表格

 

 

 

 

 

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

 

  

  

前瞻性陈述会受到一些风险和不确定性的影响，包括但不限于下文和题为“在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中，包括截至2021年12月31日的10-K表格。

零排放，

低成本、

共同投资，

零排放

零排放

零排放

零排放

零排放

低成本、

 

4

Hyzon拥有

 

 

 

 

 

5

 

 

 

零排放

 

 

6

 

 

 

10年期

一次

 

7

零排放

重新启动电源

零排放

零排放

零排放

10年期

零排放

 

8

纵向扩展

低成本

共同投资

100-120

低成本

我们的主要优势包括：

 

 

 

 

9

 

 

在路上，

越野，

 

10

资料来源：海信投资的第三方分析

3-8班

搭便车，

注2：氢气的优势是基于管理层的预期，并通过对负载重量、射程、辅助功率消耗、利用率和行业获得氢气的定性评分来确定。

我们看到了我们的氢气汽车电气化技术在商业卡车和公交车以外的许多其他移动使用案例中的潜力，我们将在这些市场和机会呈现出与我们的技术、创新管道和合作伙伴关系的强大契合度时进行探索。

在航空部门，氢燃料电池可促进地面设施和服务的脱碳，目前正在评估为小型飞机提供动力。

近零排放

重新启动电源

零排放

2b-8级

零排放

零排放

 

11

鉴于脱碳氢动力商业机动性的机遇和市场需求的前景，我们认为氢动力燃料电池的快速技术进步，加上日益丰富的可转化为氢气的可再生燃料，以及对氢气加气站不断增加的投资，FCEV可能会主导许多商用车的使用案例。Hyzon的目标是成为新兴氢气经济的领先者。我们将寻求利用我们不断扩大的汽车电气化技术，因为客户正在逐步采取措施实现其业务的脱碳，包括运输和其他能源需求。

我们认为，实现脱碳的未来需要大量增加清洁氢气的生产和获得机会--成本基础是每英里柴油成本或更低。的目标如果不扩大燃料基础设施，车辆的部署就无法满足，其中包括可转化为氢气的原料来源、生产氢气的技术以及将氢气带到通过参与清洁氢气生产和加油基础设施的开发，我们相信我们可以加快FCEV的短期部署，同时为向可再生燃料的长期过渡做好有利的定位。鉴于我们与领先的氢生产合作伙伴共同投资于项目的战略，利用广泛的清洁氢原料，并将Hyzon卡车车队的部署定位于接近需求，我们预计将在我们预期生产和提供给车队的氢燃料方面拥有成本优势。考虑到基础技术的预期生产成本和较低的运输成本，我们预计将在许多客户使用案例中与柴油在我们的第一个氢气枢纽(预计将在加利福尼亚州里士满上线，目标是2022年下半年上线)展开竞争，其成本预计将达到或低于目前大多数清洁氢气生产运营形式。鉴于目前大多数地区普遍缺乏清洁的氢气基础设施，这一氢气战略为Hyzon提供了一个巨大的市场机会，因为我们的FCEV卡车在我们运营的每个地区都有规模的部署。

我们汽车的竞争格局从依赖传统ICE的汽车到增程BEV，再到其他氢燃料电池和替代能源，不一而足碳排放推进车。竞争对手包括已经部署使用燃料电池技术的汽车的知名汽车公司，如现代和丰田，以及其他宣布计划未来提供燃料电池卡车的重型汽车公司，如戴姆勒和沃尔沃，以及重型汽车的新进入者，如尼古拉公司和Xos。此外，许多燃料电池制造商，包括巴拉德、康明斯、PowerCell、ElringKlinger和Plug Power，正在考虑或已经为我们关注的汽车市场提供燃料电池系统。

我们还面临着来自肯沃斯、Freightliner、Peterbilt、五十铃、Navistar和沃尔沃等传统ICE汽车制造商的竞争。鉴于各个州和国家宣布的迁移到在规定的时间内，这些竞争对手主要通过其规模化生产的能力、品牌认知度以及现有的商业关系和声誉构成威胁，如果他们决定追求车辆。

此外，我们的FCEV将与BEV和其他低成本和车辆类型在向低排放货运转变。如前所述，我们相信我们的Hyzon FCEV卡车在我们选择竞争的车辆平台和客户群中处于与BEV和其他动力总成类型竞争的有利地位。我们将专注于重型、中型和选择性轻型商用车的高能耗、更长里程、重载使用案例，使FCEV在这些领域超越竞争对手BEV。我们领先的燃料电池技术和进入市场的方法，包括上述氢燃料战略，为我们提供了基础，使我们的产品在竞争对手和竞争技术中脱颖而出。

MEA最关键的部分是阴极。我们正在开发具有纳米工程高表面碳载体的先进阴极催化剂，并使用创新的官能化离聚体，可以提高性能和耐用性。我们希望我们的MEA的制造能力将使我们能够在我们的MEA产品中引入创新的材料解决方案，并在全球高功率燃料电池市场发展的过程中保持高度竞争力。我们的内部MEA和双极板技术应用于从燃料电池到电解槽的各种电化学设备，甚至固态电池。

双极板的主要功能是将反应气体提供给MEA中的各个电极，去除水分从燃料电池堆中分离出来，并传导燃料电池反应产生的电子。此外，双极板在燃料电池组中分配冷却剂，以拒绝MEA中的反应产生的热量。

FCEV使用电池进行车辆启动、调峰和制动能量回收。每辆FCEV都基于电动汽车平台，电池对FCEV的成本和性能有影响，尽管FCEV的电池比BEV的电池小得多。Hyzon正在开发高安全性和快速充放电电池组，以优化FCEV性能，电池管理系统和电池组技术。这种电池技术可能会在混合动力汽车和高性能商用BEV中得到应用。我们的固态电池开发处于早期阶段，在这一阶段，我们正在利用我们的高级团队在电化学方面20年的专业知识。

Hyzon正在开发用多档变速器取代中央安装的单电机，优化车辆燃油效率。

我们的FCEV包含一个基于我们专有技术的燃料电池系统。管理层的模型表明，我们的重型FCEV通常可以实现里程数根据已安装的氢气存储容量，每填充一次。

我们将这些系统与专有车辆控制软件集成在一起。此外，利用我们集成到FCEV中的当今远程信息处理组件中内置的智能，我们可以覆盖通信，这是传统柴油/机械系统不可能实现的功能。这使我们能够实施远程监控、运行状况预测和预防性维护，从而为客户提供更长的正常运行时间。

我们的FCEV使用压缩的氢气储存罐。压缩罐的压力通常是与大多数轻型车辆相比，系统。A的优势是系统运行在系统不仅降低了储罐系统的成本，还降低了氢燃料的成本。海松认为，在许多重型车辆应用中，系统可以为商业客户提供更好的总拥有成本。

我们还宣布了与查特工业公司的开发努力，将液体车载氢气或“LH2卡车”推向市场，目标是实现最大1000英里或1600公里的续航里程。这一车辆计划预计将基于重型类别中部署的相同驾驶室和底盘，只是车上安装了液态氢气罐，而不是气态氢气瓶。由于液态氢的密度比气态高得多，额外的燃料容量显著增加了车辆的续航里程，预计将用于最具挑战性的和能源使用和范围应用，我们预计它将开启长途货运使用案例以及超重负载环境，假设联合开发成功推向市场。

截至2022年3月23日，我们已收到总价值约为6,300万美元的确定订单卡车和公共汽车将供应给澳大利亚、中国、新西兰和荷兰。我们已下订单的现有客户包括运输、物流和采矿行业的领导者，以及致力于降低其拥有和运营的卡车车队的整体环境影响和燃料成本的公司。

我们还签署了与多家公司和政府机构-主要是在欧洲、亚洲和澳大利亚-签署的谅解备忘录和意向书，这些公司和政府机构已表示对商用车。我们还向客户部署了演示或评估车辆。诸如此类谅解备忘录和意向书预示着巨大的潜在机队需求，但我们尚未将这些转换为将谅解备忘录或意向书转化为订单或销售。我们不能保证这些潜在客户将转化为订单或销售，包括由于目前或未来的财务状况以及对这些潜在客户的产品和服务的需求水平。我们也可能无法确定或获得更多客户。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“”.

除了发展我们的重型和中型除了商用车，我们还在积极评估和有选择地扩大我们的能力，将氢燃料电池系统集成和配置到更多的商用车类别中，以及根据客户的个人需求为其提供铁路、海运和飞机应用。Hyzon产品评估和部署的各个阶段中的其他移动性类别示例如下：

在区域长途汽车市场，许多长途汽车运营商寻求至少一个 行驶里程，目前，我们认为只有氢燃料电池才能达到这个里程

在这两种应用中，我们相信我们的巴士将提供比柴油巴士更优越的性能和操作特性，并通过以下方式改善乘客的舒适度消除柴油气味和更安静的操作。

我们的燃料电池系统非常适合城市公交车和区域客车应用。对于城市公交车，我们的燃料电池设计为与和 (12 and 全球城市地区使用的城市公交车模型。由于氢动力公交车提供的快速加油，我们预计各城市和市政当局将能够用一种等价物，对运营路线和车辆段设施的影响最小。

我们还确定了轻型商用卡车系列的几个潜在使用案例，从北美的3级到5级。正在评估的这些使用案例包括具有较远距离和寄生及辅助负载的外勤服务/通用卡车、冷藏送货车和较远距离的箱式卡车。这些卡车中的许多都花费了由于空转和辅助电源要求，BEV在坐着不动时的总能量占总能量的一半，这对BEV在整个工作日提供所需能量的能力构成了挑战，因为电池容量、电池重量和延长的充电时间。我们在美国有几个客户感兴趣，包括天然气和电力公用事业公司，我们正在评估潜在的轻型多功能卡车项目。

我们还相信，我们的燃料电池系统可以满足客户对铁路、海运和航空应用的要求。事实上，我们已经在为小型电动飞机设计高功率密度燃料电池系统。2022年第一季度，我们向一家制造氢动力飞机的私营飞机制造商发运了一个燃料电池组进行评估。

我们还与城际、标准和高速客运列车的制造商进行了讨论，以设计我们的氢燃料电池并将其集成到客运列车中。此外，一些远洋船舶制造商已表示有兴趣在他们的船舶上验证我们的技术。到目前为止，这些申请还没有产生订单。

共用位置

我们暂时从Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd的一家附属公司采购氢燃料电池、燃料电池组和系统，该公司是一家新加坡公司，实益拥有我们大部分普通股(“Horizon”)，并预计将继续依赖Horizon作为燃料电池供应商，直到我们的制造业务完全投入运营。我们可能会继续从Horizon为中国市场或其他地方采购氢燃料电池和燃料电池组，即使我们开始生产我们的燃料电池，因为在供应链受到限制的情况下，从Horizon在中国的工厂采购可能比将我们的美国制造的燃料电池运往中国或其他地方更经济。此外，我们可能会从其他供应商那里采购氢燃料电池和燃料电池组，他们进入当地市场的机会和补贴使我们能够通过利用他们在Hyzon FCEV中采购的技术来扩大我们在当地市场的FCEV市场份额。我们还计划到2025年在燃料电池汽车的其他电气化部件的生产地点进行生产，地点将在接近这种作业开始时通过仔细评估而决定。

预先存在

近零排放

 

21

“一站式”

生物甲醇，

Hyzon零碳联盟旨在促进生态系统将FCEV商业化，合作伙伴可能包括能源公司、绿色氢气生产公司、氢气设备公司、融资公司、保险公司、企业客户和售后服务公司。该联盟还将促进公众对氢的环境益处、机动性以及氢如何在帮助减少全球碳排放方面发挥重要作用的认识和教育。我们和我们的联盟伙伴计划在2022年及以后在美国、澳大利亚、新西兰和欧洲推进有形的氢生态系统项目。

我们提供各种车辆租赁解决方案。我们正在努力与融资合作伙伴在不同市场建立融资计划，预计将使船队运营商能够每月支付一笔费用并获得：

 

 

 

新技术的应用以及具有竞争力的氢汽车的开发和交付，有可能使Hyzon在世界各地实现快速增长，并有助于商业氢燃料电池汽车的接受，以及运输部门向氢能的负担得起的过渡。

非排他性

 

22

2021年1月7日，海信与Horizon集团公司旗下的江苏青能新能源科技有限公司签订了《货物供应的若干商业条款协议》，其中，Horizon同意供应海信并将其视为首选出口客户，双方同意交换材料、零部件的交货期信息，双方同意寻找机会优化海信向海信的设备和材料供应。

近零排放

非约束性

于二零二零年十月三十日，Hyzon与新西兰公司Global NRG H2 Limited(“NRG”)订立股份认购协议，据此，Hyzon将分两批收购NRG共17,000股股份，总值2,448,000美元，并于同日订立购股权协议，授予Hyzon按指定行使价分三批收购最多233,000股股份的权利。这些安排过去是，现在也是为了让Hyzon获得NRG制氢技术。

非约束性

2021年4月23日，Hyzon宣布与可再生燃料公司Raven SR成立合资企业，致力于在美国和全球范围内建设多达100个氢气枢纽，前两个枢纽将在加利福尼亚州建设。关于这一合作关系，Hyzon同意收购并随后确实收购了Raven SR的少数股权，以及购买额外普通股的期权，于2021年7月投资250万美元。

Hyzon品牌

零排放

2021年5月24日，Hyzon宣布与美国Sojitz机械公司(SMA)签署了一项战略合作协议，目标是在渗透新市场和探索开发新的燃料电池商业移动应用方面进行合作。Hyzon和SMA之间的战略关系旨在将Hyzon的氢燃料电池驱动重型汽车和燃料电池技术与SMA客户和供应商联系起来。

 

23

2021年7月6日，Hyzon和Chart Industries Inc.宣布达成协议，将开发和生产一款续航里程可达1000英里的液氢动力重型商用车。

2021年7月12日，海颂宣布与道达尔签署谅解备忘录，以扩大两家公司的关系。根据谅解备忘录的条款，双方将寻求在开发氢生态系统以及为TotalEnergy的法国客户生产和销售80辆氢燃料电池驱动的卡车方面进行合作。

非约束性

2021年12月7日，Hyzon宣布与伍德赛德能源公司达成协议，合作开发零碳强度氢气供应，满足美国和澳大利亚重型和中型商用车客户的建筑需求。根据协议，两家公司将评估开发绿色氢气枢纽的机会。最初，该项目将专注于液氢供应项目，以支持Hyzon未来的液氢船上移动使用案例-包括已经在开发的超远程卡车，以及航空、海运和铁路应用。

非约束性

1-5

联产

我们的全球销售和营销战略是在区域层面上集中协调和实施的，在美国、澳大利亚、新加坡、中国和欧洲设有业务开发团队。我们希望与某些国家/地区的当地合作伙伴合作，发展代理和/或经销商安排。我们计划将大部分努力集中在对私营部门和政府重型车辆车主和运营商的直接销售上，但也可能通过商用车经销商和其他渠道进行间接销售。我们提高品牌知名度的主要方法是数字媒体、传统媒体和行业活动。

 

24

内部

总括而言，我们的研发工作将包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

不披露

根据于2021年9月27日修订的于2021年1月12日订立的知识产权协议(“Horizon IP协议”)，江苏青能新能源科技有限公司、上海青能新能源新能源有限公司、江苏Horizon动力总成技术有限公司(“JS Horizon”)(统称为“JS Horizon”)与Hyzon就JS Horizon先前开发的某些知识产权(“背景IP”)向Hyzon转让共同所有权权益，以及Hyzon和JS Horizon各自在对方的使用领域内被授予对方的Hyzon和JS Horizon，他们各自在后台IP中的共同所有权下的独家许可，以及他们在未来针对该后台IP所做的改进中的权利。

非排他性

在订立Horizon知识产权协议之前，Hyzon是许可协议的订约方，该协议于2020年1月20日生效(基本上与Legacy Hyzon的成立同时生效)，根据该协议，Legacy Hyzon获得若干背景IP下的独家许可。该协议被日期为2020年11月19日的燃料电池技术部分转让协议所取代，该协议设想了关于某些背景知识产权的共同所有权结构，类似于地平线知识产权协议中规定的结构。2020年1月20日和2020年11月19日的协议都已被地平线知识产权协议取代。

 

25

非临时性的

我们致力于在美国注册域名、商标和服务商标，截至目前，我们在美国专利商标局拥有7项待决商标申请和1项已颁发商标。

我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。为此，我们准备在与我们开发的新技术相关的情况下，在我们认为适当的情况下提交更多的专利申请。

截至2021年12月31日，该公司约有200名员工(相当于全职员工)。随着我们为氢燃料电池和FCEV的批量生产做准备，我们预计近期员工数量将大幅增长。我们还与美国和其他国家的各种独立承包商和其他服务提供商签订了合同，以履行我们运营所需的某些功能或服务。招聘、留住、发展、保护和公平补偿我们全球员工的能力是我们成功的因素。这包括四大类重点：健康和安全；发展和保留；多样性、公平和包容性；以及薪酬和福利。

Hyzon致力于员工的安全、健康和福祉。该公司不断评估提高安全和健康标准的机会，访问现场以识别和管理环境健康和安全风险，评估对法规要求和我们政策的遵从性，并维持全球安全行动，以保护我们设施和人员。Hyzon还促进健康和福祉的文化，并提供全面的医疗福利。

培养员工有助于我们业务的发展。在当今世界，我们与汽车和可再生能源行业的其他公司争夺人才。为了招聘和留住顶尖人才，我们提供了一个重视个人贡献的环境，并帮助我们的员工实现他们的长期职业目标。我们投入大量资源来留住和发展我们的员工队伍。我们还与外部供应商合作，除了经理的定期指导和支持外，还为所有员工提供发展计划和学习机会。

多元化、全球化的员工队伍和包容的文化提供了公平和公平的机会，帮助Hyzon保持竞争力，推进其创新文化，并为客户服务。在专注于吸引和提拔顶尖人才的同时，Hyzon致力于促进我们员工队伍的全球多样性，继续推进薪酬公平，并通过代表性不足的群体增加Hyzon的多样性。这一承诺得到了公司各级的支持，包括我们多元化的董事会，董事会目前由9名成员中的2名女性组成，种族或民族多样性超过60%(9名成员中有6名)。此外，我们定期组织文化活动、团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。

 

26

我们提供了一个灵活的工作环境，让我们的员工能够在他们最能实现目标的时间和地点工作。灵活性支持吸引和留住全球各地的人才。我们对员工的总薪酬包括支持可持续就业和建设强大财务未来的能力的各种组成部分，包括具有竞争力的基于市场的薪酬和综合福利。除了赚取基本工资外，符合条件的员工还将获得短期现金激励和长期股权激励，以补偿他们对公司目标的贡献。在美国，符合条件的全职员工可以获得假期、401(K)计划、绩效奖金以及为员工及其家属提供的主要健康计划等福利。由于各种原因，国际上的计划和福利有所不同，例如当地的法律要求、市场惯例以及与工会、工会和其他员工代表机构的谈判。

我们经营的行业在许多国家都受到广泛的环境法规的约束，而且随着时间的推移，这些法规变得越来越复杂和严格。这些法律和法规一般管理水的使用、空气排放、回收材料的使用、能源、危险材料的储存、处理、运输和处置、环境保护、职业安全、自然资源和濒危物种，以及环境污染的补救。我们可能被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。

近零排放

 

27

在船上，

插件

Hyzon或其客户可能申请的其他潜在激励和奖励计划的示例包括：

 

 

 

 

 

 

 

28

我们的车辆以及我们使用氢燃料电池配置或驱动其车辆的客户必须遵守并遵守美国国家骇维金属加工交通安全管理局(下称“NHTSA”)制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS)。作为氢燃料电池的汽车制造商和集成商，我们必须自行认证车辆符合或豁免所有适用的FMVSS，然后才能将车辆进口到美国或在美国销售。这些要求的示例包括：

 

 

 

 

 

以下FMVSS不适用于我们的车辆，但我们目前采用了标准中的适用组件，以实现额外的安全性能：

 

 

 

 

除了适用的FMVSS要求外，我们还设计我们的车辆以满足联邦汽车承运人安全管理局(“FMCSA”)的要求，该管理局对卡车和车队车主有要求。我们的车辆设计也符合联邦汽车承运人安全条例(“FMCSR”)中关于驾驶员在车辆操作期间的安全的要求。有许多FMCSR适用于我们的车辆。这些要求的示例包括但不限于：

 

 

 

 

29

我们还被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA执行的联邦法律，包括关于保修索赔、现场报告、伤亡报告、外国召回和车主手册要求的预警报告要求。

我们预计在欧洲销售的车辆必须遵守联合国欧洲经济委员会(“欧洲经济委员会”)的安全测试规定。这些法规中的许多被称为欧盟整车类型认证或“WVTA”，与美国适用的联邦机动车安全标准不同，可能需要重新设计和/或重新测试。我们的车辆目前符合特定的NHTSA类型批准，我们计划开始测试我们的车辆，以确保符合联合国欧洲经济委员会的要求。欧洲有适用于重型车辆的联合国欧洲经济委员会合规要求和联合国全球技术法规(“GTR”)，但NHTSA或FMCSA尚未为重型车辆制定这些要求。我们已经执行了联合国欧洲经济委员会关于驾驶操作中额外安全的标准。以下是适用于我们车辆的一些联合国欧洲经济委员会标准和GRR：

 

 

 

 

我们的车辆和系统由许多电子和自动化组件和系统组成。我们的车辆设计符合国际标准组织(“ISO”)的功能安全标准。该标准涉及电气系统和软件的集成，并确定安全相关电气或电子系统的故障行为可能导致的危险，包括这些系统的相互作用。

不合规

我们的业务和产品必须符合美国联邦清洁空气法和其他司法管辖区类似法律的规定。例如，我们的车辆在销售之前，必须获得美国环保局颁发的合格证书(COC)，或CARB为在实施加州排放标准的司法管辖区销售的车辆发布的命令。目前有四个州已经采用了重型车辆的CARB标准。这些COC必须在每个车型的生产年份获得，如果在我们的车辆投入商业使用之前没有获得这些COC，可能会导致巨额罚款或处罚。

 

30

司法管辖区越来越多地要求公司监控并解决其供应链中的某些做法。例如，几个司法管辖区已经通过或正在考虑通过供应链尽职法，例如，包括但不限于《现代奴隶制》、《冲突矿产法》和《管理供应链中妇女的风险》。遵守这些法律需要付出巨大的成本，如果发现任何问题或可能导致巨额罚款，可能需要修改我们的供应链。此外，如果我们未能充分监控我们的供应链，我们可能会被罚款或处罚这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在规划我们的汽车全面商业生产的计划中制定的估计成本和时间表受到从公司专注于活动到设计和氢动力商用车的集成、组装和制造，以及氢燃料电池系统的集成和制造以及氢的生产、分配和加油。我们并没有与所有零部件供应商建立生产我们产品的合同关系。我们可能无法准确估计我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统的需求，或者，如果我们决定生产它们，电动电池或电池电动汽车可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们的创收能力。此外，我们可能无法准确估计我们的制氢工厂投资对氢燃料的需求，或我们的合作伙伴以预期的成本、进度和运营业绩建造和运营这些设施的能力。这些风险可能导致收入损失和/或无法向我们的车队客户提供燃料，导致客户车辆部署或订单取消的延迟，和/或成本增加和利润率下降。如果我们不能准确预测产品的供需情况以及其他集成、组装和制造要求，或者如果我们不能及时投资于人员、流程和资本设备以满足需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延误。此外，不能保证我们对完成设施设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，无法保证我们的商业计划将被证明是成功的。

供应链中断，包括由大流行可能会影响我们从重型汽车原始设备制造商那里充分采购原材料或零部件的能力，包括电池组、半导体和集成电路，以及驾驶室和底盘。某些生产准备就绪的组件(如显示器)可能无法及时到达我们的工厂以满足生产计划，这可能会导致这些组件的验证和测试延迟，以及我们某些车辆订单的最终组装。我们的业务还依赖于从Horizon采购氢燃料电池和堆栈，这也可能受到供应链挑战的影响，为我们采购原材料和零部件为我们制造燃料电池。任何此类供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。此外，我们从世界各国采购上述许多关键部件，这些部件可能会受到地缘政治影响、贸易和关税政策变化以及我们无法直接控制的其他供应中断的影响。

我们还面临大宗商品价格波动的风险，因为我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、金属(如铜)和钴。这些原材料的价格和供应可能会根据市场状况和全球需求而波动，包括地缘政治事件和其他我们无法控制的事件的结果，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的产品需要大量的第三方和软件和复杂的硬件操作。这种先进技术的开发本质上是复杂和昂贵的，我们将需要与我们的供应商和供应商协调，以生产我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，或无法满足支持我们的业务计划的技术要求、生产时间和批量要求。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修要求，也不符合我们的客户要求。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们正在产品开发中实施工程流程，以帮助系统地确保我们的产品质量、设计和我们产品设计信息的可追溯性；然而，不能保证这些过程的成功、时间或成本。

到目前为止，我们从事的营销活动有限，目前与客户签订的合同也有限。我们的与潜在客户的谅解备忘录和意向书并不代表有保证的销售，也不能转化为订单或销售。我们不能保证此类谅解备忘录和意向书的交易对手有或将有资金能力订购我们的产品，或者这些交易对手对我们产品的需求将保持不变。我们的某些订单没有收到交易对手的任何定金，谅解备忘录和意向书，这些交易对手没有义务进行购买。此外，这些交易对手可能没有预期的表现，因此可能没有手段或市场需求来转换将谅解备忘录或意向书转化为订单。如果这些安排被终止，或我们无法获得具有约束力的订单或支持全面机队改装的批量销售长期合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

即使我们能够获得订单，客户在评估我们的商用车和氢燃料电池系统以及是否更广泛地过渡到氢动力电动汽车解决方案时，最初也可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，这将取决于我们产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。它还将取决于我们无法控制的因素，如一般市场状况、政府激励措施和车辆，以及更广泛的运输趋势，包括车队管理，以及氢气的供应和定价，这些都可能影响客户的购买决策。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

我们以及我们现有和潜在的客户可能会受益于支持我们车辆开发和采用的某些政府补贴和经济激励措施。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，或由于以下原因而减少、取消或歧视性地适用此类补贴和经济激励措施：汽车或其他原因，可能会导致替代燃料和电动汽车行业，特别是我们的FCEV汽车的竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

2020年10月30日，我们与霍尔索森清洁技术投资公司(“霍尔索森”)合资成立了海松汽车欧洲公司(“海松欧洲”)，主要业务是向欧盟以及英国、北欧国家和瑞士等邻近市场供应氢动力卡车。我们目前拥有Hyzon Europe 50.5%的股权。2021年12月31日，我们签署了一项与Holthosen签署意向书，购买Hyzon Europe增加的股权；意向书规定，我们打算将我们的总股权从50.5%增加到75%。在签署这份意向书的同时，我们向霍尔索森提供了100万欧元的可退还押金，约合110万美元。

我们的设施以及我们的供应商、装配商和其他合作伙伴的设施可能会因自然或灾害，包括地震、洪水、火灾、停电和地缘政治冲突，或卫生流行病，如最近的大流行病，以及相关的政府任务和应对措施，这可能使我们难以或不可能在一段不确定的时间内生产我们的产品。任何替代供应商和合作伙伴可能不存在，或者即使存在，也可能不愿意或无法向我们供应。如果我们的设施或供应商的设施在很短一段时间内无法运行，无法生产我们的产品或可能导致积压，可能会导致客户流失或我们的声誉受到损害。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。

我们、我们的合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械和设备来制造、集成和组装我们的氢动力商用车和燃料电池系统。这种复杂的机器和设备可能在业务性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的设施以及我们合作伙伴和供应商的设施将包括设施和机械结合了许多部件。这些机器及其部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营性能和成本可能很难预测，特别是对于对于像我们一样的氢气生产现场运营商，以及我们已经或打算与之建立关系的氢气生产现场运营商，这些运营商本身的运营经验可能有限，可能受到我们控制之外的因素的影响，这些因素包括但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果发生任何经营风险，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

购买我们的氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的决定可能会取决于我们的目标客户所在行业的表现，而这些行业对生产或服务需求的减少将影响对我们产品的需求。这些行业的需求受到众多因素的影响，包括全球供应链挑战、大宗商品价格、基础设施支出、利率、消费者支出、燃料成本、能源需求、市政支出、政府补贴和激励措施以及商业建筑等。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。此外，我们的一些目标客户已经感受到了这场大流行导致商用车需求减少和全球供应链中断。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们合同生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的营运资金和运营利润率。

对氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的需求将在一定程度上取决于氢基础设施的可用性和氢燃料的成本。不能保证氢气生产将以我们预期的速度扩大，也不能保证氢气的成本将与我们预测的碳氢化合物或其他碳氢化合物替代品的成本相竞争。我们的商用车和由我们的氢燃料电池系统提供动力的车辆需要足够的氢气供应来加油。目前，氢气供应和加气站并不普遍可用。我们希望与第三方合作，为潜在的Hyzon客户提供氢气基础设施和加油站。一些潜在客户可能会因为无法获得氢气或氢气供应成本的风险而选择不购买Hyzon产品。此外，虽然某些客户可能会因为氢气汽车的可持续性而考虑它们，但氢气的可持续性概况取决于氢气生产过程。“灰色”氢气，通常由蒸汽甲烷重整产生，是目前最常见和氢气生产的一种形式；然而，这一过程会导致大量温室气体排放。其他类型的氢，如清洁产生的“绿色”氢电解法，排放足迹较小，但不太常见我们可能无法在氢气生产、分销和加油资产方面找到合适的投资，或者无法确保以令人满意的数量和价格持续供应氢气，同时满足客户的减排目标，这可能会导致一些潜在客户不购买Hyzon产品。此外，Hyzon对氢气生产工厂的直接投资以及相关的氢气供应和向客户销售直接受到我们合作伙伴设计、建造、运营和维护这些工厂的能力的影响生产工厂和加油资产。我们的合作伙伴可能会，也可能不会按照预期的成本、进度和运营绩效交付产品。如果我们不能令人满意地以客户要求的成本结构提供足够的氢气供应，或者可能需要大量资本支出，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售产品的能力可能会受到损害。

我们的业务要求客户和金融机构将我们的业务和运营视为具有积极的ESG形象。越来越关注社会对气候变化、人权和其他ESG主题的期望，可能需要我们对业务运营进行某些更改，以满足客户和金融机构的期望。例如，我们可能被要求以不符合客户期望的条款从生产和销售“绿色”氢气的公司采购或投资，这可能会对我们的运营财务业绩产生不利影响。同样，我们依赖于全球供应链。针对ESG风险管理供应链可能需要我们招致大量成本，如果发现任何风险，还会产生更多成本来补救问题或寻找替代供应商，这些供应商可能不存在，或者可能不愿或无法供应我们。此外，我们的客户可能出于自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的车辆，这可能需要要求他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规或我们遵守此类标准的能力或意愿的ESG标准。如果不能保持与此类“超越合规”标准保持一致的运营，可能会导致潜在客户不与我们做生意，或以其他方式损害对我们产品的需求。这些和其他ESG方面的担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计将在某些客户地点和其他地方建造和维修氢气基础设施和加油站，或投资于建造和维修。我们预计，在客户现场和其他地方的此类建设和服务将根据与建筑规范、无障碍要求、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例接受监督和监管，并要求获得各种地方和其他政府的批准和许可，这些批准和许可可能因司法管辖区而异。所有上述情况都可能导致延误或成本超支，或阻碍氢基础设施和加油站的建设或维修。有意义的延误或成本超支，或无法在某些客户地点和其他地方建造或维修氢气基础设施或加油站，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能通过合作伙伴或承包商承接此类施工或服务，这可能要求我们、我们的合作伙伴、承包商或客户获得许可证或许可，或要求遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，从而增加建设项目的成本和复杂性。如果我们、我们的合作伙伴或承包商无法提供及时、全面和高质量的施工相关服务，我们的客户可能会落后于他们的进度，导致对我们的责任或导致客户对我们提供的氢气解决方案不满意。

新冠肺炎。

 

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经济实惠

我们打算招聘更多的人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员，以支持我们车辆的制造、销售和服务。由于我们的车辆基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在替代燃料汽车和FCEV方面接受过充分培训的个人可能无法聘用，我们预计拥有此类技能和经验的员工将面临激烈竞争。因此，我们可能无法成功吸引和留住拥有此类技能和经验的员工，因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，因为我们的目标是用我们的氢动力FCEV和氢燃料电池系统取代现有的商业交通解决方案。我们预计将面临来自当前交通选择和对现有交通选择的改进以及来自包括BEV在内的新的替代能源解决方案的日益激烈的竞争。我们的每个目标市场目前都是由拥有现有客户和供应商的现有制造商提供服务的。这些制造商通常使用经过验证和广泛接受的技术，如ICE和电池。竞争对手正致力于在我们的每个目标市场开发技术。我们现在和未来的许多潜在竞争对手已经或将拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。他们可能能够部署更多的资源，更快地设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代交通项目。此外，我们的竞争对手也可能比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果将受到损害。我们预计，随着对可再生能源汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业内来自现有和未来竞争对手的竞争将会加剧。

我们目前依赖，并预计在我们的氢燃料电池制造设施建成之前，完全依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的单一来源供应商。即使我们完成了我们的制造设施，我们预计仍将依赖Horizon供应氢燃料电池系统，以便在中国交付。Horizon可能无法满足我们的产品规格和性能特征或我们所需的规格、性能和价格，这可能会影响我们实现产品规格、性能特征和目标定价的能力。我们可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格从Horizon或其他供应商那里获得氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们与Horizon的定价安排可能会受到美国、新加坡、中国、荷兰或其他地方税务机关的挑战，如果我们的转让定价受到挑战，我们可能会受到政府机构的罚款、责任、可能的双重征税或其他制裁，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为这种单一来源的投入获得或设计替换组件，但我们可能在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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我们依赖第三方供应商为我们的FCEV提供零部件，包括但不限于滑翔机套件和底盘。我们还依赖第三方装配商来组装我们的车辆。由于供应商不愿意或没有能力生产并供应给我们或我们的组装合作伙伴，或者由于政府法规或政策的变化，如果此类组件的可用性受到限制，我们将需要发展制造此类组件的能力或寻找替代供应商，这些供应商可能不存在，或者如果存在，可能不愿意或无法供应我们。无论哪种情况，都可能对我们以我们预期的价格销售氢动力商用车、实现利润率或在我们预期的时间框架内销售的能力产生负面影响。

此外，我们依赖其他合作伙伴将车辆部件和我们的氢燃料电池系统组装到我们在北美的商用车中，并可能在其他适当的地方这样做。使用第三方集成、安装和组装我们的商用车，可能会涉及到我们无法控制的运营风险。如果我们的合作伙伴不遵守商定的时间表，或者遇到产能限制，使我们无法按时或根本不能完成采购订单，我们可能会遇到延误。我们打造高端品牌的能力也可能受到人们对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，尽管我们将监督供应链的每一步，包括生产、安装和组装，但由于我们无法对我们的合作伙伴进行管理控制，因此依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，但不能保证最终产品将达到预期的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与第三方供应商和装配商签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的制造或组装能力。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的能力，以满足我们的需要，条件可以接受，甚至根本不能。完成任何过渡并确保我们在新合作伙伴的设施中组装的商用车符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算投资于氢气生产、分销和加油中心。我们可能会把氢气的成本包括在卡车的购置价中。清洁氢气的供应成本具有柴油燃料的竞争力，并在Hyzon客户车队附近提供氢气配送和加油基础设施支持，这对Hyzon FCEV卡车的采用和我们业务的成功至关重要。我们和其他市场参与者以支持Hyzon舰队部署所需的成本、时间和可用性将所需的基础设施和氢气供应上线的能力面临许多风险。这些风险包括但不限于，Hyzon的氢气生产合作伙伴无法以所需的数量、质量、碳强度和/或成本生产氢气，或者这些生产工厂被推迟或根本没有建设，这可能是由合作伙伴流动性、建筑市场和执行风险以及建设/安装质量等一系列因素造成的。固体废物、生物质和天然气/可再生天然气等制氢原料的可获得性和成本也对Hyzon船队的可持续制氢构成风险。此外，Hyzon为项目提供资金以建立车队购买FCEV卡车所需的成本结构的能力带来了一种风险，如果Hyzon的其他资本需求或成本增加吸收了分配给氢气生产投资的资本，这种风险将会增加。最后，如果短期内氢气生产经济所依赖的适用低碳燃料标准或其他补贴被减少、修改或取消，或者Hyzon及其合作伙伴无法获得此类补贴, 船队的氢气成本可能不支持以实现的总拥有成本进行转换。

 

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例如，第一个这样的乌鸦SR氢气生产中心正在加利福尼亚州里士满建设。不能保证瑞文SR与第一个枢纽的现场运营商合作，能够满足生产枢纽的开发时间表，或成功地规模化生产氢气。在某种程度上，如果我们无法生产或获得氢气，或无法为我们投资的这个或任何其他枢纽以优惠价格获得氢气，我们可能无法建立这些生产和分销中心，并严重限制我们销售FCEV的能力，或者，如果我们仍然能够建立这些中心，我们可能被迫亏本销售氢气以履行我们的承诺。我们相信，这种氢气激励将是购买我们的FCEV的重要驱动力，因此，如果未能按照我们的预期确定和投资这些氢气中心，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们运营着全球供应链，依赖于我们车辆的原材料和零部件的可用性，包括半导体和商用卡车行业中常见的电子零部件。目前，美国与某些国家，尤其是俄罗斯和中国在人权、国际事务、环境和贸易政策、条约、关税和税收方面未来关系的不确定性，可能会给我们的业务带来重大风险。

目前的美国总统政府和美国国会已经对前几届美国总统政府的政策做出了各种改变，未来可能会发生变化。任何此类变化都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响，并可能显著减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些不确定性包括：(I)经济制裁和禁运，可能导致能源、商品和服务市场的重大混乱；(Ii)通货膨胀率上升，使我们购买的零部件和材料的价格更加昂贵；(Iii)对在美国境外制造的产品改变现有关税或惩罚的可能性，包括美国政府对来自中国的一系列产品征收25%的关税；。(Iv)取消这类先前征收的关税所产生的影响；(V)美国对任何其他美国贸易伙伴(如中国和俄罗斯)随后征收的关税；以及(Vi)贸易伙伴对美国商品征收的潜在关税。上述任何行动都可能增加我们的成本，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们无法预测国际贸易协议是否会有变化，以及会在多大程度上发生变化，也无法预测对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制是否会改变或施加。此外，任何地区的公开冲突或战争，如俄罗斯目前正在进行的针对乌克兰人民的冲突或战争，都可能影响我们获得原材料的能力。目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及私营公司、机构以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动，可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们在俄罗斯和乌克兰以外其他国家的业务合作伙伴或客户造成不利影响。尽管我们目前保持着原材料的替代来源，但如果我们无法从我们希望购买产品的国家采购我们的产品，无论是因为战争或其他冲突的发生或威胁，法规变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

 

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Hyzon目前由新加坡公司Hymas Pte Ltd(“Hymas”)持有多数股权，后者由Horizon持有多数股权但间接控制。我们依赖与Horizon子公司签订的协议，包括供应氢燃料电池系统的协议，以及某些知识产权的共同所有权和许可协议。如果Horizon的子公司拒绝加入我们的执法行动，此类知识产权可能很难执行，而我们对此类知识产权的权利的性质可能会限制我们通过增加产品线和商业化机会来扩大我们的业务。

一臂长

此外，我们与Horizon的关系可能中断或恶化，Horizon或其子公司可能会延迟履行或违反此类安排下对我们的义务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据Horizon IP协议，JS Horizon向Hyzon转让了JS Horizon拥有的与燃料电池技术和移动产品相关的若干知识产权的共同所有权权益，Hyzon和JS Horizon各自授予对方在该另一方的使用领域使用该等共同拥有的知识产权的独家权利，以及未来就此作出的改进的若干权利。根据Horizon知识产权协议，我们的使用领域包括全球移动产品的制造、商业化和其他开发，以及为在亚洲、非洲和南美洲指定国家以外的指定国家商业化的移动产品设计的燃料电池。根据Horizon知识产权协议，JS Horizon的使用领域包括在世界各地制造、商业化和其他开发非用于移动产品的燃料电池，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲确定的国家商业化的移动产品的燃料电池。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有的部分知识产权是由JS Horizon根据Horizon知识产权协议转让给我们的。基于这一知识产权的一些技术处于开发的早期阶段，我们可能无法成功地建立在JS Horizon分配给我们的知识产权组合上。我们完善和发展我们的知识产权和技术组合的能力取决于许多因素，包括我们吸引和留住熟练技术劳动力的能力，以及我们为研发工作投入足够资源的能力。我们未能继续发展我们的知识产权和技术组合，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算生产氢动力商用车和氢燃料电池系统。Horizon从事类似的业务，可能会在某些地区与我们竞争氢燃料电池系统的销售。

 

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我们的某些董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问都隶属于Horizon。特别值得一提的是，我们的董事会执行主席顾乔治也担任地平线董事会主席。Craig Knight和Viktor Meng也是我们董事会和Horizon董事会的成员。此外，某些董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问持有或将持有Hyzon和Horizon及其附属公司的股票。此外，由于对Hymas的控制，Horizon目前控制着Hyzon的多数有投票权的股票。因此，我们的董事、高级管理人员和员工可能存在利益冲突，包括我们与Horizon的合同关系以及是向我们还是向Horizon展示商机的决定。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，这可能会导致我们与Horizon或其子公司的合同关系条款在没有任何利益冲突、管理层在我们的业务上花费的时间少于没有任何利益冲突的情况下对我们有利，或者潜在的商业机会被呈现给Horizon而不是我们。我们采用了适用于某些关联人交易的关联方交易和商业行为道德准则政策，这些政策可以在我们网站www.hyzonmotors的投资者关系页面上找到。这些政策将由我们的董事会和审计委员会进行审查。我们仅将我们对我们网站地址的引用作为非活跃的文本引用，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

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我们受美国证券交易委员会财务报告要求的内部控制，并可能在2022财年结束时受到审计师认证要求的约束。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，截至2021年12月31日，以前存在的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并之前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。为我们的业务后业务合并设计财务报告的内部控制已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。

 

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重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中指出并报告了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，由于我们的规模和有限的经营历史，特别是在业务合并之前，我们没有足够的财务报告资源和人员来确保在处理和记录财务交易方面适当的职责分工和有效的审查程序，以及对财务报表报告过程的适当程度的控制监督。我们得出的结论是，截至2021年12月31日，财务报告内部控制的实质性弱点仍然存在，我们将继续努力补救。

我们已采取并将继续采取的措施，以纠正已发现的重大弱点，包括：(I)随着时间的推移增聘财务和会计人员，以增加我们的会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供更多资源；(Ii)进一步制定和实施与我们的财务报告和会计专家咨询有关的正式政策、程序和文件程序；以及(Iii)实施新的技术解决方案。我们打算继续采取措施，纠正上述重大弱点，并进一步发展我们的会计程序。

我们正在采取的行动受到持续的行政管理审查，也受到审计委员会的监督。到目前为止，我们已经聘请了更多具有技术会计经验的财务和会计人员，并正在实施新的技术解决方案，以协助我们的财务报告流程。我们仍在进行一项评估，以确定流程设计方面的差距，并实施额外的控制措施，以减轻职责分工风险。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这一重大弱点。如果我们无法成功纠正重大弱点，或如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在进一步的重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的综合财务报表可能会出现重大错报，我们可能会延迟提交所需的定期报告。

我们将我们的私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值变动在我们的综合经营报表和每个报告期的全面亏损中报告。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

 

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经济实惠

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施，或来自我们组织内的个人的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来根据保护个人隐私权的适用法律和法规对网络事件或我们的商业机密或其他专有和机密信息的任何漏洞进行充分保护或调查和补救。此类隐私法律和法规可能而且确实会对没有充分保护个人个人信息的个人信息处以巨额罚款和惩罚，并可能使我们面临潜在的诉讼。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致财务损失，并使我们面临巨额和昂贵的诉讼。

到目前为止，我们的FCEV已经直接销售给了我们的客户。在美国，我们还没有销售FCEV。我们在美国的FCEV销售计划既包括对最终客户的直接销售，也包括通过经销商和分销商销售。在美国，大多数州在州内销售机动车(包括像我们这样的商用车)都需要执照。一些州禁止制造商直接向客户销售机动车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。个别州的法律可能会规定我们进入市场的可用销售路径。我们可能无法直接向每个州的客户销售产品。我们也可能无法吸引经销商和分销商来推广我们的品牌，这不仅会带来销售风险，还会限制我们为客户提供服务和支持的能力。

 

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我们目前没有与第三方出租人建立关系，为我们的客户提供租赁融资。虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆或其他融资结构的捆绑租赁，但我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们和最终客户可以接受的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁可能会使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行其合同义务--包括付款--的能力或意愿发生故障时可能产生的潜在损失。我们为客户提供融资的时间越长，我们消耗的营运资金就越多。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务业绩、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前没有一个参照系来评估我们的业务前景所依赖的车辆的性能。例如，我们的车辆将使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们在编写这类软件方面的经验有限。

不能保证我们能够在开始客户销售或售后之前检测并修复我们车辆的硬件或软件中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的车辆可能与我们的保修、客户的期望或可能出现的其他车辆的性能不一致。我们卡车的任何产品缺陷或任何其他不能按预期执行的行为都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将开发一项在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

 

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我们将保留保修准备金，以支付与我们的车辆相关的保修索赔。我们将对我们的车辆负责保修索赔，因为我们对从OEM购买的车辆进行的使用我们的燃料电池推进系统和其他组件进行改造的工作通常会使OEM保修无效。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔

内置

车载

入室盗窃，

作为一家处于早期阶段的上市公司，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。

 

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负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传可能来自对欺诈、不正当商业行为、员工不当行为、不公平雇佣行为、信息技术违规或失败的指控，或任何其他可能引起诉讼和/或政府调查的事项。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

10-K

我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于恢复和维持良好的声誉，满足我们的汽车商业化时间表，满足客户的要求，履行我们未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的加油承诺，根据我们未来的捆绑租赁安排保持高质量的服务，改进我们的合规计划，以及继续我们的营销和公关努力。我们已经产生了与品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的费用，我们的努力可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和增强我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。

尽管我们为我们的业务中断提供保险以及董事和高级人员责任险，但这些保险单可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。

截至2021年12月31日，Horizon燃料电池技术有限公司的子公司Hymas Pte Ltd直接或间接实益拥有我们已发行普通股的约62.8%，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约6.6%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书或我们的注册公司证书的任何修订，以及批准重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

 

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公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利(统称为“IP”)，阻止或限制我们制造或销售氢动力商用车或氢燃料电池系统的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到知识产权所有者的询问，询问我们是否侵犯或挪用了他们的专有权。拥有知识产权的公司，包括与氢动力移动产品或氢燃料电池技术相关的公司，可能会指控侵犯或挪用此类权利。如果确定我们侵犯或盗用了第三方的IP，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

 

 

 

 

如果针对我们的侵权或挪用索赔获得成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何法律程序或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

专有技术)、

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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此外，世界各地的知识产权法律也各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会很困难。因此，在美国以外，我们的知识产权可能不会那么强大和广泛，或者不那么容易执行。

非临时性的

一年制

非临时性的

非临时性的

零排放

近零排放

零排放

近零排放

先进柴油、乙醇或压缩天然气等替代技术的发展，或ICE燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的氢基解决方案的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的FCEV的开发和引入，这可能会导致我们的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们将被迫升级或调整我们的车辆，并增加对研发的投资。

 

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高压电力会造成潜在的电击危险，而氢是一种易燃气体，因此是一种潜在的危险燃料。任何涉及氢动力汽车(包括我们生产的氢动力汽车)的事故或与之相关的事故、设计或制造上的缺陷，或围绕氢动力汽车的任何负面宣传，或氢气的生产、运输或使用，都可能对我们的业务造成实质性阻碍。如果我们的任何产品在设计或制造方面有缺陷或出现其他故障，包括氢的安全性或氢燃料电池的效率和性能，我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。

汽车制造和氢气行业总体上在大多数国家都受到严格监管，如果我们不遵守国家、联邦、州和地方的法律、规则、法规和指导，包括与氢动力汽车安全和直接向客户销售以及氢气生产、储存和运输相关的法律、规则、法规和指导，我们的业务可能会受到不利影响。我们将受到许可和运营要求的限制，这可能会导致大量的合规成本，如果我们的执照受损，我们的业务将受到不利影响。诉讼、监管行动和合规问题，包括适用于我们与Horizon和Hyzon Europe关系的反垄断法和竞争法，可能会使我们面临吊销执照、巨额罚款、处罚、判决、补救费用、负面宣传和声誉损害以及导致费用增加的要求。我们的业务和产品也受到许多严格的环境法律和法规的约束，包括那些管理危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、处置和运输的法律和法规。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可，并遵守可能对我们的运营产生实质性影响的各种限制和义务。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。遵守这些法律的持续成本, 法规和规则可能意义重大。

此外，所有这些法律和条例可能会受到执法政策或优先事项的变化或变化的影响，包括政治格局变化和技术变化可能导致的变化。未来的法律和法规、现有法律和法规的变化或对其的解释、或执法政策或优先事项的变化可能需要管理层的极大关注，并导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。

 

54

我们从供应商那里采购零部件，并在世界各地销售我们的产品，包括从中国的Horizon采购氢燃料电池系统。在贸易政策、条约、政府监管、关税、海关监管、价格或外汇管制或外国对国内制造产品的优惠方面，美国与其他国家，特别是中国之间的未来关系存在重大不确定性。此类政府政策的变化，包括对现有贸易协定的任何变化、我们或我们的供应商或合作伙伴开展业务的国家之间的国际贸易关系、我们的目标市场、监管要求或税收和其他政府激励措施的可用性，包括那些促进燃油效率和替代能源形式的激励措施，可能会对我们产生不利影响。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们销售产品、采购供应或当前运营或未来运营的地区和国家的对外贸易、制造、发展或投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任高管和董事以及DCRB的某些高管和董事提起了三起相关的推定证券集体诉讼：(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，et al.(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有我们的股票空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合并修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。

在2021年12月16日至2022年1月14日期间，向美国纽约西区地区法院提起了三起相关的股东派生诉讼：(Lee诉Anderson等人。(第21-cv-06744-cjs号)；雷维兹诉安德森等人案。(第22-cv-06012-cjs号)；Shorab诉Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(编号22-cv-00156)，2022年2月3日，又一起类似的股东派生诉讼向纽约州最高法院金斯县提起(鲁迪曼诉安德森等人案)。(503402/2022年)这些诉讼将公司DCRB的现任董事和某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，一般指控个别被告违反受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中指控的失实陈述，并对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产提出索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。

2022年3月18日，一项可能的集体诉讼，Malork诉Anderson等人。法院在特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼，指控董事的被告和DCRB保荐人的控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。

 

 

55

在2022年1月26日至2022年3月28日期间，Hyzon收到了股东根据特拉华州一般公司法第220条提出的四项要求，要求提供账簿和记录，这些股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品或股东诉讼等目的。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

诉讼和其他法律程序的结果，包括在附注14中的法律程序、承诺和或有事项下对我们的合并财务报表的其他索赔，包括本年度报告中以Form 10-K形式包含的并通过引用并入本文的其他部分，具有内在的不确定性，部分或所有这些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或强制令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

不遵守规定

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)；这两项法案都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

 

 

56

选择退出

其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍存在高度不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。

中国于2021年8月颁布了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月起施行。PIPL对在中国境内和境外收集和传输个人信息施加了严格的限制。在许多方面与欧洲联盟的GDPR相似，PIPL给予数据当事人通知和同意(或不同意)收集和使用个人信息的权利。尽管Hyzon在中国有业务和员工，但PIPL限制将Hyzon在中国的员工与我们位于美国的人力资源组织共享，除非这些信息是匿名的或我们得到了员工的同意。这些限制可能会导致我们业务运营成本的增加。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，那么它们可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。

大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

57

在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

截至2021年12月31日，我们有247,758,412股A类普通股和19,300,742股A类普通股的认股权证。此外，根据Hyzon的2021年股权激励计划，总计44,056,301股A类普通股将获得未偿还奖励或可供未来发行。

“禁闭”

锁定

锁定

S-1

12个月

我们A类普通股和公共认股权证的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

 

 

58

影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

59

作为一家上市公司，我们的法律、会计和其他费用比作为私营公司要高得多。此外，作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

由于喜马及其关联公司控制着我们已发行股本的大部分投票权，根据纳斯达克规则，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些要求董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或确保其高管和董事提名的薪酬由董事会独立成员决定或向董事会推荐的要求。虽然我们预计不会依赖其中任何一项豁免，而且我们的薪酬委员会目前仅由独立董事组成，但只要我们被视为“受控公司”，只要我们依赖其中一项或多项豁免，我们就有权这样做，我们A类普通股的持有人将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

 

 

60

非附属公司

不可兑换

非新兴市场

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和培训，以及他们可以使用的技术、系统和工具来执行他们在美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的职能。我们正在将我们的财务和会计系统升级到更适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力或阻止我们及时报告我们的经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需的报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

 

61

我们的认股权证是由作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与DCRB之间于2020年10月19日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)下以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证中的65%和当时尚未发行的私募认股权证中的65%)的持有人(或当时未偿还的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人同意这样的修订，我们可以对持有人不利的方式修改该等修订。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证(或当时未发行的公共认股权证的65%和当时未发行的私募认股权证的65%，作为独立类别投票)同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(按与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

交易日

非处方药

 

 

 

 

 

 

62

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此我们的A类普通股和公开认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

(D)税前

 

63

非美国

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

宪章授权发行4.1亿股股本，每股票面价值0.0001美元，其中包括(A)4亿股A类普通股和(B)1000万股优先股。此外，合共约4,460万股A类普通股已预留供根据2021年计划发行，并须按附注15“以股票为基础的薪酬计划”所述，增加至本年度报告其他部分的综合财务报表(Form 10-K)，并在此并入作为参考。

我们可能会根据员工激励计划增发相当数量的A类普通股或优先股。增发A类普通股或优先股：

 

 

 

 

《宪章》载有一些条款，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购报价，并鼓励潜在收购者与董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括：

 

 

 

 

 

64

即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。

《宪章》规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权，则包括特拉华州在内的该地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)任何声称根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或宪章或附例(每种情况下，经不时修订)任何条文而产生的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。

此外，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院(或如果该法院对此类行动没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)。应是任何声称根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的诉因的诉讼的唯一和独家场所，但如果上述规定是非法、无效或不可执行的，或者将该规定应用于任何个人或实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则任何声称根据证券法或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的诉因的诉讼的唯一和独家场所应是特拉华州衡平法院。

《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们是一家美国公司，因此我们的全球业务需要缴纳美国公司所得税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，拜登总统提出了几项税收提案，如果这些提案获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括根据美国就业计划将适用于公司(如Hyzon)的美国所得税税率从21%提高到28%，将全球无形低税收入(GILTI)的税率从10.5%提高到21%，以及对净收入超过20亿美元的公司的全球税前账面净收入征收15%的最低税率。国会可能会考虑，并可能包括与拜登政府将进行的税收改革相关的这些和其他提案。目前尚不清楚这些或其他变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这项提案以及美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

 

65

此外，美国或其他司法管辖区可能随时颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令，这可能对我们的业务、前景、财务状况、未来盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们不利，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。

没有。

子系统。

Hyzon品牌

Hyzon拥有

E-Drive

表格10-K

不适用。

 

66

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HYZN。

截至2021年12月31日，约有40名股东登记持有247,758,412股已发行A类普通股，这一数字不包括通过被提名者名字持有我们的A类普通股的实益所有者。

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约或我们发行的证券的限制。

根据2021年计划，已预留总计约4460万股A类普通股供发行。

2021年12月，我们向海德鲁财富物流(香港)有限公司发行了3.1万份认股权证，海德鲁财富物流(香港)有限公司是上海庆利鸿运汽车有限公司的子公司。

下表汇总了我们在截至2021年12月31日的三个月内购买的公募认股权证：

 

 

 

67

Hyzon总部位于纽约州罗切斯特，业务遍及北美、欧洲、中国和澳大拉西亚，主要为商用车市场和氢气供应基础设施提供脱碳解决方案。

60英尺

在路上，

越野，

此外，我们还为铁路和航空客户提供整合服务，并计划在未来扩大我们在海运和其他应用领域的整合活动。我们预计，随着氢燃料电池技术的快速进步，以及世界各地对氢气生产、储存和加油基础设施的投资增加，这些行业的机会将继续扩大。

2021年7月12日，海颂宣布与道达尔签署了一份谅解备忘录，以扩大两家公司的关系。根据谅解备忘录的条款，双方将寻求在开发氢生态系统方面进行合作，并为TotalEnergy的法国客户供应80辆氢燃料电池驱动的卡车。

 

68

共同投资

总部设在美国

非约束性

2021年12月7日，Hyzon宣布与伍德赛德能源公司达成协议，合作开发零碳强度氢气供应，满足美国和澳大利亚重型和中型商用车客户的建筑需求。根据协议，两家公司将评估开发绿色氢气生产中心的机会。最初，该项目将专注于液氢供应项目，以支持Hyzon未来的液氢船上移动使用案例-包括已经在开发的超远程卡车，以及航空、海运和铁路应用。

非约束性

1-5

联产

2021年2月8日，Legacy Hyzon，即现在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”)，Hyzon Motors Inc.的子公司，与DCRB和Merger Sub签订了业务合并协议和重组计划(“业务合并”)，根据该协议，Merge Sub与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司继续存在。这笔交易于2021年7月16日完成。业务合并完成后，东车重工更名为海颂汽车股份有限公司，开始在纳斯达克交易，其普通股和公募认股权证的交易代码分别为HYZN和HYZNW。这项业务合并产生了约5.129亿美元的现金收益，扣除分配给股权的交易成本和DCRB公众股东的赎回。这包括以每股10.00美元的价格从管道融资中获得的总计3.55亿美元的毛收入。Hyzon在本次交易生效后的手头现金，包括交易成本和费用，预计将用于

 

69

一般企业用途，包括开发基础设施和供应链、购买和租赁制造设备以及投资研发。

大流行

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎疫情及其蔓延措施对我们的业务产生了以下影响：

 

 

新冠肺炎

我们报告2021年的收入为600万美元；然而，我们的商业模式尚未得到验证。在我们的商用车业务大规模完全商业化之前，我们必须完成所需制造设施的建设，并实现研发里程碑。我们必须建立和运营能够生产我们的氢燃料电池系统或以具有竞争力的成本适量地组装我们的氢动力商用车的设施。

在我们的商用车业务产生足够的额外收入之前，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键部件的可用性和/或验证和测试方面的任何延误都将影响我们的创收能力。

 

70

准点

我们相信，我们是行业领先的氢气技术公司，拥有最高效和最可靠的燃料电池动力总成技术，以及无与伦比的产品和服务。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否保持这一领先地位。因此，我们预计将产生大量且不断增加的研发费用和基于股票的薪酬支出。我们投入大量资源用于研发，并在招聘人才方面投入巨资，特别是在汽车设计、汽车软件、燃料电池系统和电动总成方面。我们将继续招聘和留住人才，以增强我们的核心技术实力。我们预计会产生额外的基于股票的薪酬支出，因为我们支持我们作为一家上市公司的增长和地位。我们预计，我们对创新的战略关注将进一步巩固我们的领先地位。

我们一直在寻求扩大我们的客户基础；然而，我们依赖于几个主要客户，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。在FCEV的早期采用阶段，这些客户大多会采用Back-to-Base模式。车辆将在两次作业之间返回一个中央“基地”，允许它们在现场和/或附近加油，在那里可以在中央基地或中央基地附近本地生产氢气。虽然我们专注于背靠背或区域客户，但我们希望扩大目标客户的重点，以包括长途卡车和巴士细分市场、额外的车辆类别、固定动力以及为世界各地的客户提供的增量移动应用(例如，铁路、海运、航空)。

我们依赖第三方，包括我们的主要受益股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和部件，如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商谈判潜在的合作关系，为我们的Hyzon品牌汽车提供底盘，但目前还没有任何具有约束力的协议，也不能保证达成最终协议。即使我们达成这样的协议，包括Horizon在内的这些供应商也可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格提供我们生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和部件。如果我们无法以可接受的条件从第三方获得所需的投入和其他组件，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

汽车行业继续面临供应链中断的问题。我们正在经历获得半导体或底盘等原材料的成本和时间的增加。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的，中国的制造形势仍然不确定。

 

71

在过去的十年里，交通领域的替代能源解决方案发展迅速。我们相信，随着产品供应的增加、技术的发展、成本的降低、更多的配套基础设施以及全球对气候目标的日益关注，这一增长将继续加速。

在路上，

越野，

我们现有和潜在的竞争对手可能拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的内燃机、替代燃料和电动卡车项目。

 

72

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：

 

Hyzon成立于2020年1月21日，并开始运营。因此，我们从成立以来的经营历史非常有限，可供本期《管理层对海松公司财务状况和经营业绩的讨论和分析》提供的可比信息也非常有限。

 

73

截至2021年12月31日的年度和2020年1月21日(成立)至2020年12月31日期间的研发费用分别为1640万美元和140万美元。这一增长主要是由于我们的全球客户群在研发和员工人数方面的人员成本增加了820万美元。其余增加670万美元的主要原因是推进了当前和下一代氢燃料电池系统的开发、电力动力系统的设计和开发以及将这些系统整合到各种移动应用中。我们预计，随着我们扩大研究设施和组织，未来研究和开发费用将继续大幅增加。

与税收相关

非现金

 

74

致非控股权益

致非控股权益

财务措施

非公认会计原则

非公认会计原则

非公认会计原则

非公认会计原则

非重复性

由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查以下净收益(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

 

75

下表对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对(以千为单位)：