附件4.4
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INNOVIZ科技有限公司
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2021年股权激励计划
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除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。
1.1目的。本《2021年股票激励计划》(经修订，本《计划》)旨在激励Innoviz Technologies Ltd.、以色列公司(连同其任何后续公司，本公司)或本公司或其关联公司现在存在或今后组织或收购的任何关联公司的服务提供商继续作为服务提供商，代表本公司或其关联公司加大努力，促进本公司业务的成功。根据本计划第11至13条，透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及授予购买股份(“购股权”)、限制性股份单位(“RSU”)及其他以股份为基础的奖励的期权，让该等服务提供者有机会取得本公司的所有权权益。
1.2奖项的种类。该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：
(I)依据并符合本条例第102条的规定(或任何后来制定的、经不时修订的法规的相应规定)，以及包括以色列税务当局(“ITA”)在内的任何主管当局通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或不时通过的其他规则(“规则”)(此类奖励的目的是(如奖励协议中所述)，并符合该条例第102条和规则第102条的规定，即“102奖励”)；
(Ii)依据本条例第3(9)条或任何其后制定并经不时修订的成文法的相应条文(该等奖项，“3(9)奖”)；
(Iii)守则第422条所指的奖励股票期权，或任何其后制定并不时修订的美国联邦税法的相应条文，为税务目的而授予被视为美国居民或须缴纳美国联邦所得税的雇员(该等奖励旨在(如奖励协议所述)是(如奖励协议所述)，并符合守则第422(B)条所指的奖励股票期权的定义，“奖励股票期权”)；及
(Iv)不打算(如奖励协议所述)或不符合资格作为奖励股票期权授予因税务目的而被视为美国居民或须缴纳美国联邦所得税的服务提供商的期权(“非合格股票期权”)。
(V)除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税制颁发奖励外，在不减损第25条一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或其他税制下的受赠人发放奖状，委员会有权(但不是必需)在本计划中做出必要的调整，并在本计划的附录或本公司与受赠人达成的协议中阐明相关条件，以遵守该等其他税制的要求。
1.3公司状态。该计划考虑了该公司作为一家私营和上市公司颁发奖项。
1.4建造。如果本协议的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免所依据的条件，则委员会有权(但不是必需的)确定此类法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行此类现行条款。关于第102项裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼或本协议授予的任何条款或授权的行使或适用是以获得ITA的裁决或税务裁定为条件的，则就第102项裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或权力应以获得此类裁决或税务裁定为条件，并且如果获得，则应遵守其中规定的任何条件；澄清的是，没有义务申请任何此类裁决或税务裁定(这应由委员会单独酌情决定)，也不保证如果适用，将获得任何此类裁决或税务裁定(或其条件)。
2.1一般术语。除上下文另有说明外，(1)单数应包括复数，复数应包括单数；(2)任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(Iii)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等协议、文书或其他文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受该等修订、重述、补充或变通的任何限制所规限)；。(Iv)凡提及任何法律、宪法、成文法、条约、规例、规则或条例，包括其任何条文或其他部分，即指经不时修订的该等协议、文书或其他文件，并包括其任何继承者。(V)凡提及“公司”或“实体”，应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、或政府或机构或其政治分支，而提及“个人”应指前述任何一项或个人，(Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何特定规定。(Vii)本文中对各节的所有提及应解释为对本计划的各节的引用；(Viii)“包括”、“包括”及“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词；及(Ix)“或”一词的用意并非排他性。
2.2定义的术语。下列术语应具有本第2节中赋予它们的含义：
2.3 “联属公司“指，(I)就任何人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人士(”控制“一词或”受控公司“一词由证券法下的规则C第405条所指)，包括但不限于任何母公司或附属公司，或(Ii)就102奖项而言，”联属公司“仅指条例第102(A)条所指并受该条例第102(A)条所指的”雇用公司“。
2.4 “适用法律“指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机关的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及本公司股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。
2.5 “奖励“指根据本计划授予的任何期权、限制股、RSU、股份或任何其他基于股份的奖励。
2.6 “董事会“是指公司的董事会。
2.7 “董事会事件的变更“是指自生效之日起组成董事会的个人(”现任董事会“)因任何原因至少不再构成董事会多数成员的任何时间；然而，于生效日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应视为犹如现任董事会成员一样，但就此而言，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人，该竞争涉及选举或罢免董事，或由或代表董事会以外的人士实际或威胁征求委托或同意。
2.8 “守则“指经修订的1986年美国国税法及根据该法典颁布的任何适用条例。
2.9 “委员会“系指董事会为管理本计划而设立或指定的委员会，但须符合第3.1节的规定。
2.10 “公司法“系指以色列公司法(第5759-1999号)及其颁布的条例，均经不时修订。
2.11 “控股股东“应具有该条例第32(9)条所载的涵义。
2.12 “残疾“指(I)承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动或履行承授人在公司或其关联公司的主要职责，该身体或精神损伤已经持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)，由公司接受的合格医生确定，(Ii)如果适用，《守则》第22(E)(3)节或经不时修订的《守则》第409a(A)(2)(C)(I)节所定义的“永久性和完全残疾”，或(Iii)委员会认为适用于本计划的公司政策中所定义的，或就本定义而言参考本计划的。尽管如上所述，对于受本守则第409a条约束的奖励，残疾应指参与者根据本守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)条被致残。
2.13 “雇员“指在本公司或其任何联营公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括在本公司或其任何联营公司的记录中被视为雇员的高级职员或董事人员)(就第102项奖励而言，在守则第9.3节的规限下，或就奖励股票期权而言，在守则第422节中被视为雇员)；然而，作为董事的服务或支付董事的费用均不足以构成本计划所指的雇用。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利而言，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反决定，本公司在作出决定时的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定。
2.14 ““受雇”、“受雇”以及类似含义的词语应视为指雇员的受雇或任何其他服务提供者的服务(视情况而定)。
2.15 “行使“行使”及类似含义的字眼，在提及无须行使或归属时已获解决的奖励时(例如有关RSU或限制性股份的情况，如按其条款厘定)，应被视为指有关奖励的归属(不论措辞是否明确提及归属该等奖励)。
2.16 “行使期限“是指自授予授权书之日起，可行使授权书的期限，但须受授权书的任何归属条款(包括任何加速(如有))及本合同终止条款的规限。
2.17 “行权价“指期权所涵盖的每股股份的行使价或任何其他奖励所涵盖的每股股份的买入价。
2.18 “公平市价“系指截至任何日期，由董事会酌情厘定的股份或其他证券、财产或权利的价值，但须受下列条件规限：(I)如股份于该日在任何证券交易所上市，则在标的日期前三十(30)个历日内(利用该30个历日内的所有交易日)，股份主要交易的每股平均收市价；如《华尔街日报》或公司认为可靠的其他消息来源所报道的那样；(Ii)如果股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的在主题日期前三十(30)天日历期间(利用该30日历天内的所有交易日)该市场股票的平均收盘出价和要价；或(3)如果在该日期股票当时未在证券交易所上市或在场外交易市场报价，或如属任何其他证券、财产或权利，则价值由委员会全权酌情决定，并有完全权力决定作出该决定的方法，而该决定对所有各方均为决定性及具约束力，并应在与委员会认为适宜的外部法律、会计及其他专家磋商后作出；但如适用，股份的公平市价应以符合本守则第409a条的适用要求的方式厘定，并以符合本守则第422条的适用要求并受本守则第422条的规限的方式厘定, 在遵守守则第422(C)(7)节的前提下。委员会应保存一份确定这种价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或场外市场的本金，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法(视情况适用而定))来确定公平市价。
2.19 “受赠人“是指根据本计划获得奖励的人。
2.20 “条例“系指1961年以色列所得税条例(新版)和根据该条例颁布的条例和细则(包括细则)，所有这些条例和细则均经不时修订。
2.21 “母公司“是指目前存在的或以后组建的任何公司(公司除外)，(I)在一个不间断的公司链中，如果在授予奖励时，每家公司(公司除外)都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果适用，并且为了激励股票期权的目的，该公司是公司的”母公司“。如《守则》第424(E)节所述。
2.22 “退休“指承授人根据适用法律或根据本公司或承授人参与或须遵守的任何联属公司所维持的任何符合税务资格的退休计划的条款而退休。
2.23 “证券法“是指1933年的美国证券法及其颁布的规则和条例，所有这些都是不时修订的。
2.24 “服务提供商“指员工、董事高管、顾问、顾问以及向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何其他个人或实体。服务提供商应包括与本公司或其任何母公司、子公司或其任何关联公司的雇佣或其他服务关系的书面要约获奖的潜在服务提供者，但此类雇佣或服务应实际开始。
2.25 “股份“指普通股、本公司无面值股份(经股票分拆、股票反向分拆、红股、合并或其他资本重组事项调整)，或董事会就有关奖励指定的其他本公司股份类别的股份。“股份”包括就其发行或分配的任何证券、财产或权利。
2.26 “附属公司“是指目前存在的或今后由本公司组织或收购的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，除该链中的最后一家公司之外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果适用并出于激励性股票期权的目的，这是本公司的“附属公司”，如守则第424(F)节所界定。
2.27 “税收“系指(A)所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他课税，包括所有收入、资本利得、替代或附加最低、转让、增值税、不动产和个人财产、预扣、工资、就业、欺诈、社会保障、残疾、国家安全、医疗税、财富附加税、印花税、登记税和估计税、关税、费用、任何种类的评估和收费(包括根据《守则》第280g条)或任何种类的其他税收。(B)任何税务评定当局就(A)款所述的任何项目而施加的所有利息、指数化差额、罚则、罚款、附加税或附加额；。(C)就(A)或(B)条所述的任何项目而须支付的任何受让人或继承人的法律责任，而该等法律责任是因合约、假设、受让人的法律责任、继承人的法律责任、适用法律的实施或任何明示或隐含的承担税项或弥偿任何其他人的义务而须支付的，以及(D)在任何应课税期间，因成为关联、合并、合并、单一或集合或其他团体的成员而支付(A)或(B)款所述类型的任何金额的任何责任，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)条(或法律规定的任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定。
2.28 “百分之十的股东“指获授予者于获授奖励时，拥有守则第422(B)(6)节所指的本公司或任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权的百分之十(10%)以上的承授人。
2.29 “受托人“应指由委员会指定的受托人(就102项受托人奖项而言，由ITA批准)，如果这样任命的话。
2.30其他定义的术语。下列术语应具有下列各节中赋予它们的含义：
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术语
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部分
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102个奖项
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1.2(i)
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102资本收益跟踪奖
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9.1
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102非受托人奖
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9.6
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102个普通收入跟踪奖
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9.1
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102受托人奖
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9.1
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3(9)个奖项
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1.2(ii)
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授标协议
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6
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缘由
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6.6.4.4
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公司
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1.1
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生效日期
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24.1
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选
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9.2
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符合资格的102名受赠人
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9.3.1
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激励性股票期权
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1.2(iii)
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信息
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16.4
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伊塔
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1.2(i)
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市场对峙
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17
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市场对峙时期
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17
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合并/出售
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14.2
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不合格股票期权
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1.2(iv)
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平面图
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1.1
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水池
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5.1
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先前的计划
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5.2
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资本重组
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14.1
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规定的持有期
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9.5
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限制期
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11.2
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限制性股票协议
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11
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限售股单位协议
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12
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限售股
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1.1
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RSU
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1.1
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规则
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1.2(i)
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证券
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17.1
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继承人公司
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14.2.1
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扣缴义务
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18.5
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3.1在适用法律、公司章程及本公司任何其他管理文件允许的范围内，本计划应由委员会管理。如果董事会没有任命或设立委员会来管理本计划，本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何和所有提及应解释为对董事会的提及。如果根据适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了该行动或权力，则董事会应采取该行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应解释为对董事会的提及。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不应被限制或限制行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。
3.2董事会应委任委员会成员，可不时罢免委员会成员或增加委员会成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)，惟委员会的组成须时刻符合适用法律、组织章程细则及本公司任何其他管治文件的任何强制性规定。委员会可推选一名成员担任主席，并在其决定的时间和地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应为其事务的开展制定其认为适当的规则和条例，并应遵守适用法律的强制性要求。
3.3在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定和根据适用法律的强制性规定要求的任何公司政策的任何规定的情况下，除本计划其他部分所载的委员会权力外，委员会有全权随时酌情决定下列任何事项，或在根据适用法律未获授权采取此类行动的情况下向董事会建议下列任何事项：
(I)合资格承授人，
(Ii)奖励的授予，以及订立奖励协议(无须完全相同)及作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款及条文，包括每项奖励所涉及的股份数目及每项奖励所涉及的股份类别(如董事会指定多于一个类别的股份)，
(Iii)作出裁决的一个或多于一个时间，
(Iv)适用于每个奖励(不必完全相同)的条款、条件和限制，以及在行使或(如果适用)奖励时获得的任何股份，包括(1)根据第1.2节指定奖励；(2)转归时间表、转授进度及行使或转授奖赏的条款及条件；(3)行使价；(4)行使奖赏或(如适用)转归时购买的股份的付款方法；(5)履行与奖赏或该等股份有关的任何预扣税款的方法，包括扣留或交付股份；(6)奖赏届满的时间；(7)承授人终止受雇于本公司或其任何联营公司的影响；和(8)适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，但不与本计划的条款相抵触；
(V)加速、继续、延长或延迟任何奖励的可行使性或其归属，包括就承授人终止雇用或其他服务后的期间而言，
(Vi)本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性，
(Vii)与本计划有关并为实施本计划而制定的政策、指引、规则及规例，以及其认为适当的任何修订、补充或撤销，
(Viii)采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于其认为为遵守其公民或居民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或适应其税务制度或习俗而需要或适宜的，
(Ix)该等股份或其他证券、财产或权利的公平市值，
(X)为第102奖而设的税务轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条可供选择的任何其他轨道)，
(Xi)根据和按照本计划将任何或所有奖励或股份转换、取代、取消或暂停的授权和批准，
(Xii)修改、修改、放弃或补充每项未决授权书的条款(经适用受让人同意，如果此类修改涉及增加授权书的行使价格或减少授权书的共享数量(但在每种情况下，不是由于根据第14条调整或行使权利的结果))，除非本计划的条款另有规定，
(Xiii)在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合适用法律的规定的情况下，向作为未完成奖励持有人的受赠人授予一项新的奖励，以换取取消该奖励，该新奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定低于以前奖励中规定的新的行使价格。
(Xiv)纠正本计划或任何授标协议及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不抵触本计划或适用法律的范围内，就本计划或任何授标采取其认为适当的其他行动；及
(Xv)对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。
3.4根据本计划授予的权力包括有权修改对外国公民或在以色列境外受雇的合格个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。
3.5董事会及委员会可随时自由作出其认为适当的决定及采取其认为适当的行动。董事会及委员会无须就所有奖励、若干类别奖励、所有服务供应商或任何类别服务供应商采取相同的行动或决定，而行动及决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。
3.6委员会、董事会及本公司根据本计划作出的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有承授人(不论是在根据奖励发行股份之前或之后)具有约束力，除非委员会、董事会或本公司分别另有决定。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何获奖者的解释和适用性。委员会成员或董事会成员不对任何受赠人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。
3.7本公司任何高级职员或获授权签署人有权代表本公司就本协议所述责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择行事，惟该等人士须就该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。该人或授权签字人不对任何受让人就本计划或根据本计划授予的任何裁决真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。
奖励可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，委员会可酌情考虑授予该等奖励所依据的每个税制下的资格，但不受第8.1节规定的授予激励性股票期权的限制。根据本条例获奖的人，在本条例的限制下，如委员会决定，可被授予额外的奖项。但是，根据本第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。
奖励所涵盖的股份数目、适用于彼等或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同(包括不应预期给予一方的某项待遇、解释或地位应适用于另一方，不论事实或情况是否相同或相似，特此免责)。
5.1根据本计划(下称“奖励计划”)可发行的最大股份总数为：(A)19,510,820股，外加(无需进一步修订计划)(B)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年1月1日发行的股份数目，其数目相等于以下两者中较小者：(I)上一历年12月31日已发行股份总数的5%，及(Ii)董事会厘定的数额，如在将发生增加的日历年的1月1日之前确定；在所有情况下，根据第14.1节的规定进行调整。
尽管有上述规定，根据根据本计划授予的奖励股票期权可发行的股票总数应为14,000,000股，受第14.1节规定的调整。
董事会可酌情于任何时间根据本计划下的奖励减少可发行的股份数目(惟有关削减并不减损当时已发行奖励的任何股份发行)。
5.2根据本协议授予的奖励或根据本公司经修订的2016年股票激励计划授予的奖励(“先前计划”)(金额不超过先前计划下的50,000股)的任何股份(A)已到期，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股票，但尚未行使；(B)如果公司允许，投标支付奖励的行使价(或先前计划下的任何期权或其他奖励的行使价格或其他购买价)，或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的预扣税款义务；或(C)如果公司允许，受奖励(或先前计划下的任何奖励)的约束，但由于此类股票被扣留以支付该奖励(或先前计划下的任何奖励)的行使价，或与该奖励(或该其他奖励)有关的扣缴纳税义务而未交付给承授人；就本计划而言(除非本计划已终止)或董事会另有决定外，本公司或任何承授人在行使(如适用)归属后所发行的奖励及股份时，将可自动及无须本公司或任何承授人采取任何进一步行动以授予奖励及股份。该等股份可以全部或部分为授权但未发行的股份、库存股(隐名股份)或本公司已购回或可能购回的股份(在公司法允许的范围内)。
5.3在本计划终止时，本基金项下任何未发行或已行使奖励的股份，将停止为本计划预留。
5.4自生效日期起及之后，将不再根据先前计划作出进一步的拨款或奖励；然而，在生效日期前根据先前计划作出的奖励应继续按照其条款有效。
根据本计划授予的每项奖励应由本公司与承授人之间的书面或电子协议或本公司提交的书面或电子通知(“奖励协议”)证明，该通知基本上采用委员会不时批准的一种或多种格式，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议另有规定，或本计划其他章节中提及的适用于此类适用税收制度下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的形式，但其中所包含的条款和条件可能不同。
6.1股份数目。每份奖励协议应说明奖励所涵盖的股份数量。
6.2裁决的类型。每份授标协议均可说明根据授奖协议授予的授奖类型，但任何授奖的税收待遇，无论是否在授奖协议中载明，均应根据适用法律确定。
6.3行使价。每份授标协议应注明行使价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股票面值(如果股票具有面值)的行权价格应符合公司法第304条的规定。在符合第3、7.2和8.2条以及前述规定的情况下，委员会可按其认为适当的条款和条件，降低任何未决授标的行使价格。行使价格还应根据本合同第14节的规定进行调整。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何悬而未决的奖励的行使价格应根据《守则》第409a节确定。
6.4行使的方式。
6.4.1就已行使奖励的任何或所有股份，可亲身或邮寄(或本公司规定的其他交付方式)书面通知本公司首席财务官或委员会所决定的其他人士，或以委员会不时规定的任何其他方式行使奖励，指明行使奖励的股份数目(该数目可相等于或低于当时可行使的股份总数)。在本节最后一句的规限下)，并以下一句指定的方式支付该等股份的总行使价。在行使权力时，应以(I)现金、(Ii)如果公司股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，以及如果委员会如此决定，可通过向公司批准的证券经纪交付(按公司规定的格式)出售股份并将全部或部分销售收益交付给公司或受托人的不可撤销指示来支付全部或部分行使价和任何预扣税，(Iii)如本公司的股份在任何证券交易所或场外交易市场挂牌买卖，且如委员会决定，则全部或部分行使价及任何预扣税款可透过向本公司批准的证券经纪或贷款人发出不可撤销的指示，将股份质押予本公司批准的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款收益交付本公司或受托人，(Iv)以委员会决定的其他方式支付, 或(V)错误一节中所述的无现金行使机制！找不到引用来源。下面。在适用法律要求的范围内，适用于任何102项裁决的无现金行使应获得国际贸易协会的裁决。
6.4.2除非委员会另有决定，否则所有购股权将以无现金行使机制行使，而本公司将发行的股份数目应按以下公式(“无现金行使机制”)计算：
X = Y * (A - B)
A
式中：X=将向承授人发行的股份数目。
Y=根据该项计算的日期调整的股份数目，作为行使的期权数目的基础。
A=行使日一股的公平市值。
B=每一期权的行权价。
计算完成后，如果X为负数，则X应视为0(零)。
6.5奖励的期限和归属。
6.5.1每份授标协议应提供委员会确定的授标授予时间表。委员会有权在其认为适当的时间和情况下决定归属时间表，并加速任何未决裁决的归属。除非委员会另有决议并在《奖励协议》中说明，并且在符合本协议第6.6和6.7节的规定下，奖励应根据下列附表授予和行使：奖励所涵盖股份的25%(25%)，在委员会确定的归属开始日期一周年时(如没有确定，则为授予该奖励的日期)，在此后的三(3)年中，每三个月结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在该归属日期内继续作为本公司或其联属公司的服务提供者。
6.5.2授奖协议可包含业绩目标和衡量标准(就102个受托人奖项而言，如果当时需要，这些目标和衡量标准可能需要从ITA获得具体的税务裁决或决定)，有关任何奖项的规定不必与关于任何其他奖项的规定相同。该等业绩目标可包括但不限于销售额、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或上述任何项目的增长率，由委员会厘定。委员会可根据以前授予的奖励金调整业绩目标，以考虑到法律和会计及税务细则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。
6.5.3奖励的行使期限为自授予奖励之日起七(7)年，除非委员会另有决定并在奖励协议中说明，但须受上述归属条款以及本合同第6.6和6.7节所述的提前终止条款的约束。于行使期届满时，任何奖励或其中任何部分，如在奖励期限内仍未行使，并未按照本计划及奖励协议支付所涵盖的股份，则将会终止及失效，承授人在该奖励中及对该奖励的所有权益及权利亦将终止。
6.6终止。
6.6.1除非委员会另有决定，且在本守则第6.7节的规限下，否则不得行使奖励，除非承授人当时是本公司或其联营公司的服务提供者，或如属奖励股票认购权，则为在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担认购权的公司或该公司的母公司或附属公司的雇员，以及除非承授人自授出奖励之日起及整个归属日期期间一直如此受雇。
6.6.2如果承授人的雇用或服务终止(因死亡、残疾或退休以外的原因)，则该承授人在终止时未归属的所有奖励应在终止之日终止，而在终止时已归属并可行使的所有奖励可在终止日期(或委员会规定的不同期限)后最多三(3)个月内行使。但无论如何不得迟于《授标协议》或本计划规定的授奖期限届满之日；但如本公司(或附属公司或联营公司，如适用)因(定义见下文)原因终止承授人的雇用或服务(不论是在终止雇用或服务之前或之后发生)，则迄今授予承授人的所有奖励(不论是否归属)均应终止，除非委员会另有决定。
6.6.3即使有任何相反规定，委员会仍有绝对酌情权，可按其决定的适当条款及条件，延长任何承授人所持有的授权书可继续归属及可行使的期限；现已澄清，该等奖励可能会因该等奖励的修订及/或在(I)雇佣或服务关系终止日期后三(3)个月；或(Ii)下文第6.7节有关因承授人身故、伤残或退休而终止雇佣或服务关系的适用期间之后行使，而失去其根据适用法律享有的若干税务优惠(包括但不限于奖励作为奖励股票期权的资格)。
6.6.4就本计划而言：
6.6.4.1在下列情况下，承授人的雇佣或服务的终止不应视为发生(除非守则就期权的激励股票期权地位提出要求)：(I)承授人在公司及其关联公司之间的转移或转移；(Ii)承授人受雇或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的变化；或公司及其关联公司之间的雇用或聘用实体的身份变化，在前述(I)和(Ii)条款的情况下，承授人自授予奖项之日起和整个授权期内，一直持续受雇于本公司及其关联公司和/或为其服务；或(Iii)受赠人是否按第6.8节的规定休无薪假期。
6.6.4.2任何实体或其联营公司在守则第424(A)节适用的交易中或在根据第14条进行的合并/出售中接受奖励或颁发奖状以代替奖励，就本第6.6节而言应被视为本公司的联营公司，除非委员会另有决定。
6.6.4.3如果承授人的主要雇主或服务接受者是子公司或关联公司，则就本第6.6节而言，承授人的雇用也应视为终止，自该主要雇主或服务接受者不再是子公司或关联公司之日起。
6.6.4.4除适用于承授人的任何其他协议或文书所包括的任何定义外，除非委员会另有决定，否则“因由”一词应指(不论其定义)下列任何行为：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益、伪造公司或其任何关联公司的任何文件或记录；承授人的重罪或类似行为(无论是否与承授人与公司的关系有关)；(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或其附属公司或联营公司，如适用)的声誉、业务、资产、营运或业务关系造成重大损害或以其他方式产生不利影响的任何行为；(Iii)承授人违反与承授人达成的任何重大协议，或违反承授人对本公司或其任何附属公司或联营公司的任何重大责任(包括违反对本公司或其任何联营公司的保密、保密、不使用、竞业禁止或竞投契约)，或未能遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iv)构成违反承授人对公司或联属公司或附属公司的受信责任的任何行为，包括披露机密或专有资料，或接受或招揽从公司或附属公司与之有业务往来的个人、顾问或法人实体收取未经授权或未披露的利益，不论其性质如何，或接受或招揽资金，或承诺收取其中任何一项；(V)承授人未经授权使用、挪用、销毁；, (I)本公司或其任何联属公司的任何有形或无形资产或公司机会被转用或挪用(包括但不限于不正当使用或披露机密或专有信息)；或(Vi)根据承授人与本公司或联营公司的雇佣或服务协议而构成终止理由的任何情况(在适用范围内)。为免生疑问，委员会应真诚地确定终止是否出于本计划的目的，并对承授人具有终局性和约束力。
6.7承授人死亡、伤残或退休。
6.7.1如果承授人在受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务期间死亡，或在承授人受雇或服务终止之日起三(3)个月内(或董事会酌情决定的较长时间内)(或委员会根据本条例第6.6节可能规定的不同期间内)，或承授人因残疾而终止受雇或服务，在此之前授予受赠人的所有奖励(以其他方式归属和可行使的范围内，除非按照其条款提前终止)，可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人行使，或由根据适用法律在受赠人残疾情况下获得行使此类奖励的合法权利的人行使，在一(1)年内(或委员会确定的较长时间内)随时行使。在受奖人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下，不得迟于奖励协议中规定的或根据本计划规定的获奖期限届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述方式行使，则行使该奖励的书面通知应附有一份经认证的遗嘱信件副本或委员会满意的该人行使该奖励的权利的证明。
6.7.2如承授人的雇用或服务因承授人退休而终止，则该承授人在退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在退休日期(或委员会规定的不同期间)后三(3)个月内的任何时间行使。
6.8转归的中止。除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停授予本公司授予的奖励，但下列情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何关联公司之间、或本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间的转移。为清楚起见，就本计划而言，军假、法定产假或陪产假或病假不被视为无薪休假。
6.9证券法限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止(原因除外)后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法下的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而禁止行使奖励，则奖励仍可行使，并在以下较早的时间终止：(I)三(3)个月(或董事会确定的较长时间，在服务提供商的雇佣或服务终止后，(Ii)奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满，而在服务提供者的雇佣或服务终止期间，奖励的行使不会违反奖励规定。此外，除非受赠人的奖励协议另有规定，如果在受赠人的雇佣或服务终止(原因除外)后行使或(如果适用)授予奖励而获得的任何股份的出售将违反公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)受赠人终止雇佣或服务后相当于适用的终止后行使期限的期间届满时终止，在此期间内，奖励的行使不会违反公司的内幕交易政策。或(Ii)适用的授标协议或根据本计划规定的授奖期限届满。
6.10其他规定。证明本计划下授予的授予协议应包含委员会在授予之日或之后决定的、不与本计划相抵触的其他条款和条件，包括与转让奖励或该等奖励所涵盖的股份的限制有关的条款，该等限制对授予者和任何奖励的购买者、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。
根据第7节授予的奖励旨在构成非限制性股票期权，并应遵守本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的本计划的任何条款除外。如果本第7条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第7条为准。然而，如果由于任何原因，根据本第7条授予的奖励(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非限定股票期权。在任何情况下，董事会、本公司或任何母公司或附属公司或彼等各自的任何雇员或董事均不会因购股权因任何理由不符合资格成为奖励股票购股权而对参与者(或任何其他人士)负任何责任。
7.1对非限定股票期权资格的某些限制。非合格股票期权不得授予出于税收目的而被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税的服务提供商，除非该等期权所涉及的股票构成《守则》第409a节规定的“服务接受者股票”，或该等期权符合《守则》第409a节的支付要求。
7.2行使价。非合资格购股权之行权价不得低于授出该等购股权当日股份之公平市价之100%，除非委员会特别表示授出之授出股份之行权价将较低，且授出符合守则第409A节之规定。尽管如上所述，如果非限定股票期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，而授予的方式符合守则第424(A)节或美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(V)(D)或任何后续指南的规定，则非限定股票期权的行权价可能低于上文规定的最低行使价。
根据本第8节授予的奖励旨在构成奖励股票期权，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的本计划的任何条款除外。如果本第8条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第8条为准。
8.1奖励股票期权的资格。激励性股票期权只能授予公司的员工，或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。在未来员工成为员工的条件下授予该员工的激励股票期权，应被视为在该人开始就业之日起授予，行权价格自该日期起根据第8.2节确定。
8.2行使价。奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权当日奖励所涵盖股份的公平市价的100%(100%)或根据守则厘定的其他价格。尽管有上述规定，如果奖励是根据另一项期权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第424(A)节的规定，则奖励股票期权可按低于上文所述最低行使价格的行权价授予。
8.3授予日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后，不得根据本计划授予奖励股票期权，以较早者为准。
8.4运动期。奖励股票期权不得在奖励授予生效日期后十(10)年期满后行使，但第8.6节另有规定。在未来员工开始工作之日之前，授予该员工的任何激励股票期权都不能行使。
8.5每年$100,000的限额。根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他“奖励股票期权”计划在任何日历年度内首次可由承授人行使的股份的公平总市值(于授予奖励股票期权之日确定)不得超过该承授人的10万美元($100,000)。任何承授人于任何历年首次可行使该等奖励股票期权及任何其他该等奖励股票期权的股份公平市价总额如超过10万美元(100,000美元)，则该等购股权应视为非合资格股票期权。适用前述规定时，应考虑按授予顺序的选择权。如果修改准则以规定与第8.5节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自修订准则所要求或允许的裁决之日起在本文中生效。如果由于第8.5节规定的限制，一项期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非限定股票期权，则受让人可指定受让人行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，承授人应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，可签发代表每个此类部分的单独证书。
8.6%的股东。就授予百分之十股东的奖励股票期权而言，尽管有本第8.6节的前述规定，(I)行使价格不得低于授予该奖励股票期权当日股份公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效日期起计五(5)年。
8.7行使价的支付。每一份证明奖励股票期权的奖励协议应说明支付其行权价的每种替代方法。
8.8请假。尽管有第6.8条的规定，承授人如按第6.8(I)条的规定休假，则其受雇不得被视为已终止；但如任何此等休假超过三(3)个月，则在该假期开始后三(3)个月的翌日，承授人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非合格股票期权，除非承授人重返职场的权利受到法规或合约的保障。
8.9残疾终止后的锻炼。即使本计划有任何其他相反规定，在承授人终止受雇于本公司或其母公司或附属公司，或在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担认购权后三(3)个月内，或在承授人因残疾而终止受雇于本公司或其母公司或附属公司的情况下，或在受授人因残疾而终止受雇于本公司或其母公司或附属公司的情况下(按守则第22(E)(3)条的定义)，未有行使奖励股票期权的，应被视为非合资格股票期权。
8.10对激励股票期权的调整。任何授予激励性股票期权的奖励协议应表明，根据本计划对激励性股票期权进行的调整可能构成对此类激励性股票期权(该术语在守则第424(H)节中定义)的“修改”，或可能对此类激励性股票期权的持有者造成不利的税务后果，并且持有者应就此类“修改”对其与激励性股票期权有关的所得税待遇的后果咨询其税务顾问。
8.11向公司发出取消资格处置的通知。每个收到奖励股票期权的受让人必须同意在受让人对根据奖励股票期权行使而收到的任何股票进行不符合资格的处置后，立即以书面通知公司。“丧失资格处置”是指在(I)承授人获授予奖励股票期权之日后两年，或(Ii)承授人行使奖励股票期权取得股份之日后一年(以较迟者为准)对该等股份的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在这些股份出售前死亡，这些持有期要求不适用，任何股份的处置都将被视为丧失资格的处置。
根据本计划第9款颁发的奖励旨在构成102项奖励，并应遵循以下特别条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第9条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第9条为准。
9.1轨道。根据本条例第9条授予的奖励，拟依据本条例第102条(I)第102(B)(2)或(3)条(视何者适用而定)，在资本收益类别下(“102资本收益追踪奖励”)，或(Ii)第102(B)(1)条在一般收入类别下(“102普通收入追踪奖励”，以及102资本收益追踪奖励，“102受托人奖励”)下授予。102托管人奖励的授予应遵循本计划第9节中包含的特别条款和条件、本计划第6节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但适用于不同税收法律或法规下的选项的本计划的任何规定除外。
9.2轨道选举。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102项受托人奖励的所有受赠人授予一种类型的102项受托人奖励，并应在授予任何102项受托人奖励的日期(“选举”)之前向ITA提交一份关于其选择授予的102项受托人奖励类型的选择。该等选择亦适用于任何承授人因持有第102届受托人奖而收取的任何其他证券，包括红股。本公司可更改其选择授予的第102项受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)条授予奖励(“102非受托人奖励”)。
9.3获奖资格。
9.3.1在适用法律的规限下，102奖只可授予条例第102(A)条所指的“雇员”(于本计划通过之日，指(I)受雇于本公司或其任何联属公司的以色列公司所雇用的个人，及(Ii)由该以色列公司亲自(而非透过实体)聘用为“公职人员”的个人)，但不得授予控股股东(“合资格102名受授人”)。合资格的102名获奖者只可获颁102项奖励，这些奖项可授予受托人，或根据条例第102条授予而无须受托人。
9.4 102颁奖日期。
9.4.1每项第102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但须符合第9.4.2节的规定，前提是(I)受赠人已签署公司要求或根据适用法律规定的所有文件，以及(Ii)对于第102项受托人奖励，公司已按照ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如果受赠人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(受第9.4.2节的限制)，那么，第102项受托人奖励应视为在签署和交付该协议的较晚日期，并且公司已按照ITA公布的指导方针向受托人提供所有适用文件的日期。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或授予协议中指明的授予日期。
9.4.2除本条例另有许可外，在本计划或本计划修正案(视属何情况而定)通过之日或之后作出的102项受托人奖励，如仅在按照本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，则须以该30日期限届满为条件；应阅读该条件，并通过引用将其纳入批准此类授予的任何公司决议和证明此类授予的任何授予协议中(无论是否明确提及该条件)，授予日期应在该30天期限届满时生效，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或授予协议中指明的授予日期。
9.5 102信托人奖。
9.5.1每项第102项受托人奖励、因行使任何第102项受托人奖励而发行的每股股份及据此授出的任何权利，包括红股，均须发行予受托人并以受托人名义登记，并须以信托形式为承授人的利益持有，期间为条例所规定的必要期间或委员会所规定的较长期间(“规定持有期”)。如不符合该条例第102条所订的规定，可根据该条例的规定，将该奖项视为第102项非受托人奖或3(9)奖。在所需的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及任何该等股份，但条件是(I)受托人已收到国际信托协会确认承授人已缴付根据该条例应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或其联属公司扣留因第102名受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属该等102名受托人奖励而发行的任何股份而根据该条例应缴的所有适用税款及强制性付款。在全数支付承授人的税款及因该102项受托人奖励及/或股份或上文(Ii)所述的扣留而产生的强制付款前，受托人不得解除因行使或(如适用)该等奖励或股份而发行的任何102项受托人奖励或股份。
9.5.2每项第102项受托人奖励须受条例、规则及ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款所规限，该等决定、裁决或批准应被视为第102项受托人奖励不可分割的一部分，并以本计划或奖励协议所载任何与该等条款不一致的条款为准。本条例、规则以及本计划或授标协议中未明确规定的ITA根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠所必需的任何规定，以及ITA作出的任何决定、裁决或批准，均对受赠人具有约束力。获授予第102项受托人奖励的承授人须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。承授人须签署本公司及/或其联属公司及/或受托人不时决定为遵守本条例及规则所需的任何及所有文件。
9.5.3在规定的持有期内，承授人不得解除信托或出售、转让、移转或提供因行使或(如适用)归属第102项受托人奖励而可发行的股份及/或与此有关而发行或分发的任何证券，直至所需的持有期届满为止。尽管有上述规定，但如果任何此类出售、解除或其他行动发生在规定的持有期内，可能会导致承授人根据本条例第102条和本规则的规定产生不利的税务后果，该等规定应适用于承授人，并由承授人独自承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据承授人的书面请求，但在符合本计划条款的情况下，将该等股份解除并转让给指定的第三方，前提是在该等解除或转让之前已满足下列两个条件：(I)已向ITA支付在股份解除和转让时所需支付的所有税款和强制付款，且受托人和本公司已收到付款的确认；及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认根据本公司的公司文件、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议及任何适用法律的条款，该等解除及转让的所有要求已获满足。
9.5.4如行使第102项受托人奖励或(如适用)归属，则因行使或(如适用)归属而发行的股份须以受托人的名义为承授人的利益而发行。
9.5.5在收到第102项受托人奖励时或之后(如有需要)，承授人可被要求签署承诺书，免除受托人就本计划或根据该计划授予承授人的任何第102项受托人奖励或股份而真诚采取及执行的任何行动或决定所涉及的任何法律责任。
9.6 102非受托人奖。本第9条关于102项受托人奖励的前述规定不适用于102项非受托人奖励，但应遵守本条例第102条的相关规定和适用规则。委员会可决定，102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励后可发行的股份及/或与其有关而发行或分发的任何证券，须以信托形式分配或发行予受托人，而受托人须持有该102项非受托人奖励及其所有应累算的权利(如有的话)，使承授人及/或公司(视属何情况而定)受益，直至该102项非受托人奖励所产生的税款全数支付为止。在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励时可发行的股票和/或与之相关的任何发行或分发的证券。本公司亦可选择强制承授人向其提供令受托人及本公司各自满意的担保或其他保证，直至适用税项全部清缴为止。
9.7承保人的书面承诺。根据本条例第102条及规则的规定，就任何第102名受托人授权书而言，承授人在接获该授权书后，即被视为已作出并以书面确认以下事项(而该等承诺被视为并入由承授人签署的与承授人的雇用或服务及/或授予该授权书有关的任何文件内)。以下书面承诺应被视为适用于授予承授人的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划还是根据公司维护的其他计划，也无论是在本计划日期之前或之后。
9.7.1承授人应遵守本条例第102条所载有关“资本收益轨道”或“普通收入轨道”的所有条款和条件(视情况而定)，以及根据该条例颁布并经不时修订的适用规则和条例；
9.7.2承授人总体上熟悉并理解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人同意，在行使或(如适用)归属第102项受托人奖励(或与第102项受托人奖励有关的其他情况)时可能发行的第102项受托人奖励及股份，将由根据条例第102条委任的受托人持有，持有期至少为“资本收益轨”或“普通收益轨”(视何者适用而定)下的“持有期”(定义见第102条)。承授人明白，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在持有期终止前的任何股份出售，将导致除扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，按边际税率征税；及
9.7.3承授人同意本公司、其雇佣公司及根据该条例第102条委任的受托人所签署的信托契据。
根据本计划第10款授予的奖励旨在构成3(9)项奖励，并应遵循本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款之间有任何不一致或矛盾之处，应以本第10条为准。
10.1在条例或资讯科技协会要求或委员会认为合宜的范围内，根据本计划授予的3(9)项奖励及/或就该奖励而发行或分派的任何股份或其他证券，须根据该条例的条文发行予委员会提名的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及/或就其发行或分派的任何股份或其他证券，直至获承授人行使或(如适用)行使或归属为止，并根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示，全数支付由此产生的税款。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何税款，不论该等税款是因行使奖励或(如适用)归属奖励而产生的。
10.2不得根据3(9)奖励发行股份，除非承授人以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因承授人根据奖励收购股份而应付的所有预扣税款(如有)，或提供委员会满意的其他支付该等预扣税款的保证。
委员会可向任何合资格承授人授予限制性股份，包括根据该条例第102条。本计划项下的每项限售股份奖励须由本公司与承授人之间的书面协议(“限售股份协议”)证明，协议的格式由委员会不时批准。限制性股份须遵守本计划的所有适用条款，就根据条例第102节授予的限制性股份而言，这些条款应包括本计划第9节，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划订立的各种限售股份协议的规定不必相同。除非该协议另有规定且不与本计划或适用法律相抵触，否则受限股份协议应遵守并受制于第6节及以下条款和条件：
11.1采购价格。第6.4条不适用。每份受限股份协议须列明承授人就发行受限股份而须支付的行使价金额(如有)及其支付条款，其中可包括以现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件发行承诺票或其他负债证据。
11.2限制。不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限股份，除非根据遗嘱或继承法及分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制规限)，直至该等受限股份归属为止(由授予奖励之日起至受限股份归属之日止的期间，在此称为“限制期”)。委员会亦可对受限制股份施加其认为适当的额外或替代限制及条件，包括符合表现标准(就102项受托人奖而言，可能须向国际信托管理局取得具体税务裁决或裁定)。该等业绩准则可包括但不限于销售、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或任何前述项目的增长率，由委员会或根据适用法律强制性条文所规定的任何公司政策的规定而厘定。根据限制性股份奖励发行的股份的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果委员会如此决定，这些证书可以由委员会指定的托管代理托管，或者，如果根据本条例第102条作出了限制性股票奖励，则可以由委员会指定的托管代理托管, 由受托人提出。在确定奖励的限制期时，委员会可规定，上述限制应在奖励之日的连续周年日对特定百分比的已授予的限制性股票失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股份须按照该条例的条文发行予受托人，而该等限制性股份须为承授人的利益而持有至少一段规定的持有期。
11.3没收；回购。除委员会可能决定的例外情况外，如果承授人连续受雇于本公司或其任何联属公司的工作或服务于本公司或其任何联属公司因任何理由而在奖励期限届满前终止，或在任何受限制股份的行使价及时足额支付之前终止，则任何尚待归属或尚未全数支付买入价的股份应随即被没收，转让予本公司或其任何联属公司，并按情况按第6.6.2(I)至(V)节所述的任何方式赎回、回购或注销。在适用法律的规限下，承授人对该等受限制股份不再拥有进一步的权利。
11.4所有权。在受限期间，承授人应拥有该等受限股份的所有所有权，但须受第6.10节及第11.2节的规限，包括就该等股份投票及收取股息的权利。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券(如有)应受适用于原始奖励的限制。
RSU是一种奖励，涵盖通过发行该等股票结算的若干股票(如果已归属并(如果适用)行使)。根据条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。与根据本计划授予RSU有关的授予协议(“限制性股份单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，在根据本条例第102条授予的RSU的情况下，应包括本条例第9节，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划订立的各种限制性股份单位协议的规定不必相同。可以在考虑减少接受者的其他赔偿的情况下给予RSU。
12.1行使价。不需要支付行使价作为RSU的对价，除非包括在授标协议中或适用法律(包括公司法第304条)要求的情况下，如果适用，第6.4条应适用。
12.2股东权利。承授人不应拥有或拥有与RSU相关的股份的任何所有权，在以承授人的名义实际发行股份之前，不应存在任何股东权利。
12.3奖项的结算。已授予的RSU的结算应以股份或现金的形式进行(对于102项受托人奖励，结算应仅以股份的形式进行)。向受让人分配一笔(或多笔)既得RSU的款项可推迟到委员会确定的结算后的某个日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，作为该RSU基础的股份数量应根据本协议进行调整。
12.4第409a条限制。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受守则第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使该等RSU符合守则第409a节的要求(如果适用于本公司)。该等限制(如有)应由委员会厘定，并载于证明该RSU的限制性股份单位协议内。例如，这种限制可能包括一项要求，即任何将在RSU归属的年份之后的一年内发行的股票必须按照固定的、预先确定的时间表发行。
13.1委员会可根据本计划授予其他奖励，据此股份(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股份)、现金(以股份为基础的奖励的结算)或其组合被收购或接收，或奖励以股票单位计值，包括按非市值计量单位估值的单位。
13.2委员会还可授予股票增值权，而不授予附带的选择权，该选择权应允许受让人在行使这种权利时获得现金，其数额等于被授予权利的股份的公平市价超过其行使价格。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行使价格应按照第7.2节的规定确定。
13.3上述其他以股份为基础的奖励可单独授予、附加于根据本计划授予的任何类型的奖励或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予(并无任何义务或保证该等基于股份的奖励将有权根据适用法律享有税收优惠或享有与本计划下的其他奖励相同的税收待遇)。
14.1一般规定。
14.1.1如本公司已发行股本的分拆或再分拆、本公司任何红股分派(股票分拆)、本公司股本的合并或合并(反向股票分拆)、有关股份的重新分类或任何类似的资本重组活动(各为“资本重组”)、合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似的交易、重组(可包括合并或换股)、分拆或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件，委员会有权酌情作出委员会认为适当的调整，而无需任何奖励持有人同意，以调整(I)保留和可供奖励授予的股份数目和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股份数目和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)有关归属及可行使性的条款及条件，以及尚未行使奖励的期限及期限；(V)奖励所涉及的证券、资产或权利的类别或类别(不一定只是本公司的证券、资产或权利，亦可以是尚存的法团或其任何联营公司或上述任何交易的有关其他实体的证券、资产或权利)；及(Vi)委员会认为应予以调整的任何其他奖励条款。因这种调整而产生的任何零碎份额应视为由委员会确定，如果没有这样的确定，则应四舍五入到最接近的整数份额。, 本公司并无义务就该等零碎股份支付任何现金或其他款项。除非委员会另有决定，否则不得因本公司向已发行股份或其他发行股份分配认购权或权利而作出任何调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不进行任何调整的确定)应是最终的、具有约束力的和决定性的。
14.1.2即使本协议有任何相反规定，如本公司向所有股份持有人派发现金股息，委员会有权决定，任何奖励的行使价格，如在该项分配的记录日期仍未行使，须减去相当于本公司派发的每股总股息金额，而无需任何奖励持有人同意。委员会可决定，减持后的行权价格不得低于每股面值。本节对任何102项裁决的适用，应在适用法律要求的范围内，并受任何此类裁决的条款和条件的限制，获得国际贸易协会的裁决。
14.2公司合并/出售。如(I)向任何人士出售本公司全部或实质全部资产，或将本公司全部或实质全部股份出售(包括交换)予任何人士，或由本公司股东或该股东的关联公司购买由所有或实质上所有其他股东或与该收购方无关联的其他股东所持有的本公司所有股份；(Ii)本公司与另一公司合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似交易；(Iii)为完成该出售、合并或其他交易而制定的安排计划；(Iv)公司股东批准公司完全清盘或解散，(V)董事会事件的变更，或(Vi)董事会酌情决定的受第14.2条规定约束的其他交易或一系列情况，但不包括第(I)至(Iv)款中的任何前述交易，如果董事会确定此类交易不应包括在本条款的定义和第14.2条的适用范围之外(此类交易，“合并/出售”)，则在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，委员会可在未经受赠人同意和采取行动以及没有任何事先通知要求的情况下，按照本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情决定权对奖项的处理作出任何决定：
14.2.1除非委员会另有决定，否则任何当时尚未完成的奖励，将由委员会酌情决定的本公司或该合并/出售中的后继法团或其任何母公司或联属公司(“后继公司”)，按照委员会决定的条款或后继公司适用于该等已承担或被取代的奖励的本计划条款承担或取代。
就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售后，奖励授予持有人购买或接受(I)代价(无论是股份或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合)，或(Ii)不论合并/出售中的股份持有人按委员会酌情厘定的价值收取何种代价，合并/出售股份持有人在合并/出售生效日期所持有的每股股份(如向持有人提供选择或多种类型的对价，则由委员会厘定的对价类型，不一定对所有受让人相同)，或委员会所厘定的某类代价(不论是股份或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合)。上述第(I)及(Ii)款所述的任何代价须受紧接合并/出售前适用的奖励相同的归属及到期条款所规限，除非委员会酌情决定有关代价须受不同的归属及到期条款或其他条款所规限，而委员会可决定其须受其他或额外条款规限。上述规定不应限制委员会决定以股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合代替采用或取代继任公司奖励的奖励的权力, 包括下文第14.2.2节所述。
14.2.2无论是否采用或取代奖项，委员会都可以(但没有义务)：
14.2.2.1规定受赠人有权根据委员会决定的条款和条件，对奖励所涵盖的股份行使奖励，并在合并/出售结束时或紧接其之前取消所有未行使的奖励(不论是否归属)，除非委员会规定受赠人有权对奖励所涵盖的全部或部分股份行使奖励，否则不能行使或归属奖励。按委员会决定的条款和条件；
14.2.2.2就在该等合并/出售完成时或紧接该等合并/出售前取消每项尚未支付的奖励作出规定，如须向承授人支付本公司股份或其他证券、收购人或作为合并/出售一方的公司或其他业务实体的现金或其他财产或权利或上述各项的任何组合，按委员会认为在有关情况下属公平，并受委员会厘定的条款及条件规限。委员会有完全的权力选择确定付款的方法(是期权的内在(“价差”)价值、布莱克-斯科尔斯模型或任何其他方法)。除其他外，在不限制在其他情况下作出下列决定的情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或对奖励所涵盖的原本不能行使或归属的股份，或支付只能超过行使价，则支付应设为零；和/或
14.2.2.3规定，委员会认为在当时情况下公平的情况下，应以其他方式修改、修改或终止任何裁决的条款。
14.2.3委员会可决定：(I)支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的任何款项的程度，与支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的代价的程度相同；(Ii)适用于向受赠人支付或应付款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、免除、收益、扣留或任何其他或有事项；及(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款及条件应适用于承授人(包括委任及聘用股东或卖方代表、支付与该等服务有关的费用或其他成本及开支、赔偿该代表，以及在适用的最终交易协议中该代表的权力范围内授权该代表)。
14.2.4委员会可决定在签署或完成合并/出售交易前一段时间内，暂停承授人行使授权书任何既得部分的权利。
14.2.5在不限制本第14条的一般性的原则下，如果在合并/出售中换取奖励的代价包括任何证券，并且任何承授人(或受托人为该承授人的利益)收到的任何证券根据适用法律可能要求(I)将该等证券或任何人登记或取得资格作为该等证券的经纪商、交易商或代理人；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可决定向承授人支付委员会认为在有关情况下属公平的现金或其他财产或权利或其任何组合，以代替上述规定，但须受委员会厘定的条款及条件所规限。本章程并不赋予任何承授人因承授人未能(由委员会自行决定)满足一般适用于本公司股东或根据合并/出售条款而适用的任何条件、要求或限制而没有资格收取任何形式的代价的权利，而在此情况下，委员会应决定代价的类型及适用于该等承授人的条款。
14.2.6委员会在本第14.2条下的权力及其行使或实施不得(I)受到任何可能导致获奖者的不利后果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)作为获奖者获奖时的一项特征，不得被视为构成该获奖者在本计划下权利的改变或修正。任何此等不利后果(以及任何相关税务机关的任何税务裁决或其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)不得被视为对该持有人在本计划下权利的改变或修订，且可在未经任何承授人同意的情况下实施，且对本公司或其联属公司、或对其各自的高级职员、董事、雇员及代表、以及任何前述各项的各自继承人及受让人不承担任何责任。委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。委员会可厘定在合并/出售中收取或分派的代价金额或类别，因承授人之间以及承授人与本公司股份的任何其他持有人之间的不同而可能有所不同。
14.2.7委员会可决定于合并/出售时，承授人(或承授人的利益)所持有的任何股份将按照委员会就该项合并/出售发出的指示出售，该指示为最终、最终及对所有承授人均具约束力。
14.2.8委员会根据本第14条作出的所有决定应为其唯一及绝对酌情决定权，并对所有承授人(为清楚起见，包括因行使或归属任何奖励而发行的股份或奖励所发行的股份，除非委员会另有决定)具有最终、决定性及约束力，并不对本公司或其联属公司、或彼等各自的高级职员、董事、雇员、股东及代表，以及任何前述各项的各自继承人及受让人，就处理方法、所选择的行动或根据本条例作出的决定，不承担任何责任。
14.2.9如委员会厘定，承授人须遵守适用于股份持有人的与合并/出售有关的最终协议，包括委员会厘定的条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排。每一承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如适用)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司、继任公司或收购方可能要求的与该等合并/出售或以其他方式根据本第14.2条或为实施本第14.2条所规定或为实施本第14.2条的目的而达成的协议或文书。签署该等单独协议可作为根据本第14.2条收取假设或替代奖励、支付代替奖励款项、行使任何奖励或以其他方式有权从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的条件(而本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署有关协议，或使承授人遵守该等协议的规定)。
14.3保留权利。除第14条(如有)明确规定外，因任何类别股份的资本重组、任何类别股份数目的增加或减少、或任何解散、清算、重组(可能包括股份的合并或交换、分拆或其他公司剥离或分拆或其他类似事件)或合并/出售，根据本条款获授奖状的承授人不得享有任何权利。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的股份的数目、类型或价格，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。
15.1除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据本计划按其条款授予的所有奖励不得转让(遗嘱或继承法及分配法除外)，惟有关行使时发行的股份、归属奖励时发行的股份或属于股份的奖励，转让的限制应为本章程第16节(发行股份时的条件)所指的限制。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书协议的条款对该受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。在受让人在世期间，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励。本协议不允许的任何赔偿转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产安排、任何分居协议或与配偶达成的任何其他协议的转让)，以及授予任何奖励中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式在任何奖励中产生任何直接或间接权益，均属无效，且不得赋予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使受赠人奖励或本计划下的任何福利将支付给受赠人，在受赠人死亡的情况下，受赠人在充分行使其奖励或获得任何或全部此类福利之前，可按委员会规定的格式提交指定，并可不时修改或撤销该指定。如果没有指定受益人幸存，则受赠人, 受让人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受让人的受益人。尽管有上述规定，委员会可应受赠人的要求，并在符合适用法律的情况下，自行决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或多名)的信托。
15.2即使本计划任何其他条文有相反规定，任何奖励股票购股权不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，但以遗嘱或世袭及分配法或根据第15.1节的受益人指定为依据者除外。此外，授予承授人的所有激励性股票期权只能由该承授人在其有生之年行使。
15.3只要股份由受托人以承授人为受益人持有，承授人对股份所拥有的所有权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。
15.4如果受让人有权按照本计划和任何其他适用协议的条款转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应受本公司以公司合理接受的形式从该建议受让人那里收到的书面文书的约束(此外，任何其他适用条件或条款)，根据该书面文书，建议受让人同意受本计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于本协议中规定的对转让奖励和/或股票的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付该文书，并不减损适用于任何受让人的所有该等规定)。
15.5本第15条的规定适用于承授人及任何股份的任何买方、受让人或受让人。
16.1法律合规性。授予奖励和在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括与该等证券相关的联邦、州和外国法律的适用要求。本公司并无根据行使或交收奖励而发行股份的义务，如行使或交收股份时发行股份会违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或任何股票可能在其上上市的证券交易所或市场制度的要求，则不得行使或交收奖励。此外，本公司不得行使奖励，除非(I)根据证券法或其他司法管辖区同等法律作出的登记声明在行使或交收奖励时对行使奖励可发行的股份有效，或(Ii)本公司法律顾问认为，行使奖励时可发行的股份可根据适用豁免条款发行，不受证券法或其他司法管辖区同等法律的登记要求规限。本公司无法从本公司认为合法发行和出售任何股份所需的任何具有管辖权的监管机构(如有)那里获得授权，以及由于不遵守本公司关于股份出售的任何政策而无法发行本协议项下的股份, 将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得或达到所需的授权或符合规定。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士符合任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并按本公司的要求作出有关的任何陈述或保证，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或保证，该等股份仅为投资目的而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意图，所有形式及内容均由本公司指定。
16.2有关股份的条文。根据奖励发行的股票应遵守本计划(除非委员会另有决定)，并应遵守公司章程、适用于所有或几乎所有股份持有人的任何股东协议中所包含的任何限制、限制或义务(无论受赠人是否为该股东协议的正式一方)、公司的任何其他管理文件、公司不时通过的所有政策、手册和内部法规，在每种情况下，包括本文件所载有关限制或限制出售股份的任何条文(例如但不限于优先购买权及禁售权/市场对峙)或授予与此有关的任何权利、强迫出售及携同/拖带条文、任何有关限制使用内幕消息的条文及本公司认为为确保遵守适用法律而适当的其他条文。每一承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用)代表承授人持有任何剪刀的受托人)本公司可能要求的与本第16.2条所述事项或其他事项有关的单独协议。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。
16.3股票购买交易；强迫出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式(无论是根据公司的组织章程细则、公司法第341条或任何股东协议或其他方式)进行的合并/出售，或在出售公司所有股份的交易的情况下，则在不减损此类规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意完成合并/出售的要约(承授人持有或为承授人的利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应按照董事会当时发出的指示，按适用于股份持有人的条款及条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而出售所有股份，该等指示的决定为最终决定。承保人不得就上述任何事项提出异议、提出任何索赔或要求或行使任何评价权。每个承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司可能要求的与本第16.3条所述事项或其他事项有关的文件和协议。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。
16.4数据隐私；数据传输。本公司或其联营公司(“资料”)将不时从承授人或其他人士收到及/或由本公司或其联营公司持有与本协议项下承授人及奖励有关的资料，而该等资料可能包括与承授人有关的敏感及个人资料(“资料”)，以供本公司或其联营公司(或由他们任何人委任的第三方，包括受托人)使用，以遵守任何适用的法律规定，或在他们认为必要或适宜的情况下管理计划，或用于本公司或其联营公司各自的业务目的(包括与任何该等联营公司有关的交易)。本公司及其联属公司应有权为上述目的在本公司或其关联公司之间以及向第三方转让信息，其中可能包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，并且任何如此接收信息的人应有权为上述目的转让信息。公司应尽商业上合理的努力，确保此类信息的转让应限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授人确认并同意信息是由承授人的自由意愿提供的，并同意如上所述的信息的存储和转移。
17.1根据《证券法》或另一司法管辖区同等法律规定提交的有效登记声明，承授人不得直接或间接在未经公司或其承销商事先书面同意的情况下，直接或间接地(I)借出、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置。任何股份或其他奖励、本公司任何证券(不论该等股份是否根据本计划收购)、可转换为或可行使或可交换(直接或间接)本公司股份或证券的任何证券，以及就该等股份或证券而发行或分发或取代该等股份或证券的任何其他股份或证券(统称为“证券”)，或(Ii)订立任何将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的互换或其他安排，前述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以交割证券的方式结算, 不管是现金还是其他。根据承销协议向承销商出售任何股份，不适用于本第17.1条的前述规定。该等限制(“市场对峙”)在一段时间内(“市场对峙期间”)有效：(A)在首次公开提交与承销公开招股有关的注册声明后，直至有关本公司首次公开招股的注册声明生效日期后180天届满或与任何其他公开招股有关的该注册声明生效日期后90天届满为止，但如(1)在初始市场对峙期间的最后17天内，本公司发布盈利结果或宣布重大新闻或重大事件，或(2)在初始市场对峙期间届满前，本公司宣布将在初始市场对峙期间最后一天后的15天内公布收益结果，则市场对峙期间将自动延长至自收益结果发布或重大新闻或重大事件公布之日起18天届满；或(B)本公司或承销商要求的其他期限。尽管本协议有任何相反规定，如果承销商和本公司就未能完成某一特定公开发售的市场对比期的终止日期达成一致，则该终止也应适用于本协议项下关于该特定公开发售的市场对立期。
17.2在本公司已发行股本再分拆的情况下，任何证券(不论是否属于本公司)的分配，不论是作为红股或其他形式，亦不论是作为股息或其他形式，资本重组、重组(可能包括股份的合并或交换或影响本公司已发行证券的类似交易而没有收到对价)、合并、分拆或其他公司剥离或分拆、重新分类或其他类似事件、任何新的、因该等交易而就受市场对峙影响的任何股份分配的替代或额外证券，或该等股份因而成为可转换的股份，应立即受市场对峙的影响。
17.3为执行市场对峙，本公司可对根据本条例收购的股份实施停止转让指示 计划到适用的市场对立期结束。
17.4与如此提交的登记声明相关的承销商是本第17条的第三方受益人，有权、有权和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。每名承保人应按本公司或承销商就该注册声明提出的要求，以他们所要求的形式签署与市场对峙(不必与本第17条的规定相同，并可包括承销商认为适当的附加条款和限制)或为使其进一步生效所需的单独协议。签署此类单独的协议可能是公司行使任何裁决的一个条件。
17.5在不减损本第17条或本计划其他规定的情况下，本第17条的规定应适用于承授人及其继承人、法定代表人、继承人、受让人，以及任何奖励或股份的任何买方、受让人或受让人。
18.1如委员会规定，作为行使奖励的一项条件，受托人须解除股份或限制期届满，承授人应同意，承授人将于不迟于该情况发生之日，就任何适用税项的支付或适用法律规定须扣缴或支付的任何种类的强制支付，向本公司(或受托人，如适用)支付或作出委员会及受托人(如适用)满意的安排。
18.2纳税义务。根据任何适用法律，授予或行使任何奖励、出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何股份，或(如果适用)任何奖励的归属、承担、替代、注销或代替奖励的付款，或任何其他与前述有关的行动(包括但不限于承授人或公司应支付的与此相关的任何税收和强制性付款，如社会保障或健康税)，应完全由受赠人承担和支付，受赠人应赔偿公司、其附属公司和关联公司以及受托人，并须使他们免受任何该等税项或付款的法律责任，或其任何罚款、利息或指数化的法律责任。受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。
18.3没有税务建议。建议受赠人就接受、行使或处置本合同项下裁决的税务后果咨询税务顾问。本公司不承担就该等事宜向承授人提供意见的任何责任，而该等事宜仍应完全由承授人负责。
18.4税收待遇。本公司及其关联公司不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且公司及其关联公司不承担与为税务目的处理任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是否在任何特定税收制度或待遇下授予或旨在符合资格。这一规定将取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。本公司及其关联公司不承诺也不应要求采取任何行动以符合任何特定税收待遇的要求来使任何奖励合格，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其联属公司不承诺为税务目的而以任何特定方式报告任何奖励，包括任何与任何特定税务处理一致的方式。本公司或其任何关联公司不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在行使或处置其时将符合任何特定税收待遇。如果裁决不符合任何特定的税收待遇，公司及其附属公司不应承担任何性质的责任或义务, 不论该公司是否有可能或本应采取任何行动以符合该资格，而该资格在任何时间及任何情况下，风险均由承授人承担。本公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税务待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给受赠人带来不利的税收后果。
18.5本公司或任何附属公司或联营公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，以预扣受托人、本公司或任何附属公司或联营公司(或其任何适用代理人)根据任何适用法律须就任何奖励扣缴的任何税款及强制付款(统称“预扣义务”)。该等行动可包括(I)要求承授人以现金向本公司汇入一笔足以清偿该等预扣债务的款项，以及本公司就奖励或行使或(如适用)归属而应付的任何其他税项及强制性付款；(Ii)在适用法律的规限下，允许承授人向本公司提供股份，其金额在当时反映委员会认为足以清偿该等预扣义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由委员会厘定为足以履行该等扣留责任；或(Iv)上述各项的任何组合。本公司没有义务允许受赠人或其代表行使任何奖励，直到行使该奖励所产生的所有税收后果以本公司可接受的方式解决为止。
18.6每名承授人须在首次获悉税务机关以任何方式查询、审核、断言、裁定、调查或以任何方式与根据本协议授出或收取的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何税务机关查询、审核、断言、裁定、调查或问题之日起十(10)日内，迅速以书面通知本公司，并应持续向本公司通报与该等事宜有关的任何发展、程序、讨论及谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事宜的任何程序及讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。
18.7就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司或任何联营公司，承授人应根据该条例第102条及规则的规定，向受雇于承授人的本公司及/或其联营公司提供抵押或担保，以支付出售股份时应付的税款。
18.8如承授人根据守则第83(B)条作出选择，在股份转让之日而非承授人根据守则第83(A)条应课税之日就奖励课税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择之日或之前，向本公司提交该选择的副本。本公司或任何联属公司概不承担任何与提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。
19.1在第11.4条的规限下，承授人就奖励所涵盖的任何股份并无作为本公司股东的权利，直至承授人已行使奖励、为此支付行使价及成为标的股份的纪录持有人为止。就第102项奖励而言，受托人对奖励所涵盖的股份并无作为公司股东的权利，直至受托人为承授人的利益成为该等股份的纪录持有人为止，而承授人在该等股份由受托人发放予承授人并将该等股份的记录所有权转移至承授人之日之前，不得被视为股东，亦不享有作为公司股东的权利。承授人有权从受托人收取因受托人为承授人的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须受任何扣缴税款及强制付款的规限)。对于记录日期早于承授人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通或非常，无论是股票或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)或其他权利的分配，不得进行调整，除非本章第14节另有规定。
19.2就根据本条例或于行使或(如适用)根据本条例授予的奖励而以股份形式发行的所有奖励而言，该等股份附带的任何及所有投票权须受第6.10条规限，承授人有权收取就该等股份派发的股息，但须受本公司不时修订的组织章程细则及任何适用法律的规限。
19.3根据任何适用证券法或任何其他适用法律，本公司可(但无义务)登记股份出售或使其符合资格。
通过授予奖励，本公司不会，也不应被视为就本公司、其业务、其前景或其股份的未来价值向承授人作出任何陈述或担保，特此拒绝该等陈述或担保。公司不应被要求向任何受赠人提供与受赠人考虑行使授权书有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，公司对此不承担任何责任。受赠人行使奖励的任何决定应完全由受赠人承担风险。
本计划、任何授标协议或依据本计划授予的任何授标或订立的任何协议，均不授予任何承授人继续受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司作为服务提供者或为其服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何该等附属公司或联属公司终止受授人的雇用或服务的权利(包括，本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇用或服务，或缩短全部或部分通知期，不论终止通知是由本公司或其联属公司或承授人发出)。根据本计划授予的奖励不应受到受赠人职责或地位的任何变化的影响，但第6.6至6.8条另有规定。承授人无权向本公司或任何附属公司或关联公司索赔，并在此放弃自终止其在本公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务之日起被阻止继续授予Awards的任何针对公司或任何子公司或关联公司的索赔。任何承授人均无权获得在承授人与本公司(或任何附属公司或联营公司)的雇佣或合约未终止的情况下本应获得的任何奖励补偿。
在生效之日起十(10)年内，可根据本计划不时给予奖励，该期限可由董事会不时延长。自该日期(经延长)起及之后，不得授予任何奖励，而本计划对仍未发行的奖励或根据奖励发行的股份继续具有十足效力及效力。
23.1董事会可随时及不时暂停、终止、修改或修订本计划，不论是追溯或预期。根据本条款实施的任何修订对所有受赠人和所有获奖者具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，而无需征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，本计划的终止或修改不应影响任何当时未完成的裁决。
23.2在适用法律允许的其他情况下，未经本公司股东批准，不得(I)不增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的最高股份总数(第14.1条规定的实施除外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人士类别，及(Iii)不根据任何适用法律对本计划进行任何需要本公司股东批准的其他修订。除非适用法律不允许，否则如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应如同奖励未经股东批准一样确定。未能获得股东批准，不得以任何方式减损授予非激励性股票期权的任何奖励的有效和具有约束力的效力。
23.3董事会或委员会可随时及不时修改或修订之前授予的任何奖励，包括任何奖励协议，不论是追溯性或前瞻性的。
24.1本计划自执行局通过之日(“生效日期”)起生效。
24.2仅就授予激励性股票期权而言，本计划亦须于生效日期起计一年内，由股东在股东大会上对建议投下过半数票或获得股东书面同意后方可批准(然而，若授予奖励须经股东批准，则授予奖励的日期须视作奖励并未经股东批准)。未能在该期限内获得股东批准，不应以任何方式减损任何授予奖励的有效和有约束力的效力，但以前根据本计划授予的任何期权可能不符合奖励股票期权的资格，而应构成非限定股票期权。如上文所述，本计划经本公司股东批准后，在生效日期或之后根据本计划授予的所有奖励股票期权应完全生效，犹如本公司股东已在生效日期批准本计划一样。
24.3第102条规定的颁奖条件是根据第9条的规定向国际电联提出申请或获得其批准。如果没有提交或获得批准，则不应以任何方式减损任何非第102条颁奖的授予的有效性和约束力。
25.1尽管本计划有任何相反的规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录针对特定国家或税制进行补充或修改，如果任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以该附录的规定为准。本附录所列条款和条件仅适用于在特定国家或该附录所涉其他税收制度下授予受赠人的奖励，不适用于不在该国家或该其他税收制度管辖下授予受赠人的奖励。任何该等附录的采纳须经董事会或委员会批准，如委员会决定须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定应用若干税务处理，则亦须经本公司股东以所需多数批准。
25.2本第25.2条仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。
25.2.1本公司的意向是，除非委员会根据第25.2.2节的规定作出明确决定，否则任何奖励均不得根据守则第409A节的规定延期补偿，而所有奖励的计划及条款和条件应据此解释和管理。
25.2.2委员会决定的任何奖励的条款及条件须受守则第409A条所规限，包括根据守则第409A条支付或选择性或强制延迟支付或交付股份或现金的任何规则，以及有关在控制权发生变化时如何处理该等奖励的任何规则，均应在适用的奖励协议中阐明，并应全面遵守守则第409A条的规定，而该计划及该等奖励的条款及条件应据此解释及管理。
25.2.3公司有完全酌情权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确定豁免(或遵守)守则第409a节的要求。如果由于任何原因(例如起草不准确)，计划和/或任何授标协议的任何条款不能准确反映其打算建立豁免(或遵守)守则第409a条的意图，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)守则第409a条的含糊之处，并应由本公司以本公司酌情决定的与该等意图一致的方式解释。如果尽管有本25.2.3节的前述规定，本计划或任何此类协议的任何规定将导致受保人根据守则第409A条产生任何额外的税收或利息，公司可以改革该条款的方式，以避免该受保人产生任何该等额外的税收或利息；但公司应在合理可行的范围内，在不违反守则第409A条的规定的情况下，保持适用条款对受保人的原意和经济利益。为免生疑问，本计划的任何规定均不得解释或解释为将任何承授人或任何其他个人未能遵守第409a条规定的任何责任转移至公司或其任何联属公司、雇员或代理人。
25.2.4尽管本计划、任何授标协议或确定授奖条款和条件的任何其他书面文件另有规定，但如果任何受赠人是守则第409a节所指的“特定雇员”，在其“离职”之日(如守则第409a节所定义)，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何后续条款)所要求的范围内，因受资助人离职而向其支付的任何款项，不得在其离职之日起六个月之前支付。委员会可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。
25.2.5尽管本第25.2节有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使奖励不受或将遵守守则第409a节的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a节或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他条款获得优惠税收待遇。本公司不对任何承授人因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能承担的任何税款、利息或罚款承担任何责任。
本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税务法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应由该司法管辖区的相应法律、法规和规章管辖。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授标有关的任何其他协议，每个受赠人都不可撤销地服从该专属司法管辖权。
采纳本计划不得解释为对本公司采取本公司认为必要或适宜的其他或额外奖励或其他任何性质的补偿安排的权力或授权造成任何限制，或阻止或限制本公司或任何联属公司现已合法实施的向一般雇员或向任何类别或集团的雇员支付补偿或附带福利的任何其他计划、惯例或安排的继续，包括任何退休、退休金、储蓄及购股计划、保险、死亡及伤残福利及高管短期或长期奖励计划。
28.1生存。承授人须受本计划约束，而根据本计划授予的任何奖励的行使或(如适用)归属而发行的股份，在根据本计划的条款行使或(如适用)归属奖励后仍受本计划约束，不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司。
28.2附加条款。根据本计划颁发的每个奖项均可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
28.3股零碎股份。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将予发行的股份数目须四舍五入至最接近的整体股份数目，任何股份于最后归属日期因该等四舍五入而剩余，将于该最后归属日期行使时发行。
28.4可分割性。如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划的其余条款及其条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外，如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条款的特征来解释该条款，以便该条款可执行，以最大程度地与当时所显示的适用法律相一致。
28.5个标题和标题。在本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用字幕和标题仅为方便参考，不应影响本计划或该协议任何条款的含义或解释。