根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
|
每节课的标题
|
交易代码
|
注册的每个交易所的名称
|
|
|
这个
|
|
|
这个
|
☐大型加速文件服务器
|
☐加速文件管理器
|
☒
|
|
☒
|
☐国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则
|
☐其他
|
|
页面 |
关于这份年报 |
1 |
行业和市场数据 |
1 |
商标、商号和服务标志
|
1 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
1 |
PART I
|
3 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
3 |
项目3.关键信息
|
3 |
A.选定的财务数据
|
3 |
B.资本化和负债
|
3 |
C.提出和使用收益的理由
|
3 |
D.风险因素
|
3 |
项目4.关于公司的信息 |
27 |
A.公司的历史和发展
|
27 |
B.业务概述
|
28 |
C.组织结构
|
4 |
D.财产、厂房和设备
|
41 |
项目4A。未解决的员工意见
|
41 |
项目5.业务和财务审查及展望 |
41 |
A.经营业绩
|
46 |
B.流动资金和资本资源
|
49 |
C.研发、专利和许可证等。
|
51 |
D.趋势信息
|
51 |
E.表外安排
|
52 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
54 |
A.董事和高级管理人员
|
54 |
B.补偿
|
56 |
C.董事会惯例
|
58 |
D.员工
|
66 |
E.股份所有权
|
66 |
项目7.大股东和关联方交易 |
66 |
A.主要股东
|
66 |
B.关联方交易
|
68 |
C.专家和律师的利益
|
68 |
项目8.财务信息
|
69 |
A.合并报表和其他财务信息
|
69 |
B.重大变化
|
69 |
项目9.报价和清单
|
69 |
A.优惠和上市详情
|
69 |
B.配送计划
|
69 |
C. Markets
|
69 |
D.出售股东
|
69 |
E.稀释
|
69 |
F.发行债券的费用
|
69 |
项目10.补充信息
|
70 |
A.股本
|
70 |
B.组织备忘录和章程
|
70 |
C.材料合同
|
71 |
D.外汇管制
|
72 |
E.征税
|
72 |
F.股息和支付代理人
|
81 |
G.专家的发言
|
81 |
H.展出的文件
|
81 |
一、附属信息
|
82 |
页面 | |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
82 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
82 |
PART II
|
83 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
83 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
83 |
项目15.控制和程序
|
83 |
项目16A。审计委员会财务专家
|
83 |
项目16B。道德准则
|
83 |
项目16C。主要会计费用及服务 |
84 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
85 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
85 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 |
85 |
项目16G。公司治理
|
85 |
第16H项。煤矿安全信息披露
|
85 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
85 |
PART III
|
86 |
项目17.财务报表
|
86 |
项目18.财务报表
|
86 |
项目19.展品
|
86 |
签名
|
87 |
合并财务报表索引 |
F-1 |
• |
我们的经营历史有限,有亏损的历史,我们预计未来的亏损可能会很大; |
• |
我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险; |
• |
我们正在通过设计和开发独特的部件来创造创新技术,这些部件的高价格或低产量可能会影响我们以有竞争力的价格销售的能力,或者可能导致亏损; |
• |
作为客户的直接供应商提供我们的产品存在重大风险; |
• |
我们预计将在研发方面进行大量投资,以开发新产品并将其商业化,这些投资可能会显著降低我们的盈利能力或增加我们的亏损,并可能不会为我们的公司带来收入;
|
• |
我们可能会在设计、生产和推出用于自动驾驶系统的LiDAR产品方面遇到重大延误,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩; |
• |
我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系,如果宝马L3计划被终止,我们的业务可能会受到实质性的不利影响; |
• |
从设计胜出到实施的时间很长,我们面临着无法实现设计胜出、合同被取消或推迟或实施不成功的风险; |
• |
我们将来可能需要筹集额外的资金来执行我们的业务计划,而这些资金可能在我们需要的时候无法获得;此外,如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响; |
• |
如果自动驾驶汽车采用激光雷达的市场没有继续发展,或者发展速度比我们预期的要慢,我们的业务将受到不利影响; |
• |
我们瞄准了许多客户,这些客户都是大公司,拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品,我们的前景和经营业绩将受到不利影响; |
• |
我们继续实施旨在发展我们业务的战略计划,因为这些计划可能被证明比我们目前预期的成本更高,我们可能无法成功地增加足以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利的收入; |
• |
我们竞争的市场的特点是快速的技术变化,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并可能对我们产品的市场采用产生不利影响; |
• |
我们的某些战略、发展和供应安排可能终止,或可能无法成为长期合同伙伴关系安排; |
• |
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难; |
• |
持续的定价压力、汽车原始设备制造商(“OEM”)降低成本的举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损,从而可能对我们的业务产生不利影响;以及 |
• |
题为项目3.d的一节所述的其他事项。关键信息-风险因素“从第5页开始。 |
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
第三项。 |
关键信息 |
• |
我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。 |
• |
我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术。这些组件的高价格或低收益率可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力,或者可能导致损失。 |
• |
作为客户的直接供应商,向客户提供我们的产品存在重大风险。 |
• |
我们预计将在研发方面投入大量资金,以开发新产品并将其商业化。这些投资可能会显著降低我们的盈利能力或增加我们的亏损,并可能不会为我们带来收入。 |
• |
我们可能会在设计、生产和推出用于自动驾驶系统的LiDAR产品方面遇到重大延误,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。 |
• |
我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系,如果宝马L3计划被终止,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 |
• |
从赢得设计到实施的时间很长,我们面临着无法实现设计胜利、合同被取消或推迟或不成功实施的风险。 |
• |
我们未来可能需要筹集更多资金来执行我们的业务计划,而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。 |
• |
如果自动驾驶汽车采用激光雷达的市场没有继续发展,或者发展速度比我们预期的要慢,我们的业务将受到不利影响; |
• |
我们瞄准了许多客户,这些客户都是大公司,拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品,我们的前景和经营业绩将受到不利影响; |
• |
我们继续实施旨在发展我们业务的战略计划,因为这些计划可能被证明比我们目前预期的成本更高,我们可能无法成功地增加足以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利的收入; |
• |
我们竞争的市场的特点是快速的技术变化,这要求我们继续开发新产品和产品创新,并可能对我们产品的市场采用产生不利影响; |
• |
我们的某些战略、发展和供应安排可能被终止,或可能无法成为长期合同伙伴关系安排。 |
• |
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。 |
• |
持续的价格压力、汽车OEM成本削减计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损,这可能会对我们的业务产生不利影响。
|
• |
汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。
|
• |
在其他新兴市场采用LiDAR可能不会发生,或者可能比我们预期的要慢得多,这将对我们的业务和前景产生不利影响。 |
• |
我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致不可预见的延迟或费用,这可能会减少市场对我们新产品的采用,损害我们在现有或潜在客户中的声誉,使我们面临产品责任、保修和其他索赔,并对我们的运营成本产生不利影响。 |
• |
我们在一个竞争激烈的市场中运营,面对大量的老牌竞争对手和新的市场进入者,一些市场参与者拥有比我们更多的资源。 |
• |
我们依赖第三方供应商,由于我们产品中的一些关键部件来自有限或唯一的供应来源,我们很容易受到供应短缺、零部件交货期过长和供应变化的影响,任何这些都可能扰乱我们的供应链,并可能推迟向客户交付我们的产品。 |
• |
我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。 |
• |
我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权,或无法防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能是代价高昂的。 |
• |
我们的业务可能会受到汽车安全法规变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。 |
• |
在我们运营的各个司法管辖区,未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求,可能会对我们的业务产生不利影响,而此类法律要求是不断变化的、不确定的,可能需要改进或更改我们的政策和运营。 |
• |
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
|
• |
我们普通股和认股权证的市场价格和交易量可能会波动,可能会大幅下降。 |
• |
我们的季度经营业绩可能会大幅波动,并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素是我们无法控制的,导致我们的普通股和认股权证价格下降。 |
• |
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
|
• |
由于我们是“外国私人发行人”,并遵循某些母国的公司治理惯例,我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
|
• |
我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件,并可能在未来被终止或减少,这可能会增加我们的成本和税收。 |
• |
我们股东的权利和责任受以色列法律管辖,以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。 |
• |
投资于研究和开发; |
• |
扩大我们的销售和营销努力,以吸引跨行业和跨地区的新客户; |
• |
为我们的产品投资新的应用和市场; |
• |
进一步加强我们的制造流程和伙伴关系;以及 |
• |
投资于法律、会计和其他必要的行政职能,以支持我们作为上市公司的运营。
|
• |
我们产品在任何季度的订单和发货的时间和数量; |
• |
我们可能采取的价格变化,以推动市场采用或应对竞争压力; |
• |
我们有能力吸引和留住人才,以发展、支持和促进我们在不同职能和地区的业务;
|
• |
我们留住现有客户和吸引新客户的能力; |
• |
我们有能力及时开发、引进、制造和发货满足客户要求的产品; |
• |
我们的销售渠道中断或与重要渠道合作伙伴的关系终止; |
• |
由于预期我们或我们的竞争对手的新产品或更新,客户的购买周期延迟或客户购买的延迟; |
• |
我们产品的需求压力波动; |
• |
任何季度销售的产品组合; |
• |
全球新冠肺炎疫情的持续时间和经济复苏所需的时间; |
• |
汽车和其他市场部门采用我们的解决方案的自动驾驶系统在更广泛的市场上采用的时机和速度; |
• |
我们的竞争对手和其他市场参与者对激光雷达和进一步的技术进步的市场接受度; |
• |
我们的客户将包含我们产品的系统商业化的能力; |
• |
我们市场竞争动态的任何变化,包括竞争对手的整合、监管的发展和新的市场进入者; |
• |
我们有效管理库存的能力; |
• |
我们使用的材料的来源、成本、可获得性和相关规定的变化; |
• |
不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用,或可能引起此类费用的索赔;以及
|
• |
一般经济、行业和市场状况,包括贸易争端。 |
• |
税法或监管环境的变化; |
• |
会计和税务标准或惯例的变更; |
• |
按税收管辖区划分的营业收入构成的变化;以及 |
• |
我们的税前经营业绩。 |
• |
汇率波动; |
• |
政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反以色列情绪; |
• |
全球性或地区性卫生危机,如新冠肺炎大流行; |
• |
可能违反反腐败法律和法规,如与贿赂和欺诈有关的法律和法规; |
• |
偏爱本地品牌产品,以及有利于本地竞争的法律和商业惯例; |
• |
英国“脱欧”进程的潜在后果和与之相关的不确定性,这可能导致在那里做生意的额外费用和复杂性; |
• |
随着数据收集和政府指令的增加,在中国运营的潜在复杂性--根据前所未有的法规,这些指令可能会发生变化; |
• |
管理库存的难度增加; |
• |
延迟确认收入; |
• |
知识产权保护不力; |
• |
严格监管使用我们产品的自主系统或其他系统或产品,以及严格的消费者保护和产品合规法规,包括但不限于欧盟(EU)的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电子电气设备指令和欧洲生态设计指令,这些指令的遵守成本很高,而且各国可能有所不同; |
• |
人员编制和管理外国业务的困难和费用; |
• |
进出口法律和关税的影响;以及 |
• |
地方税法和关税法的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化。 |
• |
我们普通股和认股权证的市场报价有限; |
• |
我们的普通股和认股权证在二级市场的交易活动减少; |
• |
为我们提供的新闻和分析师报道数量有限; |
• |
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降;以及 |
• |
根据1996年的《全国证券市场改善法案》,我们的证券将不属于“担保证券”,该法案是一项联邦法规,旨在阻止或先发制人地阻止各州监管某些证券的销售,包括纳斯达克上上市的证券,在这种情况下,我们的证券将受到我们提供和销售证券的每个州的监管。
|
• |
实现本年度报告中提出的任何风险因素; |
• |
对我们的收入、调整后的EBITDA、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异; |
• |
关键人员的增减; |
• |
没有遵守纳斯达克的要求; |
• |
不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的; |
• |
我们证券的未来发行、销售、回售或回购或预期的发行、销售、回售或回购,包括由于合同锁定协议到期; |
• |
出版有关我们的研究报告; |
• |
其他同类公司的业绩和市场估值; |
• |
证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道,跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
• |
适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释; |
• |
开始或参与涉及我们的诉讼; |
• |
金融市场的广泛混乱,包括信贷市场的突然混乱; |
• |
新闻界或投资界的投机行为; |
• |
实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题; |
• |
会计原则、政策和准则的变化;以及 |
• |
其他事件或因素,包括传染病、卫生防疫和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对所造成的事件或因素。 |
• |
小时工和管理人员的劳动力供应和成本; |
• |
我们产品的盈利能力,特别是在新市场和季节性波动; |
• |
利率的变化; |
• |
长期资产减值; |
• |
国家和地方的宏观经济状况; |
• |
消费者偏好和竞争条件的变化; |
• |
拓展新市场;以及 |
• |
零部件价格的波动。 |
第四项。 |
关于公司的信息。 |
• |
独特的扫描机制,可改进扫描仪尺寸并更好地收集接收到的光; |
• |
用于改进接收信号的光电转换的硅探测器; |
• |
信号处理专用集成电路(ASIC)(处理来自检测器的信号并控制系统功能的芯片),以改善系统的光链路预算,同时还获得针对给定光链路预算的最佳可能的检测能力。我们通过开发和使用在专有ASIC中实现的定制信号处理算法,实现了行业领先的点云质量。 |
Innoviz One
|
Innoviz 2号
|
![]() Innoviz360
![]() |
![]() |
* |
产品大小可能因规格不同而有所不同 |
• |
InnovizOne是一款固态LiDAR传感器,专门为汽车制造商和需要汽车级、可批量生产的解决方案以实现自动驾驶的机器人出租车、航天飞机、卡车和快递公司设计。汽车级传感器专为坚固耐用、经济实惠、可靠、低功耗、轻便、高性能且可无缝集成到3至5级自动驾驶车辆中而设计,以确保乘客和行人的安全。2019年9月24日,InnovizOne被欧洲标准IEC 60825-1版本3列为1级激光产品。 |
• |
InnovizTwo-InnovizTwo于2020年第四季度宣布,InnovizTwo是新一代高性能汽车级LiDAR传感器,目前正在开发中,并已为演示生产了工程样品。InnovizTwo将为所有级别的自动驾驶提供功能全面的解决方案。与InnovizOne相比,InnovizTwo的成本大大降低,还将包括改进的激光器和探测器,以更低的系统成本提高射程性能,预计将比InnovizOne提供显著的性能改进。InnovizTwo还将提供将感知应用程序(见下文)集成到LiDAR传感器本身的选项。
|
• |
Innoviz360-Innoviz360于2021年底宣布,目前正在开发中,它建立在从InnovizOne和InnovizTwo学到的汽车等级标准和质量的基础上,一旦上市,将把Innoviz的创新技术应用到360覆盖的外形规格中。Innoviz360小巧的外形、无缝的设计和配置,以及它的价位,将允许汽车和非汽车应用。Innoviz360的设计目的是显著增加每帧的行数,达到1280条可配置的扫描线。 |
• |
感知应用程序-将Innoviz LiDAR产品的原始点云数据转换为感知输出的软件应用程序。输出可以作为独立的、功能安全的感知软件,或者可以在不同级别集成到车辆的现有感知堆栈中,以支持各种传感器融合架构。此外,我们的软件利用来自LiDAR产品的丰富数据,结合基于人工智能的专有算法,提供卓越的场景感知并提供汽车级ASIL B(D)解决方案。 |
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
• |
与人员有关的费用,包括研究和工程职能人员的工资、福利和股票薪酬费用; |
• |
与材料、软件许可、折旧、用品和第三方服务有关的费用; |
• |
原型费用;以及 |
• |
设施的分配部分,IT成本。 |
|
截至的年度
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021
|
2020
|
||||||
(除每股金额外,以千计) |
||||||||
收入(2020年收入扣除发行C-1优先股的净额为14,800美元) |
$ |
5,466 |
$ |
(9,364 |
) | |||
收入成本
|
(10,488 |
) |
(6,407 |
) | ||||
毛损
|
(5,022 |
) |
(15,771 |
) | ||||
|
||||||||
运营费用: |
||||||||
研发
|
93,336 |
57,029 |
||||||
销售和市场营销
|
23,735 |
5,430 |
||||||
一般事务和行政事务
|
35,560 |
3,753 |
||||||
总运营费用
|
152,631 |
66,212 |
||||||
营业亏损
|
(157,653 |
) |
(81,983 |
) | ||||
财务收入,净额
|
4,378 |
655 |
||||||
所得税税前亏损
|
(153,275 |
) |
(81,328 |
) | ||||
所得税
|
(284 |
) |
(183 |
) | ||||
Net loss
|
$ |
(153,559 |
) |
$ |
(81,511 |
) | ||
每股普通股基本及摊薄净亏损
|
$ |
(1.54 |
) |
$ |
(5.99 |
) | ||
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数 |
102,859,891 |
16,514,910 |
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
变化
|
变化
|
|||||||||||||
|
2021
|
2020
|
$ |
% |
||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
不包括收入减少的收入
|
5,466 |
5,436 |
30 |
1 |
% | |||||||||||
因发行C-1优先股而减少的收入 |
- |
(14,800 |
) |
14,800 |
100 |
% | ||||||||||
总收入
|
5,466 |
(9,364 |
) |
14,830 |
158 |
% |
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
变化
|
变化
|
|||||||||||||
|
2021
|
2020
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(除百分率外,以千计) |
|||||||||||||||
收入成本(不包括收入减少)
|
$ |
(10,488 |
) |
$ |
(6,407 |
) |
$ |
(4,081 |
) |
64 |
% | |||||
与发行C-1优先股导致的收入减少有关的收入成本 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
收入成本(合计)
|
$ |
(10,488 |
) |
$ |
(6,407 |
) |
$ |
(4,081 |
) |
64 |
% | |||||
毛利(不包括收入减少)
|
(92 |
)% |
(18 |
)% |
||||||||||||
毛利(与发行C-1优先股导致的收入减少有关) |
- |
(100 |
)% |
|||||||||||||
毛利率(合计)
|
(92 |
)% |
(168 |
)% |
|
年终
十二月三十一日, |
变化
|
变化
|
|||||||||||||
|
2021
|
2020
|
$ |
% |
||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
研发 |
$ |
93,336 |
$ |
57,029 |
$ |
36,307 |
64 |
% | ||||||||
销售和市场营销 |
23,735 |
5,430 |
18,305 |
337 |
% | |||||||||||
一般事务和行政事务 |
35,560 |
3,753 |
31,807 |
848 |
% | |||||||||||
总运营费用
|
$ |
152,631 |
$ |
66,212 |
$ |
86,419 |
131 |
% |
|
年终
十二月三十一日, |
变化
|
变化
|
|||||||||||||
|
2021
|
2020
|
$ |
% |
||||||||||||
财务收入,净额 |
$ |
4,378 |
$ |
655 |
$ |
3,723 |
568 |
% |
|
截止的年数
十二月三十一日, |
|||||||
(单位:千) |
2021
|
2020
|
||||||
用于经营活动的现金净额
|
$ |
(82,522 |
) |
$ |
(61,941 |
) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额
|
(281,597 |
) |
29,591 |
|||||
融资活动提供的现金净额
|
337,178 |
8,941 |
||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
716 |
748 |
||||||
现金和现金等价物及短期限制性银行存款净减少 |
$ |
(26,225 |
) |
$ |
(22,661 |
) |
• |
扩大生产能力以生产我们的LiDAR解决方案,并相应地产生与外包我们的LiDAR解决方案生产相关的成本; |
• |
扩大我们的设计、开发、安装和服务能力; |
• |
加大对研发的投入; |
• |
制作我们的LiDAR解决方案清单;以及 |
• |
增加我们的销售和营销活动,并发展我们的分销基础设施。 |
• |
股票价格--股票价格以股票授予日的收盘价为基础。 |
• |
预期波动率-我们根据我们股价的历史波动性以及与收益股票的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司的波动性来估计收益股票的波动性。 |
• |
无风险利率-我们通过使用加权平均来确定无风险利率,该加权平均相当于基于截至授予之日有效的美国国债收益率曲线的预期期限。 |
• |
门槛-我们确定了溢价股价作为业务合并的一部分。 |
• |
原材料和在制品-基于加权平均成本。 |
• |
产成品--以标准成本法为基础。 |
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
名字
|
年龄 |
职位
|
奥梅尔·凯拉夫
|
42 |
董事联合创始人兼首席执行官 |
Eldar Cegla
|
52 |
首席财务官 |
奥伦·罗森茨韦格
|
41 |
首席商务官、联合创始人兼董事 |
奥伦·巴斯基拉
|
38 |
首席研发官兼联合创始人 |
Udy Gal-on
|
53 |
首席运营官 |
阿米猜·斯坦伯格
|
59 |
董事 |
亚哈伦亚哈伦
|
67 |
董事 |
Dan Falk
|
77 |
董事 |
罗尼特·毛尔
|
51 |
董事 |
詹姆斯·谢里登
|
54 |
董事 |
奥立特·斯塔夫
|
51 |
董事 |
• |
出席会议并参加表决的所有非控股股东所持股份中,至少有过半数赞成补偿方案,但不包括弃权票;或 |
• |
投票反对补偿方案的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
• |
第一类董事是Aharon Aharon和OritStav,他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满;
|
• |
第二类董事是Dan Falk和Ronit Maor,他们的任期将于2022年举行的年度股东大会上届满;以及 |
• |
第三类董事是Amichai Steimberg、Omer Keilaf和Oren Rosenzweig,他们的任期将于我们将于2023年举行的年度股东大会上届满。 |
• |
董事现在是,或者在过去三年中的任何时候,都是我们公司的雇员; |
• |
董事或董事家庭成员在独立决定前三年内的任何连续12个月内接受我公司超过120,000美元的任何补偿(受某些排除,除其他外,包括董事会或董事会委员会服务的补偿); |
• |
董事家族的一名成员现在是或在过去三年中的任何时候都是我们公司的高管; |
• |
董事或董事的家庭成员是我们公司在本财政年度或过去三个财政年度中向其支付或从其获得付款的实体的合作伙伴、控股股东或高管,金额超过收款人该年度综合毛收入的5%或200,000美元,以金额较大者为准(受某些例外情况的限制);
|
• |
董事或董事的家庭成员受聘为一家实体的高管,而在过去三年中的任何时间,本公司的任何一名高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员;或 |
• |
董事或董事的家庭成员是我们外部审计师的现任合作伙伴,或者在过去三年中的任何时候是我们外部审计师的合伙人或员工,并参与了我们的审计工作。 |
• |
非控股股东或对会议表决的批准没有个人利益的股东至少有过半数股份投赞成票(弃权票除外);或 |
• |
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数,不超过公司总投票权的2%。 |
• |
按照《公司法》的规定,向董事会建议内部审计师的留任和解聘,以及内部审计师的聘用费和聘用条件,并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划;
|
• |
在认为必要时,与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项; |
• |
发现企业管理中的违规行为,包括咨询内部审计师或独立审计师,并向董事会提出纠正措施; |
• |
检讨公司与高级职员和董事、高级职员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序,或非公司正常业务过程中的交易,并根据公司法的要求决定是否批准该等行为和交易;以及
|
• |
建立处理员工投诉的程序,这些投诉涉及我们的业务管理和对这些员工的保护。 |
• |
建议董事会批准“公职人员”的薪酬政策(根据“公司法”使用的术语,实际上是指董事和执行人员),并建议每三年延长一次有效期限超过三年的薪酬政策; |
• |
审查薪酬政策的执行情况,并定期就薪酬计划的修改或更新向董事会提出建议; |
• |
决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排;及
|
• |
在某些情况下,豁免与我公司首席执行官的交易须经股东大会批准。 |
• |
这种多数至少包括非控股股东所持股份的多数,这些股东在这种补偿政策中没有个人利益,并且出席并投票(不包括弃权);或 |
• |
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
• |
有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就; |
• |
公职人员的职位、职责和先前的薪酬协议; |
• |
雇员雇用条件的成本与公司其他雇员(包括透过承办商雇用为公司提供服务的雇员)的雇佣成本之间的比率,特别是这类成本与公司雇员的平均工资和中位数工资之间的比率,以及这种差距对公司工作关系的影响; |
• |
如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性,以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性;以及
|
• |
如果雇用条件包括遣散费--任职人员的雇用或任职期限、其在此期间的报酬条件、公司在此期间的业绩、其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献,以及其离开公司的情况。 |
• |
关于薪酬的可变组成部分: |
• |
除直接向首席执行官报告的公职人员外,根据长期业绩和可计量标准确定可变部分的规定;但是,公司可确定,在考虑到该公职人员对公司的贡献的同时,应根据不可计量的标准奖励薪酬方案可变组成部分中的非实质性部分,条件是该数额不高于三个月的年薪;以及 |
• |
可变成分和固定成分之间的比率,以及在给予可变成分时对其价值的限制。
|
• |
一种条件,在这种情况下,根据薪酬政策中规定的条件,作为其雇用条件的一部分支付的任何金额,如果是根据后来被发现是错误的信息支付的,并且此类信息在公司财务报表中重新陈述,则该人员将退还给公司; |
• |
在考虑到长期激励的同时,酌情在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有或归属期限;以及 |
• |
对退休补助金的限制。 |
• |
监督和协助董事会审核和推荐董事候选人; |
• |
考核董事会成员的业绩; |
• |
建立和维护有效的公司治理政策和做法,包括但不限于,制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理指南。 |
• |
根据判决,包括法院批准的和解或仲裁员裁决,强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是,如果事先作出赔偿责任的承诺,则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件,以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准,并应详细说明上述事件和金额或标准; |
• |
公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用,包括律师费;提供(1)由于这种调查或诉讼,没有对该公职人员提起公诉;(2)由于这种调查或诉讼,没有对他或她施加经济责任,如刑事处罚,作为刑事诉讼的替代,或者,如果施加了这种经济责任,则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪行为施加的;和(2)与金钱制裁有关; |
• |
在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中,或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中,或由于对不需要犯罪意图证明的罪行的定罪,任职人员招致或由法院施加的合理诉讼费用,包括律师费;以及 |
• |
根据1968年《以色列证券法》(“以色列证券法”)的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费,或行政诉讼强加给公职人员的向受害方支付的某些赔偿金。
|
• |
违反对公司的忠诚义务,只要任职人员本着善意行事,并有合理理由相信该行为不会损害公司; |
• |
违反对公司或第三人的注意义务,包括因工作人员的过失行为造成的; |
• |
以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任; |
• |
对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任;以及 |
• |
根据以色列证券法的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费。 |
• |
违反忠实义务,除非该公职人员真诚行事,并有合理依据相信该行为不会损害公司; |
• |
故意或者鲁莽地违反注意义务,但因工作人员的过失行为所致的违反除外; |
• |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
• |
对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。 |
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
• |
我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体; |
• |
我们的每一位董事和行政人员都是单独的;以及 |
• |
我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益拥有人姓名或名称 |
数 |
% |
||||||
5%或更多的持有者
|
||||||||
安塔拉资本合伙公司(1)
|
14,724,666 |
11.0 |
% | |||||
董事及行政人员
|
||||||||
奥梅尔·凯拉夫(2)
|
6,472,013 |
4.8 |
% | |||||
Eldar Cegla(3)
|
467,287 |
* |
||||||
奥伦·罗森茨韦格(4)
|
2,983,495 |
2.2 |
% | |||||
奥伦·布斯基拉(5)
|
2,714,352 |
2.0 |
% | |||||
Udy Gal-On(6)
|
47,099 |
* |
||||||
阿米猜·斯坦伯格(7)
|
10,142 |
* |
||||||
亚哈伦亚哈伦(7)
|
10,142 |
* |
||||||
Dan Falk(7)
|
10,142 |
* |
||||||
Ronit Maor(7)
|
10,142 |
* |
||||||
詹姆斯·谢里登(8)
|
3,150,389 |
2.3 |
% | |||||
Orit Stav(7)
|
10,142 |
* |
||||||
全体执行干事和董事(11人) |
15,885,345 |
11.2 |
% |
* |
低于1% |
(1) |
基于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的信息。安塔拉资本总基金有限责任公司(“安塔拉总基金”)直接持有3,770,008股普通股。安特拉资本有限公司(“安特拉资本”)担任其投资经理的若干管理账户(“管理账户”)直接持有3,000,000股普通股。此外,安塔拉总基金直接持有认股权证,以每股11.50美元的行使价购买4,351,958股普通股。此外,安塔拉总基金直接持有购买3,602,700股普通股的上市期权(“上市期权”)。安塔拉资本是安塔拉大师基金和管理账户的投资经理。安塔拉资本有限责任公司(“安塔拉GP”)是安塔拉资本的普通合伙人。Himanshu Gulati(“先生”)是安塔拉大奖赛的唯一成员。安塔拉资本、安塔拉GP和古拉蒂先生可能被视为实益拥有安塔拉主基金和管理账户直接持有的Innoviz证券。上述人士的营业地址为Hudson Yards 55,47这是纽约C套房,邮编:10001。 |
(2) |
由5,074,926股普通股和1,397,087股普通股组成,这些普通股在归属RSU或行使于2022年2月28日或之后60天内可行使的期权时可发行。 |
(3) |
由88,000股普通股和379,287股普通股组成,这些普通股在归属RSU或行使可于2022年2月28日或之后60天内行使的期权时可发行。 |
(4) |
由1,731,264股普通股和1,252,231股普通股组成,这些普通股可在2022年2月28日或之后60天内行使RSU或行使可行使的期权时发行。 |
(5) |
由1,462,121股普通股和1,252,231股普通股组成,这些普通股在归属RSU或行使可于2022年2月28日或之后60天内行使的期权时可发行。 |
(6) |
由47,099股普通股组成,可在授予RSU或行使可在2022年2月28日起60天内行使的期权时发行。 |
(7) |
由10,142股普通股组成,这些普通股在2022年2月28日起60天内归属RSU时可发行。 |
(8) |
由10,142股普通股组成,这些普通股在2022年2月28日起60天内归属RSU时可发行。此外,Percept Capital Partners,LLC直接持有75,000股普通股和3,065,247股认股权证,以每股11.50美元的价格购买普通股。谢里登先生是感知资本合伙公司的首席执行官,可能被视为感知资本合伙公司持有的证券的实益拥有人。 |
第八项。 |
财务信息 |
第九项。 |
报价和挂牌 |
第10项。 |
附加信息 |
• |
修改我们的公司章程; |
• |
我们审计师的任命、终止或服务条款; |
• |
任命外部董事(如适用); |
• |
批准某些关联方交易; |
• |
增加或减少我们的法定股本; |
• |
合并;以及 |
• |
如果我们的董事会无法行使我们的权力,并且我们的适当管理需要行使董事会的任何权力,我们必须通过股东大会行使我们的董事董事会的权力。 |
• |
赔偿协议表(参考公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号333-252023)的注册说明书附件10.12而并入)。见第6项. “董事、高级管理人员和员工有关这项协议的更多信息。 |
• |
董事及高级管理人员薪酬政策(参考公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-252023)附件10.13而并入)。见第6项. “董事、高级管理人员和员工有关这项协议的更多信息。 |
• |
2016年创新科技股份有限公司股票激励计划(参考公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(文件编号333-252023)附件10.10)。见第6项。 “董事、高级管理人员和员工有关这项协议的更多信息。 |
• |
Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激励计划。见项目6。 “董事、高级管理人员和员工有关这项协议的更多信息。 |
• |
大陆股份转让信托公司与集体成长公司于2020年4月30日订立的认股权证协议(引用本公司于2021年1月11日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件4.4(文件编号333-252023))。有关本协议的更多信息,请参见表2.1。 |
• |
转让、假设和修订协议,由Innoviz Technologies Ltd.、Collical Growth Corporation、美国股票转让信托公司和大陆股票转让信托公司签署(通过引用公司2021年4月21日提交给美国美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.11而并入)。有关本协议的更多信息,请参见表2.1。 |
• |
注册权协议,日期为2020年12月10日,由Innoviz、Innoviz的某些股权持有人、Collical Growth、Percept和安塔拉资本的某些股权持有人之间签订(通过引用公司于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-252023)的附件4.8而合并)。见第7项。“大股东和关联方交易--B.关联方交易有关这项协议的更多信息。
|
• |
看跌期权协议,日期为2020年12月10日,由Innoviz公司和安塔拉资本公司签订(通过参考2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书(文件编号333-252023)的附件10.7并入)。见第7项。“大股东和关联方交易--B.关联方交易有关这项协议的更多信息。 |
• |
麦格纳联合开发和主供应协议 |
• |
宝马母猪 |
• |
麦格纳制造谅解备忘录 |
• |
新租赁协议 |
• |
用于工业企业发展或进步的所购买的专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销,自这些权利首次行使之年起计;
|
• |
在有限的条件下,选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单; |
• |
与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。
|
• |
支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域决定; |
• |
研究和开发必须是为了公司的发展;以及 |
• |
研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
• |
银行、金融机构或保险公司; |
• |
房地产投资信托或受监管的投资公司; |
• |
交易商或经纪人; |
• |
选择按市价计价的交易员; |
• |
免税实体或组织; |
• |
“个人退休账户”和其他递延纳税账户; |
• |
某些前美国公民或长期居民; |
• |
在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或在某一司法管辖区设有常设机构的人员;
|
• |
根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得我们普通股作为对服务表现的补偿的人员; |
• |
持有我们普通股或认股权证的人,作为“套期保值”、“综合”或“转换”交易的一部分,或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸; |
• |
合伙企业或其他转让实体以及通过合伙企业或其他转让实体持有普通股或认股权证的人;或 |
• |
直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或价值10%或以上的股东。 |
• |
是美国公民或居民的个人; |
• |
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• |
一种信托,如果该信托出于美国联邦所得税的目的而合法地选择被视为美国人,或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督,并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。 |
• |
美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益;以及 |
• |
向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在前三个纳税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%,或如较短,则指该美国持有人对普通股的持有期)。 |
• |
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股和认股权证的期间按比例分配; |
• |
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国持有人持有期间的金额,在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入征税; |
• |
分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
• |
通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。 |
|
2021
|
2020
|
||||||
|
(单位:千) |
|||||||
审计费
|
$ |
1,445 |
$ |
500 |
||||
审计相关费用
|
— |
— |
||||||
Tax Fees
|
45 |
180 |
||||||
所有其他费用
|
— |
— |
||||||
Total
|
$ |
1,490 |
$ |
680 |
|
|
以引用方式成立为法团
| ||||
证物编号: |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品
不是的。 |
提交日期 |
已提交/
陈设 |
1.1 |
修订和重新修订了Innoviz Technologies Ltd.的章程。 |
20-F |
001-40310 |
1.1 |
April 21, 2021 |
|
2.1 |
证券说明。 |
20-F |
001-40310 |
2.1 |
April 21, 2021 |
|
4.1† |
董事与军官赔付协议书格式。 |
F-4 |
333-252023 |
10.12 |
2021年2月12日 |
|
4.2† |
董事及高级职员的薪酬政策。 |
F-4 |
333-252023 |
10.13 |
2021年2月12日 |
|
4.3† |
2016年Innoviz Technologies Ltd.的股票激励计划。 |
F-4 |
333-252023 |
10.10 |
2021年1月11日 |
|
4.4† |
Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激励计划。 |
|
|
|
|
* |
4.5†† |
联合开发和供应协议,日期为2017年12月4日,由Magna Electronics Inc.和Innoviz Technologies Ltd.签署。
|
F-4 |
333-252023 |
10.15 |
2021年1月11日 |
|
4.6†† |
工作说明书,日期为2018年2月2日,由Magna Electronics Europe GmbH&Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.
|
F-4 |
333-252023 |
10.16 |
2021年1月11日 |
|
4.7†† |
工作说明书的第1号修正案,日期为2019年5月10日,由Magna Electronics Europe GmbH&Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd. |
F-4 |
333-252023 |
10.17 |
2021年1月11日 |
|
4.8†† |
Magna Electronics Technology,Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之间签署的谅解备忘录,日期为2020年10月12日。
|
F-4 |
333-252023 |
10.18 |
2021年1月11日 |
|
4.9†† |
Magna Electronics Technology,Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之间于2020年12月8日签署的谅解备忘录增编。 |
F-4 |
333-252023 |
10.19 |
2021年1月11日 |
|
4.10 |
认股权证协议,日期为2020年4月30日,由大陆股票转让信托公司和集体成长公司达成。 |
F-4 |
333-252023 |
4.4 |
2021年1月11日 |
|
4.11 |
转让、假设和修订协议,由Innoviz Technologies Ltd.、Collical Growth Corporation、American Stock Transfer&Trust Company和Continental Stock Transfer&Trust Company以及它们之间签订。 |
20-F |
001-40310 |
4.11 |
April 21, 2021 |
|
4.12 |
登记权协议,日期为2020年12月10日,由Innoviz、Innoviz的某些股权持有人、Collective Growth、Percept和安塔拉资本的某些股权持有人以及它们之间签订。 |
F-4 |
333-252023 |
4.8 |
2021年1月11日 |
|
4.13 |
看跌期权协议,日期为2020年12月10日,由Innoviz和安塔拉资本签署。 |
F-4 |
333-252023 |
10.7 |
2021年1月11日 |
|
4.14 |
Innoviz Technologies Ltd.和Mifaley Tahanot Ltd.之间的租赁协议日期为2021年11月1日。 |
|
|
* | ||
8.1 |
子公司名单。 |
|
|
|
* | |
12.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
* |
12.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
* |
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
** |
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
** |
15.1 |
得到独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意。 |
* | ||||
101.INS |
XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。
|
|
|
|
|
* |
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
XBRL分类定义Linkbase文档。
|
|
|
|
|
* |
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
* |
INNOVIZ科技有限公司 | |||
日期:2022年3月30日 |
由以下人员提供: |
/s/Eldar Cegla |
|
姓名:Eldar Cegla | |||
职位:首席财务官 | |||
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表
截至2021年12月31日
索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID
|
F-2 | |
合并资产负债表
|
F-3 - F-4 | |
合并业务报表
|
F-5 | |
可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
|
F-6 | |
合并现金流量表
|
F-7 - F- 8 | |
合并财务报表附注
|
F-9 - F-43 |
- - - - - - - - - - -
F - 1
![]() |
KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144号, 特拉维夫6492102,以色列
|
Tel: +972-3-6232525 Fax: +972-3-5622555 Ey.com |
致本公司股东及董事会
INNOVIZ科技有限公司
对财务报表的几点看法
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫,以色列
March 30, 2022
F - 2
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
短期存款 |
||||||||
有价证券 | ||||||||
短期限制性现金 |
||||||||
贸易应收账款 |
||||||||
库存 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
长期资产: |
||||||||
有价证券 | ||||||||
受限存款 |
||||||||
其他长期资产 |
||||||||
财产和设备,净值 |
||||||||
长期资产总额 |
||||||||
总资产 |
$ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 3
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
负债、可转换优先股与股东亏损
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
贸易应付款
|
$ | $ | ||||||
客户预付款和递延收入
|
||||||||
雇员和薪资应计项目
|
||||||||
应计费用和其他流动负债
|
||||||||
短期贷款和本期贷款 | ||||||||
总计流动负债
|
||||||||
长期负债:
|
||||||||
贷款,扣除当前期限后的净额
|
||||||||
来自客户的长期预付款和递延收入
|
||||||||
其他长期负债 | ||||||||
担保责任 | ||||||||
总计长期负债
|
||||||||
可转换优先股:
|
||||||||
的可转换优先股A股
|
||||||||
B系列可转换优先股
|
||||||||
B-1系列可转换优先股
|
||||||||
C系列可转换优先股
|
||||||||
C-1系列可转换优先股
|
||||||||
可转换优先股总额
|
||||||||
股东权益(亏损):
|
||||||||
普通股
|
||||||||
额外实收资本
|
||||||||
累计赤字
|
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益合计(亏损)
|
( |
) | ||||||
总负债、可转换优先股和股东权益(亏损)
|
$ | $ |
F - 4
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入(2020年收入扣除发行C-1优先股后的净额为14,800美元,见附注2i) |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛损 |
( |
( |
) | ( |
) | |||||||
运营费用: |
||||||||||||
研发 |
||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||
一般事务和行政事务 |
||||||||||||
总运营费用 |
||||||||||||
营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
财务收入,净额 |
||||||||||||
所得税税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 5
可转换优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 优先股A |
敞篷车 优先股B |
敞篷车 优先股B-1 |
敞篷车 优先股C |
敞篷车 优先股 C-1 |
总计 | 普通股 | 其他内容 已缴费 |
累计 | 总计 股东的 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
- |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可转换优先股C,扣除发行成本。 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股份期权 |
- |
- |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
- |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可转换优先股C-1,扣除发行成本 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股份期权 |
- |
- |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
- |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可转换优先股C-1 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换优先股(见附注1D) |
(20,418,209 |
) |
(9,000 |
) |
(15,906,053 |
) |
(66,348 |
) |
(3,032,940 |
) |
(12,500 |
) |
(28,216,005 |
) |
(161,233 |
) | ( |
) |
(23,734 |
) |
(272,815 |
) |
- |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与管道发行相关的普通股发行,扣除发行成本(见附注1D) |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易,扣除发行成本后的净额(见附注1D) |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证负债与权益的重新分类 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股份期权 |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU的归属 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2,413,667 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
(153,559 |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
- |
$ | $ |
(384,962 |
) | $ |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 6
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整:
|
||||||||||||
折旧及摊销
|
||||||||||||
权证责任的重新计量
|
( |
)
|
||||||||||
分配给权证责任的发行成本
|
|
|
|
|||||||||
增加短期和长期存款的应计利息和汇率
|
( |
)
|
||||||||||
有价证券的重新计量
|
|
|
|
|||||||||
基于股份的薪酬
|
||||||||||||
非流通股证券投资变现 |
( |
) | ||||||||||
资本利得净额
|
|
( |
)
|
|||||||||
向客户支付基于份额的付款
|
|
|
|
|||||||||
利息和外汇收益
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
预付费用和其他资产减少(增加)
|
( |
)
|
||||||||||
贸易应收账款减少(增加)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
库存增加
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
贸易应付款增加(减少)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
应计费用和其他负债增加(减少)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
雇员和薪资应计项目的增加
|
||||||||||||
增加(减少)客户预付款和递延收入
|
( |
)
|
||||||||||
用于经营活动的现金净额
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
投资活动产生的现金流:
|
||||||||||||
购置财产和设备
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
出售财产和设备所得收益
|
||||||||||||
提取(投资)短期存款的净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||||
限制存款减少(增加)
|
( |
)
|
||||||||||
有价证券投资
|
( |
)
|
||||||||||
出售非流通证券所得收益
|
|
|
|
|||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额
|
$
|
( |
)
|
$
|
$
|
( |
)
|
F - 7
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
融资活动的现金流:
|
||||||||||||
从交易中收到的现金,扣除发行成本
|
|
|
|
|||||||||
普通股发行,扣除发行成本
|
|
|
|
|||||||||
发行可转换优先股所得款项,扣除发行成本
|
|
|
|
|||||||||
行使期权所得收益
|
|
|
|
|||||||||
贷款收益
|
|
|
|
|||||||||
偿还贷款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融资活动提供的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
|
|
|
|
|||||||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
|
|
|
|||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
补充披露现金流量活动:
|
||||||||||||
(1)年内收到的现金:
|
||||||||||||
利息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
(2)年内支付的现金:
|
||||||||||||
利息
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
所得税
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
(3)非现金交易:
|
||||||||||||
作为财产和设备对价的非流通股权证券
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
从财产和设备、净额到存货改叙
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
将优先股转换为普通股
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
购置财产和设备
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
认股权证负债与权益的重新分类
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
以权益形式支付的发行成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
(4)年末现金、现金等价物和限制性现金
|
||||||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
短期限制性存款
|
|
|
|
|||||||||
受限存款
|
|
|
|
|||||||||
$
|
|
$
|
|
$
|
|
注1:- |
一般信息 |
a. |
Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(“本公司”或“Innoviz”)是高性能固态LiDAR和感知解决方案的领先供应商,这些解决方案可带来增强的视觉和卓越的性能,以实现大规模的安全自动驾驶。该公司为原始设备制造商和一级合作伙伴提供完整和全面的解决方案,这些合作伙伴正在向乘用车和其他相关市场开发和营销自动驾驶汽车,如机器人出租车、航天飞机和卡车运输。Innoviz独特的LiDAR和感知解决方案在核心部件上实现了技术突破,推动Innoviz获得了行业内第一个Level 3 LiDAR汽车系列生产合同。此外,Innoviz的解决方案可以为其他行业实现安全自主,包括无人机、机器人和地图绘制。 |
b. |
该公司于2016年1月18日根据以色列国的法律成立。 |
c. |
2021年2月17日,Innoviz实施了1.138974股1股的反向拆分,使紧接交易结束(定义如下)之前的已发行遗留普通股的价值等于每股10美元。因此,所有普通股、可转换优先股、普通股期权、行使价和每股净亏损金额在这些财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整。 |
|
d. |
于二零二零年十二月十日,本公司就与特殊目的收购公司Collective Growth Corporation(“Collective Growth”)合并(“该等交易”)订立最终协议,交易于2021年4月5日(“截止日期”)完成后,Collective Growth成为本公司的全资附属公司。
这些交易是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)进行的资本重组。
交易完成后,20,418,209股A系列可转换优先股、15,906,053股B系列可转换优先股、3,032,940股B-1系列可转换优先股、28,216,005股C系列可转换优先股和3,045,792股C-1系列可转换优先股自动转换为70,618,999股非面值普通股。
关于交易(I)1,875,000股集体成长B类普通股,在计入集体成长B类普通股持有人没收股份后,每股交换一股本公司非面值普通股(“公司普通股”),(Ii)每股集体成长A类普通股交换为一股公司普通股,及(Iii)每股集体成长已发行认股权证由本公司承担,并成为本公司一份可供行使的公司普通股(见附注2c)(见附注2c)。
在这些交易中,公司产生的直接和增支费用为#美元。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注1:- |
一般(续) |
此外,于交易完成日,就完成交易(I)本公司发行合共3,027,747份公司认股权证,(Ii)本公司发行合共3,002,674股公司普通股及3,784,753份公司认股权证,(Ii)本公司发行合共3,002,674股公司普通股及3,784,753份公司认股权证,(Iii)本公司发行2,500,000股普通股及3,500,000份认股权证(另见附注12)。
此外,倘若溢价目标于溢出期(“目标”及“溢出期”,定义见业务合并协议)内达成,则:(A)PERVICATION亦有权收取最多2,089,882股额外公司普通股,(B)安特拉亦有权收取最多312,296股额外公司普通股,及(C)本公司某些管理层成员将有权收取最多1,250,000股额外公司普通股。于二零二一年十二月三十一日,目标尚未达成,因此并无额外发行公司普通股(另见附注12)。 此外,于完成日期,本公司根据本公司与投资者在执行业务合并协议的同时订立的一系列认购协议(“认购协议”或“PIPE”),完成向若干认可投资者(“投资者”)出售普通股,每股作价10美元,向本公司出售毛收入229,500美元。 交易完成后,本公司已通过、修订和重述公司章程,以使该等组织文件与上市公司的文件保持一致,并已成为上市公司。 |
注2:- |
重大会计政策 |
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 |
a. |
交易: |
|
这些交易被视为资本重组,因为合并前的Innoviz被确定为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰主题805,企业合并(ASC 805)下的会计收购方。在资本重组方面,合并前Innoviz的已发行股本转换为公司普通股,代表资本重组,公司净资产仍按历史成本计算,没有商誉或无形资产记录。
合并前的Innoviz被视为公司的前身,截止日期前的合并资产和负债以及经营业绩是合并前Innoviz的资产和负债。 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
普通股认股权证
根据对权证的具体条款和适用的权威指导的评估,公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否独立的金融工具,是否符合ASC 480下的负债定义,是否与本公司本身的股份挂钩,以及认股权证是否符合ASC 815-40下的股权分类资格。这项评估是在认股权证签发之时以及在随后的每个报告期结束之日,在认股权证尚未执行时进行的。
符合股权分类所有标准的权证必须记录为额外实收资本的组成部分。不符合所有股权分类标准的权证,须于发行当日按其初始公允价值记作负债,并于其后每个资产负债表日通过收益重新计量至公允价值。
于交易完成时,合众增长于交易前发行的7,499,991份公开认股权证及1,918,750份私募认股权证均由本公司认购,成为购买本公司普通股的已发行认股权证。
每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股,但价格可能会有所调整。认股权证可在交易完成后30天开始的任何时间行使,在交易结束日期后五年或在赎回或清算时更早到期。本公司可在可行使认股权证后的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分已发行的认股权证,惟本公司普通股的最后售价须于本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,经调整后等于或超过每股18美元。私人认股权证的条款与公共认股权证相若,不同之处在于私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使,只要私人认股权证由初始购买者或其准许受让人持有,本公司将不会赎回,但一旦转让,则拥有与公共认股权证相同的权利。
相反,由于公开认股权证不包括根据认股权证持有人的特征而可能改变结算金额的条款,且本公司只有一类已发行股份(交易后),因此公开认股权证与本公司本身的股份挂钩,并符合ASC第815-40条的股权分类资格。
截至2021年12月31日,1,444,932份私募认股权证不再由其初始购买者或其许可的受让人持有。因此,此类私募认股权证具有与公共认股权证相同的条款,并被归类为股权。截至2021年12月31日,仍有473,818份私募认股权证未偿还。 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
b. |
预算的使用:
|
|
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
|
||
受此类估计和假设影响的重要项目包括库存储备、保修准备金、递延税项资产的估值准备、基于股份的补偿(包括公司上市前普通股的公允价值)、认股权证负债的公允价值以及物业、厂房和设备的使用寿命。该公司根据历史和预期结果、趋势和各种它认为在这种情况下是合理的其他假设,包括对未来事件的假设,做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性,其对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情爆发的持续时间和蔓延以及对公司客户的影响。本公司考虑新冠肺炎对估计及假设的影响,并确定对截至2021年12月31日止期间的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息,公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。
|
c. |
以美元计的财务报表:
|
|
该公司的大部分融资活动,包括股票交易和现金投资,都是以美元进行的。公司管理层认为,美元是公司经营所处的主要经济环境的货币。因此,公司的职能货币和报告货币是美元。
|
||
子公司的功能货币是子公司运营所处的主要经济环境的货币;通常情况下,这是子公司主要产生和支出现金的环境的货币。在决定附属公司的适当功能货币时,本公司会考虑现金流量指标、本地市场指标、融资指标以及附属公司与母公司及其他附属公司的关系。对于主要是母公司业务的直接和不可或缺的组成部分或延伸的子公司,美元是功能货币。
|
||
这个该公司已确定其海外子公司的本位币为美元。海外业务被认为是公司业务的直接和不可分割的部分或延伸。外国子公司的日常运营取决于美元的经济环境。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
因此,根据会计准则编纂(“ASC”)第830号“外币事项”(“ASC第830号”),以美元以外的货币保存的货币账户重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中酌情作为财务收入或费用反映。
|
d. |
合并原则:
|
|
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间交易和余额在合并时已冲销。
|
e. |
现金和现金等价物以及受限现金:
|
|
本公司将自购买之日起三个月或以下的所有高流动性短期存款视为现金等价物。现金等价物主要包括投资于短期存款的金额。限制性现金包括长期存款,作为公司金融机构的信用卡协议和租赁协议的抵押品。
|
f. |
库存:
|
|
存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。
存货成本的确定如下:
原材料和在制品-基于加权平均成本。 成品-根据适用的标准成本法或实际成本法。
该公司根据市场适销性和产品生命周期阶段、产品开发计划、零部件成本趋势、制造产量、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设,对过时或超过预期需求的库存的减记收取收入成本。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
g. |
财产和设备,净额:
|
|
属性和设备按扣除累计折旧和减值后的成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的,按下列年率计算:
|
||
%
|
|
计算机和软件
|
|
办公家具和设备
|
|
电子设备
|
|
租赁权改进
|
以较短的有关租约为准
资产的使用期限或使用年限
|
h. |
长期资产减值:
|
|
只要发生事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回,则根据美国会计准则第360号“物业、厂房及设备”a(“美国会计准则360”)对长期资产进行减值审查。当资产的账面价值超过资产预期产生的未贴现现金流总额时,即存在减值。应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司录得减值亏损$
|
i. |
收入确认:
|
|
本公司遵循ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)的规定,该规定适用于与客户的所有合同。根据主题606,收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认,数额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定在主题606范围内的安排的适当收入确认,该实体执行以下五个步骤:
|
• |
确定与客户的合同; |
|
• |
确定合同中的履约义务;
|
• |
确定交易价格;
|
• |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
|
• |
当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
在合同开始时,一旦合同被确定在主题606的范围内,公司就评估合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履约义务,并评估每一项承诺的货物或服务是否不同。
公司对每一项履约义务进行评估,以确定它是在某个时间点还是在一段时间内得到履行。
产品和服务的性质
此外,在截至2021年12月31日的年度内,本公司收到一笔预付款$
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
合同负债包括递延收入和客户预付款。递延收入包括超过与产品销售相关的确认收入的账单,并在公司根据合同履行时确认为收入。递延收入的长期部分主要涉及与原始设备制造商和合作伙伴达成的开发协议下的债务,被归类为非流动合同负债,并包括在公司综合资产负债表中的客户长期预付款和递延收入中。客户预付款是指根据客户的付款条件,在产品发货之前要求客户支付的款项。当履行义务的控制权转移到客户手中时,客户预付款被确认为收入。
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
合同负债,流动
|
||||||||
递延收入
|
$
|
$
|
||||||
客户预付款
|
||||||||
总计
|
$
|
$
|
||||||
长期合同负债
|
||||||||
递延收入
|
$
|
$
|
||||||
合同总负债
|
$
|
$
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
与麦格纳有关的收入(收入减少)(另见附注16)
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
j. |
保修规定:
|
|
该公司为其SOP前产品提供最长12个月的标准产品保修,不收取额外费用,包括产品符合商定的规格。标准保修被视为保证类型的保修,不作为单独的履约义务计入。根据本公司的经验,为估计的保修费用计提了一笔准备金。
|
||
在应计费用和其他流动负债中列报的保修准备金变动如下:
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
年初余额
|
$
|
$
|
||||||
保修条款
|
||||||||
保修索赔已解决
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
年终结余
|
$
|
$
|
k. |
研发费用:
|
|
研究和开发成本包括与公司负责其产品设计、开发和测试的工程人员相关的人事费用。在达到技术可行性之前,与软件开发相关的此类成本将计入研究和开发费用,而对于公司的软件产品,技术可行性通常是在产品投产之前不久。研究和开发成本在发生时计入合并经营报表。
|
l. |
专利成本:
|
|
由于法律和相关专利成本的实现不确定,因此在合并经营报表中计入已发生的一般和行政费用。 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
m. |
基于股份的薪酬:
|
|
本公司根据美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股份的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的价值被确认为在必要的服务期内的费用。 |
||
本公司选择Black-Scholes期权定价模式作为厘定其购股权奖励的公允价值的最合适模式,而限制性股份单位的公允价值则以授出日相关股份的收市市值为基础。期权定价模型需要几个假设,其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。该公司在发生股权奖励被没收时予以确认。对于仅受服务条件限制的分级归属奖励,本公司按直线法确认必要服务期内的补偿费用。
蒙特卡洛模拟模型被用来通过模拟截至奖励到期日的未来股价来确定公司管理层获利股份的授予日期公允价值。 对于每条模拟路径,我们确定了奖励的价值。该奖励的授予日期公允价值是由每次模拟确定的价值的平均值。仿真结果也被用来推导出所需的服务周期。
|
n. |
应计离职后福利:
|
|
遣散费
|
||
1963年以色列《遣散费支付法》(“遣散费支付法”)规定,雇员在终止雇用后有权获得遣散费。根据《遣散费支付法》,遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。
|
||
本公司对其所有以色列员工的责任受《离职薪酬法》第14节(“第14节”)的规定所涵盖。根据第14条,雇员有权获得每月存款,费率为
|
||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日终了年度,第14款下的遣散费支出为#美元
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
401(K)利润分享计划
|
||
该公司为其在美国的员工制定了401(K)退休储蓄计划。每个符合条件的员工都可以选择为该计划贡献一部分员工补偿。
美国子公司与
|
o. |
所得税:
|
|
本公司根据美国会计准则第740号“所得税”(ASC 740)对所得税进行会计处理。ASC 740规定了负债法的使用,即递延税项资产和负债账户余额是根据财务报告和资产和负债的纳税基础之间的差额确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在预期差额逆转时生效。如果部分或全部递延税项资产很有可能无法变现,公司将在必要时提供估值津贴,以将递延税项资产减少到其估计的可变现价值。 |
||
根据ASC 740的规定,本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。会计指引旨在厘定报税表上申报或预期申报的税项利益是否应记录在综合财务报表内,根据综合财务报表,公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,极有可能维持该税项状况时,才可确认来自不确定税务状况的税务利益。
|
p. |
信用风险集中:
|
|
金融可能使公司面临集中信用风险的工具主要包括现金和现金等价物、应收贸易账款、有价证券、短期存款和受限存款。.
|
||
本公司的应收贸易款项主要来自全球客户。该公司通过对客户的财务状况进行信用评估来降低其信用风险,并在某些情况下要求客户预付款。该公司一般不需要抵押品。
该公司投资于平均信用评级为“A”、期限最长为三年的有价证券。该公司的投资政策是不超过其投资组合的5%投资于单一证券。 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
q. |
应收贸易账款:
|
|
贸易应收账款按发票金额入账,不计息。定期评估应收贸易账款以计提坏账准备,这是本公司的最佳估计。其现有应收账款中固有的信贷损失金额。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的历史亏损,以考虑当前市场状况及客户的财务状况、有争议的应收账款金额、当前应收账款的账龄及当前付款模式。在本报告所述期间,对可疑帐目的备抵并不重要。
|
s. |
金融工具的公允价值:
|
|
本公司适用美国会计准则第820号“公允价值计量和披露”(下称“美国会计准则第820号”),对要求按公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值计量。 |
公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立三级公允价值等级,作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础:
|
1级- |
相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价; |
||
2级- |
非活跃市场的报价,或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。
|
3级- |
价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察到的投入(市场活动很少或没有市场活动支持)。
|
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
现金及现金等价物、短期及限制性存款、贸易应收账款、预付开支及其他流动资产、贸易应付账款、雇员及工资应计项目、应计开支及其他流动负债的账面价值因该等工具的短期到期日而接近公允价值。
|
t. |
每股亏损:
|
|
这个公司根据ASC Topic260“每股收益”计算每股基本亏损,方法是将普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损的计算方法是考虑到使用库存股方法行使基于股份的补偿计划下授予的期权时可能发生的摊薄。.
|
||
之前对于该等交易,本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配,就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司将其优先股视为参与证券,因为优先股持有人有权获得本应按比例分配给普通股持有人的股息,假设所有优先股都转换为普通股。这些参与证券在合同上并不要求该等股份的持有人承担本公司的损失。因此,本报告所列期间的净亏损没有分配给公司的参与证券.
|
u. |
其他全面亏损:
|
||
这个除净亏损外,公司没有构成全面亏损的部分。因此,综合损失与所列期间的净损失相同。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
v. |
最近采用的会计公告:
|
||
2021年1月1日,本公司率先采用了美国会计准则第2020-06号《企业自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06),简化了某些具有负债和权益性质的金融工具的会计核算,包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中,ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能和实益转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式,因此,在采用后,实体将不再单独在股权中为此类债务提供嵌入的转换功能。同样,嵌入的转换功能将不再作为利息支出在工具的生命周期内摊销到收入中。相反,实体将完全将可转换债务工具作为债务入账,除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征,或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外,本次更新中的修改删除了在子主题815-40,实体自身权益中的衍生工具和对冲-合同下的衍生工具范围例外评估中应考虑的某些条件。ASU第2020-06号的通过并未对合并财务报表产生实质性影响。 |
w. |
最近发布的尚未采用的会计公告:
作为一家“新兴成长型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。 |
|||
|
||||
1. |
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02-租赁,要求在资产负债表上确认租赁资产和负债。该标准:(A)澄清租赁的定义;(B)要求对租赁分类采取类似于现行租赁分类的双重办法;(C)使承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债和相应的使用权资产,用于租赁期限超过12个月的租赁。该标准适用于公共实体2018年12月15日之后的财年,以及公司2020年12月15日之后的财年。2020年6月,FASB发布了ASU第2020-05号,与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842):某些实体的生效日期,将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的会计年度,以及2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。该公司打算在2022年1月1日和其内的过渡期内采用ASU。
该公司预计,采用ASU将对其综合资产负债表产生重大影响,这将导致确认ROU资产和租赁负债约为#美元 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:- |
重大会计政策(续) |
2. |
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号(专题326),《金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量》,其中用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,并要求以摊余成本衡量的金融资产以预期收回的净额列报。该指导将在2022年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关披露的影响。
|
3. |
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740):简化所得税会计,通过在ASC 740框架内消除各种例外来简化所得税会计。这些例外包括在持续经营和收入或其他项目(如其他全面收入)的亏损或收益的情况下采用递增方法进行期间内税收分配的例外情况,以及对年初至今超过预期亏损的中期税务会计使用一般方法的例外情况。该指导将从2022年1月1日开始对公司生效,并从2023年1月1日开始的会计年度的过渡期内生效。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其综合财务报表和相关披露的影响。 |
4. |
2021年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-10,政府援助(专题832):企业实体关于政府援助的披露,其中要求实体在财务报表附注中披露其获得的某些类型的政府援助的信息。各实体必须为根据赠款或缴款会计模式入账并在最初应用新修订之日在财务报表中反映的与政府实体的所有交易,以及在该日期之后进行的新交易,预期提供新的披露。允许追溯适用该指南。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体,适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。采用美国会计准则第2021-10号预计不会对合并财务报表产生实质性影响。 |
5. |
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理,这澄清并减少了独立股权书面看涨期权的会计修改或交换的多样性,这些期权在修改或交换后仍按交易实质进行股权分类。本ASU中的修正案在12月后开始的财政年度对所有实体有效
2021年15日,包括这些财政年度内的过渡期。采用美国会计准则第2021-04号预计不会对合并财务报表产生实质性影响。 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注3:- |
库存
|
a. |
库存包括以下内容: |
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
原料
|
$
|
$
|
||||||
Oracle Work in Process
|
||||||||
制成品(1)
|
||||||||
|
||||||||
$
|
$
|
(1)截至2020年12月31日的成品包括将出售给麦格纳的机械(详情见附注2i)。
b. |
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,本公司录得存货撇销金额为#美元
|
注4:-
|
预付费用和其他流动资产
|
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
政府当局
|
$
|
$
|
||||||
预付费用
|
||||||||
其他应收账款
|
||||||||
其他
|
|
|
||||||
|
||||||||
$
|
$
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注5:- |
财产和设备,净额 |
a. |
财产和设备净额由下列各项组成: |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
成本: |
||||||||
计算机和软件 |
$ |
$ | ||||||
办公家具和设备 |
||||||||
电子设备 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
累计折旧 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
$ | $ | |||||||
|
|
|
|
b. |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折旧费用分别为3361美元、2165美元和1674美元。 |
注6:- |
公允价值计量 |
截至2020年12月31日,本公司在ASC 820的范围内没有经常性公允价值计量。
下表列出了公司截至2021年12月31日按公允价值等级按级别计量的资产和负债。
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||
|
1级
|
2级
|
3级
|
总计
|
||||||||||||
资产:
|
||||||||||||||||
有价证券
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
||||||||||||||||
金融资产总额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
负债:
|
||||||||||||||||
手令(1)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
财务负债总额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注6:- |
公允价值计量(续) |
(1) |
作为交易的一部分(见附注1D),本公司承担与之前发行的私人配售认股权证有关的衍生权证责任,该等认股权证与Collective Growth的首次公开发售有关。本公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计私募认股权证的公允价值,该公允价值被认为是第三级公允价值计量。认股权证在每个报告期进行计量,公允价值变动在融资收入净额中确认。截至2021年12月31日的年度,衍生私募认股权证负债的公允价值变动摘要如下:
|
截至的年度
十二月三十一日,
2021
|
||||
2020年12月31日的余额
|
$
|
|
||
私人认股权证在交易中承担的法律责任
|
|
|||
认股权证负债的公允价值变动
|
(
|
)
|
||
认股权证负债与权益的重新分类
|
(
|
)
|
||
截至2021年12月31日的余额
|
$
|
|
自.起
|
||||||||
4月5日,
|
十二月三十一日,
|
|||||||
2021
|
2021
|
|||||||
根据认股权证确定的公允价值
|
|
$ |
|
$ |
||||
预期波动率
|
|
|
||||||
预期年度股息率
|
|
|
||||||
预期期限(年)
|
||||||||
无风险利率
|
|
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注7:- |
其他长期资产 |
其他长期资产包括: |
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
对非流通证券的投资
|
$ |
|
$ |
|
||||
递延交易成本
|
|
|
||||||
|
||||||||
$
|
|
$
|
|
a. |
于二零二一年十一月,本公司出售其于一家私人持股公司的股权投资,该等股权投资并无可轻易厘定的公允价值,该等权益已根据会计准则第320号准则于计量选择项下入账,价格为#美元。
|
b. |
递延交易成本主要包括与交易相关的会计、法律和其他费用。该公司资本化了$
|
注8:- |
应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括: |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
保修条款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
固定资产债权人 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注9:- |
承付款和或有事项
|
a. |
经营租赁承诺额:
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
总计
|
|||
2022
|
$
|
|||
2023
|
||||
2024
|
||||
2025
|
||||
2026年及其后
|
||||
|
||||
$
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注9:- |
承付款和或有事项(续)
|
b. |
法律程序:
|
注10:- |
可转换优先股 |
a. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可转换股票包括以下内容: |
十二月三十一日,
|
||||||||||||||||||||||||
授权
|
已发行和未偿还
|
清算优先权
|
||||||||||||||||||||||
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||
股份数量
|
||||||||||||||||||||||||
非面值优先A股(1)
|
$
|
|||||||||||||||||||||||
无面值的优先B股(1)
|
$
|
|||||||||||||||||||||||
无面值的B-1优先股(1)
|
$
|
|||||||||||||||||||||||
无面值的优先股C股(1)
|
$
|
|||||||||||||||||||||||
无面值的C-1优先股(1)
|
$
|
(1) |
优先股A、B、B-1、C和C-1(统称“优先股”)赋予其持有人本公司遗留普通股所赋予的相同权利(除下列权利外,详情见附注12A):
|
转换权-优先股持有人有权选择将优先股转换为普通股,方法是将该系列优先股的原始发行价除以转换时生效的该系列优先股的转换价格。初始转换价格将是该系列优先股各自的原始发行价。原来的发行价是$
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10:- |
可转换优先股(续) |
股息-优先股持有人只有在公司董事会宣布时才有权获得股息。本公司不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列股本的任何股息,除非本公司的已发行优先股首次收到或同时收到每股已发行优先股的股息。公司宣布并合法地可在股东中分配的所有股息将按以下优先顺序分配: |
I. |
首先,优先C股和C-1股(统称“优先C股”)的持有人有权在向任何其他股东进行任何分配之前,按比例获得相当于该系列优先股的原始发行价的数额,外加按#年利率计算的利息。
|
二、 |
第二,优先B股和B-1股(统称为“优先B股”)的持有者有权优先于每一次等股按比例获得一笔金额,其计算方式与上文关于优先C股的计算方式相同。
|
三. |
第三,优先A股的持有者有权获得优先于每一次等股的数额,其计算方式与上述优先C股的计算方式相同。
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10:- |
可转换优先股(续) |
四、 |
在向优先股持有人悉数支付全部优先股后,普通股持有人有权收取剩余分派收益(如有),按每个该等持有人持有的普通股数目按比例计算。
|
在交易发生之前,没有宣布任何股息。 |
|
清算优先权-如果发生“分派事件”,如本公司当时有效的组织章程(“AOA”)所界定,包括清算(包括被视为清算、控制权变更等事件、公司几乎所有知识产权的许可等)、公司解散或清盘,公司合法可供在股东之间分配的所有资产或收益,将按照上述关于股息分配的相同顺序和计算方式在股东之间进行分配。 |
赎回-根据AOA,如果公司未能在日历年内召开董事会会议或在2019年2月的6年内完成IPO或清算活动,优先C股和优先C-1股的某些持有人有权赎回权利。AOA没有向优先股A、B和B-1的持有者提供赎回权。 |
b. |
2019年2月24日,公司完成首轮C系列优先股融资。根据C系列优先股购买协议,本公司发行
|
2019年内,公司发布了额外的
|
|
c. |
2020年10月1日,本公司完成了与新老投资者的首轮C-1优先股融资,根据该轮融资,本公司发行了
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10:- |
可转换优先股(续) |
交易文件还赋予C-1优先股的某些持有者以下权利: |
1. |
如果:(I)本公司与SPAC之间的交易的最终协议尚未在2020年12月31日之前签署,或(Ii)根据上述最终协议拟进行的交易的结束不应在2021年4月30日之前进行,则本公司将无需额外代价发行额外的优先C-1股,即在额外的优先C-1股发行后,该等投资者持有的C-1优先股总数等于投资者所作投资总额除以交易文件所界定的每股价格(有关实际发行的C-1优先股,见附注10E)。 |
2. | 如上述最终协议项下拟进行的交易于2021年4月30日前完成,且本公司的投资前估值低于$ |
本公司的结论是,上述权利包含在C-1优先股内,没有资格作为嵌入衍生工具被分拆。因此,本公司将嵌入权利和优先C-1股份作为单一会计单位进行会计处理。 |
|
于2020年12月10日,本公司向麦格纳发行了1,755,966股优先股C-1,无现金代价(详情见附注2i)。 |
|
d. |
2021年2月17日,本公司对普通股和优先股进行了1.138974股一股的反向拆分(详情见附注1c)。 |
e. |
紧接交易结束前,根据优先C-1交易文件,本公司向某些股东发行了346,678股非面值优先C-1股票,无需额外对价。 |
f. | 交易完成后,所有已发行和已发行的优先股将自动转换为非面值普通股。因此,本公司将账面值的优先股重新分类为永久权益(详情见附注1D)。 |
g. |
分类:
|
由于被视为清盘事件并非完全由本公司控制,因此根据ASC 480-10-S99,优先股被分类为永久股本以外的临时股本。 |
|
截至2020年12月31日,由于不太可能发生清算事件,本公司并未将优先股的账面价值调整为该等股份的被视为清算价值。 |
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注11:- |
股东权益
|
a. |
股本构成:
|
十二月三十一日,
|
||||||||||||||||
2021
|
2020
|
|||||||||||||||
授权
|
已发行和未偿还
|
授权
|
已发行和未偿还
|
|||||||||||||
股份数量
|
股份数量
|
|||||||||||||||
非面值普通股(1)
|
|
|
|
|
(1) |
|
b. |
2021年2月17日,该公司实施了一次-
|
|
注12:- |
基于股份的薪酬 |
a. |
股票激励计划: |
|
2016年,公司董事会通过了《员工持股激励计划》(《2016计划》)。根据2016年计划,公司及其子公司的员工、高级管理人员、顾问和董事可能被授予期权。 |
||
2016年计划于2021年终止,尽管截至该日尚未支付的期权奖励将根据授予这些期权的条款继续全面生效。 |
||
2021年,公司董事会通过了新的股权激励计划(《2021计划》)。根据2021年计划,可向本公司或本公司任何关联公司的员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票奖励、购买股票或限制性股票单位(RSU)的期权。 |
根据2021年计划,截至2021年12月31日,共有
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12:- |
基于股份的薪酬(续) |
b. |
授予的期权:
|
|
本公司于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度授出的购股权的公允价值,是根据以下加权平均假设估计的:
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||
预期期限(以年为单位)
|
||||||
预期波动率
|
|
|||||
无风险利率
|
|
|
|
|||
预期股息收益率
|
截至2021年12月31日的期权余额和当年终了年度的变化摘要如下: |
选项数量
|
加权平均行权价
|
加权平均剩余合同期限
(单位:年)
|
合计内在价值
|
|||||||||||||
在2021年1月1日未偿还
|
$
|
$
|
||||||||||||||
授与
|
$
|
|||||||||||||||
已锻炼
|
( |
)
|
$
|
$
|
||||||||||||
没收
|
( |
)
|
$
|
|||||||||||||
过期
|
( |
)
|
$
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务
|
$
|
$
|
||||||||||||||
可于2021年12月31日行使
|
$
|
$
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12:- |
基于股份的薪酬(续) |
预期波动率-由于本公司于2021年4月上市,股票期权的预期期限没有足够的历史波动性。因此,本公司采用基于行业相似性选取的可比上市公司同业集团的报告数据分析为基础的历史平均股价波动率。
预期期限(年)-代表公司授予的期权预计将未偿还的期限。没有足够的历史行权数据来计算购股权的预期期限。因此,公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。在这种方法下,加权平均预期寿命被假定为期权的最短归属期限和合同期限的平均值。
c. |
已批准的RSU: |
|
截至2021年12月31日的年度预算资源股活动摘要如下: |
数量
股票
|
加权平均授出日每股公允价值
|
|||||||
截至2020年12月31日未授权
|
$
|
|||||||
授与
|
$
|
|||||||
既得
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
没收
|
( |
)
|
$
|
|||||
截至2021年12月31日未归属
|
|
$
|
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12:- |
基于股份的薪酬(续) |
d. |
管理层获利股份: |
|
2021年5月12日授予高级管理人员的管理层收益股票的公允价值是在以下假设下使用蒙特卡洛定价模型估计的: |
May 12, 2021
|
||||
股价
|
|
$ |
||
预期波动率
|
|
|||
无风险利率
|
|
|||
阀值
|
|
$ |
||
期限(年)
|
|
预期波动率-本公司根据公司股价的历史波动性以及与收益股份的预期剩余寿命匹配的选定同行公司的波动率来估计收益股票的波动率。
无风险利率--本公司根据授予之日生效的美国国债收益率曲线,采用与预期期限相当的加权平均数来确定无风险利率。
门槛-公司确定溢价股票价格作为交易协议的一部分。
e. |
与公司所有基于股权的奖励有关的基于股票的薪酬支出总额如下: |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
研发
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
销售和市场营销
|
||||||||||||
一般事务和行政事务
|
||||||||||||
|
||||||||||||
$
|
$
|
$
|
截至2021年12月31日,与股票期权和RSU相关的未确认补偿成本为49,907美元,预计将在2.89年的加权平均期间确认。
f. |
有关非雇员服务的奖励,请参阅附注1D。 |
这些赔偿金作为与交易有关的发行费用入账。
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注13:- |
所得税
|
a. |
以色列的公司税率:
|
b. |
美国子公司的所得税:
|
c. |
结转税项损失和抵免:
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注13:- |
所得税(续)
|
d. |
递延所得税:
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
递延税项资产:
|
||||||||
净营业亏损结转
|
$
|
$
|
||||||
研究和开发成本结转
|
||||||||
应计费用
|
||||||||
基于股份的薪酬
|
||||||||
财产和设备
|
||||||||
其他
|
||||||||
递延税项资产总额
|
||||||||
估值免税额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
递延税项负债:
|
||||||||
财产和设备
|
( |
)
|
||||||
其他
|
( |
)
|
||||||
递延税项负债总额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
递延税金净额
|
$
|
$
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注13:- |
所得税(续)
|
e. |
所得税税前亏损构成如下:
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
国内
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
外国
|
( |
)
|
||||||||||
|
||||||||||||
所得税税前亏损
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
f. |
所得税的构成如下:
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
当前
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
国内
|
|
|
|
|||||||||
外国
|
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
所得税
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
g. |
以色列法定税率的税收优惠与公司所得税的对账如下:
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
按法定税率计提以色列税收规定
|
%
|
%
|
%
|
|||||||||
不可扣除的基于股份的薪酬
|
( |
)%
|
( |
)%
|
( |
)%
|
||||||
其他永久性差异的影响
|
%
|
( |
)%
|
( |
)%
|
|||||||
更改估值免税额
|
( |
)%
|
( |
)%
|
( |
)%
|
||||||
发行成本
|
%
|
|||||||||||
其他调整
|
%
|
%
|
||||||||||
|
||||||||||||
实际税率
|
( |
)%
|
( |
)%
|
( |
)%
|
h. |
纳税评估:
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注13:- |
所得税(续)
|
i. |
不确定的税收状况:
|
注14:- |
每股基本和摊薄净亏损
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
分子:
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
优先股应计累计股息权
|
( |
)
|
( |
)
|
( |
)
|
||||||
普通股应占亏损总额
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
分母:
|
||||||||||||
|
||||||||||||
下列潜在普通股由于其反摊薄作用,已不计入本报告所述期间的每股摊薄净亏损:
a. |
|
b. |
|
c. |
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注15:- |
地理位置和客户信息
|
a. |
地理信息:
|
|
以下是按地理区域划分的收入摘要。基于客户接受产品和服务交付的地点的地理区域收入: |
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
欧洲、中东和非洲(*)
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
亚太地区
|
||||||||||||
北美(**)
|
( |
)
|
||||||||||
$
|
$
|
( |
)
|
$
|
(*) |
|
(**) |
|
b. |
公司的长期资产(财产和设备、净值)如下:
|
截至的年度
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
以色列
|
$
|
$
|
||||||
美国
|
||||||||
德国
|
||||||||
白俄罗斯
|
||||||||
$
|
$
|
c. |
客户占收入的10%以上:
|
INNOVIZ科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注16:- |
关联方余额和交易
|
a. |
与关联方的余额:
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
应收贸易账款
|
$
|
|
$
|
|
||||
长期递延收入
|
$
|
|
$
|
|
b. |
与关联方的交易:
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
收入(净收入)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|