美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-41037

加入社团通行证

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

嘉臣街701号, 卡森市200号套房, 内华达州 89701

(+65) 6518-9382

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，以及

电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。是：☐否：  ☒

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此， 无法计算截至该日期其由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。0

注册人的普通股在2022年3月30日的流通股数量，每股面值0.0001美元是23,545,650.

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告中所作的非历史事实陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，属于前瞻性陈述 ，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来运营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“ ”估计、“”目标“”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”可能、“可能”、“将会”以及其他类似的表达。这些前瞻性陈述包含在本年度报告中，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的章节。“

我们基于我们目前的预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在当前情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性声明或预测。当您阅读和考虑本年度报告时， 您应该明白，这些声明不是对业绩或结果的保证。本文中包含的前瞻性陈述和预测 受风险、不确定性和假设的影响，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出这些陈述和预测时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果，因此实际结果可能与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的活动、绩效或成就的结果、水平 大不相同。本年度报告的其他部分 可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。可能导致我们的 实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的 结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的“第1A项：风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括：

· 我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险 ；

· 如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 ；

· 我们依赖互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的平台带来流量，其中某些提供商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显示在显著位置，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响；

· 电子商务市场竞争激烈，如果公司没有足够的资源来维持研发、营销、销售和客户支持的竞争性努力，我们的业务可能会受到不利影响；

· 延迟实施或消费者不接受社会积分可能会对我们的业务产生重大不利影响；

· 如果公司无法扩展其系统或开发或获取技术来适应增加的业务量，其平台可能会受到损害。

· 该公司未能成功营销其品牌可能导致不利的财务后果；

· 平台所包括的商户对商品和服务的需求下降可能导致不利的财务后果；

· 我们可能需要花费资源来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务；

· 公司可能从事收购活动，这可能对其业务产生不利影响；

· 我们依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害；

· 我们所有的业务都在海外；

·我们受制于亚太地区经济、政治或法律环境的变化；

· SEA中的许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降；

· 我们的业务将面临外汇风险；

· 如果海洋或南亚国家的通胀大幅上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响；

·我们所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响；

· 我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)的实质性不利影响；

· 我们开展业务的国家/地区的支付处理监管制度可能会对我们的业务产生不利影响；

·互联网监管总体上可能会对我们的业务产生不利影响；

· 我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响；

· 我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续经营存在疑问；

·我们的普通股没有活跃的公开交易市场，我们不能向您保证在不久的将来会有活跃的交易市场；

· 我们可能无法保持我们普通股的上市；

· 作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响；

·我们的财务控制和程序可能不足以确保及时和可靠地报告财务信息，作为一家上市公司，这可能会对我们的股价造成实质性损害；以及

· 根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

第 部分I

第 项1.业务

我们的使命

我们的使命声明是：忠诚度和Data…这就是我们要做的。

我们 是一家专注于收购的电子商务控股公司。自2018年以来，我们开发了独特的SOPA品牌生态系统，并收购了我们的 #HOTTAB、Leflair、Pushkart和Handycart平台，以促进我们的消费者与东南亚(包括越南、菲律宾、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、泰国、柬埔寨、老挝、缅甸和文莱)商家之间的电子商务交易。 我们的营销平台使中小型企业(“中小企业”)能够在开发跨海和前沿市场的电子商务机会中受益，推动全球最具活力的地区之一的就业机会和经济增长。我们打算 继续机会性地收购地区性电子商务公司和应用程序，以推动收入并增加我们SOPA生态系统中的注册消费者和商家数量。随着越来越多的商户和消费者在我们的Society Pass平台上注册， 会产生更多的交易数据。随着更多的数据生成，有更多的机会创造消费者对商家的忠诚度。

我们 公司

我们通过直接或间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，包括但不限于Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有，并由HOTTAB越南有限公司签约运营)、Leflair Inc.、Push Delivery Pte Ltd、New Retail Experience Inc.(“NREI”)和Dream Space 。这十二家公司组成了社会通行证集团(“该集团”)。该集团目前面向越南和菲律宾的消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部和软件开发中心，该中心位于印度，但正在过渡到海上地点。2022年2月，我们收购了Leflair品牌资产(“Leflair资产”)的在线 生活方式平台。我们最近于2022年2月收购了NREI和Dream Space，并已将Leflair资产、NREI和Dream Space整合到Society Pass的公司结构和生态系统中。我们计划 通过有选择地收购领先的电子商务公司，并将重点放在SEA的VIP国家(越南、印度尼西亚和菲律宾)上，继续扩大我们在SEA其他地区的电子商务生态系统。

我们目前的业务包括以下四个垂直领域：生活方式、餐饮(餐饮)配送、商家软件和忠诚度。Lifestyle包括Leflair应用程序和Leflair.com网站；餐饮交付包括Pushkart应用程序、Pushkart.ph网站、Handycart应用程序和Handycart.vn网站。 商户软件细分包括#HOTTAB商务应用、#HOTTAB POS应用和Hottab.net网站，忠诚度垂直领域包括Society Pass App和SoPa.asia网站。此外，我们正在考虑收购旅游和数字媒体垂直领域的公司。这四个目前和未来的电子商务接口在本年度报告中统称为“平台”。

我们的 注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台界面将消费者与餐饮和生活方式 行业的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以在日益便利的经济中蓬勃发展 。我们的平台集成了全球和特定国家的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴 (定义如下)与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。

Leflair.com 网站和Leflair App在越南销售，具有以下特点：

Pushkart.ph网站和Pushkart App在菲律宾销售，具有以下特点：

Handycart.vn 网站和Handycart App在越南销售，具有以下特点：

我们的商户软件业务品牌为“#HOTTAB”，通过在线和多语言 店面、完全集成的POS软件解决方案、联合营销计划、支付基础设施、忠诚度管理、客户资料分析和中小企业融资方案，帮助商家增加收入和简化成本。通过#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理网站界面，#HOTTAB实现了线上和线下功能，促进了交易、订购、优惠券兑换和奖励。商家只需 智能设备即可快速访问我们的#HOTTAB产品生态系统。此外，我们的客户关怀部门还提供周到的 售后服务。

Hottab.net管理网站和#HOTTAB商务应用程序在越南和印度尼西亚均有销售，并为商家提供以下服务：

#HOTTAB POS APP在越南和印度尼西亚均有销售，面向商家的产品和服务如下：

SoPa.asia 网站和Society Pass App在越南销售，具有以下特点：

截至2022年3月30日，我们的平台上已有超过160万注册消费者和超过5500个注册商家/品牌。

我们的竞争优势

强大的 和集成的生态系统。我们的生态系统为消费者和商家提供服务，旨在最大限度地创造价值和提升购物体验。我们的四个独特的垂直市场(生活方式、餐饮、商家软件和忠诚度)和五个独立的业务 部门创建了一个高度协同的生态系统，产生了更多的销售渠道，并吸引了越来越多的消费者和商家 。我们利用我们生态系统中的垂直市场为消费者和商家创建多个接触点，并更高效地为他们提供服务。我们的集成技术平台和运营效率通过由电子商务收入、送货费、代理费和SaaS收入组成的多方面收入模式，推动SOPA生态系统的价值创造。

独特的 忠诚度计划。从2022年第二季度开始，我们预计将推出我们的基础性核心产品Society Points，以在消费者和商家之间以及我们的平台之间建立永久的忠诚度。商家和地点不可知，我们相信，社会 积分取代了现金折扣，并创造了永久的客户粘性。由于社交积分与商家/地点无关，因此可以在SOPA生态系统内的不同业务部门中赚取和兑换积分。Social Pass和Social Points是SOPA生态系统上的商家额外的营销渠道 ，以符合成本效益的方式吸引更多客户并为其个人业务创造更多收入 。

诱人的 市场。我们目前主要在越南和菲律宾运营，这两个经济体是世界上增长最快的两个经济体。 随着我们继续机会主义地收购市场领先的电子商务平台并扩大我们的业务规模，我们打算扩展到海上的其他 国家，特别是印度尼西亚。由于具有吸引力，区域收购机会使Society Pass能够更快、更高效地扩大消费者/商家规模并扩展服务产品。VIP国家号称是世界上增长最快的经济体之一，拥有SEA 7.2亿人口中的5亿人，快速增长的中产阶级，有利的人口结构 以及快速采用移动技术。

经验丰富的 管理团队。高级管理人员和董事拥有超过150年的现场、运营、市场营销和软件开发经验， 在亚洲本地市场的法律和金融经验，以及对国际资本市场的深入了解。我们是由女性管理的，SOPA 60%以上的员工是女性。我们的首席执行官、首席财务官、首席营运官、首席运营官和首席技术官都拥有建立公司并为股东和其他利益相关者创造价值的坚实记录。

最近的 收购

收购Pushkart 。于2022年2月14日，新加坡共和国公司Push Delivery Pte Ltd.(“Push Delivery”)， 新加坡SOPA Technology Pte Ltd的全资附属公司，而SOPA Technology Pte Ltd为本公司95%的附属公司，根据2022年2月14日与Push Delivery及Pushkart全体股东(“Pushkart卖方”)签订的购股协议(“Pushkart协议”)，收购了菲律宾公司d/b/a Pushkart(“Pushkart”)的全部已发行股本。根据普什卡协议，普什卡卖方获支付(Br)(I)于签立协议时现金200,000美元；及(Ii)本公司普通股800,000美元，按股价3.53美元计算。Pushkart是菲律宾领先的在线食品杂货递送服务。

Handycart 收购。2022年2月25日，Push Delivery收购了梦想空间贸易有限公司、越南公司Handycart(“梦想空间”)的全部已发行股本，Handycart是一家总部位于越南河内的领先在线杂货递送服务公司，根据Push Delivery与梦想空间(“Handycart卖方”)于2022年2月25日签订的转让出资协议(“Handycart协议”)。根据Handycart协议，Handycart卖家获得了230万越南盾(约合100美元)的报酬。关于对Handycart的收购，Push Delivery与Handycart的前董事负责人Seo Jun Ho签订了聘用协议，聘用他担任Handycart的业务部主管，为期一年或 ，直到终止。根据2.61美元的股价，何先生获得了25,000美元的公司普通股。Pushkart是越南河内领先的在线杂货快递服务 。

企业结构

Society Pass Inc.(前身为食品协会公司)是一家内华达州公司，于2018年6月22日注册成立。我们通过本集团独家经营。下面提供了集团各成员的摘要。

Society Technology，LLC是一家成立于2019年1月24日的内华达州有限责任公司，由Society Pass Inc.100%拥有。协会 技术，有限责任公司拥有我们业务中可受版权保护、可申请专利和其他可保护事项的所有知识产权，包括商标。

SOPA Technology Pte Ltd是一家股份有限公司，于2019年6月6日根据新加坡法律成立，由Society Pass Inc.持有85%的股份。社会科技私人有限公司管理集团在海上的经营活动。截至2021年12月31日，Society Pass Inc.已将其在SOPA Technology Pte Ltd.的持股比例增加到95%

SOPA Cognitive Analytics Private Limited是一家股份有限公司，于2019年2月5日根据印度法律注册成立，由Society Technology Pte Ltd 100%拥有。SOPA Cognitive Analytics Private Limited负责集团在印度的技术和软件开发，目前正在过渡到SEA。

SOPA科技有限公司是一家股份有限公司，于2019年10月1日根据越南法律注册成立，由Society Technology Pte Ltd全资拥有。SOPA科技有限公司在越南经营本集团面向消费者的业务。

Leflair公司是内华达州的一家公司，成立于2021年12月1日，是该公司的全资子公司。

SOPA Capital Limited是一家成立于2021年12月7日的英国公司，是本公司的全资子公司。

HOTTAB私人有限公司是一家股份有限公司，于2015年1月17日根据新加坡法律成立，由Society Technology Pte Ltd.全资拥有。HOTTAB Pte Ltd管理集团面向海上业务的地区商人。

HOTTAB越南有限公司是一家股份有限公司，于2015年4月17日根据越南法律成立，由HOTTAB Pte Ltd 100%拥有。 HOTTAB越南有限公司管理集团在越南的面向商户的业务。

HOTTAB越南资产有限公司是一家股份有限公司，于2019年7月25日根据越南法律成立，目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有。HOTTAB资产越南有限公司通过合同关系管理本集团在越南的网站和应用程序。HOTTAB越南有限公司拥有收购HOTTAB资产越南有限公司100%股权的不可撤销看涨期权。

SOPA(Philps)Inc.是一家股份有限公司，于2022年1月11日根据菲律宾法律成立，由SOPA Technology Pte Ltd.100%拥有。

Push Delivery Pte Ltd是一家股份有限公司，于2022年1月7日根据新加坡法律成立，是SOPA Technology Pte Ltd.的全资子公司 。

梦想空间贸易有限公司，d/b/a Handycart是一家股份有限公司，于2018年5月23日根据越南法律注册成立，是Push Delivery的全资子公司。

成立于2020年1月16日的菲律宾d/b/a普什卡公司New Retail Experience，是Push Delivery的全资子公司。

下图显示了Society Pass及其运营子公司的结构。

后续 公开发行

2022年2月11日，我们完成了3,484,845股普通股的公开发售，并以每股3.30美元的公开发行价和 购买一股普通股的认股权证，购买了3,484,845股普通股 股票(包括全面行使承销商的超额配售选择权)。在扣除承销费、佣金和其他发行费用之前，我们从公开募股中获得了总计1,150万美元的收益。

我们的 市场机会

我们 预计，持续强劲的经济增长、强劲的人口增长、城市化水平的提高、中产阶级的出现以及移动技术的使用率不断提高，将为我们公司在海上提供市场机会。截至2020年，SEA国内生产总值(GDP)总计3.1万亿美元。相比之下，2020年欧洲联盟(“欧盟”)和美国(“美国”)的国内生产总值分别为15万亿美元和20.8万亿美元。SEA近年来经历了快速的经济增长，远远超过了日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织(“IMF”)的数据，自2010年以来，SEA的GDP平均增长率为4.6%，相比之下，日本为0.7%，欧盟为0.8%，美国为1.7%。从2011年到2020年，越南的GDP平均增长率为6.1%，预计未来五年的平均增长率为7%。越南经济规模从2000年的390亿美元增长到2020年的3400亿美元，预计到2025年将达到5300亿美元。 中小企业是越南经济中一股充满活力的推动力，去年对国内生产总值的贡献率为40%。

SEA 继续享受强劲的人口增长。联合国人口司估计，海洋国家的人口在2000年约为5.25亿人，2020年增至6.68亿人。与2000年的8000万人口相比，越南今天的人口约为9800万。

这种人口增长正在推动城市化水平的提高。与中国25年前的人口趋势相呼应的是，越南人正越来越多地迁往城市。在过去的二十年里，越南的城镇化率自2000年以来以每年约3%的速度稳步增长，目前36%的人口居住在城市。这种城市化趋势与中产阶级的增长高度相关。简而言之，城市化拉动了中产阶级的消费需求。根据世界银行的数据，越南中产阶级目前占总人口的13%，预计到2026年将达到26%。惠誉解决方案预测，从2021年到2024年，越南的实际家庭支出将以年均7.5%的年增长率增长。

尽管受到新冠肺炎疫情的持续影响，互联网经济仍在海上继续蓬勃发展。根据Google Temasek e-Conomy SEA 2020报告，该地区的互联网使用量有所增长，2020年新增用户4000万，总计4亿人，而2019年为3.6亿人。SEA目前有70%的人口上网，而2009年这一比例约为20%。此外，目前海上移动互联网普及率达到67%以上。电子商务、在线媒体和食品配送的采用和使用激增 根据谷歌、淡马锡、贝恩海报告2020年的报告，通过互联网在海上销售的商品和服务的总价值，或商品总价值(GMV)，预计到2020年底将达到1000亿美元以上。事实上，预计到2025年，海洋互联网领域的GMV将增长到3000亿美元以上。

越南城市地区和海洋国家的手机普及率已达95%，越南消费者将最多的时间用于个人目的 ，仅次于新加坡用户。根据Google Temasek e-Conomy SEA 2020报告，越南电子商务总支出目前为140亿美元，预计到2025年将增长到500亿美元以上。

我们 认为，SEA的这些持续的积极经济和人口趋势推动了对我们平台的需求。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们分别从Aryaduta Hoitality和休闲集团获得了34,830美元和40,719美元的收入，在截至2021年和2020年12月31日的财年中，该集团分别约占我们收入的5%和75%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为34,760,640美元和3,864,740美元。

我们的 业务模式

我们的四个相互连接的垂直市场(Lifestyle、餐饮、商家软件和忠诚度)和5个独特的业务部门将数百万注册消费者和数千商家联系在一起。对于我们的消费者，我们在Leflair、Pushkart和Handycart 平台上提供个性化促销。对于我们的商家，我们销售POS软件、供应商融资和定制的商家营销计划。我们预计在2022年第二季度提供 个社交积分。我们的商业模式鼓励消费者和商家相互交易，以 接收个性化优惠、社交积分(在推出时)并产生收入。

我们的 平台由七个相互连接的接口组成：

下面的 图表代表了我们的社会通行证平台：

我们的 增长战略

简单地说，我们的增长战略是让尽可能多的消费者和商家加入我们的平台。我们的消费者和商家参与度的良性循环如下：随着更多的消费者和更多的商家在我们的Society Pass平台上注册，产生更多的交易数据。有了更多的数据生成，就有了更多的机会来创造消费者对商家的忠诚度。SOPA的生态系统允许：

我们的目标是让Social Pass成为消费者和商家都喜欢的电子商务生态系统。我们的Society Pass忠诚度产品 允许商家与其消费者建立粘性互动。我们的Leflair电子商务平台使国际和国内高端品牌能够接触到更广泛的消费者基础。我们的目标是通过将我们的#HOTTAB商家连接到一个庞大的消费者群以及技术和营销工具来使他们获得成功，从而最大限度地提高他们的销售额。我们的Pushkart和Handycart餐饮配送平台为 消费者提供方便的杂货和餐厅配送选择，缓解了他们繁忙生活方式的时间限制。通过这样做，我们为我们的注册消费者提供了一个可靠且用户友好的电子商务生态系统，满足他们在餐饮和生活方式垂直领域的所有需求。这种良性的营销循环为我们的平台创造了永久的客户忠诚度，这将持续推动消费者流量、商家参与度和收入。

我们增长战略的关键要素如下：

在SEA收购 其他电子商务公司和应用

为了补充我们的有机增长战略，我们 将继续机会性地收购地区性电子商务公司和应用程序，以推动收入并增加我们SOPA生态系统中的注册消费者和商家数量，尤其是在越南、菲律宾和印度尼西亚。 我们预期对不同垂直领域的其他电子商务平台和应用程序的投资和收购预计将扩大我们的服务提供 并吸引新的消费者和商家。例如，我们在2019年11月收购了#HOTTAB，使我们能够 开始向越南的商家进行营销和销售。我们在2021年2月收购了Leflair资产，使我们能够向越南消费者营销和销售生活方式产品。我们在2022年2月收购了NREI和Dream Space，使我们能够分别向菲律宾和越南的消费者交付F&B 产品。该公司目前正在与生活方式、餐饮和海上旅游垂直领域的收购目标进行谈判。

推出我们的忠诚度系统

从2022年第二季度开始，我们打算营销我们独特的商家不可知和万能社会积分，为商家创造额外收入 并在海上创造永久的客户忠诚度。我们的社交积分预计将在将商家吸引到我们的平台上发挥关键作用，因为它们允许商家建立永久的客户忠诚度，并更具成本效益地向新消费者进行营销，并保留 现有消费者。对于消费者，Social Points将为他们提供无现金支付选项，并能够将从一个消费者垂直领域(如Lifestyle)积累的奖金积分 花到另一个消费者垂直领域(如餐饮)。

进入战略合作伙伴关系

公司已与以下越南公司签订协议，为平台提供基本服务：

Lala Move越南有限公司(“Lala Move”)和Tikinow Smart物流有限公司(“Tikinow”)为平台提供外卖服务；VTC技术和数字内容公司(“VTC Pay”)、媒体公司(越南邮政 电信媒体)(“VNPT Pay”)、锡安联合DStock Company(“Zalo Pay”)和在线移动服务联合股份有限公司(“Momo”)为平台提供支付集成服务，允许商家处理消费者交易 ；SHBank Finance Co.Ltd(“SHB”)为平台上的商户提供卖方融资；Triip Pte。Paytech Company Limited(“Paytec”)为平台提供支付 整合和忠诚度服务，允许商户处理与消费者的交易；彩虹忠诚度有限公司(“彩虹”)为平台上的商户提供忠诚度服务。上述公司在本年度报告中统称为“战略合作伙伴”。

战略合作伙伴关系对Society Pass生态系统的战略和运营至关重要，因为它们使我们的平台能够为我们的消费者和商家提供更多增值服务。我们正在构建一个由协同商家合作伙伴组成的区域忠诚度联盟。 通过我们的合作伙伴关系，我们尽可能以最低的成本接触到我们合作伙伴的客户和用户，并增加社会积分的使用量(如果有)。在我们的合作伙伴关系中，我们还通过我们与交付服务提供商的关系以及通过我们与金融机构的合作伙伴关系来增强我们的产品，如可靠的交付服务。 我们收购战略合作伙伴的营销方法侧重于加入我们的忠诚联盟的好处，强调能够 接触到更大的消费者和客户池，同时通过联合营销努力(如媒体采访、宣传册 和与商家的联合品牌计划)减少营销费用。

最大化消费者交易的价值

扩大我们的消费者基础，将注册消费者转变为活跃消费者，提高交易频率，并最大化篮子大小，是我们生活方式和餐饮垂直市场的关键增长动力。我们正在通过社交媒体、电子邮件、短信、二维码、量身定做的促销活动和公共关系参与等多管齐下的营销方法，扩大我们的注册消费者基础。通过这些营销 方法，我们推广SOPA品牌界面的功能以及从搜索到订单再到付款再到交付的端到端功能 。我们相信，通过为消费者日常生活的方方面面提供服务，我们创造了更多交叉销售的机会，从而使我们的消费者钱包份额最大化。

开发我们的数据和分析能力

我们 将进一步投资于识别和指导女性高管，获取创业人才，并聘请有天赋的软件开发人员和营销专业人员，以在东南亚建立下一代数字生态系统。

向商家扩展 服务

商户 是我们业务的重要组成部分，因此扩大了我们的注册商户基础，并为他们提供理想的技术和营销解决方案，以提高销售额、削减成本和实现运营效率。我们通过我们的网站、公共关系、社交媒体和集中销售努力等营销推广工具 加入商家。在我们的营销信息中，我们通过为商家提供进入我们不断增长的消费者基础以及众多优化销售的机会来吸引商家进入我们的生态系统 ，包括通过预计在2022年第二季度推出我们的Social Points来提高客户 忠诚度。

竞争期望值

我们 运营着一个以忠诚度为中心的电子商务生态系统，将消费者与餐饮配送和生活方式领域的商家联系起来。 在这些垂直领域，我们与其他在线平台争夺商家，商家可以在其他订餐平台或在线生活方式零售市场上销售产品。我们还与销售软件和服务的公司竞争，例如软件即服务提供商和销售点模块供应商，使商家能够独立于我们的平台运营其业务。我们希望在推出后， 能够基于我们独特的Social Points功能争夺商家，我们希望这将为我们的商家建立持久的客户忠诚度 ，以及我们个性化的、数据驱动的客户参与方式，这两者都确保我们的成功与我们商家的成功保持一致。

我们 还与其他电子商务平台、时尚零售商和餐馆争夺消费者的注意力。消费者可以选择向任何线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物，这些零售商也可能有能力 建立自己的独立在线平台。我们能够凭借简单易用的移动应用、集成良好的支付和可靠的平台提供个性化的电子商务体验，从而赢得消费者的青睐。

知识产权问题

公司技术和平台由公司的 全资子公司、内华达州有限责任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)拥有和/或许可的各种可版权和/或可专利标的组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业机密。我们成功地开发了我们的多层基于云的软件平台，而不是依赖第三方进行支付和忠诚度积分部署。因此，我们 可以通过在Apple Store和Google Play中提供我们的软件并根据国家的监管要求与现有支付系统兼容来实现我们的软件货币化。

公司目前正专注于在SEA中使用其知识产权。

对于排他性和非排他性许可，这些许可存在被解读为对公司平台施加意外的 条件或限制的风险。此外，如果我们的部分专有软件被确定为 受开源许可证的约束，或者如果我们没有正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可证的条款，可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面公关。

偶尔，公司可能会成为专利侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能是由非执业实体提起的，这些实体通过起诉其他公司来维持自己。目前，该公司不知道有任何针对它的专利或版权侵权 诉讼，或考虑对其提起诉讼。

该公司于2018年11月15日与Wallet Factory International Limited(“WF”)签署了软件安装、开发和使用许可协议(“WF协议”)。根据WF协议的条款和条件，WF向公司授予非排他性、 可再许可、可转让、永久和不可撤销的许可，允许其以许可技术允许的任何方式在以下国家/地区使用许可技术、复制、分发和制作基于许可技术的衍生作品：越南、印度、 印度尼西亚、菲律宾、泰国、马来西亚、柬埔寨、老挝、新加坡和文莱。

商标

该公司是与其技术和服务相关的多个注册商标和普通法商标的所有者。本年度报告中的名称和标志“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商标、商品名称和服务标志均为Society Pass或其子公司的财产。

公司以Society Technology LLC的名义安排商标、商号和服务标志的注册，Society Technology LLC是其全资子公司，旨在管理公司的所有知识产权事宜。本年度报告的目的并不是描述公司通过Society Technology拥有的每一件可注册商标事项。在不影响上述一般性的情况下，Society Technology是与人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台和公司其他业务相关的注册商标“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Technology目前在美国专利商标局(“USPTO”)注册了12个商标，还有两项申请正在等待美国专利商标局(USPTO)批准。此外，社会科技还在越南、印度、新加坡、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和泰国的商标局申请并注册了大量商标。截至本年度报告日期的公司商标完整清单随本公司与本年度报告相关的注册声明一起提交，作为附件21.1。

I电子邮件 1A.RISK因素。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，在决定是否投资我们的证券之前，除了本10-K表格中包含的其他信息外，您还应 仔细考虑以下风险因素，包括我们的财务报表和相关说明。以下风险因素中描述的任何不利事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

该公司的经营历史有限，无法根据其业务和前景进行评估。本公司面临寻求开发、营销和分销新服务的小公司固有的所有风险，尤其是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司 。必须根据在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑公司成功的可能性。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司服务的成功和接受程度的依赖、吸引和留住合适客户基础的能力以及对增长的管理。为了应对这些风险，公司必须创造更多的需求，吸引足够的客户基础，应对竞争发展，提高“SOPA”和“#HOTTAB”品牌的知名度，成功推出新服务，吸引、留住和激励合格的 人员，升级和加强公司的技术，以适应扩大的服务产品。鉴于本公司业务发展迅速，且经营历史有限，本公司认为对其经营业绩的期间比较 不一定有意义，不应依赖作为未来业绩的指标。

因此，公司面临许多初创企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

如果我们未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

公司的创收业务有限，将需要未来发行的收益来执行其完整的业务计划。 公司相信未来发行的收益将足以制定其中期计划。然而，本公司 不能保证这些股份中的全部或很大一部分将被出售，或所筹集的资金将足以执行本公司的整个业务计划。此外，如需要额外资本以确定将需要多少额外资本，或可获得额外融资，或(如可获得)条款令本公司满意，或该等融资不会导致股东权益大幅摊薄，则不能作出保证。未能在需要时筹集资本将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，并可能优先于股权持有人的利益。任何债务

未来获得的融资 可能涉及与融资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性契约 ，这可能会使本公司更难获得额外资本或寻求商业机会，包括 潜在收购。如果没有获得足够的资金，公司可能会被要求减少、缩减或停止运营。

我们 依赖互联网搜索引擎和应用程序市场来为我们的平台带来流量，这些平台的某些提供商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果不突出显示指向我们应用程序和网站的链接，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们 严重依赖谷歌等互联网搜索引擎，通过它们的无偿搜索结果为我们的平台带来流量，并依靠苹果应用商店和谷歌Play等应用程序市场来推动我们的应用程序的下载量。尽管搜索结果和应用程序市场使我们能够以迄今较低的有机流量获取成本吸引大量受众，但 如果它们不能为我们的平台带来足够的流量，我们可能需要增加营销支出以获取更多流量。 我们不能向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何 增加都可能反过来损害我们的运营结果。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于来自我们网站的信息和指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置 。无偿搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。搜索引擎在过去对其排名进行了更改 算法、方法和设计布局降低了指向我们平台的链接的重要性，并对我们的流量产生了负面影响， 我们预计它们未来将继续不时地进行此类更改。同样，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会对其市场进行更改，从而使访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能受到 不利的待遇，例如它们在 市场中的出现顺序。

我们 可能不知道如何或以其他方式影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。尤其是在搜索结果方面，即使当搜索引擎宣布其方法的详细信息时，它们的参数也可能会随时间变化、定义不准确或解释不一致。例如，谷歌之前宣布，在其移动搜索结果页面上，显示某些类型的应用程序安装间隙的网站的排名可能会受到惩罚。虽然我们认为我们目前使用的间隙类型没有受到惩罚，但我们不能保证Google不会意外地惩罚我们的应用安装 间隙，从而导致指向我们移动网站的链接在Google的移动搜索结果中显示得不那么突出，并因此损害我们平台的流量。

在 某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会更改其显示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已将其本地产品与包括搜索和地图在内的某些产品进行了集成。因此，谷歌自己的竞争产品在其网络搜索结果中的推广对我们网站的搜索排名产生了负面影响。由于谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们是否有能力在搜索结果中保持在谷歌上关于当地企业的查询的显著存在。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，降低我们的知名度或在其搜索结果中的排名，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果公司没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，公司的竞争对手包括提供某种形式的用户-供应商连接体验、支付处理和/或资金转账内容的几家不同类型的公司，以及营销数据公司。 这些竞争对手中的某些公司可能比公司拥有更多的行业经验或财务和其他资源。

为了 成为并保持竞争力，公司将需要研发、市场营销、销售和客户支持。公司可能 没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作 ，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。该公司打算 通过开发一个支付平台，允许消费者和商家接受和使用奖励 积分，从而使自己与竞争对手区分开来。

消费者生活方式市场发展迅速，竞争激烈，公司预计未来竞争将进一步加剧 。不能保证任何使本公司有别于竞争对手的因素在可预见的未来将使本公司获得市场优势或继续成为本公司的差异化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或间接竞争对手)或本公司竞争对手共同构成的竞争压力 可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们平台的 市场是新的，未经验证。

我们 成立于2018年，自成立以来一直在为基于API的软件平台开发和快速发展的市场创造产品，该市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于软件平台市场的增长(如果有的话)，这些平台提供特性和功能，以创建整个生活方式生态系统。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们解决方案的需求、我们的平台面向的整个市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功 。我们的平台所针对的市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能、 和感知价值。如果我们的平台面向的市场没有实现显著的额外增长 ，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争技术和产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

延迟实施社会积分或消费者不接受社会积分可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 预计将在2022年第二季度推出Social Points，这将是我们面向消费者的SOPA平台的重要组成部分。 然而，如果推迟推出或消费者预计不能接受Social Points，我们的业务和 财务前景可能会受到重大不利影响。

如果 我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术来适应不断增加的业务量，我们的平台可能会受到损害。

我们 寻求通过其技术产生大量流量和交易。因此，公司网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉和吸引和留住大量在其平台上进行销售交易的用户的能力以及保持足够的客户服务水平 至关重要。公司的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。 任何导致我们服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少交易量 。服务中断也可能降低我们公司及其服务的吸引力。我们网站或平台上的流量或客户进行的交易数量的任何大幅 增长都将要求我们 扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们 将能够准确预测平台使用的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的 系统和基础设施，以及时适应此类增长。任何未能扩展或升级其系统的情况都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司使用内部开发的系统来操作其服务和进行交易处理，包括托收处理。 公司必须不断增强和改进这些系统，以适应其产品和服务的使用水平 并提高其安全性。此外，在未来，该公司可能会向其服务添加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可更多技术。公司无法添加新的软件和硬件来开发 并进一步升级其现有技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应其平台上不断增加的流量或通过其处理系统增加的交易量，或者无法提供新的特性或功能，这可能会导致 系统意外中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对公司服务的体验质量下降，以及报告准确财务信息的延迟。不能保证 公司能够及时有效地升级和扩展其系统，或顺利地将任何新开发或 购买的技术与其现有系统集成。如果不能做到这一点，将对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司未能成功营销其品牌可能会导致不利的财务后果。

公司认为，鉴于公司市场的竞争性质，继续加强其品牌对于实现公司的广泛接受至关重要，尤其是 。推广和定位其品牌将在很大程度上取决于公司营销工作的成功 以及公司提供高质量服务的能力。为了推广其品牌，该公司将需要增加其营销预算，并以其他方式增加其在用户中创建和维护品牌忠诚度的财务承诺 。不能保证品牌推广活动将带来更多收入，也不能保证任何此类收入将抵消公司为打造品牌而产生的费用。此外，不能保证吸引到本公司的任何新用户将定期通过本公司进行交易。如果本公司未能推广和维护其品牌 或为推广和维护其品牌而产生巨额费用，或者如果本公司现有或未来的战略关系 未能推广本公司的品牌或提高品牌知名度，本公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

公司可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

公司计划通过开发和推广新的或补充的服务、产品或交易模式或 扩展服务的广度和深度来扩大其业务。不能保证本公司将能够以具有成本效益的方式或及时地扩大其业务，也不能保证任何此类努力将保持或提高市场的整体接受度。此外，公司推出的任何新业务或服务 都不受消费者欢迎，可能会损害公司的声誉并降低其品牌价值 。以这种方式扩大公司业务还将需要大量额外费用和开发、运营和其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。此类服务缺乏市场接受度或公司无法从此类扩展服务中产生令人满意的收入以抵消其成本 可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过为客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地 向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

平台所包括商户对商品和服务的需求下降可能导致不利的财务后果。

该公司预计其大部分收入将来自在其面向消费者的平台上成功完成交易的费用。 公司未来的收入将取决于对此类平台上的商家提供的商品和服务类型的持续需求。由于消费趋势的变化而导致对通过本公司服务提供的商品的任何需求下降，都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

公司平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，如金融服务提供商和现金支付提供商、支付终端 和设备提供商。第三方合作伙伴用于促进我们业务的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。 这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴的控制很少 ，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

不能保证公司将盈利。

不能保证我们未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入 将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的 资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们 可能会失去我们域名的使用权。

我们 已为我们的网站注册了域名，用于我们的业务。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于 商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新的 域名营销我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买 问题中的域名权利而产生巨额费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名 ，特别是考虑到我们预计将在海上扩张。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要 诉讼，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。

我们 可能需要花费资源来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

其他公司可能会不时从我们的平台上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，然后发布或 将其与其他信息聚合，以获取自身利益。我们不能保证其他公司将来不会复制、发布或聚合我们平台上的内容 。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，会使他们更具竞争力，并降低

消费者 将访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所查找的信息，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使我们可以，我们 也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他 资源才能成功实施我们的权利。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全传输机密信息。 不能保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。 如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。 公司可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，特别是作为进行商业交易的手段的网络。如果本公司的活动涉及存储和传输专有信息，则安全漏洞可能会损害本公司的声誉，并使本公司面临损失或诉讼的风险 以及可能的责任。不能保证公司的安全措施将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司可能没有能力管理其增长。

公司预计将需要大幅扩张，以应对其客户群和市场机会的潜在增长。 公司预期的扩张预计将给公司的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理其业务和人员的任何实质性增长，公司可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理其员工基础。不能保证 公司计划的人员、系统、程序和控制足以支持公司未来的运营，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需人员，也不能保证公司管理层 能够成功识别、管理和开发现有和潜在的市场机会。如果公司不能有效地管理 增长，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司可能会从事收购活动，这可能会对其业务产生不利影响。

如果出现 合适的机会，公司打算 收购公司认为具有战略意义的业务、技术、平台、服务或产品。本公司目前没有关于任何重大收购的具有约束力的承诺或协议。不能保证公司能够 成功谈判当前计划的收购，或成功谈判或为未来的计划收购融资，或 将此类收购与其当前业务整合。将收购的业务、技术、服务或产品整合到公司中的过程 可能会导致无法预见的经营困难和支出，并可能会引起管理层的极大关注，否则 将可用于公司业务的持续发展。未来拟进行的收购可能导致 股权证券的潜在摊薄发行、与商誉及其他无形资产相关的债务、或有负债及/或摊销支出 ，这可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。未来对其他业务、技术、服务或产品的任何预期收购可能需要公司 获得额外的股权或债务融资，这些融资可能无法按对公司有利的条款获得，或者根本不能获得，而此类融资 如果可用，可能会稀释。

我们 依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

公司现在和将来都严重依赖公司管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。合格的 人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的 继任者。我们所有的军官和。员工是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们的业务和行业的知识将极难被取代。我们无法确保 我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功吸引合格员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

非法 使用我们的平台可能会给公司带来不良后果。

尽管公司将实施 措施来检测和防止身份盗窃或其他欺诈，但我们的平台仍然容易受到潜在的 非法或不当使用的影响。尽管公司将采取措施检测并降低此类行为的风险，但公司不能 保证这些措施会成功。如果客户将平台用于非法或不正当目的，公司业务可能会受到影响。

如果我们平台上的商家非法经营，公司可能会受到民事和刑事诉讼、行政诉讼、 以及其他罪名的起诉，包括洗钱或协助和教唆违法。该公司将失去与这些账户相关的收入 ，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害其业务。

由于我们的国际业务，我们 受到某些风险的影响。

我们 在国际上运营和扩张。我们希望通过进入海外新市场和 扩展我们的新语言产品来显著扩展我们的国际业务：不少于海洋国家/地区的所有语言。我们的平台现已提供英语和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场 或在非英语市场培养新的社区。我们在国际上管理业务和开展业务的能力 需要相当多的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者 增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

亚太地区经济、政治或法律环境的变化

我们的大部分收入都来自海上。因此，我们的业务受制于海上的经济、政治和法律环境。海洋经济在政府参与、发展水平、增长速度、资源配置和通货膨胀率等方面与其他国家不同。在20世纪90年代之前，许多海洋国家依赖于计划经济。国有企业仍然占SEA工业产出的很大一部分，尽管政府总体上正在通过国家计划和其他措施降低它们对经济的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产和管理等领域的自由和自主权 不断增加，重点逐渐转向市场经济和企业改革。

除新加坡外，该公司所在的SEA国家的法律制度也不同于大多数普通法司法管辖区，因为它们是已裁决的法律案件几乎没有先例价值的制度。这些法律法规受到政府官员、法院和律师的广泛和不同的解释。亚太地区一些国家的法院有权在合同中解读默示条款，这进一步增加了不确定性。因此，政府官员、法院和律师经常对某一特定法律文件的合法性、有效性和效力表达不同的看法。此外，政府当局就某一特定问题提出的意见没有约束力或终局性，因此不能保证其他政府当局也会以类似方式处理类似问题。此外，在发生纠纷时，亚太地区国家法院、仲裁中心和行政机构对合法权利的承认和执行也不确定。

作为从计划经济向更加市场化的转型的一部分，政府实施了一系列经济改革，包括降低贸易壁垒和进口配额，以鼓励和促进外国投资。政府颁布了一系列关于本地和外商投资的法律法规，其中规定了投资者可以建立的公司载体的类型，以开展其投资项目。然而，一个国家不同省份的地方监管机构之间以及不同部委之间的相互冲突的解释可能会在某些国家的关键问题上造成混乱。SEA中的许多改革都是史无前例的，或者是试验性的，根据这些试验的结果，可能会进行修改、改变或废除。此外，不能保证政府将继续推行经济改革政策，也不能保证任何改革将取得成功，也不能保证改革的动力将继续下去。如果任何这些变化对我们或我们的业务造成不利影响，或者如果我们无法利用相关政府的经济改革措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的 影响。

许多SEA经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然SEA中的许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。 随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。 如果我们的收入增长速度不足以弥补成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。 如果政府实施这些或其他类似限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

我们的业务将面临外汇风险。

我们的大部分收入来自我们在越南的平台运营，预计我们的收入将来自海上。我们的功能货币 必然是海洋国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率来换算我们的运营结果 ，除非该平均值不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用是按交易日的汇率换算的，并且我们以期末汇率换算我们的财务状况。因此，海洋和南亚国家的货币与美元之间的任何大幅波动都可能使我们面临外汇风险。

海洋国家和南亚国家的某些货币不能自由兑换。许多SEA和南亚国家的外汇管理制度已从由国有银行控制的固定多种汇率制度过渡到 主要由市场力量调节的弹性汇率制度，尽管一些国家对货币转移进行监管和控制。 许多SEA和南亚国家的货币相对于主要外国货币的大幅贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大 不利影响，因为我们的报告货币是美元。不能保证各国政府将继续放松外汇监管，不能保证它们将保持相同的外汇政策，也不能保证市场上有足够的外币可用于货币兑换。如果将来法规限制我们兑换当地货币的能力，或者市场上没有足够的外币，我们可能无法 履行任何外币付款义务。

如果海国或南亚国家的通货膨胀率大幅上升。

如果海洋或南亚国家/地区的通货膨胀率大幅上升，我们的成本，包括员工成本和运输成本，预计也会增加。此外，高通货膨胀率可能会对各国的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者的购买力。因此，海洋或南亚国家的高通货膨胀率可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和商业活动都是在海上进行的，其经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，而且比发达国家受到更高的地缘政治风险的影响。例如，2014年越南针对与中国相关的企业的社会动荡，以及越南与其亚洲邻国之间持续不断的领土争端和其他争端。社会和政治动荡可能会引起各种风险，如失业以及人身和财产的安全和安保风险。任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

最近，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势， 美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或 报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断， 可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测前述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力 ，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)的实质性不利影响。

目前在全球范围内爆发的新冠肺炎已导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

此外， 如果病毒或其他疾病通过人际接触传播，就像新冠肺炎的情况一样，我们的员工和我们网络中的任何成员可能会被感染，或者可能会选择或被建议避免与他人进行任何接触，其中任何一种都可能对我们提供我们平台的能力以及我们的商家和消费者使用我们平台的能力造成不利影响。此外，避难所订单和类似法规 会影响商家的业务运营能力、消费者领取订单的能力，以及我们的商家在特定时间或根本不影响送货的能力。即使商家能够继续经营他们的业务，许多商家可能会 在有限的时间、选择和容量以及其他限制下运营。对商家业务的任何限制、中断或关闭 都可能对我们的业务产生不利影响。

即使 如果病毒或其他疾病没有显著传播，并且没有实施此类措施，感知到的感染风险或重大的健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。在这种公共健康威胁期间，商家可能会被视为不安全，即使是在订单送货或提货时也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共卫生威胁的重大风险，或者如果公众认为存在此类风险，则使用我们平台的需求将受到不利影响。对消费者订购送货或完成提货订单的意愿或能力的任何负面影响，或对Dashers的送货意愿或能力的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

基本上，我们所有的收入都集中在越南，等待向其他海上市场扩张。因此，我们的运营结果 可能会受到不利影响，并可能受到实质性影响，COVID-19 或者任何其他疫情都会损害越南的经济和社会乃至全球经济。对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的有关持续时间和严重程度的新信息COVID-19 以及 政府当局和其他实体为遏制COVID-19 或者治疗它的影响，几乎所有这些都不是我们所能控制的。如果所造成的破坏COVID-19 或其他全球关注的事项持续 很长一段时间，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧本“项目1A：风险因素”部分中描述的许多其他风险。

监管风险

我们所在国家/地区的支付处理监管制度可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和监管机构可能会不时审查适用于公司运营所在的支付处理行业的法律和法规。此类审查可能导致在SEA、南亚、美国或其他地区颁布新法律和/或采用新法规，这可能会对这些国家的总体业务产生不利影响，从而可能威胁到公司的增长前景。更具体地说，该公司经营的是受严格监管的支付处理行业。监管范围广泛，旨在保护消费者和公众，同时为企业运营提供标准指导 。在提供其产品时，公司必须遵守与其金融产品提供相关的某些联邦和省级法律法规，包括管理了解您的客户(KYC)、反洗钱(AML)、反恐融资(ATF)和保护客户个人信息隐私的法律法规。如果不遵守、 或更改现有或未来的法律法规，可能会导致重大的不可预见的成本和限制，并可能对公司的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

互联网法规 通常可能对我们的业务产生不利影响。

我们 还受制于海洋和南亚的一般商业法规和法律，专门管理互联网和电子商务。现有的 和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、数据保护、定价、 内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当可能会 损害我们的业务和运营结果。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 接收、收集、存储、处理、传输和使用个人信息和其他用户数据。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，有许多国际法和 法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响， 各国之间可能不一致，或与其他法律和法规冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力在可能的范围内遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的 未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的 实践相冲突。此外，在收集、使用、保留、安全或披露我们的用户数据或其解释方面，对适用的法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并且 要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们 存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们 还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。

如果 我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求， 消费者权益倡导团体或其他人可能会对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则将对我们的声誉和业务产生不利影响 。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。

此外， 如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险， 可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，否则会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动 ，这可能会增加我们的成本和风险。

有关奖金卡的规定 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 平台的支付系统不可避免地会为我们的客户提供奖金，这些奖金可能被视为或可能不被视为礼券、商店 礼品卡、通用预付卡或其他代金券或“礼品卡”，受多个司法管辖区的不同法律的制约。 这些法律中有许多都包括具体的披露要求，以及对有效期的使用和征收某些费用的禁止或限制。在世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓的集体诉讼的被告。

其他各种法律法规是否适用于我们的产品还不确定。这些措施包括与无人认领和遗弃财产有关的法律法规、部分赎回、对某些行业团体和职业的收入分享限制、销售税和其他地方税以及酒精饮料的销售。此外，我们可能成为或被确定为遵守美国联邦或州法律或我们运营的海洋或南亚国家的法律或法律，以规范货币传输或旨在防止洗钱或恐怖分子融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法案》以及美国和适用的海洋或南亚国家 未来的其他类似法律或法规。

如果 由于当前或未来的法律法规，我们成为索赔对象或被要求改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，与辩护与此类额外法律法规相关的任何行动以及任何相关罚款、罚款、判决或和解的费用和支出 可能会损害我们的业务。

上市公司的 要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。 遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移避免其他业务问题，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多员工来满足这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼增加，包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，损害我们的业务和经营业绩。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在亚洲有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会经历腐败。我们 在亚洲的活动造成了我们 公司的一名员工、顾问或代理人未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止员工的这些做法 。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

诉讼风险

公司和/或其董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，有无可取之处。在正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可能很耗时， 分散了管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，与辩护这些类型的索赔相关的成本也可能是巨大的，无论是在时间、 资金和管理分心方面。尤其是专利和其他知识产权

诉讼 可能旷日持久且费用高昂，其结果难以预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额和解费用。 我们不拥有任何专利，因此可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提起专利或其他知识产权侵权索赔 。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果 无法确切预测。即使这些问题不会导致 诉讼，或者得到有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续运营存在疑问。

财务报表是以持续经营为基础编制的，在持续经营的基础上，一个实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能 保证我们将成功完成股权或债务融资或实现盈利。

根据我们平台上的内容，我们 可能面临法律索赔的责任和费用。

我们 面临与我们在我们的网站和平台上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括 诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。例如，过去的企业 声称，未来可能也会声称，我们对用户发布的诽谤评论负责。我们预计像这样的索赔将会继续，并可能随着我们平台上的内容数量的增加而增加。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管索赔的是非曲直。 在某些情况下，我们可能会选择或被迫删除内容，或者如果我们未能成功地对这些索赔进行辩护，可能会被迫支付巨额损害赔偿金。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容， 我们的平台对消费者的用处可能会降低，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

知识产权保护 。

我们业务未来的成功取决于围绕技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的专有权利，但我们的行动可能不足以保护任何专有权利或防止其他人声称侵犯了他们的专有权利。不能保证 其他公司不会研究或开发与我们的技术类似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家/地区可能无法强制执行或受到限制，而互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终设计。这些索赔中的任何一项，无论有无正当理由，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，包括初始和持续的注册要求和费用，以及维护我们的权利的成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名 ，这一过程成本高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。 为了执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们 在针对那些试图模仿我们品牌的人实施我们的商标时可能会产生巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。由于广阔的市场和行业因素，这可能会发生 。除了市场和行业因素外，普通股和/或权证的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出去，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的首次公开募股前股东可能会出售大量普通股。

我们的首次公开募股前股东拥有我们约68%的普通股。尽管作为股东的某些高级管理人员和董事被锁定到2022年5月7日，但一旦任何适用的转让限制结束，他们可能会出售所持股份的全部或部分 ，此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于某些证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会关注我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股价格波动 。

投资者 可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过了我们普通股在公开市场上可购买的股票数量 ，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来, 大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的普通股 股票，我们普通股的价格可能会下降。

我们的 创始人、董事长兼首席执行官将继续持有我们相当大比例的普通股，我们的超级投票优先股和 将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人、董事长兼首席执行官阮健雄目前实益拥有普通股和超级表决权优先股，这为他提供了我们有表决权股票的68.7%的投票权。因此，即使在进一步发行之后，他也将有能力通过这一所有权地位对我们产生重大影响。例如，他可能能够显著影响董事选举、修改我们的 组织文件，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益相一致，他的行为方式您可能不同意 ，或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。只要他继续持有我们的大量股权，他就将继续有力地影响或有效地控制我们的决策。

我们 可能无法满足纳斯达克的上市要求以维持我们普通股的上市。

虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持上市。 如果我们违反了普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外， 我们的董事会可能会认为，我们在全国性证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力， 可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

我们的普通股可能不会形成活跃的市场，投资者可以在其中转售他们的股票。

在我们于2021年11月12日完成首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测 我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或持续，或者这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。我们普通股的价值可能会受到各种因素的不利影响，包括发展问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展和趋势以及总体商业和经济状况。

如果我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求有关的要求。不能保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。

未能保持对财务报告的有效控制 可能会对我们的业务产生不利影响，我们已发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷 。

在我们于2021年11月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和相关程序。此外，我们是一家新上市公司，不需要提供截至最近财年末的财务报告内部控制报告。然而，在审计我们截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。在我们的案例中，重大缺陷的出现是由于积累了大量的重大缺陷，这相当于内部控制的重大缺陷。查明的这些重大缺陷包括： 证明文件不足和职责分工不充分。如果我们无法弥补我们的重大弱点，或者如果我们 普遍未能建立和维护适合上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会 对我们的投资者信心和我们的股价造成不利影响。

我们 必须实施额外且昂贵的程序和控制，以发展我们的业务和组织，并满足新的报告要求 ，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

作为一家公开报告的公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及《美国证券交易委员会》的相关规则和规定，包括对财务报告保持披露控制和程序以及充分的内部控制的要求。还有。我们的证券在国家交易所上市，我们必须遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他《美国证券交易委员会》和国家交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近已开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续 实施其他程序和控制。如果 我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成对财务报告内部控制充分性的必要评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们没有对财务报告保持足够的内部控制，投资者可能会对我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受损，或者投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)所界定的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除

要求 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券， 或者如果截至我们最近 第二财季结束的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

如果投资者 认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的创始人、董事长兼首席执行官阮健雄先生目前是有表决权股票的实益拥有人，这为他 提供了我们有表决权股票约69.0%的投票权。我们目前符合纳斯达克上市公司的公司治理标准中“受控公司”的定义，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就有资格利用某些豁免，不受纳斯达克股票市场的公司治理要求的约束。

只要我们的高管和董事个人或合计拥有本公司至少50%的投票权，我们 就是纳斯达克上市规则所定义的“受控公司”。

对于 ，只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免 ，包括：

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

我们 过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们的业务发展，并不预计在可预见的未来支付现金 股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力 可能受到内华达州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。

我们 将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿和保护，并保持其无害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大程度上，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而提出的索赔进行赔偿并使其无害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的花费的资产的 部分将减少我们业务的其他可用金额。

项目1B. 未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701。

截至2021年12月31日，本公司签订了新的租赁安排，并计入了653,547美元的净资产和租赁债务。我们 目前没有任何房地产。

第 项3.法律诉讼

本公司在正常业务过程中可能会不时卷入各种诉讼和法律程序。 然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，从而损害本公司的业务。本公司并不知悉任何此等法律程序会个别或整体对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

Carmel，Milazzo&Feil LLP的诉讼摘要披露了该公司的以下实际、未决或威胁诉讼：

拉胡尔·纳拉因诉社会通行证公司。

纽约州最高法院，纽约县，索引656956/2019年

Thomas O‘Connor&CVO Advisors Pte.Ltd.诉Society Pass，Inc.

纽约州最高法院，纽约县，索引656938/2019年

阮丹尼斯诉托马斯·奥康纳案

纽约州最高法院，纽约县，索引651015/2020年

该公司目前正在纽约州纽约县最高法院审理三起悬而未决的案件。

两起 案件是前雇员提起的雇佣诉讼，他们要求赔偿，据称是根据与公司达成的协议到期的。 这两名员工由同一名律师代表，并于2019年12月向纽约州最高法院提起诉讼。

在其中一个诉讼中，一名前雇员要求获得总计566,000美元和39,000-58,500股公司普通股的补偿和奖金，以及费用。本公司对申诉作出回应，并在诉讼中提出反诉，要求赔偿1,500,000至4,000,000美元，外加惩罚性损害赔偿，以及利息和费用，原因包括前雇员违反合同、不正当竞争、挪用商业秘密和违反受托责任等。这名前雇员已对公司的反诉作出回应，这起诉讼正处于诉讼的发现阶段。

在 另一项雇佣诉讼中，另一名前雇员索赔122042.60美元的薪金和费用补偿，外加违约金和费用。这位前雇员还声称有权获得516,300至760,800股公司普通股 。此外，这起诉讼还包括原告实体的索赔，该实体声称有权获得公司A系列优先股价值800万美元的股票。本公司对投诉作出回应，并在诉讼中对该前雇员提出反索偿，要求赔偿1,500,000至2,000,000美元，外加惩罚性损害赔偿，以及因该前雇员违反合同、违反受托责任、侵权干预和欺诈等行为而产生的费用。 这名前员工已经对公司的反诉做出了回应，这起诉讼仍处于诉讼的发现阶段。

第三起案件还涉及其中一名前雇员；在其中，一家公司关联公司于2020年2月提起诉讼，要求以具体履行的方式执行一项协议，该协议授权关联公司购买原告实体 的全部99%的股份，该实体声称在上述雇佣诉讼之一中有权获得公司A系列优先股800万美元的股份。这名前雇员在这起诉讼中对公司的投诉作出了回应，提出了驳回动议，后来被公司撤回，然后以没有反诉的答复方式。负责这一诉讼的法官已宣布在本日历年末退休；目前尚不清楚未来案件将分配给谁。

该公司正在进行AAA仲裁，为违反协议的指控进行辩护。其中日期为2020年8月25日的仲裁请求声称，呈请人是一家有限责任公司，与公司及其首席执行官达成了一项协议，授予呈请人要求公司赎回公司某些普通股以支付现金的权利。

索要声称，呈请人根据所称协议的要求提交了赎回通知，规定公司有义务 赎回股份。索偿书称，本公司未能赎回股份及向呈请人付款，进一步令本公司有责任向呈请人提供额外普通股。截至2020年7月31日，据称应支付给申请人的金额为590,461.94美元，且每天都在增长，而截至2020年7月31日，据称应支付给申请人的额外普通股数量据说为283,417,033股，而且每天都在增加。

公司已提交了一份全面和全面的否认要求的指控。已将此事指派给仲裁员 ，并于2020年11月9日或前后发布了初步听证和安排命令。驳回动议的截止日期为2021年1月底，但除此之外，此案仍处于调查阶段，仲裁员的最终听证暂定于2021年9月中旬举行。2021年5月21日，公司同意以55万美元的金额了结此事。和解协议中未包括任何额外股份。和解金额需分两批支付，其中250,000美元于2021年5月28日或之前支付，其余300,000美元于2021年6月30日或之前支付。本公司于2021年5月25日支付了第一笔250,000美元 ，并打算在2021年6月30日或之前支付剩余的300,000美元 ，以完成和解协议规定的和解金额。关于和解，本公司确认了550,000美元的诉讼和解费用，并在截至2021年12月31日的年度内全额支付。

由于这些问题处于发现阶段，现在评估成功的可能性还为时过早。公司否认了奥康纳和纳拉因的指控，并打算积极为这些问题辩护。

美国新泽西州地区法院，索引编号21-cv-12386

于2021年3月5日左右，SOSV IV LLC(“SOSV”)就其对HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投资向本公司发出了一封索要函。此后，SOSV于2021年6月10日向新泽西州地区法院提起诉讼。

在这起诉讼中，SOSV声称它与Hottag达成了一项投资安排，其中SOSV将获得Hottag普通股的5%(5%) ，并签订了股权加速器合同(“ACE”)，根据该合同，它声称 与Hottag投资了168,000美元。这些事件据称发生在该公司收购HotTab之前。SOSV声称，公司随后收购了Hottag的所有流通股，声称这引发了ACE项下的流动性事件条款，要求公司通过其对Hottag的所有权，向SOSV支付其投资的两倍，即336,000美元。

SOSV还称，在本公司与Hottag签署条款说明书后，本公司签订了一项协议，从Hottag Holdings Limited(“Hottag Holdings”)购买Hottag 100%(100%)的已发行和已发行股份。由于SOSV在HotAB Holdings中没有任何权益，它声称没有收到据称根据ACE提供的任何对价。

根据这些指控，SOSV声称 诉讼的原因听起来像欺诈性虚假陈述/隐瞒、违反合同、违反诚信和公平交易契约、 量子利益和/或不当得利、承诺禁止反言、压迫少数股东和违反受托责任。SOSV 要求赔偿336,000.00美元，此外还要求赔偿相当于SOSV所称的Hottag股权或本公司 替代股份的价值的损害赔偿金，金额相当于SOSV从Hottag Holdings购买Hottag的 股份时在Hottag的所有权权益。

最初，SOSV于2021年6月10日向新泽西州地区法院提起诉讼。SOSV自愿驳回了新泽西州的诉讼，并于2021年10月29日在纽约南区重新提起诉讼。纽约南区的诉讼也被SOSV自愿驳回。SOSV最近向纽约州最高法院、纽约县重新提起诉讼。最近提交的诉状包含基本相似的指控，并声称诉讼原因听起来像欺诈性失实陈述/隐瞒、故意干预合同、 违反诚实信用和公平交易的隐含契约、量子利益/不当得利、压迫少数股东、违反受托责任和撤回(或在替代所有权利益声明中)。最近提交的诉状要求 336,000.00美元，并要求赔偿相当于SOSV在Hottag的所谓所有权权益的价值，或者要求 强制发行SOPA的股份，金额相当于原告在买卖协议时对Hottag的所有权权益 。SOSV也寻求返还，尽管这不包括任何相关的美元数字。

公司否认SOSV的指控，并打算对此事进行有力辩护。由于诉讼仍处于诉状阶段，我们无法预测胜诉的可能性。公司在这起诉讼中预留了75,000美元的律师费。

截至2021年12月31日，公司向其律师支付的与这些事项相关的法律费用共计53,435美元。

截至2021年12月31日，本公司预计这些法律诉讼不会造成任何损失，因此不会产生额外的拨备。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SOPA”。

持有者

截至2022年3月30日，我们的普通股共有119名股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此这一数字并不代表我们股票的受益所有者总数。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，并为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

最近销售的未注册证券

在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司进行了以下未经登记的销售证券。

在2021年1月至2021年2月期间，公司发行了1,700股C-1系列优先股。所有C-1系列优先股的发行价均为每股420美元。

在2021年7月至2021年9月期间，公司发行了2,281,880股普通股。

在2019年10月至2021年9月期间，公司发行了1,552股C系列优先股。所有C系列优先股的发行价均为每股5,763美元。

在2020年5月至2021年9月期间，公司发行了13,984股C-1系列优先股。所有C-1系列优先股都是以每股420美元的价格发行的。

在2021年8月至2021年9月期间，我们发行了3,500股X系列超级投票优先股。X系列超级 投票权优先股赋予其持有人每股10,000个投票权，但无权获得任何股息、清算优先权或 转换或赎回权。

在 2021年8月至2021年9月期间，我们以每股420美元的价格发行了10,055股C-1系列优先股的可行使权证。

2021年11月12日，我们向承销商发行了144,445份认股权证，购买我们的普通股，以完成我们的首次公开募股。此类认股权证的有效期为5年，从2022年5月9日开始可行使，行使价为每股9.90美元 。

2021年11月12日，我们发行了6,362,089股普通股，通过A、B、B、B-1、C和C-1系列优先股的自动转换。

2021年11月16日，董事会授予Dennis Nguyen为期10年的期权，以6.49美元的行使价购买1,945,270股我们的普通股，作为应计和未付奖金的支付。

在2021年12月期间，我们向五名顾问发行了208,369股普通股，以换取咨询服务。

2021年12月，我们向六名员工发行了3437股普通股作为补偿。

在2021年12月，我们向两名行使认股权证的权证持有人发行了20,700股普通股 。

在2021年12月，我们向独立董事会发行了34,222股普通股 作为对董事的补偿。

2021年12月，我们向Brugau Pte Ltd和Cory Bentley发行了5,700股普通股 ，以根据协议条款弥补原始发行的缺口。

2021年12月31日，我们向GoodVentures Sea Limited的股东发行了277,409股普通股 ，与我们收购Leflair有关。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，上述发行被视为豁免注册。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日有关根据该计划可能发行的普通股的信息。

选项 练习：上述个人在2021年没有行使任何选择权。

使用我们首次公开发行普通股所得的资金

2021年11月11日，我们完成了首次公开募股，以每股9.00美元的价格向公众出售和发行了2,888,889股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从IPO中获得了总计25,568,212.13美元的净收益。

首次公开招股中我们所有普通股的要约和出售是根据证券法根据S-1表格中的登记 声明(文件编号333-258056)进行登记的，该声明于2021年11月8日由美国证券交易委员会宣布生效。

截至2022年3月30日，我们首次公开募股的净收益用于以下用途：(I)242,168美元用于平台营销费用；(Ii)19,111 美元用于数据中心或呼叫中心的运营；(Iii)158,955美元用于Social Points的推出；(Iv)11,905美元用于招聘额外员工； (V)3,856,281美元用于营运资金。我们根据证券法第424(B)(4)条于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中对首次公开募股所得资金净额的计划用途没有实质性变化 。

转接 代理

普通股的转让代理是VStock Transfer LLC，地址：纽约伍德米尔拉斐特广场18号，电话：(212)828-8436。

第 项6.选定的财务数据

公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包括的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括以下确定的因素和本年度报告10-K表格中其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

此外，《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》这一部分对2021年和2020年的项目以及2021年和2020年的年度比较进行了一般性的讨论。2019年项目的讨论和2020年与2019年的同比比较 不包括在本Form 10-K年度报告中。

概述

我们通过我们的直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，包括但不限于Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司，以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名员工全资拥有，由HOTTAB越南有限公司签约运营)、Leflair InCorporation、Push Delivery Pte Ltd、New Retail Experience Inc.(NREI)和Dream Space Co. 这十二家公司组成了社会通行证集团(以下简称“集团”)。该集团目前面向越南和菲律宾的消费者和商家进行营销，同时在新加坡设有行政总部和软件开发中心，该中心原位于印度，但正在过渡到海上地点。2021年2月，我们收购了Leflair品牌资产(“Leflair资产”)的在线生活方式平台。我们最近于2022年2月收购了NREI和Dream Space，并已将Leflair 资产、NREI和Dream Space整合到Society Pass公司结构和生态系统中。我们继续通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到SEA的其他地区，重点放在SEA的VIP国家 (越南、印度尼西亚和菲律宾)。

我们目前的业务包括以下四个垂直领域：生活方式、餐饮(餐饮)配送、商家软件和忠诚度。Lifestyle包括Leflair应用程序和Leflair.com网站；餐饮交付包括Pushkart应用程序、Pushkart.ph网站、Handycart应用程序和Handycart.vn网站。 商户软件细分包括#HOTTAB商务应用、#HOTTAB POS应用和Hottab.net网站，忠诚度垂直领域包括Society Pass App和SoPa.asia网站。此外，我们正在考虑收购旅游和数字媒体垂直领域的公司。这四个目前和未来的电子商务接口在本年度报告中统称为“平台”。

我们的 注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台界面将消费者与餐饮和生活方式 行业的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以在日益便利的经济中蓬勃发展 。我们的平台集成了全球和特定国家的搜索引擎和应用程序，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的战略合作伙伴 (定义如下)与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。

Leflair.com网站和Leflair App在越南销售。Pushkart.ph网站和Pushkart App在菲律宾上市。Handycart.vn网站 和Handycart App在越南销售。

我们的商户软件业务品牌为“#HOTTAB”，通过在线和多语言 店面、完全集成的POS软件解决方案、联合营销计划、支付基础设施、忠诚度管理、客户资料分析和中小企业融资方案，帮助商家增加收入和简化成本。通过#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理网站界面，#HOTTAB实现了线上和线下功能，促进了交易、订购、优惠券兑换和奖励。商家只需 智能设备即可快速访问我们的#HOTTAB产品生态系统。此外，我们的客户关怀部门还提供周到的 售后服务。

Hottab.net管理网站和#HOTTAB商务应用程序、#HOTTAB POS应用程序在越南和印度尼西亚均有销售。

SoPa.asia网站和Society Pass App在越南销售。

截至2022年3月30日，我们的平台上已有超过160万注册消费者和超过5500家注册商家。

新冠肺炎疫情的影响

最近爆发的新冠肺炎已在全球范围内导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的大范围取消 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。此类事件已经并可能在未来影响对商家和消费者购买模式的需求，进而可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆发以来，我们所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐饮 暂停餐厅就餐措施的影响。

随着疫情的持续，公司在运营中面临的挑战如下；

新冠肺炎的传播已导致我们修改我们的业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点、 以及取消实际参加某些会议、活动和会议，我们可能会根据需要或政府当局的建议或我们认为最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。 我们正在监测全球范围内，尤其是在越南爆发的疫情，并正在采取措施，努力确定和缓解对以下各项的不利影响和风险：它的传播以及政府和社区对此的反应构成了我们的业务。见“项目1A：风险因素”。

新冠肺炎疫情的来袭给各国政府、经济和消费者带来了全球动荡。这种动荡在其周年纪念日后仍在继续，未来的道路充满不确定因素。在2020年从新冠肺炎大流行中一瘸一拐地走出来后， 全球经济复苏一直被新冠病毒-奥密克戎变种的快速崛起拖累。到目前为止，在人们的病情方面，奥密克戎似乎并不比达美航空公司更糟糕，而且它的致命性可能会更低。过去的许多病毒已经进化成更温和的病毒，因为杀死宿主无助于病毒的传播。这是经济的上行之处。显而易见的是，世界必须适应一种新的生活方式，这种生活方式将更加注重技术，以驾驭未来美好的新世界。

财务状况

运营结果

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的某些业务数据：

收入。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别创造了519,885美元和52,453美元的收入。营收大幅增长主要归功于新收购的电子商务企业Leflair。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度最大客户收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，以下客户超过了公司收入的10%：

*这包括增值税(“增值税”)

**公司聘请Tiki Smart Logistic进行 从最终客户那里收取货到付款的安排。

*该公司从其最终客户那里聘请PayDollars进行在线支付网关安排

*由于订单取消，金额变为 贷方余额

除上述位于印度尼西亚的重要客户外，我们的所有客户均位于越南。

收入成本 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的收入成本分别为710,683美元及88,664美元。收入成本增加的同时，收入也出现了显著增长。

主要供应商

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有供应商占公司硬件采购、软件成本和在线订购成本的10%或更多。截至年底，我们的未付余额如下：

*在截至2021年12月31日的一年中，没有一家供应商占公司硬件采购、软件成本和在线订购成本的10%或更多。

所有供应商均位于越南。

毛损 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别录得总亏损190,798美元和36,211美元。总亏损增加主要是由于固定认购成本及因向GoodVentures Sea Limited收购电子商务资产而产生的员工人数。

销售额和营销费用(“S&M”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了327,195美元和3,125美元的S&M费用。S&M的增长主要是由于与吸引更多商家加入我们的电子商务平台经营业务相关的销售和推广费用增加 。此外，增加营销成本以吸引客户对我们电子商务平台的关注。

软件 开发成本(“SDC”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别产生了95,809美元和165,514美元的SDC费用 。SDC的减少主要是由于我们的技术开发团队进行了重组。

减值 费用(“IC”)。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，吾等已分别产生资本投资开支200,000美元及16,375美元。 增加主要是由于收购Leflair电子商务资产，而该资产的寿命短及代价金额已于同期支出。

一般 和行政费用(“G&A”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了33,398,401美元和3,529,022美元的G&A费用。并购增加的主要原因是与公司申请在纳斯达克上市相关的专业成本、无形资产摊销和服务的股票补偿相关的专业成本。

诉讼和解损失 。2021年5月21日，本公司同意解决一项日期为2020年8月25日的仲裁请求，为违反协议的指控辩护，金额为55万美元。和解协议中没有包括额外的股份。和解款项 需要分两批支付，其中250,000美元在2021年5月28日或之前支付，其余300,000美元至 在2021年6月30日或之前支付。本公司于2021年5月25日支付了第一笔250,000美元，并于2021年6月29日支付了剩余的300,000美元，完成了和解协议中规定的和解金额。与和解相关，本公司在截至2021年12月的年度确认诉讼和解费用及相关应计负债550,000美元。在截至2020年12月31日的比较年度内，并无该等支出。

利息 费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了41,514美元和48,989美元的利息支出。利息支出减少 主要是由于偿还了以股换股的股东贷款。

担保 修改费用。在截至2021年12月31日的年度，权证修改的公允价值为58,363美元。

收入 税费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的所得税支出分别为11,136美元和8,332美元。

净亏损 。因此，截至2021年12月31日止年度，本集团录得亏损34,864,740美元，而截至2020年12月31日止年度则亏损3,827,988美元。净亏损的增加主要归因于与公司在纳斯达克上市申请和无形资产摊销相关的成本相关的专业成本。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，公司现金余额为23,264,777美元，营运资本盈余为27,193,066美元，累计亏损47,352,456美元。截至2021年12月31日的年度，公司净亏损34,864,740美元，经营活动使用的现金净额为10,813,938美元。投资活动使用的净现金为246,837美元。融资活动提供的现金净额为33,823,757美元，主要来自首次公开发售所得款项净额25,447,154美元，以及发行优先股和行使认股权证所得款项净额8,528,079美元。本公司还在2021年偿还了第一保险融资贷款151,476美元。

随后，本公司于2022年2月提交了与其承销的公开发行3,484,845股普通股和配套认股权证有关的注册说明书，以购买最多3,484,845股普通股，总收益约为1,150万美元。交易完成时，公司扣除发行成本后获得净收益约1070万美元。本公司相信注资后的现金结余足以满足本公司未来十二个月的现金需求。

公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，这是没有保证的。 同时，公司不断监测其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在资金选择，以资助公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略 。

净额 经营活动中使用的现金。

截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为10,813,938美元，主要包括净亏损34,864,740美元，由基于股票的服务补偿增加25,889,909美元，应收账款增加50,691美元，存货增加221,068美元，存款、预付款和其他应收款增加6,149,889美元，合同负债增加6,583美元，应收账款增加207,651美元，应计负债和其他应付款项增加413,974美元，预付相关各方负债减少725,000美元，经营租赁负债增加74,278美元，折旧和摊销增加3,210,448美元，减值损失增加200,000美元，诉讼和解损失增加550,000美元。

于截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1,251,269美元，主要包括净亏损3,827,988美元、减值亏损增加16,375美元、应收账款减少8,871美元、按金、预付款及其他应收账款增加16,322美元、合同负债减少1,197美元、应付账款增加3,472美元、应计负债及其他应付款项增加273,748美元、应付或有服务增加30,198美元、经营租赁负债增加22,957美元、预先支付予关联方的款项减少373,625美元，以及折旧及摊销增加80,150美元。

然而，我们预计将继续依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券所产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

净额 用于投资活动的现金。

在截至2021年12月31日的年度，Leflair资产收购投资活动以及购买物业、厂房和设备的保证金净额为246,837英镑。

截至2020年12月31日的年度，不存在对投资活动的净现金影响。

净额 融资活动提供的现金。

在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为33,823,757美元，主要包括从股东为C系列和C1系列优先股、C-1系列认股权证行使和我们的首次公开募股筹集的资金。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1,211,700美元，主要包括从 股东为C系列筹集的资金和行使的认股权证。

关键会计政策和估算

· 演示基础

本综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

· 新兴成长型公司

根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的要求强制轮换审计公司的任何新要求，或要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外 信息的审计师报告的补充文件，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。然而，我们已选择“退出”第(I)项所述的延长过渡期 ，因此将在适用的日期遵守新的或修订的会计准则，要求非新兴成长型公司采用此类准则。JOBS法案第107条规定，我们选择不遵守新的或修订后的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。

· 使用估计和假设

在编制这些合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。 如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。本期内的重大估计包括帐目坏账准备、评估使用权资产时使用的假设、无形资产的估值及使用年限、普通股及认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方的计提利息、业务收购分配购买对价及递延税项估值拨备。

· 合并基础

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。

· 业务合并

本公司遵循会计准则编码(“ASC”)ASC主题805，业务组合(“ASC 805”)和ASC主题810-10-65，整固 ASC主题805要求在企业合并中获得的大多数可识别资产、负债、非控制性权益和商誉 应按“公允价值”记录。本声明适用于所有业务合并，包括相互实体之间的合并 和仅按合同进行的合并。根据ASC主题805，所有业务合并都是通过应用收购方法来核算的。 对商誉的核算需要大量的管理层估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值减值。商誉账面价值的减记可能导致非现金费用 ，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。

· 非控股权益

公司根据美国会计准则第810-10-45号专题对非控股权益进行会计核算，要求公司将非控股权益作为股东权益总额的单独组成部分在合并资产负债表中列报，并将其非控股权益应占的综合净亏损 清楚地识别并在合并经营报表和全面亏损中列报。

· 细分市场报告

ASC 主题280，“分部报告”为在合并财务报表中报告与公司内部组织结构一致的运营分部信息以及有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准。该公司目前在两个可报告的运营部门运营：(I)电子商务和(Ii)商户POS。

· 现金和现金等价物

现金 和现金等价物按成本列账，指手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物分别为23,264,777美元和506,666美元。

公司目前在美国金融机构的银行存款不超过FDIC保险限额。FDIC保险 为高达250,000美元的银行存款提供保护，因此截至2021年12月31日和2020年12月31日，母实体的未保险余额分别为13,699,082美元和208,635美元。此外，本公司在美国以外的金融机构有未投保的银行存款。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信贷机构。

· 应收账款

应收账款按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般在服务完成后30至90天内到期。信用 是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而延长的。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期未付。超过90天和超过指定的 金额的逾期余额将被单独检查以确定是否可以收回。在财政年度结束时，公司会专门评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监测应收账款的收回进度。 公司会考虑为因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件支付的应收款，将采取适当行动，用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决。账户余额在用尽所有收集手段且认为追回的可能性微乎其微后，从津贴中注销。本公司并无任何与其客户有关的表外信贷风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备分别为0美元和0美元。

· 预付费用

预付费用是指预付的未来费用，在相关福利实现之前，未来费用在未来12个月内保留为流动资产 ，12个月后保留为非流动资产。由于预付费用被归类为“流动资产”和 非流动资产，因此与预付产品或服务相关的收益预计将在未来 12个月及以后使用。一旦资产的收益逐步实现，预付费用就会随着资产在经营报表上的减记而减少。

·库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。本公司根据主要由客户需求确定的过剩和陈旧库存来提供库存津贴。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得0美元及0美元的陈旧存货准备。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，库存分别为221,068美元和0美元。

· 财产、厂房和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并将其估计剩余价值考虑在内。

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。

· 长期资产减值

根据ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值审查 ，显示资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。本年度并无减值费用。

· 收入确认

该公司通过了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。根据ASU 2014-09，该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

公司的收入来自电子商务活动(B2C)和为商家的业务增长提供的服务(B2B)的多元化组合，这些业务在电子商务(以前称为面向消费者的业务) 和商户POS(以前称为面向商户的业务)这两个业务部门下运营。

公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、下菜单和跟踪其销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许送货公司接受在线送货请求和从商家到消费者的发货订单。

公司还拥有线上生活方式平台，让消费者购买自有品牌“乐飞”旗下所有品类的高端品牌。在该公司智能搜索引擎的部署下，消费者可以在服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百个选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌。该平台还允许消费者从数百个供应商选择订购，并根据购买历史和地点进行个性化的 促销。该平台还与越南的快递公司Tikinow合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以在公司的物流中心下单送货或提货。

电子商务 主要提供“Leflair”品牌下的生活方式平台，具体如下：-

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司在生活方式领域分别创造了482,002美元和0美元的收入。

商家POS同时提供软件和硬件产品和服务，如下所示：

软件 销售包括：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司从这一流中分别产生了37,481美元和48,287美元的收入。

硬件销售-该公司通常 参与销售内部部署设备和终端设备。单一履行义务是转让硬件 产品(该产品应与其许可的软件一起安装，构成硬件产品功能的一部分)。整个交易 价格分配给硬件产品，通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的 控制权。得出的结论是，控制权通常在该时间点转移，因为客户 拥有硬件的所有权、实物占有权和当前支付硬件的义务。硬件合同付款一般在硬件产品发货后30至90天内支付。

公司根据ASC主题606-10收入 确认-来自与客户的合同收入，即公司在将指定货物转移到最终客户之前对其进行控制，并在交易中作为本金承担风险和回报，如履行责任、保留收款风险和确定产品价格。如果这些指标尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606-10中指定的净收入报告指标，则收入将在扣除相关直接成本后确认。

软件 订阅-公司的履约义务包括提供与软件的连接，通常通过每月 订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务。根据本公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装以实现连接的软件产品，并有权在协议期限内获得技术支持以及软件升级和增强。订阅周期一般为12 个月，自动续费一年，订阅许可服务按月、按季或按年计费。 销售一般记录在服务提供的月份。对于按年计费的客户，递延收入将在合同有效期内进行记录和摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。

公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)后，按销售额发票价值的10%征收。

合同 资产

根据ASC主题606-10-45-3，合同资产是指公司对商品和服务的付款权利 已经转移到客户手中，且付款权利的条件不是经过 时间。公司将在履行合同义务时确认合同资产，但在有权获得付款之前必须履行其他义务 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何合同资产。

合同债务

根据ASC主题606-10-45-2，合同责任是指当客户提前支付对价或当客户对公司仍将提供的商品和服务支付对价时，公司有义务将商品或服务转让给客户。

合同 负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单 。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的合同负债余额分别为25,229美元和18,646美元。

· 软件开发成本

根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计准则，公司在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支付费用，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直至产品可向客户全面发布为止。根据ASC主题985-20确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。在使用产品的服务在市场上全面发布后，为增强公司软件产品而产生的成本将在产生的期间内支出。公司仅对内部开发软件的后续添加、修改或升级进行资本化 ，条件是此类更改允许软件 执行以前未执行的任务。本公司还承担已发生的网站费用。

自行开发软件的研究和开发费用在发生时计入运营费用。基于软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，这也需要认证和广泛的 测试。公司在完成工作模型和产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，软件开发成本分别为95,809美元和165,514美元。

· 销售成本

网上订购的销售成本 包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本， 直接归因于网上订购的销售。

软件销售项下的销售成本 包括直接归因于软件销售的软件成本和工资。

硬件销售项下的销售成本 包括直接归因于硬件销售的硬件成本和工资。

· 运输和装卸成本

由公司的供应商或分销商为商户POS业务承担的产品分销不涉及任何运输和搬运费用。

除 电子商务业务外，向客户收取的运输和搬运成本均记入销售额。公司发生的运输成本 计入销售成本。

· 销售和营销

销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告费用分别为327,195美元和3,125美元。

· 产品保修

公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平。

· 所得税

该公司采用了ASC主题740所得税根据第740-10-25-13段的规定，涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在综合财务报表中。 根据第740-10-25-13段的规定，本公司只有在税务机关根据税务机关的技术优点审查后更有可能维持不确定税收状况的情况下，才可确认来自不确定税收状况的税收优惠。在合并财务报表中确认的来自该状况的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%(50%)的最大福利为基础进行计量。第740-10-25-13段还提供了关于所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见，并要求在中期进行会计处理，并要求增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，本公司未对其未确认所得税的负债进行重大调整。

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。

本公司及其全资外国子公司 须在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中进行的许多交易和计算无法确定最终税额 。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。

· 不确定的税收状况

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无采取任何不确定的税务立场，亦未根据ASC(br}第740-10-25节第740节)对其所得税负债或利益作出任何调整。

· 外币折算和交易

本公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的综合财务报表已以美元表示。此外，本公司的附属公司于越南共和国、新加坡及印度经营，并分别以当地货币越南盾(“越南盾”)、新加坡元(“新加坡元”)及印度卢比(“印度卢比”)作为主要货币保存其账簿及记录。一般而言，出于合并目的，根据ASC主题830-30，其本位币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。财务报表的折算“，使用资产负债表日的汇率。股东权益是使用历史利率换算的。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。折算境外子公司财务报表所产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已按以下汇率将新元金额折算为美元：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：

已按以下汇率将截至2021年12月和2020年12月的年度的INR金额折算为美元：

折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。

外汇汇兑损失(收益)。我们在截至2021年12月31日的年度录得19,241美元的外汇收益，而截至2020年12月31日的年度的外汇收益为1,480美元。汇兑损益 主要是未实现(非现金)性质的，是以功能货币以外的货币重新计量特定交易和货币账户的结果 。例如，发生在新加坡的美元交易在期末 重新计量为新加坡元金额(如果以前尚未结算)。截至2021年12月31日的年度汇兑损失是由于新加坡元兑美元贬值。从2020年到2021年，新加坡元兑美元汇率下降了1.86%。截至2021年12月31日，汇率为0.740897，而2020年12月31日为0.754970。此外，在印度发生的美元交易，如果之前没有结算，则在期末重新计量为印度卢比金额。 截至2021年12月31日的年度汇兑损失是由于印度卢比相对于美元的贬值。从2020年到2021年，印度卢比兑美元汇率下降了1.61%。2021年12月31日，汇率为0.01343，而2020年12月31日为0.01365。在越南发生的美元交易，如果之前尚未结算，则在期末重新计量为越南盾金额。截至2021年12月31日的年度外汇收益 是由于越南盾对美元的升值。从2020年到2021年，越南盾兑美元汇率上涨了2.32%。截至2021年12月31日，汇率为0.000044，而2020年12月31日为0.000043。

· 综合收益

主题220“全面收益”确立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计 其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算未实现损益的变动。这一综合收入不包括在所得税费用或收益的计算 中。

· 每股收益

每股基本金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法厘定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性 期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得资金将用于按年度平均市场价格回购股份。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物 没有计入每股摊薄净亏损的计算 ，因为此类计入 将具有反摊薄作用。

以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外， 因为此类证券具有反稀释影响：

· 租约

公司采用主题842租赁(“ASC 842”)来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债。

ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并不提供隐含利率，本公司 一般采用的递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率 。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。允许及早采用，包括在过渡 期间采用。租赁期满前终止租赁的，承租人应当以剔除使用权资产和租赁负债的方式进行核算，并确认差额损益。

如果租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何代价 ，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别录得使用权资产627,968美元和79,109美元。

· 退休计划成本

在提供相关员工服务时，对退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的合并操作报表中计入一般和行政费用。

· 基于股份的薪酬

根据ASU 2018-07，本公司遵循ASC主题718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，该主题要求 所有以股票为基础的支付奖励(员工或非员工)的薪酬支出的计量和确认，以实体有义务发行的股权工具的授予日公允价值计量 。限制性股票单位的估值采用授予日公司普通股的市场价格。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权模型来估计员工股票期权在授予之日的公允价值。截至2021年12月31日，那些为服务补偿而发行的股票和授予的股票期权 立即归属，因此这些金额被确认为费用，与优先股或2021年12月31日和2020年12月31日的费用相抵销，基于股票的补偿记录在综合经营报表和其他全面亏损中的一般和行政费用 中。

· 普通股大奖

公司向员工和非员工发放普通股奖励，以换取所提供的服务。本公司使用提供的服务的公允价值或授予的奖励的公允价值来计量这些奖励的公允价值，两者中以更可靠的可计量者为准。这些奖励的公允价值计量日期 通常是完成服务的日期。奖励的公允价值是在提供服务时以直线方式确认的。为结算所提供服务而以普通股奖励支付的以股份为基础的付款，记入一般及行政费用，并记入同一账户，犹如该等结算是以现金支付一样。授予公司董事的普通股奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。

· 认股权证

关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证购买其优先股和普通股。未偿还认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回 ，并归类为股权奖励。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至计量日期的奖励的公允价值。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权模型估计补偿权证的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值记录为已发行普通股的额外实收资本的减少。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值计入费用，如果没有服务期，则在发行之日 计入。

· 关联方

该公司遵循ASC主题850-10，关联方用于识别关联方并披露关联方交易 。

根据第850-10-20节，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层； f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则本公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括： a)所涉关系的性质；b)对交易的描述，包括列报损益表的每一期间没有归属金额或名义金额的交易，以及被认为是理解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c)列报损益表的每一期间的交易金额 以及确定术语的方法与上一期间使用的术语 的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则是结算的条款和方式。

· 承诺和意外情况

公司遵循ASC主题450-20，承诺报告或有事项会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决这些问题。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的 非主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。

损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

·金融工具的公允价值

本公司遵循FASB会计准则汇编关于其金融工具公允价值披露的ASC主题825-10-50-10，并已采用FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。财务会计准则(FASB)第820-10-35-37段 编纂确立了在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则汇编第820-10-35-37段确立了公允价值等级，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值等级 对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则汇编第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级说明如下：

如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。

对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，而对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

本公司金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，由于该等工具到期日较短，因此与其公允价值相若。

· 最近的会计声明

自指定生效日期起，公司会不时向财务会计准则委员会或其他准则制定机构发出新的会计声明，并由公司采纳。除非另有讨论 ，公司相信最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响 。

采用会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税：简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)， 消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理 。该标准适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改，其中一些更改将追溯进行。本公司已作出评估，采用本准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流 造成重大影响。

会计准则已发布，未采用

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号， 金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求对金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露 。ASU 2016-13从2023年1月1日起对本公司生效 。各实体将把该准则的规定作为累积效果调整适用于自采用指导意见的第一个报告期开始之日起的留存收益。本公司目前正在评估该标准对其财务报表的潜在影响。本公司目前正在评估采纳本指导意见可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，金融工具法典化的改进“：此 更新中的修订旨在澄清、更正各种ASC主题中的错误或对其进行细微改进。预计ASU 2020-03的变化不会对当前的会计实践产生重大影响。ASU改进了法典中的各种金融工具主题 ，以提高利益攸关方对修正案的认识，并通过消除不一致和提供澄清，使法典更易于理解和更容易应用，从而加快改进进程。ASU适用于较小的报告公司 2022年12月15日之后的财年，允许提前申请。本公司目前正在评估采用本指南可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06债务--带有转换和其他选项的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股本合同(分专题815-40)，涉及实体自有股本中可转换工具和合同的计量和披露要求。该公告简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益合同的结算评估的披露要求。本公告 适用于财政年度，并适用于2021年12月15日之后的这些财政年度内的中期，并允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。 公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表产生的影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务的修改和清偿(分主题 470-50)、补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同 (分主题815-40)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 提供指导，以澄清发行人是否应对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(1)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益 影响(如果有)或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的年度开始 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

2021年10月，FASB发布了指导意见，要求公司应用主题606，与客户签订合同的收入，以确认和计量与在业务合并中获得的客户签订的合同的合同资产和合同负债。公共实体 必须在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期采用新的指导方针，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该指南的影响和时机。

本期内并无发布或生效对本公司合并财务报表有重大影响的其他新会计声明 。

表外安排

无

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

我们 不认为通胀对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响，但它对整体经济产生了影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

导致新冠肺炎的病毒已在全球迅速传播，并威胁到数以百万计的生命。显而易见的是，世界必须适应一种新的生活方式，这种生活方式将更加注重技术，以驾驭未来美好的新世界。我们不认为季节性对我们的业务有任何影响。我们继续监测影响，以将其影响降至最低。

第 项财务报表和补充数据

PASS PASS公司成立

合并财务报表索引

2021年12月31日和2020年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

PASS公司及其子公司

关于合并财务报表的意见

本公司已 审计了Society Pass Inc.及其附属公司(本公司)截至2021年12月31日、2021年及2020年的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关营运报表、其他全面亏损、权益(赤字)及现金流量，以及相关附注及附表(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年及2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/RBSM 有限责任公司

我们 自2020年起担任本公司的审计师

PCAOB ID587

纽约，纽约州

2022年3月28日

PASS PASS公司成立

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

(以美元(“美元”)表示的货币 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

PASS PASS公司成立

合并 运营报表和

其他 全面亏损

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元(“美元”)表示的货币 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。