附件4.4
根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
以下是对Solo Brands，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本以及本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)、本公司与股东之间于2021年10月27日订立的《股东协议》(《股东协议》)，以及特拉华州公司法(以下简称《特拉华州公司法》)的若干条文的描述，并参考本公司的公司注册证书及附例全文、股东协议(其副本已提交至美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))以及DGCL的适用条文而完整地予以保留。此处使用但未另行定义的大写术语应具有我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中赋予此类术语的含义，本附件4.4是其中的一部分。
我们的公司注册证书授权股本包括：
·475,000,000股A类普通股，每股票面价值0.001美元；
·5,000万股B类普通股，每股票面价值0.001美元；以及
·1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。
截至2021年12月31日，公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券，即我们的A类普通股。
A类普通股
投票权
我们A类普通股的持有者有权每股投一票。我们A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。一般而言，所有将由股东表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的A类普通股及B类普通股持有人有权投下的多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)通过，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，必须获得A类普通股和B类普通股所有股份合并投票权的绝对多数批准，作为一个类别一起投票。
股息权
A类普通股的持有者将在董事会宣布任何股息时(根据所持A类普通股的股数)按比例分配股份，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
清算权
在我们的清算、解散或清盘时，A类普通股的每个持有者将有权按比例分配任何可分配给普通股股东的资产。
其他事项
A类普通股不得赎回，也不得优先购买A类普通股的额外股份。A类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。
B类普通股
发行带有有限责任公司权益的B类普通股
B类普通股的股票只发行给持续经营的有限责任公司所有者。B类普通股的股份将只在未来发行，以维持持续的有限责任公司所有者持有的有限责任公司权益的数量与向持续的有限责任公司所有者发行的B类普通股的数量之间保持一对一的比例。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。如吾等根据控股有限责任公司协议的条款，在持续的有限责任公司拥有人的选举中赎回或交换其有限责任公司权益，则B类普通股股份将按一对一方式注销。
投票权
B类普通股的持有者有权每股投一票，继续持有的有限责任公司所有人持有的B类普通股的股份数量等于这些继续持有的有限责任公司所有人持有的有限责任公司权益的数量。我们B类普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。
一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲身出席或由受委代表出席的A类及B类股东以多数(或在选举董事的情况下，以多数票)通过，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，必须获得A类普通股和B类普通股所有股份合并投票权的绝对多数批准，作为一个类别一起投票。
股息权
我们B类普通股的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。
清算权
在我们清算、解散或清盘时，B类普通股的持有者将有权获得每股0.001美元的收益，但无权获得我们资产的任何分配。
转账
根据控股有限责任公司协议，B类普通股的每位持有者同意：
·持股人不得将B类普通股的任何股份转让给任何人，除非持有者将同等数量的有限责任公司权益转让给同一人；以及
·如果持有人将任何有限责任公司的权益转让给任何人，持有人将向同一人转让同等数量的B类普通股。
其他事项
任何B类普通股都没有优先购买权，可以购买额外的B类普通股。B类普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的公司注册证书规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的最多1,000万股优先股，并确定每个类别或系列的优先股的权力、权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回特权、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，这可能大于普通股持有人的权利。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或将A类普通股的清算权置于次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。
A类普通股。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
独家会场
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院：(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员因违反受信责任而对本公司或本公司股东提出的任何申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据本公司、本公司注册证书或本公司附例(每项均可不时修订)的任何条文而针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由；。(Iv)寻求解释、适用、强制执行或决定本公司注册证书或附例(每项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索偿或诉讼因由；及(Vi)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或受内务原则管辖的其他雇员的任何索偿或诉讼因由, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的被告所主张的所有诉讼因由。法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉因，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
为免生疑问，本公司、吾等高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业机构，如其专业授权该人士或机构所作声明，并已准备或证明作为招股基础的文件任何部分，均可执行此等规定。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
此外，公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力
我们的公司注册证书和章程也包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。此外，公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能从我们的董事会中免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。
授权但未发行的股份
普通股和优先股的授权但未发行股份可供日后发行，无须股东批准，但须受纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所施加的任何限制所规限。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
我们的公司注册证书规定，股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或在董事会的指示下在会议之前提出的建议或提名，或在会议记录日期登记的合格股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发送书面通知，说明股东打算将该等业务提交会议。我们的公司注册证书规定，在符合适用法律的情况下，股东特别会议只能通过当时在任董事的多数赞成票通过的决议来召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。此外，任何希望在年会上开展业务或提名董事的股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制。
股东书面同意诉讼
根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年会议或特别会议上采取的行动，均可不经会议、无须事先通知及如获得同意或同意而无须表决。
除非本公司的公司注册证书另有规定，否则以书面形式列明所采取的行动，并由持有不少于批准或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的本公司股票均出席会议并进行表决。我们的公司注册证书规定，股东以书面同意进行的行动，只有在根据书面同意进行的行动和通过这种书面同意采取的行动事先已得到董事会批准的情况下，才被允许。
公司注册证书或附例的修订
DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。本公司的章程可由本公司董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少662/3%的赞成票来修订或废除。此外，所有股东在任何董事选举中有权投票的至少66 2/3%的持股人的赞成票将被要求修改或废除或采用任何与我们上述证书的任何规定不符的条款。
我们的公司注册证书和附例的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
此外，我们受制于DGCL的第203条。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
由于我们已在公司注册证书中“选择退出”DGCL第203条，因此该法规不适用于涉及我们的企业合并。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供补偿。我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括免除我们董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：
·任何违反他对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·董事从任何交易中获得不正当的个人利益；或
·对股东的不当分配。
这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
企业机会
考虑到最初的有限责任公司所有者及其联营公司和投资基金的合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和/或雇员(我们称为公司机会实体)可以担任我们的董事和/或高级管理人员，并且公司机会实体可能从事与我们从事的活动或业务类似的活动或业务，我们的公司注册证书规定在我们和公司机会实体之间分配某些公司机会。具体地说，任何公司机会实体均无义务不直接或间接参与与我们相同或类似的业务活动或业务。如果任何公司机会实体，通过其合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理或员工或其他方式，了解一项可能为其自身和我们带来公司机会的潜在交易或事项，我们将不会对该公司机会抱有任何期望，公司机会实体将没有任何责任向我们传达或提供该公司机会，并可能为自己追求或获得该公司机会，或将该机会转给另一人。此外，如果我们公司的董事同时也是任何公司机会实体的合伙人、负责人、董事的高级管理人员、成员、经理或雇员，了解到一项可能对我们和公司机会实体来说可能是公司机会的交易或事项，我们将不会对该公司机会抱有任何期望。Matthew Guy-Hamilton和Paul Furer，他们是我们董事会的董事, 是或与最初的有限责任公司所有者有关联。倘若吾等任何其他董事知悉一项对吾等而言可能为公司带来商机的潜在交易或事宜，我们将不会对该公司机会抱有任何期望，除非该潜在交易或事宜是以其本人身份明确向该董事提出的。
成为本公司的股东，即被视为已知悉并同意本公司注册证书的这些规定。对公司注册证书上述条款的任何修改都需要当时已发行的普通股所有股份至少三分之二的投票权的赞成票。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院提起的。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DTC”。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。