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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40979
Solo Brands公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 87-1360865 |
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织 | | 税务局雇主身分证号码 |
| | | |
| 1001野马博士 | | | |
| 小道消息， | TX | | 76051 |
| 主要行政办公室的地址 | | 邮政编码 |
(817) 900-2664
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | 直接转矩 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☒ |
非加速文件服务器 | ☒ | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，有不是建立注册人股权证券的公开交易市场。注册人的普通股于2021年10月28日在纽约证券交易所开始交易。
截至2022年3月1日，有63,400,772注册人的A类普通股，每股面值0.001美元，已发行和31,222,912注册人的B类普通股，每股面值0.001美元，已发行。
引用成立为法团的文件
注册人2022年股东年会的委托书部分将在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，在此引用作为参考。
| | | | | | | | |
| 目录 |
| | 页面 |
前瞻性陈述 | i |
关于本年度报告 | II |
汇总风险因素 | 三、 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 6 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
第二项。 | 属性 | 30 |
第三项。 | 法律诉讼 | 30 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
第二部分 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 31 |
第六项。 | [已保留] | 32 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 45 |
第九项。 | 会计和财务信息披露中的会计变更和与会计报表不符 | 74 |
第9A项。 | 控制和程序 | 75 |
项目9B。 | 其他信息 | 75 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 75 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 76 |
第11项。 | 高管薪酬 | 77 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 78 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 78 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 78 |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 79 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 81 |
| 签名 | 82 |
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、行业和业务趋势、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素。“风险因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已作为证物提交到此Form 10-K年度报告中的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
在那里您可以找到更多信息
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关于本年度报告
我们在2021财年进行了三笔收购。2021年5月3日，Solo Kove Holdings，LLC(“Holdings”)收购了Oru Kayak，Inc.(“Oru”)60%的有表决权股权，以及在Holdings的选择权下发生流动性事件时购买Oru剩余40%有表决权股权的选择权(“Oru收购”)。2021年9月8日，我们收购了Oru剩余的40%所有权权益。2021年8月2日，控股收购International Surf Ventures，Inc.2021年9月1日，控股公司收购了Chubbies，Inc.(Chubbies收购了Chubbies)。有关收购的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分包含的Solo Brands，Inc.财务报表附注。
如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指外，所提及的事项如下：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Solo炉灶”、“Solo Brands Inc.”(I)重组交易完成后，包括于2021年10月28日首次公开发售(“IPO”)予Solo Brands，Inc.，以及(除非另有说明)其所有附属公司、控股公司及(除另有说明外)其所有附属公司，及(Ii)于重组交易完成之时或之前，包括首次公开招股在内，向控股公司及(除非另有说明)其所有附属公司。在每一种情况下，此类引用都包括从适用的收购之日起在收购中收购的公司。除非另有说明，否则(I)就完全于收购前一段期间呈交的资料并不能使该等收购完成生效，而只反映该等收购前拥有的附属公司及品牌；及(Ii)就收购后一段期间或发生收购的期间呈交的资料包括收购自该等收购日期起的影响。除非另有说明，否则这份Form 10-K年度报告包含有关Solo Kove Holdings，LLC的信息，我们将其称为“控股”，在首次公开募股之前。
•“持续的有限责任公司所有者”指在重组交易后继续拥有有限责任公司权益(定义见下文)的原始有限责任公司所有者，并可在首次公开募股完成后，将其有限责任公司权益交换为我们A类普通股的股份或现金支付，在每种情况下，连同相同数量的B类普通股股份的注销。
•“前有限责任公司所有者”指所有原来的有限责任公司拥有人(不包括持续的有限责任公司拥有人)因完成首次公开招股而将其在Holdings的间接所有权权益交换为我们A类普通股的股份和现金。
•“有限责任公司权益”指单一类别的共同会员权益的控股。
•“最初的有限责任公司所有者”指重组交易前控股公司的直接所有人和某些间接所有人。
•“重组交易”指与完成本公司首次公开招股相关而进行的某些重组交易。看见“首次公开发行和重组交易”有关相关交易的进一步详情，请参阅本年度报告表格10-K的第7项。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们的业务有赖于维护和加强我们的品牌，以及产生和维持对我们产品的持续需求，而这种需求的显著减少可能会损害我们的运营结果。
•如果我们不能成功地设计和开发新产品，我们的业务可能会受到损害。
•我们可能会收购或投资其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的运营结果。
•我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能无法预示未来的增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
•如果我们不能成功地获得并加强对我们的商标和专利的保护，我们在市场上的竞争能力可能会受到损害。
•如果我们不能准确地预测对我们产品的需求或我们的经营结果，我们的业务可能会受到损害。
•我们将我们的品牌和产品与户外和团队活动联系起来的营销策略可能不会在现有和未来的客户中成功。
•如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务可能会受到损害。
•我们的净销售额和利润取决于客户对我们产品的支出水平，而客户支出水平对一般经济状况和其他因素很敏感。
•新冠肺炎疫情或其他疫情可能对我们的业务、销售、财务状况、运营业绩和现金流以及我们获得现有贷款或获得新贷款的能力产生不利影响。
•我们竞争的市场竞争激烈，我们可能会失去市场地位。
•竞争对手已经模仿了我们的产品，而且很可能还会继续模仿。如果我们不能保护或维护我们的品牌形象和所有权，我们的业务可能会受到损害。
•我们依赖第三方制造商，供应商的问题或损失或无法获得原材料可能会损害我们的业务和运营结果。
•我们的业务依赖于供应商的合作，但并不是所有的关系都包括书面的排他性协议。如果他们为我们的竞争对手生产类似的产品，可能会损害我们的运营结果。
•原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。
•如果我们不能及时有效地从制造商那里获得产品发货，并将产品交付给我们的零售合作伙伴和客户，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
•我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理可能会产生重大成本和责任，包括由于政府监管、法律要求的不确定或不一致的解释和执行，或者对个人隐私权的不同看法，这些可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
第一部分
项目1.业务
我们的使命
我们的目标是通过激励创造永恒记忆的时刻，帮助我们社区的客户过上美好的生活。当我们处于最佳状态时，我们的产品将成为令人惊叹的体验的核心，并释放对过去的怀旧之情。我们拥有和运营优质、正宗的生活方式品牌，并通过我们的直接面向消费者(DTC)平台营销和提供独具匠心的产品。我们始终如一地提供创新、高质量的产品，深受客户喜爱，并彻底改变了户外体验，建立了社区，并帮助日常生活中的人们重新连接到最重要的东西上。
我们是谁
Solo Brands是一家快速发展的大型DTC平台，运营着四个高端户外生活方式品牌-Solo炉具、Oru Kayak(“Oru”)、Isle Paddle Boards(“Isle”)和Chubbies Apparel。我们的品牌开发创新产品，并主要通过电子商务渠道直接向客户销售。我们的平台是由我们最大的品牌Solo Ove领导的，该品牌成立于2011年，由两兄弟在户外寻求让家人团聚。我们的创始人将他们对电子商务的热情与对户外活动的热爱结合在一起，创建了一个原生数字平台来营销革命性的Solo Kove Lite(简称Lite)，这是一款超轻型便携式背包式露营炉具，只需使用树枝、棍子和树叶就可以在10分钟内烧开水。在Lite取得成功之后，Solo Cover于2016年推出了标志性的不锈钢、几乎无烟的火坑。我们开创了一个新的产品类别，帮助培养了一个忠诚的爱好者社区，并进一步推动了我们将人们聚集在一起的努力。
自2011年成立以来，Solo炉具的增长和自由现金流使我们能够对我们的全球供应链进行重大投资，并带来内部履行、研发、销售和营销以及客户服务。该基础设施提供真实的端到端客户体验、在全国范围内加快交付、更高的成本效益和制造冗余。它还为可扩展的DTC平台奠定了基础，再加上2021年对Oru、Isle和Chubbies的收购，导致了Solo Brands的成立。
我们的“即插即用”数字DTC平台提供了独特的竞争优势，包括诱人的财务状况和收购和运营户外品牌的独特能力，这拓宽了我们的产品种类，并分享了我们对真实性、产品质量和社区的价值观。通过我们的DTC模式，我们与客户建立直接联系，接收实时反馈，为我们的产品开发路线图和数字营销决策提供信息，并提升我们的品牌。这种与客户的深厚联系有助于推动营销支出获得诱人的回报，并使我们能够利用未来扩张的重要跑道。我们相信，我们的DTC平台创造了快速增长、可扩展性和强劲的自由现金流的飞轮效应，这反过来又使我们能够对产品创新、战略收购、营销和全球基础设施进行再投资。
我们的产品
我们运营着一个快速增长的DTC生活方式品牌平台，直接向我们的客户提供高质量的产品-Solo炉具、Oru、Isle和Chubbies。我们的业务是由Solo炉具品牌支撑的，该品牌的起源可以追溯到革命性的Solo炉具Lite-我们提供的第一款颠覆性DTC产品聚集了一群忠诚的爱好者，他们至今仍为我们的品牌和平台提供动力。在这一成功的基础上，我们创造了一系列同样巧妙、易于使用的颠覆性产品，旨在接触到广泛的客户社区。我们致力于始终如一地提供创新和高性能的产品，这些产品彻底改变了户外体验，建立了社区，并帮助日常生活中的人们重新连接到最重要的东西上。
我们相信，我们的实时客户反馈循环、创新文化以及数字本土品牌扩展的管理记录使我们能够设计和提供满足不断变化的客户需求的产品，共享资源，并在我们的平台上降低成本。我们继续通过直接的客户反馈探索新的类别，并通过我们的DTC平台和基础设施坚持不懈地专注于将创新推向市场。
我们的产品经过精心设计，在最大限度地提高性能的同时将复杂性降至最低。我们创造了功能强大但简单的产品，既耐用又易于使用。例如，索洛炉的许多产品线都采用了我们标志性的360°气流设计™。这种设计利用上升的热空气和燃烧过程中产生的氧气，在将空气通过底部通风孔时减少烟雾。这种空气运动在烟雾逸出之前捕获烟雾，并在底部为火灾提供燃料，推动预热空气通过燃烧室顶部的通风孔，创造无与伦比的火灾体验。
我们的Oru Kayak是原创的折纸皮划艇，允许用户在几分钟内从一个盒子到达另一艘船。皮划艇是使用高科技OruPlast™技术设计的。OruPlast™由5毫米厚的双层定制挤出聚丙烯制成，经过10年的紫外线处理，使皮划艇变得轻便，令人难以置信的抗刺穿，并且经久耐用。
在Chubbies，我们打造了最初的5.5英寸内缝弹性腰带短裤，彻底改变了一个停滞不前的类别，并推动了一种全市场趋势，转向更短的内裤和更舒适的男装。这种独创性并不仅限于此。随着我们向泳装领域扩张，并从新贵转变为市场领先者，我们继续为创新和领导铺平了道路。我们最近推出的衬里泳裤重新定义了男子游泳类别的质量。
炉灶。2011年，我们推出了Solo炉具Lite，彻底改变了露营炉具的品类。这种超轻便携产品不需要合成燃料，只需在室外找到树枝、棍子和树叶，就可以在10分钟内烧开水。今天，我们的炉子包括Lite、Titan和篝火，每一种都是木头燃烧，并结合了我们的二次燃烧技术，创造了更热的火焰，非常适合烹饪。每个炉子也有各种烹饪锅和配件。
火坑。我们在2016年底通过我们的便携、低烟产品产品创建了一个新的火坑类别。单独的炉灶在几分钟内提供令人着迷的、几乎无烟的火灾体验，无论我们的客户想去哪里--在星空下的山上、在海滩上、在露营地、在比赛中尾随在后面，或者在家里的后院-我们的产品专为您去的任何地方而设计。Solo炉灶产品包括Ranger、Bonfire和Yukon，每种产品都将木质燃料燃烧成细灰以便于清洁。我们的火坑由轻便耐用的不锈钢制成，起价仅为15磅，体现了Solo炉具品牌对质量、便携性和功能的承诺。
蒸煮。2020年，我们推出了Grill，它结合了我们的二次燃烧技术，创造了一个对流加热环境，可以快速烹饪，使烧烤变得有趣和容易。我们最初进军烹饪行业，重新定义了后院的野餐，设计了一个坐姿高度的烧烤架，旨在成为活动的中心，培养全家人都能享受的互动烧烤体验。由于易于安装和耐用的不锈钢设计，Solo炉烤是便携式的，燃烧更热，造成更少的混乱，更少的等待，更多的乐趣。
我们继续看到在烹饪类别扩张的机会。我们最近推出了Cook Top，这是一款动态的、易于使用的火坑插入物，可以固定烹饪表面，Solo炉具PI，一种耐用的不锈钢披萨炉，带有一系列配件，以及烧烤工具，以进一步增强我们客户的烹饪体验。
娱乐活动
奥鲁·皮亚克。通过在2021年收购Oru，我们扩大了产品组合和客户覆盖范围。Oru提供最好的皮划艇，需要最少的存储空间，便于携带，易于使用。Oru品牌包括五种皮划艇型号：Inlet、比奇LT、Bay ST、Coast XT和Haven。我们的皮划艇采用耐用的波纹Oruplast™技术，具有优质的质量、出色的操控性和稳定性，起价仅20磅，非常便携，可以在小型汽车的后备箱中运输或在公共交通工具上携带。
小岛划板。通过2021年收购Isle，Solo Brands以一个令人兴奋的、高增长的100%DTC品牌扩大了其水上娱乐产品供应。Isle生产高质量的立式桨板，具有五颜六色的设计，以适应每一种技能水平、风格和兴趣。Isle提供七个产品类别的十种型号-充气、瑜伽、钓鱼、环游、旅游、冲浪和环氧树脂。Isle的产品注重形式和功能，旨在帮助用户重新连接到户外的简单乐趣，其创新的便携式设计允许用户将它们带到他们可以找到浮水的任何地方。
存储。该空间站于2021年发射，为火坑、木柴和其他配件提供优化的存储解决方案。该站提供功能强大的存储，使我们的客户能够将他们的户外产品存放在一个方便的位置。空间站的双机架设计支持高达250磅的搬运重量，具有粉末涂层的铝制框架和紫外线涂层的盖子，可以抵御冰、雨和雪。该电台扩大了我们的消费者覆盖范围，并针对消费者的实时反馈进行了设计。
生活方式服饰。通过在2021年收购Chubbies，Solo Brands扩大了其产品组合，包括生活方式服装。FUBBIES是一个喜爱娱乐的高端服装品牌，提供贴身舒适的服装和独特的风格。Chubbies品牌有五个主要产品线--泳裤、休闲短裤、运动短裤、Polos+衬衫和休息室。由高性能弹力面料创造，Chubbies提供优质的轻质和透气设计，可以随时随地穿着。
消耗品。消费品提供高利润率的经常性收入流，增加客户的终身价值，并支持重复购买和与我们社区的互动。消耗品类别包括增强Solo Brands体验的有趣产品，如颜色包，以及令人兴奋的附加组件，包括启动器、全天然木炭和柴火。
附件。我们的配件旨在让Solo Brands体验更轻松、更难忘。许多配件都是客户直接反馈的产品，满足了我们社区强调的特定需求。它们加深了我们与客户的关系，增加了订单价值，并支持重复参与。配件类别涵盖Solo炉具、Oru和Isle品牌，包括避难所、盾牌、烤棒、工具、桨和泵等产品。
产品设计与开发
我们的产品设计和开发目标是推进我们的使命，即建立社区，彻底改变户外体验，并帮助日常生活中的人们重新连接最重要的东西。Solo Brands和它的产品是由“创造美好”的理念驱动的，旨在让你接触到任何对你来说是“美好”的东西。我们创造好的产品，培养美好的时刻和记忆，这样我们的客户就可以创造美好的生活。
我们的产品经过严格的开发过程，旨在最大限度地提高性能，同时最大限度地降低复杂性，提供卓越的质量、功能、便携性、风格和易用性。从我们发明的Solo炉具Lite开始，我们一直在设计和开发突破性的高性能产品，目的是简化设计，减轻徒步旅行者的背包，同时提供不折不扣的性能。我们精心设计和设计的每一种产品都能立即享受，没有复杂和令人生畏的学习曲线，通常在设计的户外和生活方式产品中找到。在采用使我们的炉具获得成功的相同方法的同时，我们成功地扩大了我们的产品线，包括几乎无烟的火炉、烤架、烹饪系统和存储单元，并增加了便携式皮划艇和划板、生活服装和其他配件。
在Solo Brands，不仅我们的产品具有创新性，而且我们的创新方式在竞争中脱颖而出。我们不相信幕后直觉驱动的设计，而是客户驱动的产品开发。我们采用数据驱动的方法来扩大投资组合的机会，并采用由客户直接反馈指导的产品开发流程，旨在允许从创意到产品交付的极快开发时间。我们的DTC方法是消化客户提供给我们的所有数据，并逐步增强我们的产品，以提高客户满意度和对我们产品和品牌的喜爱。我们继续扩展我们的产品线，根据客户的洞察和要求设计解决方案，包括新产品和配件以及增加现有产品线的尺寸，并通过战略收购补充Solo Brands平台。
Solo Brands的产品设计团队控制着我们创新的方方面面，包括设计、施工、材料性能要求、制造方案、供应商选择、包装规格和质量计划。一旦我们批准了新产品的最终设计和规格，根据产品的不同，我们要么直接采购材料，要么与专业的第三方制造商合作，根据我们的性能和质量标准生产我们的产品。我们的每个品牌都与值得信赖的第三方制造商建立了深厚的关系-主要是在中国和东南亚，以及通过一家制造业劳务外包公司运营的专用设施在墨西哥。
我们最近扩大了我们的产品开发团队，并在我们的总部建立了一个新的最先进的研发中心，以确保在优化上市速度的同时继续进行设计、测试和质量控制。我们的空间拥有超过10,000平方英尺的制造、测试空间和机械设备，以促进实验以及新产品的构思和开发。我们还通过增加更多的供应线和为其他娱乐产品寻找更多的供应商来扩大Oru在墨西哥的制造业务。
营销
我们的多方面营销策略吸引了现有客户和新客户，并已被证明有助于推动销售，建立品牌知名度和亲和力。我们利用数据驱动的绩效营销策略来吸引我们的目标客户群，并创建差异化的品牌营销内容，旨在推动真实的客户体验，并独立提高我们每个品牌的品牌知名度和忠诚度。
我们采用了广泛的营销策略和渠道来培养我们与专家、爱好者和日常消费者的关系。我们的内部营销团队积极利用数字、社交媒体、传统和基层倡议的组合来支持我们的品牌。我们的内部营销团队是公司的主要优势和优势，因为它使我们能够快速执行，在需要时进行调整，并以远低于外包给营销机构的成本完成这两项工作。由于忠诚的客户已经扎根于我们的每个品牌，我们也相信有效的交叉营销存在巨大的机会。
销售渠道
我们通过数字优先战略进入市场，主要通过我们的DTC渠道销售我们的产品。我们正在通过零售合作伙伴在国内战略性地扩展我们的战略零售渠道，这些合作伙伴支持我们的品牌形象，并分享我们对创新的、同类中最好的产品的激情和奉献精神，这些产品具有不折不扣的设计和性能。我们的净销售额集中在美国，尽管我们在国际上的影响力越来越大。
直接面向消费者。我们以数字优先的战略进入市场，优先通过电子商务渠道与客户建立直接联系。我们目前拥有的品牌通过其自己的网站solostove.com、orukayak.com、islesurfandsup.com和chubbiesShors.com直接产生了绝大多数的销售额。在2021财年，这占Solo Brands销售额的81%，其中包括将访问者引导到我们网站的Facebook和Instagram等自有社交渠道。我们的DTC业务通过与特定第三方电子商务市场(如亚马逊)的关系补充了这一点。我们相信，这些销售渠道为我们的业务提供了更多的销售范围，并提供了提高我们品牌知名度的机会。2021年，我们继续对我们的电子商务和数字平台进行有意义的投资，以推动增长，包括实施尖端技术、营销和分析，以提高我们桌面和移动网站的速度和易用性。
通过我们自己的品牌网站，我们提供我们的整个产品组合，并为我们的客户创造独特的体验，反映了我们在产品中融入的一些相同的设计原则-简单、优雅和高性能。我们的网站提供内容丰富且富有教育意义的购物体验，邀请客户体验我们的品牌，通过广泛的概述、规格和直观的常见问题了解我们的产品，发现享受我们产品的方法，并听取客户对我们品牌的第一手体验。客户可以通过我们的网站访问博客，我们在那里发布优质数字内容，分享客户故事和产品信息，并进一步培育我们的社区。我们相信我们的DTC平台可以在其他户外和生活方式品牌中复制和扩展。
我们的自有品牌网站也是我们与企业客户互动的地方，这些客户代表着快速增长的客户群，特别是在我们为火坑引入其他定制选项(如徽标蚀刻)的情况下。我们相信，我们的企业客户和组织欣赏我们正宗的品牌和产品质量，并重视将他们的品牌附加到Solo Brands产品上的机会，包括提供有价值的礼物。我们的定制产品和公司销售对销售增长做出了有意义的贡献，同时产生了诱人的利润率。企业客户代表着大量回头客的机会。
我们还经营着五家Chubbies零售店和一家Isle Surf Pro-shop，这为我们提供了更多与客户直接互动的机会，并加强了客户关系。
批发。我们已经与知名的户外产品和体育用品零售商建立了关系，如REI、Dick‘s Sportings Goods、Ace Hardware、Scheels和Academy Sports&Outdoor。我们根据我们的声誉、人口统计和承诺仔细选择我们的零售合作伙伴，以适当地学习和展示Solo Brands的产品组合，提供亲身体验的客户服务，并遵守我们的条款和条件，包括始终如一地遵守我们的地图政策。我们还在家得宝、Lowe‘s和Bass Pro商店等零售商的网站上销售产品。这些网站使Solo Brands在我们的努力中获得了更多的在线影响力，以确保无论客户选择在哪里购买户外和娱乐产品，都能找到我们。我们的战略零售渠道分销由我们敬业的销售和客户管理团队提供支持。该团队为我们的全国零售合作伙伴基础服务，并确定潜在的新零售合作伙伴，以扩大我们的地理足迹。
季节性
我们相信我们的销售包含了季节性因素。从历史上看，我们的净销售额在第二季度和第四季度都是最高的，而第一季度的销售额通常最低。这一历史销售趋势得到了夏季和假日购物季开始时对我们产品的需求的支持。我们预计，这种季节性将继续成为我们运营和销售业绩的一个因素。然而，由于当前新冠肺炎疫情带来的不确定性及其未来对消费者支出模式的潜在影响，以及经济重新开放和放宽行动和旅行限制的影响，我们季度经营业绩的波动在当前经济环境下可能尤其明显。
段信息
我们作为一个可报告的部门运营。
供应链与质量保证
我们管理着第三方制造和物流合作伙伴的供应链，以生产和分销我们的产品。我们与合作伙伴合作，这些合作伙伴考虑到生产灵活性、效率和可扩展性，具备支持新产品的能力，满足我们不断扩大的销售渠道战略和其他必要的运营需求。我们目前在包括中国、印度、越南和墨西哥在内的多个国家拥有多个制造合作伙伴。
我们的供应链管理团队研究材料和设备，审查潜在的制造合作伙伴，指导我们的内部需求和生产计划，批准和管理产品采购计划，并监督产品运输。虽然我们出于商业和运营原因选择了我们目前的制造商，但我们相信，如果需要，我们可以有资格并与现有供应商接洽，以与我们目前的供应商相同质量、相似数量和基本相似的条款供应产品和材料。我们不时地寻找新的供应商和制造商来支持我们的持续创新和增长，特别是在我们最近推出的产品类别中，我们仔细评估所有新的供应商和制造商，以确保他们在制造质量、合乎道德的工作条件和环境可持续实践方面与我们的标准相同。
质量对我们来说至关重要，我们在产品质量和制造过程效率方面与我们的制造合作伙伴密切合作。作为我们质量保证计划的一部分，我们制定并实施了全面的产品检验和设施监督流程，由我们的员工和第三方资源执行。他们与我们的供应商密切合作，帮助他们达到我们的质量标准，并提高他们的产量和产量。虽然我们不直接为我们的大多数产品提供大量的原材料和零部件，但我们控制着我们产品中使用的关键原材料的规格。
配送和库存管理
我们的大部分产品从我们的制造商运往我们在德克萨斯州的格拉佩文、宾夕法尼亚州的曼彻斯特和犹他州的盐湖城的三个美国配送中心之一。我们运营的这些配送中心位于美国各地的战略位置，使我们能够在全美提供更快的配送。我们产品的其余部分将直接运往我们的全国零售合作伙伴或我们的分销商之一。
我们还与第三方物流公司签订了合同，以存储和管理发往加拿大客户的货物。我们在这些配送中心使用仓库管理系统，该系统与我们的ERP系统接口，这样我们就可以保持对库存水平和客户发货的可见性和控制。此外，我们在荷兰鹿特丹租赁了一个72,000平方英尺的设施。我们的国内和国际仓库使Solo Brands能够迅速到达客户手中，并使我们能够立即实现成本节约。我们相信，我们的国内能力和国际供应商的能力足以满足我们未来的需求。我们通过分析产品直销、预测需求并与我们的供应链合作来确保足够的可用性来管理库存。
知识产权与品牌保护
我们非常重视保护我们的知识产权，并采取了各种操作和法律措施来保护我们独特的品牌、设计和发明。我们的工程和工业设计团队在我们位于德克萨斯州格雷佩文的总部协作创造新产品，并得到各个品牌级别的单独产品设计团队的支持。作为这一过程的一部分，所有产品设计、规格和性能特征都要进行开发和设计。在这些过程完成后，我们寻求知识产权保护，包括申请专利和注册适用的新类别的商标。
我们在美国拥有支持我们品牌和产品关键方面的专利、商标、版权、商业外观和其他知识产权。此外，我们还在生产和/或销售我们产品的其他国家/地区注册了这一知识产权。我们相信，这些知识产权与我们的创新和独特的产品设计、性能和品牌声誉相结合，为我们提供了竞争优势。
我们积极追求和捍卫知识产权，以保护我们独特的品牌、设计和发明。我们使用第三方执法机构，并制定了在全球范围内识别、保护和优化我们的知识产权资产的流程和程序。我们经验丰富的法律和品牌保护团队发起索赔并删除侵权产品，以保护我们的知识产权资产，包括我们独特的设计、版权和商业外观。未来，我们打算继续为我们的新产品寻求知识产权保护，并起诉那些侵犯这些宝贵资产的人。
资讯科技
信息技术或IT系统对于我们运营、分析和管理业务、研究和开发新产品、增强客户体验和优化运营成本的能力是不可或缺的。我们的基础设施是云优先的，因为我们相信它提供了最大的灵活性、可扩展性，并具有固有的弹性，可在网络和计算机硬件中实现平台级冗余。我们利用第三方组件和软件来增强我们的平台能力，最近实施了升级的ERP和电子商务系统，以改善我们的运营并管理我们不断增长的公司。我们将领先的软件解决方案用于我们信息系统的关键方面。我们相信，我们规划的系统基础设施将足以支持我们在可预见的未来的预期增长。
竞争
我们在大型户外、休闲、娱乐和生活方式服装市场竞争，也可能在其他潜在的生活方式市场竞争。我们市场的竞争基于一系列因素，包括产品质量、性能、耐用性、造型、易用性和价格，以及品牌形象和认知度。我们相信，凭借我们卓越的设计能力、产品开发、品牌、客户服务和DTC能力，我们能够成功竞争。我们只经营一类，相信我们的价值主张和独特的品牌DTC战略创造了一条具有竞争力的护城河，使我们在更广泛的分散的户外、休闲、娱乐和生活方式服装市场的竞争中脱颖而出。
人力资本管理
Solo Brands拥有一支经验丰富的管理团队，拥有丰富的行业经验，致力于发展强大的、有目的的公司文化。我们继续投资于我们的员工，在我们的平台上增加关键的管理人员，目标是加快我们的盈利增长，加强和补充我们现有的领导团队，并利用整个平台的最佳实践共享。我们日益知名的品牌组合以及创新、协作和个人发展的文化使我们能够在我们业务的所有领域招聘顶尖人才。
我们专注于招聘、留住、多样性和培训，随着我们扩大规模和引入新的团队成员，我们在所有这些领域都看到了重要的机会。我们相信，Solo Brands员工的敬业团队是我们过去和未来成功的关键因素，并打算继续投资于我们团队的福祉。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有经历过与劳工有关的停工，员工关系被认为是良好的。截至2021年12月31日，我们约有300名员工。
环境、社会和治理
Solo Brands相信创造美好并回馈支持我们成长的社区。在2021财年，我们承诺通过Solo Brands将所有收入的0.25%捐赠给与我们客户社区相关的事业。我们致力于通过我们的倡议产生长期影响，这些倡议涵盖与ESG相关的广泛主题，包括：环境可持续性、节水、多样性、公平、包容性和心理健康。
我们与领先的非营利组织合作，推动有意义的变革，支持保护我们的自然世界。例如，作为我们伙伴关系的一部分，我们到目前为止的捐款预计将导致在全球种植1万多棵树--我们的目标是在未来五年支持种植100万棵树。我们还努力更直接地为社区内的个人提供服务，并发起了这样做的项目和基金会。2020年，我们推出了Project Good，为有需要的人提供免费的Solo Brands产品，并提供各种当地服务项目；2021年，我们推出了Foundation 43，通过当地社区组织扩大获得心理健康和自杀预防服务的机会。我们还致力于促进工作场所的多样性，五年目标是建立一支完全代表美国多样化人口的Solo Brands员工队伍。在Solo Brands，我们相信，未来的企业必须为留下比我们发现的更好的世界负责。
第1A项。风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务有赖于维护和加强我们的品牌，以及产生和维持对我们产品的持续需求，而这种需求的显著减少可能会损害我们的运营结果。
我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们保持和发展Solo Brands的价值和声誉的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应、质量保证、营销和销售努力的成功，我们供应链的可靠性和声誉，我们在户外生活方式类别中增长和夺取份额的能力，以及我们提供一致的高质量消费者体验的能力。我们在这些领域进行了大量投资，以维护和提升我们的品牌和这些体验，但这样的投资可能不会成功。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。例如，我们的业务在一定程度上取决于我们是否有能力维持一个由积极参与的客户和社交媒体影响者组成的强大社区。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和加强忠诚的客户基础，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。
我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交媒体和数字媒体，这提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。例如，消费者对我们的产品、我们的管理团队、所有权结构、采购做法和供应链合作伙伴、雇佣做法、执行我们的使命和价值观的能力以及我们的产品或品牌的任何负面媒体关注可能会影响消费者的看法，例如任何挑战我们产品和供应链的可持续性的广告活动或媒体指控，或挑战我们关于产品质量的营销努力的任何广告活动或指控，这可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。类似的因素或事件可能会影响我们未来推出的任何品牌或产品的成功。
我们的公司形象和品牌对我们的愿景和增长战略非常重要，特别是我们专注于成为一家“好公司”，并与我们的使命和价值观保持一致。我们将需要继续投资于支持我们的使命和价值观的行动，并调整我们的产品以吸引未来更广泛的受众，以维持我们的业务和实现增长，而且我们无法保证我们能够做到这一点。如果我们不保持公司和品牌的良好形象，我们的销售和运营结果可能会受到负面影响。我们的品牌和公司形象是基于对主观品质的认知，任何侵蚀我们消费者、客户、供应商或制造商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显著降低我们品牌的价值，并严重损害我们的业务，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能成功地设计和开发新产品，我们的业务可能会受到损害。
在截至2021年12月31日的财年中，单人炉具占我们总收入的90%。我们未来的增长在一定程度上取决于我们扩大其他现有产品的销售以及推出新的和增强的产品的能力。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者的偏好，找到消费者问题的创新解决方案，将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，在保持我们品牌实力的同时，将我们的品牌扩展到我们目前销售的产品类别之外。我们产品的设计和开发成本很高，而且我们通常会同时开发几个产品。如果我们错误判断或未能预料到消费者的偏好，或者我们的产品设计或质量存在问题，或者产品推出的延迟，我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能无法预示未来的增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们迅速扩大了我们的业务，特别是在过去几年。我们业务的扩大主要是由于我们的数字营销战略以及对户外娱乐和休闲生活方式产品的需求增加。然而，我们的历史增长率可能是不可持续的，也不能预示未来的增长。我们相信，我们的持续收入增长将取决于其他因素：
•提高美国品牌知名度；
•我们为自己的知识产权获得充分保护的能力；
•新冠肺炎大流行的影响及其后果；
•产品创新以扩大我们的总目标市场；
•互补性收购；以及
•国际扩张。
我们以目前的规模运营我们的业务的历史有限。由于我们的增长，我们的员工人数以及我们业务的范围和复杂性都大幅增加，我们正在继续实施我们认为适合于我们这样规模的公司并作为一家新的上市公司运营的政策和程序。未来，我们可能会扩展到我们没有任何经验的新产品类别。我们可能会遇到困难，因为我们继续实施我们的业务和相关政策和程序的变化，以跟上我们最近的增长步伐，如果我们的业务继续快速增长，在未来管理这种增长和建立适当的流程和控制方面可能会遇到困难。持续的增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在采购、物流、招聘、维护内部控制、营销、设计创新产品和满足消费者需求方面的困难。如果我们不适应这些不断变化的挑战，我们的品牌实力可能会受到侵蚀，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法及时向客户交付产品，我们的企业文化可能会受到损害。
此外，我们预计将对我们的研发以及销售和营销组织进行重大投资，扩大我们在国内和国际上的运营和基础设施，设计和开发新产品，并通过新开发的产品和收购来增强我们现有的产品。如果我们的销售额不能以足够的速度增长来抵消我们运营费用的增加，我们的盈利能力在未来可能会下降。
如果我们不能准确地预测对我们产品的需求或我们的经营结果，我们的业务可能会受到损害。
为了确保充足的库存供应，我们在收到零售合作伙伴或客户的确定订单之前，预测库存需求并向制造商下订单，而我们可能无法准确做到这一点。如果我们无法准确预测需求，我们可能会遇到库存水平过高或产品短缺的情况，并在向我们的零售合作伙伴和通过我们的DTC渠道交付时出现延误，特别是由于与全球供应链挑战相关的不确定性和延误。
在2020年最后一个季度，需求大幅增加，导致产品发货延迟和客户投诉，再加上新冠肺炎疫情导致供应链中断和航运业积压。尽管我们已经增加了制造商的产量，以应对增加的季节性需求，并避免了2021年的类似挑战，但如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商可能无法足够快地扩大规模来满足需求，这可能会导致我们的产品发货延迟，我们无法满足需求，以及我们的声誉和零售合作伙伴关系受到损害。如果我们高估了对我们产品的需求，我们可能面临库存水平超过需求，这可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将损害我们的毛利率。此外，未能准确预测对我们产品的需求水平可能会导致销售额下降，并损害我们的运营业绩和财务状况。可能影响我们预测对产品需求的能力的因素包括不断演变的新冠肺炎疫情、不断变化的消费者趋势、不可预见的供应链延迟、日益激烈的竞争以及我们有限的运营经验。
此外，我们可能无法准确预测我们的运营业绩和增长率。随着我们向新市场和新地区扩张，以及开发和营销新产品，预测可能特别具有挑战性。我们的历史销售额、费用水平和盈利能力可能不是预测这些新市场和新产品未来业绩的适当基础。
未能准确预测我们的运营结果和增长率可能会导致我们做出错误的运营决策，我们可能无法及时调整。因此，实际结果可能大大低于预期。即使我们竞争的市场扩大，我们也不能向您保证我们的业务或盈利能力将以类似的速度增长，如果真的是这样的话。
我们将我们的品牌和产品与户外和团队活动联系起来的营销策略可能不会在现有和未来的客户中成功。
我们相信，通过将我们的品牌和产品与户外活动联系起来，与家人和朋友一起体验，我们已经成功地营销了我们的产品。为了保持长期增长，我们不仅必须继续成功地向认同或渴望这些活动的消费者推广我们的产品，以及向重视我们产品的差异化功能、高质量和专业设计的个人推广我们的产品，而且还必须推广我们可能没有经验的新产品，并吸引更多客户使用我们现有的产品。如果我们不能成功地向现有客户营销和销售我们的产品，或者扩大我们的客户基础，我们的销售额可能会下降，或者我们可能无法增长我们的业务。
如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。我们已经并可能继续进行重大投资，通过增加在社交媒体、有影响力的人和品牌附属公司、广播、播客、线性电视和有针对性的电子邮件通信上的广告支出来吸引新客户。营销活动的成本可能很高，而且可能不会以划算的方式获得客户。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动可能不会像过去的活动那样吸引新客户，获得新客户的成本可能会随着时间的推移而增加。如果我们不能吸引新客户，或者不能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到损害。
我们的增长在一定程度上取决于向更多的消费市场扩张，而我们可能不会成功做到这一点。
我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续为现有客户提供新产品，还取决于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们在美国以及国际市场继续扩张的能力。我们在这些领域投入了大量的资源，虽然我们希望我们的产品能受到欢迎，但我们可能会面临与目前遇到的不同的挑战，包括竞争、销售、分销、招聘和其他困难。我们在吸引客户方面也可能遇到困难，因为消费者不熟悉或接受我们的品牌，或者抵制为优质产品付费，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资销售和营销活动，以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的净销售额和利润取决于客户对我们产品的支出水平，而客户支出水平对一般经济状况和其他因素很敏感。
我们的产品是客户的必需品。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于经济因素和消费者支出的趋势。影响消费者支出的因素有很多，包括实际和感知的经济状况、消费者信心、可支配消费者收入、消费信贷可获得性、失业率、通货膨胀和我们销售产品的市场的税率。消费者还可以自由决定将可支配收入花在哪里，并可以选择购买其他物品或服务。由于全球经济状况继续不稳定，经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会下降。这些因素中的任何一个都可能损害可自由支配的消费者支出，导致对我们产品的需求减少，价格下降，销售成本增加，并损害我们的业务和运营结果。此外，在可支配收入较低的衰退期或其他经济不稳定或不确定时期，消费者对非必需物品(如我们的产品)的购买量往往会下降，这可能会使我们的增长放缓得比我们预期的更严重。在我们销售产品的市场，特别是在美国，经济低迷可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况造成实质性的损害。
新冠肺炎疫情或其他疫情可能对我们的业务、销售、财务状况、运营业绩和现金流以及我们获得现有贷款或获得新贷款的能力产生不利影响。
自2019年12月报告以来，新冠肺炎已经在全球蔓延，包括美国的每个州，并被世界卫生组织宣布为大流行。2020年，在新冠肺炎疫情的推动下，我们的业务和产品的采用出现了顺风，由于隔离措施的实施，个人和家庭花了更多的时间呆在家里或一起享受户外活动，有了替代的时间来从事其他娱乐和休闲活动。随着经济继续重新开放，对行动和旅行的限制减少，这些顺风和趋势可能会缓和或逆转。此外，新冠肺炎疫情和为控制或缓解此类疫情而采取的预防措施已经并正在继续造成受影响地区的业务放缓或关闭，以及全球和美国金融市场的重大混乱，这可能导致消费者的可自由支配支出下降，进而可能对我们的业务、销售、财务状况和运营结果产生重大影响。与新冠肺炎或另一场大流行相关的其他并发症的潜在影响包括但不限于：
•对我们的第三方制造合作伙伴、供应商和其他供应商的影响，包括工厂关闭、工作时间减少、劳动力短缺以及操作程序的实时更改，包括额外的清洁和消毒程序；
•由于消费者将更多的时间花在家里并限制家庭外的社交聚会，因此抑制了口碑推荐；
•严重扰乱全球金融市场，这可能对我们未来获得资本的能力产生负面影响；以及
•无法运营我们的履行中心，从而无法将产品发货给客户，这将严重影响我们创造收入的能力。
全球供应链挑战也继续在各个行业造成中断和延误。这些中断和延误使某些国内和国际供应链紧张，已经并可能继续对某些产品的流动或供应产生负面影响，从而可能导致上文讨论的产品发布延迟和库存问题。
新冠肺炎的其他爆发、变异株的发展和传播，包括高传播性的Delta和奥密克戎变异株，或现有疫情的任何死灰复燃，以及采取行动帮助限制疾病传播的要求，都可能影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括我们运营的市场中疫情的持续时间和严重程度(包括导致新冠肺炎的新变种病毒的严重性和传播率)，疫苗和其他治疗方法的时间、分布、公众接受率和有效性，对消费者信心和支出的相关影响，政府为应对疫情而实施的监管的效果，以及随着社会距离和相关预防措施的取消，消费者在多大程度上改变自己的行为。所有这些都具有高度的不确定性，而且不断变化。新冠肺炎疫情的全局性使得我们很难预测我们的业务和运营在较长期内会受到什么影响。然而，大流行可能带来的整体经济影响可能被视为对总体经济的高度负面影响。上述任何因素，或新冠肺炎疫情或其后果的其他连锁影响，都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害我们的运营结果和流动性。任何此类影响的持续时间都无法预测。
就新冠肺炎疫情或其后果对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
我们竞争的市场竞争激烈，我们可能会失去市场地位。
我们竞争的市场竞争激烈，通常进入门槛较低。参与竞争的公司数量继续增加。这些产品市场的竞争基于一系列因素，包括产品质量、性能、耐用性、可获得性、造型、品牌形象和认知度以及价格。我们的竞争对手也许能够开发和营销与我们的产品竞争的类似产品，以更低的价格销售他们的产品，在更多的领域提供他们的产品销售，更快地适应消费者需求和偏好的变化，将更多的资源投入到他们产品的设计、采购、分销、营销和销售中，或者产生比我们更大的品牌认知度。此外，随着我们扩展到新的领域和新的产品类别，我们将继续面临不同的竞争，在某些情况下，还将面临更强大的竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都拥有显著的竞争优势，包括学习我们的经验并利用新产品的受欢迎程度、更强大的财务实力、更大的研发团队、更大的营销预算以及比我们更多的分销和其他资源。我们的一些竞争对手可能会为了赢得市场份额而大举打折或提供其他有吸引力的销售条件，这可能会导致定价压力、利润率下降或失去市场份额。如果我们不能克服这些潜在的竞争挑战，有效地营销我们现有和未来的产品，或者以其他方式有效地与我们当前或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
竞争对手已经模仿了我们的产品，而且很可能还会继续模仿。如果我们不能保护或维护我们的品牌形象和所有权，我们的业务可能会受到损害。
我们试图通过专利法、商标法、版权法、设计法和商业秘密法以及与我们的员工、顾问、供应商和制造商签订的许可、转让和保密协议，来保护我们在美国和其他国家的知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们不能确保我们为建立和保护我们的商标和其他专有权利而采取的行动足以保护我们，或者我们的任何知识产权不会受到挑战或被认定为无效或不可执行。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象，特别是我们的Solo炉具、Chubbies、Isle和Oru商标的实力。我们依靠商标保护来保护我们的品牌，我们已经注册或申请注册其中许多商标。虽然我们已经在美国和其他几个市场注册或申请注册我们的重要商标，但我们尚未在我们目前开展或打算开展业务的所有司法管辖区注册我们的所有商标。此外，即使我们寻求注册这些商标，我们也不能确定我们的商标申请是否会成功，它们可能会受到第三方的挑战或反对。如果我们的商标被成功挑战，我们失去了这些商标的使用权，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。
此外，我们依靠外观设计专利和注册外观设计来保护我们的产品和设计。我们还申请了，并预计将继续申请与现有和拟议产品的专有方面有关的实用新型专利和外观设计保护。我们不能确定我们的任何专利或外观设计申请将导致已颁发的专利或注册外观设计，或因我们的专利申请而颁发的任何专利将具有足够的范围或实力为我们提供任何有意义的保护或商业优势。第三方可以质疑我们某些专利的有效性和可执行性，包括通过专利局。单方面复试，各方间审查或拨款后程序。无论结果如何，这样的挑战可能会导致巨额法律费用，并将管理层的时间和注意力从我们的其他业务运营中转移出去。在某些情况下，我们的专利主张可能会被大幅缩小，或者被宣布为无效或不可执行。专利局的任何重大不利裁决或法院对我们某些专利的有效性、可执行性或范围的不利裁决都可能对我们的竞争地位产生不利影响，并以其他方式损害我们的业务。
我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。我们定期监测侵权行为，并聘请第三方手表服务来支持这些努力。然而，我们为保护我们的专有权不受侵犯或其他侵犯而采取的措施可能是不够的，我们可能会在有效限制在全球范围内未经授权使用我们的专利、商标、商业外观和其他知识产权和专有权利方面遇到困难。随着我们的业务不断扩大，我们的竞争对手已经并可能继续模仿我们的产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，我们使用第三方供应商和制造商存在假冒商品进入市场的风险。由于我们的产品是在假冒更普遍的国家生产的，而且我们打算长期增加我们在海外的销售，我们的产品可能会遇到更多的仿制。某些外国对知识产权的保护不如在美国受到的保护那样充分，因此，在我们选择做生意的一些外国国家，知识产权保护可能是有限的或无法获得的。因此，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方对我们知识产权的使用，这可能会削弱我们品牌或产品的价值，并导致我们的竞争地位和增长受到影响。
随着我们开发新产品并寻求国际扩张，我们将继续在获得专利、商标、版权和其他知识产权方面招致更大的成本。知识产权活动的增加也会增加我们监督和执行知识产权的成本。虽然我们积极开发和保护我们的知识产权，但我们不能保证我们在所有开展业务的国家/地区都会受到充分保护，或者我们在捍卫我们的专利、商标和专有权利时会获胜。如果在获得这些权利方面出现困难，或者需要进行旷日持久的诉讼来执行这些权利，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
此外，我们可能会在通过诉讼强制执行我们的知识产权的索赔以及为任何所谓的反索赔辩护时招致巨大的成本和管理层的分心。如果我们因任何原因无法保护或保存我们的专利、商业外观、商标、版权或其他知识产权的价值，或者如果我们由于实际或感知的产品或服务质量问题、不利宣传、政府调查或诉讼或其他原因而未能维护我们的品牌形象，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
如果我们侵犯了第三方的知识产权，并增加了保护我们知识产权的成本，我们可能会承担责任。
第三方可以起诉我们侵犯他们的专有权。声称侵权的一方可能拥有比我们更多的资源来追究其索赔，我们可能会被迫承担巨额成本，并投入大量管理资源来对抗此类诉讼，即使索赔是没有根据的，即使我们最终获胜。此外，第三方可能向我们提出与我们的某个制造商开发和拥有的技术有关的侵权索赔，我们的制造商可能会也可能不会对我们进行赔偿。即使我们获得这些费用的赔偿，赔偿一方也可能无法履行其合同义务，而确定这些义务的范围可能需要额外的诉讼。如果主张侵权的一方胜诉，我们可能被迫修改或停产我们的产品，支付重大损害赔偿，或与胜利方达成昂贵的特许权使用费或许可安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们不能保证胜利方的许可证将以可接受的条款提供，或者根本不能。
我们依赖第三方制造商，供应商的问题或损失或无法获得原材料可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的产品是由第三方制造商生产的。我们面临的风险是，这些第三方制造商可能无法及时生产和交付我们的产品，或者根本不能。我们已经并可能继续经历我们的制造商的运营困难，包括新冠肺炎疫情的结果，我们可能面临类似或未知的运营困难或未来制造商的其他风险，包括新产品。这些困难包括产能减少、在遵守产品规格和法规及客户要求方面出现错误、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成生产、未能达到我们的产品质量标准、制造和材料成本增加，以及制造或其他业务中断。我们制造商有效满足我们生产要求的能力也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、骚乱、自然灾害、公共卫生问题或其他事件造成的运营损害的影响。如果任何制造商未能达到我们的期望，可能会导致某些产品的供应短缺或延迟，并损害我们的业务。如果我们开发的新产品的制造要求大幅增加，否则需求大幅增加，或者由于性能不佳而需要更换现有制造商，我们可能无法及时或按我们可以接受的条款补充或更换我们的制造能力，这可能会增加我们的成本，降低我们的利润率，并损害我们按时交付产品的能力。此外，我们没有与大多数第三方制造商签订长期协议，这些制造商可能会决定停止与我们的合作, 这将需要我们识别和鉴定新的制造商。对于我们的某些产品，可能需要相当长的时间来确定和鉴定一家制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品，并满足我们的服务和质量控制标准。
我们制造商生产我们产品的能力也取决于以具有竞争力的速度获得原材料。我们的制造商可能无法获得足够的原材料供应或以具有竞争力的价格这样做，这可能导致我们的制造商延迟交付我们的产品或显著增加成本。任何原材料短缺或制造商无法及时生产或发运我们的产品，或根本无法生产或发货，都可能损害我们以经济高效、及时的方式发货产品订单的能力，并可能导致我们无法满足客户的交货要求。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或价格和利润率下降的情况，任何这些都可能损害我们的财务业绩、声誉和运营结果。
我们还依赖于数量有限的第三方制造商来采购我们的产品。我们目前在中国、印度、越南、美国和墨西哥等地拥有多个制造合作伙伴。我们的火坑是我们最赚钱的产品，目前大部分是由两家制造商在中国制造的，另外在印度和越南的产量也很有限。我们试图通过与中国以外的制造商签订合同来提高制造能力和多样性，但中国以外的新供应商只占一小部分商品，可能无法承担更多生产。由于我们供应链的这种集中，如果我们的任何主要制造商或供应商遭遇重大中断，影响产品的价格、质量、可用性或及时交付，或者拒绝向我们供货，我们的业务和运营将受到负面影响。这些制造商或供应商的部分或全部损失，或我们与这些制造商或供应商关系的重大不利变化，可能会导致销售损失、增加成本和分销延迟，从而损害我们的业务和客户关系。
我们的业务依赖于供应商的合作，但并不是所有的关系都包括书面的排他性协议，这意味着他们可以为我们的竞争对手生产类似的产品。如果他们为我们的竞争对手生产类似的产品，可能会损害我们的运营结果。
对于我们的所有供应商和制造商，我们面临的风险是，他们可能无法及时生产和交付供应或我们的产品，或者根本无法满足我们的质量标准。此外，他们可能会决定在未来提高价格，这将增加我们的成本，损害我们的利润率。与我们签订了供应合同的人仍可能违反这些协议，我们可能无法执行我们在这些协议下的权利，或者可能会在尝试这样做时招致巨额费用。因此，我们无法预测我们未来从供应商和制造商那里获得足够数量、所需质量和可接受价格的供应和成品的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们按时交付产品的能力，或者根本不会损害我们的声誉以及我们与零售合作伙伴和客户的关系，并增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率。
此外，我们没有与我们所有的制造商和供应商签订要求独家经营的书面协议。因此，他们可以为我们的竞争对手生产类似的产品，其中一些竞争对手可能会购买更多的产品。此外，虽然我们的某些合同规定，禁止生产与我们类似的产品，但这些供应商或制造商可以选择违反我们的协议，与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能会与我们的制造商或供应商达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺我们获得制造能力或供应的机会。我们的制造商或供应商也可能被我们的竞争对手收购，并可能成为我们的直接竞争对手，从而限制或消除我们获得供应或制造能力的机会。
此外，我们的一家供应商在中国拥有与在中国生产的某些产品相关的某些知识产权。如果该制造商决定终止我们的关系和/或试图撤销或阻止这些产品的生产，或者开始为我们的一个或多个竞争对手生产这些产品，可能会导致旷日持久的诉讼，并可能损害我们与其他制造商的关系，增加我们的成本，并损害我们的业务，包括可能迫使我们在中国以外制造某些产品。
原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。
用于制造我们产品的关键部件的价格和可获得性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，我们第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。例如，近年来，由于劳动力短缺和人民币兑美元汇率的波动，中国的制造商经历了成本上升。此外，物流和运输成本在很大程度上是由于石油价格的波动，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和满足客户需求的能力。如果我们不能成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的产品是由美国以外的第三方制造的，我们的业务可能会受到与这些市场相关的法律、法规、经济、社会和政治风险的损害。
我们的产品是在美国以外制造的，我们的产品在美国以外的销售数量有限。我们在国外市场对供应商和制造商的依赖，以及我们在非美国市场的销售，造成了在外国司法管辖区开展业务的固有风险，包括：(A)遵守各种外国法律和法规的负担，包括贸易和劳工限制以及与商品进口和税收有关的法律；(B)对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，以及在美国以外执行知识产权和其他权利的实际困难；(C)遵守与海外业务有关的美国和外国法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室(OFAC)的规定和美国反洗钱规定，这些规定禁止美国公司为了获得或保留业务、与某些国家的受制裁人员进行交易以及从事其他非法行为而向外国官员支付不正当款项；(D)供应商所在国家的经济和政治不稳定以及恐怖主义行为；(E)运输中断或运输成本增加；(F)流行病和流行病等公共卫生危机；(G)对我们进口到美国或其他市场的零部件和产品征收关税。例如，正在进行的新冠肺炎疫情导致旅行限制增加，供应链中断, 并延长了全球某些企业的关闭时间。这场公共卫生危机或我们产品制造市场的任何进一步政治事态发展或健康担忧可能会导致社会、经济和劳动力不稳定，对我们产品的供应产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能向您保证，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、制造商或供应商没有也不会从事我们可能要承担责任的行为，我们也不能向您保证，我们的制造商、供应商或其他业务合作伙伴没有、也不会从事可能严重损害他们履行对我们的合同义务的能力，甚至导致我们对此类行为承担责任的行为。违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、《外国资产管制办公室限制》或其他出口管制、反腐败、反洗钱和反恐怖主义法律的行为，或对此类行为的指控，可能损害我们的声誉，并使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查，以及相关的股东诉讼，可能导致大量的民事和
刑事、金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生大量的法律和调查费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。
如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
地缘政治不确定性和事件可能对国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们、我们的供应商、物流提供商、制造供应商和客户产生实质性的不利影响。大宗商品价格的变化也可能造成政治不确定性，并增加货币波动性，从而影响经济活动。2021年期间，我们从中国进口到美国的大多数产品都被征收了高达25%的关税。美中贸易谈判的进展和继续存在不确定性，贸易战进一步升级的可能性依然存在。这些关税已经并将继续对我们的运营结果和利润率产生不利影响。我们无法预测加征关税的幅度、范围或持续时间，或此类关税增加的任何缓解的幅度、范围或持续时间，或者美国、中国或其他国家可能增加关税或贸易壁垒，我们可能实施的任何减轻此类关税或其他贸易行动影响的战略可能都不会成功。
国内社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前开发和销售产品的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而对美国的任何负面情绪，也可能对我们的业务产生不利影响。例如，如果美国政府撤回或实质性修改现有或拟议的贸易协定，对自由贸易普遍施加更大限制，或对进口到美国的商品，特别是从中国进口的商品提高关税，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，非美国客户和非美国员工或未来员工对美国的负面情绪可能分别对销售或招聘和留住产生不利影响。
各国政府的外交政策可能是不稳定的，可能导致进出口要求、海关分类、关税、贸易制裁和禁运或其他报复性贸易措施的迅速变化，这些措施可能会导致我们提高价格，阻止我们向特定实体或市场提供产品或服务，可能导致我们改变业务，或者在我们的供应链中造成延误和效率低下。此外，如果美国政府对某些国家或实体实施新的制裁，这种制裁可能会充分限制我们营销和销售我们产品的能力，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时有效地从制造商那里获得产品发货，并将产品交付给我们的零售合作伙伴和客户，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力。然而，我们无法控制所有可能影响我们从第三方制造商及时有效地采购我们的产品以及向我们的零售合作伙伴和客户交付我们的产品的所有因素。
我们的第三方制造商将我们的大部分产品运往我们在美国的配送中心，其中最大的配送中心在德克萨斯州。我们非常依赖我们在德克萨斯州的配送中心，这使得我们更容易受到自然灾害、天气相关中断、事故、系统故障、公共卫生问题或其他不可预见的事件的影响，这些事件可能会延误或削弱我们履行零售商订单和/或发货在我们网站上购买的商品的能力，这可能会损害我们的销售。我们进口我们的产品，因此我们也容易受到与在国外制造的产品相关的风险的影响，这些风险包括但不限于：(A)产品在运往我们的配送中心途中损坏、销毁或被没收的风险；以及(B)运输和其他运输延误，包括由于美国加强安全检查、港口拥堵和检查程序或其他入境口岸限制或限制造成的。为了满足对产品的需求，我们未来可能会选择安排额外数量的产品通过空运交付，这比标准的海运贵得多，因此可能会损害我们的毛利率。如果不能从第三方制造商处采购我们的产品，并以及时、有效和经济可行的方式向我们的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品，可能会降低我们的销售额和毛利率，损害我们的品牌，并损害我们的业务。
我们还依赖于我们的供应商和制造商通过开放和运营的国际航运通道和港口及时和自由地运送货物。劳资纠纷或航道中断，例如2021年的苏伊士运河堵塞或港口、我们的共同承运人、我们的供应商或制造商的增加或持续延误，可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、停工、罢工或在重大进口或制造期间发生其他中断，可能导致客户延迟或取消订单、意外的库存积累或短缺，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的损害。
此外，我们依靠独立的陆上和空运承运人将产品从我们的配送中心运往我们的零售合作伙伴和通过我们的DTC渠道购买的客户。我们可能无法及时或以优惠的运费获得足够的货运能力，因此可能无法及时、经济高效地从供应商那里接收产品或将产品交付给零售合作伙伴或客户。
因此，我们面临着与第三方制造商和运营商提供产品和服务以满足我们要求的能力相关的风险，包括劳资纠纷、工会组织活动、恶劣天气、公共卫生问题和运输成本增加。此外，如果燃料成本上升，交付产品的成本可能会上升，这可能会损害我们的盈利能力。
我们在一定程度上依赖我们的零售合作伙伴向客户展示和展示我们的产品，如果我们不能保持和进一步发展我们与国内零售合作伙伴的关系，可能会损害我们的业务。
我们的产品在我们选定的零售合作伙伴处的实际放置在我们的销售战略中扮演着重要的角色。我们的批发零售额也在增加。这些零售合作伙伴可能决定强调我们竞争对手的产品，将他们的零售空间重新部署到其他产品类别，或者采取其他行动来减少他们的购买量和对我们产品的可见度。我们没有收到零售合作伙伴的长期采购承诺，收到的订单通常是可以取消的。可能影响我们维持或扩大对这些零售合作伙伴的销售能力的因素包括：(A)未能准确地识别我们客户的需求；(B)客户对新产品或产品扩展缺乏接受；(C)我们的零售合作伙伴和客户不愿将溢价价值归因于我们的新产品或现有产品或相对于竞争产品的产品扩展；(D)未能从我们的零售合作伙伴那里获得货架空间；(E)竞争对手推出广受欢迎的新产品；(F)我们与零售合作伙伴的关系受到损害；(G)我们的零售合作伙伴延迟或拖欠对我们的付款义务；及(H)门店关闭、客流量下降、经济衰退或其他公共卫生危机(如最近的新冠肺炎疫情(或未来的其他流行病或流行病)造成的其他不利影响)。
我们不能向您保证，我们的零售合作伙伴将继续提供我们现有的产品或我们开发的任何新产品。如果我们失去任何主要零售合作伙伴，或任何关键零售合作伙伴减少购买我们现有或新产品或其门店或业务数量，或推广我们竞争对手的产品，我们的品牌以及我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。由于我们是一个高端品牌，我们的销售在一定程度上取决于零售合作伙伴有效地展示我们的产品，包括在他们的门店提供有吸引力的空间和购买点展示，以及培训他们的销售人员销售我们的产品。如果我们的零售合作伙伴减少或终止这些活动，我们的产品销售可能会减少，导致毛利率下降，这将损害我们的运营业绩。此外，新冠肺炎疫情导致的任何门店关闭、客流量下降和经济衰退都可能对其中许多客户的业绩和财务状况产生不利影响。上述情况可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的零售合作伙伴可能面临破产、信用问题或其他财务困难，这可能会使我们面临财务风险。
我们以开放账户的条件向绝大多数零售合作伙伴销售，不需要抵押品或我们向他们出售的库存的担保权益。因此，我们与零售合作伙伴的应收账款是无担保的。我们的零售合作伙伴面临破产、信用问题或其他财务困难，可能会使我们面临财务风险。如果他们无法为他们从我们这里购买的产品付款，这些行为可能会让我们面临风险。我们零售合作伙伴的财务困难也可能导致他们减少销售人员、使用有吸引力的展品、商店的数量或规模以及专门用于我们产品的楼面面积。我们当前的零售合作伙伴或客户需求的任何销售减少或损失，或与我们的零售合作伙伴相关的信用风险，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们的独立供应商、制造合作伙伴和零售合作伙伴不遵守道德商业实践或适用的法律法规，我们的声誉、业务和运营结果将受到损害。
我们的声誉和客户购买我们产品的意愿在一定程度上取决于我们的供应商、制造商和零售合作伙伴遵守道德雇佣实践，例如关于童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求，就零售合作伙伴而言，是对我们产品的推广和销售。我们不对我们的供应商、制造商和零售合作伙伴进行控制，他们可能不遵守道德和合法的商业实践。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能面临损害我们的业务、声誉和运营结果的诉讼和额外费用。
我们面临与支付相关的风险，可能导致更高的运营成本或无法处理付款，这两种风险中的任何一种都可能损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果。
对于我们的DTC销售以及对某些零售合作伙伴的销售，我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子资金转账、电子支付系统和礼品卡。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的强化身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。特别是，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，这是一套旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司保持安全环境以保护持卡人数据的要求。我们依赖供应商来处理PCI-DSS问题，并确保符合PCI-DSS。如果供应商被指违反规定，或者我们的数据安全系统被破坏或破坏，我们可能要对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能受到罚款和更高的交易费用的限制，从而失去接受客户的信用卡或借记卡付款的能力。, 或处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守规定的行为都可能严重损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果。此外，遵守PCI-DSS可能无法防止非法或不当使用我们的支付系统，或防止支付卡数据或交易信息被盗、丢失或滥用。
我们可能会收购或投资其他公司，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的运营结果。
我们最近收购了，并打算在未来收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的业务、增强我们的能力或提供增长机会的其他业务、产品或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种成本和支出，无论这些收购是否完成。
在未来的任何收购中，由于不可预见的复杂性或成本，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或无法有效管理收购后的合并业务。由于许多因素，我们也可能无法从过去或未来的收购中获得预期的好处，包括：
•与进行尽职调查相关的风险；
•整合所购买的业务、产品或技术的问题；
•与收购相关的预期和意外成本或负债；
•无法实现预期的协同效应；
•在我们的品牌中保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•本公司或被收购企业关键员工的流失；
•对与供应商、分销商、零售伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响；
•与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；
•法律、会计和合规成本增加；或
•发行稀释性股权证券，产生债务，或使用现金为此类收购提供资金。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会损害我们的运营结果。
我们未来的成功有赖于管理层和关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们依赖于我们的高级管理层和关键员工的人才和持续努力。我们管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务，损害我们的运营结果。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求我们继续吸引、激励和留住更多合格的人员。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的人员。不能保证我们现有的管理团队或管理团队中的任何新成员都能够成功地执行我们的业务和运营战略。
我们的国际扩张计划可能不会成功。
继续向美国以外的市场扩张是我们未来业务增长的关键长期战略之一。这种扩张需要大量的资本和人力资源投资，新的业务流程和营销平台，法律合规，以及许多经理和其他员工的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他方面。在国际市场上销售我们的产品固有着巨大的成本和风险，包括：(A)未能有效地确立我们的核心品牌身份；(B)雇佣成本增加；(C)运输和分销成本增加，这可能增加我们的开支并降低我们的利润率；(D)一些地区的利润率可能较低；(E)一些地区的收集周期较长；(F)来自当地类似产品供应商的竞争加剧；(G)遵守外国法律和条例，包括税收和关税、关于电子商务网站营销和使用的法律以及加强数据隐私权的法律和安全、规则和条例；(H)在外国地点建立和维持有效的内部控制以及相关增加的成本；(I)一些国家知识产权保护的不确定性和造假增加，以及在国外执行权利的实际困难；(J)我们、我们的雇员和我们的业务伙伴遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，如《反海外腐败法》、《反贿赂法》和《海外反洗钱法》；(K)货币汇率波动和对我们业务结果的相关影响；(L)经济疲软，包括通货膨胀或外国经济和市场的政治不稳定；(M)遵守税收、就业、移民, 关于在国外居住或旅行的雇员的法律和劳动法；(N)劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性；(O)因地缘政治行动造成的商业中断，包括战争和恐怖主义，如最近俄罗斯和乌克兰之间的战争，或自然灾害，包括地震、台风、洪水、火灾和公共卫生问题，包括大流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎，或由此产生的仇外心理；(P)对我们进口到国际市场的产品征收关税，这可能会使这些产品比我们的竞争对手的产品更昂贵；(Q)我们的国际扩张能力可能会受到与我们冲突或优于我们的第三方知识产权的影响；(R)难以发展零售关系；以及(S)在国际上开展业务的其他成本和风险。
这些因素和其他因素可能会损害我们的国际业务，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，我们计划的国际扩张可能会产生巨额运营费用，而且可能不会成功。我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，我们可能无法渗透到新市场或在新市场成功运营。由于品牌认知度有限，导致客户延迟或有限地接受我们的产品，以及为建立我们的品牌而增加的营销和客户获取成本，我们可能还会在向国际市场扩张方面遇到困难。因此，如果我们不能成功地在国际上扩张或管理我们全球业务的复杂性，我们可能无法实现这种扩张的预期好处，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的业务涉及潜在的伤害、财产损失、质量问题、产品召回、产品责任和其他针对我们的索赔，这可能会影响我们的收益和财务状况。
我们的单人炉具产品的设计涉及到火。如果处理不当，我们的产品所涉及的火灾会造成重大危险，原因有很多，包括可能被烧伤、死亡和重大财产损失，包括野火。由于火灾或其他原因，如果我们的Solo炉具或其他产品有缺陷或被误用，或者如果我们的产品的用户在使用我们的产品时表现出损害或其他糟糕的判断，结果可能包括我们的客户或其他第三方的人身伤害、死亡和重大财产损失或破坏，我们可能面临重大责任和声誉损害。
作为消费品的制造商和分销商，我们必须遵守经2008年《消费品安全改进法》修订的1972年《美国消费品安全法》，该法案授权美国消费品安全委员会将被发现不安全或有害的产品排除在市场之外，并遵守外国司法管辖区的类似法律。在某些情况下，消费品安全委员会或类似的外国机构可以要求我们回购或召回我们的一个或多个产品。此外，其他法律和机构对我们在美国和国外销售的某些消费品进行监管，未来可能会采用更具限制性的法律和法规。我们当前和未来产品中的实际或认为的质量问题或重大缺陷也可能使我们面临信用、保修或其他索赔。虽然我们目前有保险，但如果我们的产品之一被指控导致财产损失、身体伤害或其他不利影响，以及与我们产品的性能、安全或广告相关的集体诉讼，我们也面临产品责任索赔。
任何此类质量问题或缺陷、产品安全问题、自愿或非自愿的产品召回、政府调查、监管行动、产品责任或其他索赔或集体诉讼都可能导致重大负面宣传，并损害我们的声誉和竞争地位。此外，实际或感知的质量问题、安全问题或缺陷可能会导致客户和我们的零售合作伙伴退货的数量超过预期，如果我们被要求从市场上移除或自愿移除我们的一种产品，我们可能会有大量无法销售的成品。如果发生任何政府调查、监管行动、产品责任索赔或集体诉讼，我们可能面临巨额金钱判决或罚款和处罚，或与我们产品销售相关的禁令。
虽然我们维持产品责任保险的金额是我们认为合理的，但在大多数情况下，该保险要缴纳我们负责的巨额保单保费。此外，我们可能无法在可接受的条件下维持这种保险，如果将来有的话，产品责任索赔可能会超过保险范围的金额。我们维持有限数量的产品召回保险，可能没有足够的保险覆盖集体诉讼中声称的索赔。因此，产品召回、产品责任索赔和其他与产品相关的索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们投入大量资源来遵守政府和其他适用的标准。然而，遵守这些标准并不一定能防止个人或集体诉讼，这可能会带来巨大的成本和风险。因此，这些类型的索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理可能会产生重大成本和责任，包括由于政府监管、法律要求的不确定或不一致的解释和执行，或者对个人隐私权的不同看法，这些可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们收集、存储、处理、传输和使用对公司及其员工、客户和供应商敏感的个人数据。各种州、联邦和外国的法律、法规和行业标准适用于某些类型的数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理，包括加州消费者隐私法(CCPA)、加拿大的个人信息保护和电子文档法案、一般数据保护条例(GDPR)、英国一般数据保护条例(UK GDPR)和英国2018年数据保护法(UK Data Protection Act 2018)。随着我们寻求扩大我们的业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。这些法律、法规和标准正在不断演变，随着时间的推移和司法管辖区的不同，这些法律、法规和标准可能会有不同的解释和应用，它们的解释和应用可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国隐私法
国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。在美国国内，许多州正在考虑采用或已经采用隐私法规。这些规定包括2020年生效的CCPA。CCPA增加了加州消费者的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务。除其他外，CCPA赋予加州消费者与其个人信息相关的扩大权利，包括访问和删除他们的个人信息、接收有关他们的个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。CCPA还为加州消费者提供了选择退出某些个人信息销售的权利，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视，并规定了对加州总检察长可执行的违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA对企业人员和相关个人个人信息的许多要求都受到暂停的限制，该禁令将于2023年1月1日到期。禁令的到期可能会增加我们的合规成本，并增加我们面临的公众和监管审查、代价高昂的诉讼、罚款和处罚。此外，在2020年11月，加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》(以下简称《CPRA》)，大大扩展了《加州隐私权法案》, 包括扩大消费者在某些个人信息方面的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和支出。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。遵守这些和其他法律或监管行动的成本和其他负担可能会增加我们的运营成本，和/或导致系统可用性中断或延迟。最近，弗吉尼亚州通过了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，适用于收集超过10万条个人信息的公司
弗吉尼亚州居民，这可能会进一步影响我们的合规负担。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。
我们与客户的通信受某些法律法规的约束，包括2003年的《控制非请求色情和营销攻击法案》、1991年的《电话消费者保护法》、《电话营销销售规则》和类似的州法律，这些法律法规可能会对我们的业务产生重大影响，包括重大损害赔偿、罚款和其他处罚。例如，《TCPA》对某些电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他沟通施加了各种消费者同意要求和其他限制。罐头垃圾邮件法和电话销售规则以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展，以管理这些通信和营销平台的使用，我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
此外，一些法律可能要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会很困难，成本也很高。根据合同，我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手安全漏洞。无论我们的合同保护如何，任何实际或预期的安全违规或违反我们的合同义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。
美国以外的隐私法
在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，简称PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，征得使用个人信息的同意，允许个人访问和更正他们的个人信息，并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止在未经收件人同意的情况下营销电子邮件，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。
在欧洲经济区，我们受制于GDPR，而在英国，我们受制于主要由英国GDPR和英国DPA组成的英国数据保护制度，在每一种情况下，我们都与我们收集、控制、处理、共享、披露和其他使用与可识别的活着的个人有关的数据(个人数据)有关。欧洲经济区成员国的GDPR和国家执行立法以及英国的制度规定了严格的数据保护合规制度，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简洁、易懂和易于获取的形式)；证明已有或存在适当的法律基础来证明数据处理活动的合理性；授予数据主体关于其个人数据的权利(包括数据访问权、被“遗忘权”和数据可携带权)；引入通知数据保护监管机构或监管机构(以及在某些情况下，受影响的个人)的义务；定义假名(即这些措施包括：对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。GDPR和英国GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元(或1750万GB)或全球年营业额的4%)。除上述外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们数据的处理、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
第三方数据处理和传输
我们依赖于许多与我们的业务运营相关的第三方，其中一些人代表我们处理个人数据。对于每个此类提供商，我们试图通过执行安全评估和尽职调查、签订合同安排以确保提供商仅根据我们的指示处理个人数据，并确保他们有足够的技术和组织安全措施，来降低使用第三方的相关风险。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致以下概述的罚款和处罚。
我们还受欧盟或欧盟和英国关于将个人数据从欧洲经济区和英国跨境转移到美国和其他司法管辖区的规则的约束，除非已经建立了数据转移机制，否则欧盟委员会/英国主管当局不承认这些司法管辖区拥有“足够的”数据保护法。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。最近，在2020年7月，欧盟法院(简称CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移而使欧盟-美国隐私保护框架无效，并对标准合同条款(SCC)的使用施加进一步限制。这些限制包括要求公司进行转让影响评估，其中包括评估受援国有关获取个人数据的法律，并考虑是否需要实施在SCC下提供的隐私保护以外的补充措施，以确保数据保护水平与欧洲经济区基本相同。欧盟委员会于2021年6月4日发布了经修订的SCCs，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。关于修订后的条款是否会有一些不确定性
可用于所有类型的数据传输，特别是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
自律行业标准
除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经提出，并可能在未来提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。我们预计，在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律和法规。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务或运营产生什么影响。
消费者保护法和联邦贸易委员会的执行
我们通过在我们网站上发布的隐私政策公开声明我们使用和披露个人信息。我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。
此外，联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施将是合理和适当的。我们未能采取联邦贸易委员会认为适当的措施来保护消费者的个人信息，可能会导致联邦贸易委员会声称我们从事了不公平或欺骗性的行为或做法，违反了联邦贸易委员会法案第5(A)条。州消费者保护法为涉嫌侵犯隐私、数据保护和数据安全的不公平或欺骗性做法提供了类似的诉讼理由。
我们依靠各种营销技术和做法来销售我们的产品，并吸引新的客户和消费者，我们受制于各种现行和未来的数据保护法律和义务，这些法律和义务规范着营销和广告做法。政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私权影响，例如通过管制公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过这类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的程度。特别是，我们受制于不断变化的欧盟和英国关于Cookie和电子营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律极有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国，在用户设备上放置Cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导意见中开始执行严格的方法，这可能会导致巨大的成本，需要重大的制度变革, 限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。此外，一些消费设备、Web浏览器和应用程序商店的提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，要求获得额外同意，或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。
我们在很大程度上依赖信息技术的使用，以及我们的第三方服务提供商的使用。我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的系统发生任何重大故障、不足、中断或数据安全事件，都可能扰乱我们的业务运营，这可能对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
信息技术依存度
我们越来越依赖信息技术系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统的可靠性和容量来有效管理我们的业务，处理客户订单，并协调我们产品的制造、采购、分销和销售。我们依赖信息技术系统来有效地管理我们的数字营销活动、业务数据、我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守法规、法律和税务要求以及管理我们业务所需的其他流程和数据。这些信息技术系统大多由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、
用户错误或灾难性事件。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理在线订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，而我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。
电子商务是我们业务的核心。我们的大部分销售额来自我们的网站solostove.com，这也是我们营销战略的一个关键组成部分。我们通过与精选的第三方电子商务市场(如亚马逊)的关系来补充我们的网站。因此，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们或这样的第三方未能成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售，就我们的网站而言，还会损害我们品牌的声誉。我们业务的未来运营、成功和增长取决于通过信息系统、全球通信、互联网活动和其他网络程序提供的简化程序。
我们的信息技术系统可能会受到电信问题、数据损坏、软件错误、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害、停电、系统中断、系统转换和/或人为错误的破坏或中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。
此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增加的需要。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率，包括损害我们利用我们的电子商务渠道和履行客户订单的能力、可能扰乱我们的内部控制结构、大量资本支出、额外的行政和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和运行新系统、管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在将新系统过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们现有系统的过程中延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密信息，包括与客户和员工有关的个人信息，以及与知识产权有关的信息，而我们电子商务业务的成功有赖于机密和个人数据在公共网络上的安全传输，包括使用无现金支付。我们可能会与第三方服务提供商共享其中的一些信息，这些第三方服务提供商在我们业务的某些方面为我们提供帮助。我们或我们的第三方服务提供商未能维护这些机密数据和个人信息的安全，包括通过渗透我们的网络安全(或我们的第三方服务提供商的网络安全)以及盗用机密和个人信息，可能会导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致公司产生潜在的巨额成本。此类事件还可能导致员工、消费者和客户对公司的信心下降，并造成其他竞争劣势。
安全事件
网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们人员的错误或不当行为，以及我们和我们的第三方服务提供商所依赖的软件或系统中的安全漏洞，都可能导致危及我们的机密或个人信息以及我们的第三方服务提供商的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的安全事件。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏，或者未经授权访问或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被窃取。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。
此外，我们和我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。随着网络犯罪分子使用的技术不断变化，对我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内无法被发现，并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据，包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权被窃取、转移、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏。我们不能保证我们的安全措施将防止公司或其第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或瘫痪。此外，我们的信息系统是网络攻击的目标，尽管我们迄今经历的事件尚未产生实质性影响。如果我们或我们的第三方服务提供商因实际或潜在的违反我们的信息技术系统而遭受或被认为遭受了个人或机密信息的重大损失或披露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害，产生重大成本，并受到政府调查、诉讼、罚款和/或损害，这可能对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外，虽然我们维持网络保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付与这些事件相关的成本和责任。
此外，任何此类信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用，无论是实际的还是感知的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规)承担的其他类型的责任，违反这些法律的行为可能在美国、加拿大、欧盟和英国导致重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件，但安全漏洞和未经授权访问我们的信息技术系统和数据的其他事件可能很难检测到，在确定此类漏洞或事件方面的任何延误可能会导致上述类型的危害和法律风险增加。
如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。
过去几年，通过个人计算机以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括移动电话、智能手机、笔记本和平板电脑等手持计算机、视频游戏机和电视机顶端设备。与某些替代设备相关的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些设备开发的网站版本可能对消费者没有说服力。此外，跟上快速变化和不断发展的技术的步伐既耗时又昂贵。2021年，大多数订单是通过移动设备下的。然而，我们不能确定我们的移动应用程序或我们的移动优化网站在未来是否会成功。
随着现有移动设备和平台的发展以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对变化的和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本的速度很慢，我们可能无法吸引大量的消费者，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站可访问性、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外, 一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。
我们依赖运营产生的现金来支持我们的增长，我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。
我们主要依靠销售产生的现金流为我们目前的业务和我们的增长计划提供资金。随着我们扩大业务，我们将需要大量的运营现金来购买库存，增加我们的产品开发，扩大我们的制造商和供应商关系，支付人员工资，支付与上市公司运营相关的增加的成本，包括收购，扩大国际业务，以及进一步投资于我们的销售和营销努力。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们目前或未来的循环信贷安排没有足够的资金可用，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们不能以令人满意的条件获得这种融资，我们经营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到损害。此外，如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释。我们产生的任何债务都可能使我们受制于限制我们经营的契约，并将需要支付利息和本金，这将为我们带来额外的现金需求和财务风险。
我们的负债可能会限制我们投资于我们业务的持续需求的能力，如果我们无法遵守我们目前循环信贷安排中的契约，我们的流动性和运营结果可能会受到损害。
于2021年5月12日，我们与Solo Brands，LLC，Solo Kave Intermediate，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及贷款人和信用证发行人签订了一项信贷协议(随后于2021年6月2日和2021年9月1日修订，称为“循环信贷安排”)。截至2021年12月31日，我们在循环信贷安排下有3250万美元的未偿还资金。循环信贷安排由Holdings及签署担保及相关抵押品协议的任何未来附属公司或担保人共同及各别担保。循环信贷机制还以对我们的几乎所有资产和担保人的资产享有优先留置权作为担保，在每种情况下，均受某些惯例例外的限制。我们可能会不时在循环信贷安排下招致额外的债务。
循环信贷安排对我们施加了某些条件，包括：
•要求我们利用来自运营和资产处置的一部分现金流来偿还我们的债务，减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、开发活动、向股东返还资本以及其他一般公司目的的可获得性；
•增加了我们在不利的经济或行业条件下的脆弱性；
•限制了我们在计划或应对业务或市场变化方面的灵活性；
•使我们更容易受到利率上升的影响，因为循环信贷机制下的借款以浮动利率计息；
•限制了我们在未来获得额外资金以用于营运资金或其他目的的能力；以及
•与负债较少的竞争对手相比，可能会使我们处于竞争劣势。
循环信贷安排对我们产生额外债务的能力施加了一定的限制。然而，在循环信贷安排的限制和例外情况下，我们可能会在该安排下产生大量额外债务。循环信贷安排还对我们进行某些类型的交易、融资安排和投资、对我们的资本结构进行某些改变以及担保某些债务等方面的能力施加了一定的限制。循环信贷机制还对股息和分配以及某些管理费的支付施加了某些限制。除某些惯常的例外情况外，这些限制限制或禁止我们有能力：(A)支付股息、赎回或回购我们的股票，或作出其他分配；(B)招致或担保额外的债务；(C)出售我们附属公司的股票；(D)设立或产生留置权；(E)进行收购或投资；(F)转让或出售某些资产，或与其他公司合并或合并；(G)支付某些债务或预付债务，以服从我们在循环信贷机制下的义务；以及(H)与我们的关联公司进行某些交易。
循环信贷安排要求我们遵守某些契约，包括关于我们的总净杠杆率和利息覆盖率的财务契约。总第一留置权净杠杆率的波动可能会增加我们的利息支出。未能遵守这些契约、未能在到期时付款、循环信贷安排的某些其他条款，或控制权变更的发生，可能会导致违约事件以及我们在循环信贷安排下的债务加速或我们未来可能产生的其他债务。
如果发生这种违约和加速我们的债务的事件，循环信贷安排下的贷款人将有权取消我们授予他们的抵押品的抵押品赎回权，以确保此类债务，这基本上包括我们的所有资产。如果循环信贷安排下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还这笔债务，这将立即对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。与控制权变更相关的债务加速的威胁可能会使我们更难吸引潜在买家或完成原本有利于我们股东的控制权变更交易。
在过去，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能损害我们的利益。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。在编制2020年财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们注意到，与2020和2019年控制权变更交易相关的某些交易相关费用没有记录在我们的财务报表中。此外，对费用的评估或额外考虑也缺乏适当的评估。根据PCAOB制定的标准，如果控制的设计或操作不允许管理人员或人员在履行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述，则财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。
我们实施了旨在改善财务报告内部控制的措施，以解决这一重大缺陷的根本原因，包括：提高会计部门的质量和人数，完成已确定的必要补救活动，以改善一般控制，并实施新的企业资源规划系统，以便更及时地确定报告事项。由于这些努力，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，之前发现的重大弱点已得到补救。
根据JOBS法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当我们报告对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确和及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持符合纽约证券交易所上市标准。
我们的经营业绩会受到季节和季度变化的影响，这可能会导致我们的普通股价格下降。
我们相信我们的销售包含了季节性因素。从历史上看，我们的净销售额在第二季度和第四季度都是最高的，而第一季度的销售额通常最低。这一历史销售趋势得到了夏季和假日购物季开始时对我们产品的需求的支持。然而，由于当前新冠肺炎疫情带来的不确定性及其未来对消费者支出模式的潜在影响，以及经济重新开放和放宽行动和旅行限制的影响，我们的季度经营业绩和普通股价格的波动在当前经济环境中可能尤其明显。
我们的年度和季度经营业绩也可能因各种其他因素而大幅波动，其中包括推出我们的新产品和我们的竞争对手的新产品的时机和广告，以及我们产品组合的变化。天气状况的变化也可能损害我们的季度运营业绩。此外，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意想不到的销售缺口。由于这些季节性和季度的波动，我们认为，对我们在一个财政年度内不同季度或不同财政年度的相同季度之间的运营结果进行比较并不一定有意义，这些比较不能作为我们未来业绩的指标。如果我们的净销售额和经营结果的任何季节性或季度波动导致我们无法达到我们的预测或未来可能涵盖我们的研究分析师的预测，我们普通股的市场价格可能会波动或下降。
如果我们的商誉、其他无形资产或固定资产受损，我们可能需要在我们的收益中计入一笔费用。
我们可能被要求记录商誉、其他无形资产或固定资产的未来减值，只要这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允价值的估计是基于对未来现金流、毛利率、费用、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场价值估计的假设。对未来销售增长率、毛利表现的估计以及用于估计公允价值的其他假设可能会导致我们记录重大的非现金减值费用，这可能会损害我们的运营业绩和财务状况。
我们面临信用风险。
我们主要在应收账款上面临信用风险。新冠肺炎大流行的影响曾经并可能进一步加剧这种风险。我们在正常业务过程中向我们的零售合作伙伴提供信贷。虽然我们相信，通过将我们的零售合作伙伴限制在知名企业，我们在应收贸易账款方面的信用风险集中的风险得到了缓解，但我们仍然面临着我们的零售合作伙伴无法履行其付款义务的风险，特别是在未来的经济低迷时期。如果我们的大量零售合作伙伴无法履行他们的付款义务，我们的运营结果可能会受到损害。
与我们的组织结构和应收税金协议有关的风险
Solo Brands，Inc.的唯一重要资产是其在Holdings的权益，因此，它将依赖Holdings的分配来支付其税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。控股公司进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
Solo Brands，Inc.是一家控股公司，除了其在Holdings的所有权外，没有其他实质性资产。因此，Solo Brands，Inc.没有产生收入或现金流的独立手段，其在未来是否有能力缴纳税款和运营费用，或宣布和支付股息，取决于Holdings及其子公司的财务业绩和现金流，以及Solo Brands，Inc.从Holdings获得的分配。不能保证Holdings及其子公司将产生足够的现金流向Solo Brands，Inc.分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括Holdings或其子公司(包括循环信贷安排)任何债务协议中的负面契约，将允许此类分配。Holdings‘或其子公司的当前和未来债务工具或其他协议的条款可能会限制Holdings向Solo Brands，Inc.或Holdings的子公司向Holdings进行分配的能力。
出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给有限责任公司的持有者，包括Solo Brands，Inc.。因此，Solo Brands，Inc.将为其在控股公司任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据Holdings LLC协议的条款，Holdings将有义务向包括Solo Brands，Inc.在内的LLC权益的持有者进行税收分配，但必须遵守各种限制和限制，包括任何债务协议(包括循环信贷安排)。除了税费支出外，Solo Brands，Inc.还将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，这可能是一笔可观的费用。Solo Brands，Inc.打算作为其唯一管理人，促使Holdings向LLC权益的所有者进行现金分配，金额足以(I)为这些所有者与分配给这些所有者的应税收入有关的全部或部分纳税义务提供资金，以及(Ii)支付Solo Brands，Inc.的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Holdings作出此类分派的能力可能会受到各种限制和限制，例如根据Holdings当时是其中一方的合同或协议进行分派的限制，包括债务协议或任何适用法律，或会导致Holdings无力偿债的限制。此外，在某些情况下，, 循环信贷机制下有关税项分配的现有契诺可能不会准许Holdings或其附属公司作出根据Holdings LLC协议预期的全数税项分配，除非该等契诺有另一例外情况；亦不能保证会有任何其他例外情况可用。如果Solo Brands，Inc.没有足够的资金来支付税款或其他债务或为其运营提供资金，它可能不得不借入资金，这可能会对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果Solo Brands，Inc.因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未支付的金额将被递延，并将在支付之前计息。Solo Brands，Inc.未能在要求付款之日起60个历日内支付应收税金协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息)，将构成对应收税金协议规定的实质性义务的实质性违反，这将终止应收税金协议
(I)根据应收税项协议的条款或管限其若干债务的条款，禁止Holdings支付有关款项，或(Ii)Holdings没有足够的资金(尽管已作出商业上合理的努力，但仍不能取得)支付有关款项。此外，如果控股没有足够的资金进行分配，其申报和支付现金股利的能力也将受到限制或受损。
根据Holdings LLC协议，Holdings将不时以现金形式向其股权持有人(包括Solo Brands，Inc.)进行分配。按比例，金额至少足以支付其应分配的控股应税收入份额的税款(受上述限制和限制，包括循环信贷机制下的限制和约束)。由于(I)可分配给Solo Brands公司和控股公司的其他股权持有人的应纳税所得额净额的潜在差异，(Ii)目前适用于公司而不是个人的较低税率，以及(Iii)Solo Brands公司预期从持续的LLC所有者手中购买与Solo Brands公司的交易和未来赎回或交换LLC权益有关的任何LLC权益的优惠税收优惠。根据Holdings LLC协议，Solo Brands公司的A类普通股或现金、应付给Solo Brands的税收分配。Inc.的金额可能超过其就相关课税年度的实际税务负债，包括其在应收税款协议下的义务。Solo Brands，Inc.的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付Solo Brands，Inc.股票的其他费用或股息，尽管Solo Brands，Inc.将没有义务向其股东分配这些现金(或其他可用现金)。
除非Solo Brands，Inc.作为控股公司的唯一管理人另有决定，否则不会因Solo Brands，Inc.的任何现金分配或Solo Brands，Inc.保留现金而对LLC权益和Solo Brands，Inc.的相应股份的交换比例进行任何调整。如果Solo Brands，Inc.不将这些多余现金作为其Solo Brands，Inc.A类普通股的股息分配，它可能会对这些多余现金采取其他行动--例如，持有此类多余现金或将其(或部分)借给Holdings。这可能导致Solo Brands，Inc.A类普通股的价值相对于LLC权益的价值增加。如果持有者收购Solo Brands，Inc.A类普通股以换取他们的LLC权益，则继续持有的LLC所有者可以从这些现金余额所产生的任何价值中受益，尽管这些持有者以前可能作为LLC权益的持有者参与了Holdings的分配，从而导致了这些多余的现金余额。
应收税款协议要求Solo Brands，Inc.就Solo Brands，Inc.可能享有的某些税收优惠向持续的LLC所有者支付现金，不向Solo Brands，Inc.A类普通股的任何持有人支付此类款项，除非这些持有人也是持续的LLC所有者。根据应收税款协议，Solo Brands，Inc.将被要求支付的款项可能是大量的。
Solo Brands，Inc.是与持续的LLC所有者和控股公司签订的应收税款协议的一方。根据应收税款协议，Solo Brands，Inc.一般将被要求向持续LLC所有者支付相当于Solo Brands，Inc.实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，其结果是：(1)Solo Brands，Inc.在控股资产的纳税基础上的比例份额增加，原因是(A)持续LLC所有者根据Holdings LLC协议对LLC权益进行的任何未来赎回或交换，或(B)由Holdings作出的若干分派(或视为分派)及(2)应收税项协议项下的付款所产生的若干其他税务优惠。不会向Solo Brands，Inc.A类普通股的任何持有者支付此类款项，除非这些持有者也是LLC的持续所有者。
根据应收税金协议，Solo Brands，Inc.需要支付的现金金额可能会很大。应收税金协议项下的付款不以持续的有限责任公司所有者对我们股份的所有权为条件。根据应收税款协议，Solo Brands公司向持续的有限责任公司所有者支付的任何款项都不能用于业务的再投资，而且通常会减少Solo Brands公司及其子公司本来可以获得的现金数额。如果Solo Brands，Inc.因任何原因无法根据应收税金协议及时付款，则未支付的金额将被递延，并将在支付之前计息。此外，Solo Brands，Inc.未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使Solo Brands，Inc.及其子公司成为不那么有吸引力的收购目标，特别是在收购人无法使用应收税款协议所规定的部分或全部税收优惠的情况下。
根据应收税款协议支付的任何实际金额和时间将取决于许多因素，包括持续有限责任公司所有者赎回或交换的时间、Solo Brands公司A类普通股在任何交换时的价格、此类交换的应税程度、持续有限责任公司所有者确认的收益金额、持续有限责任公司控股公司未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的税率和法律。我们的组织结构，包括应收税款协议，向持续的有限责任公司所有者提供了某些税收优惠，这些优惠可能不会使A类普通股股东受益，因为他们将使持续的有限责任公司所有者受益。
我们的组织结构，包括应收税款协议，给予持续的有限责任公司所有者某些税收优惠，这些优惠可能不会使我们A类普通股的持有者受益于他们将使持续的有限责任公司所有者受益的程度。应收税项协议规定，吾等向持续拥有的有限责任公司支付85%的税项优惠(如有)，该等税项优惠实际变现(或在某些情况下被视为变现)是由于(I)由于(A)任何未来赎回或交换LLC权益，及(B)Holdings的某些分派(或视为分派)及(Ii)根据应收税项协议付款而产生的若干其他税项利益的增加。虽然Solo Brands公司将保留这种税收优惠的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来的A类普通股交易市场产生不利影响。
在某些情况下，根据应收税款协议向持续的有限责任公司所有者支付的未来款项可能会加快或大大超过Solo Brands，Inc.在受应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际利益。
应收税款协议规定，如果(I)Solo Brands，Inc.实质性违反其在应收税款协议下的任何重大义务，(Ii)发生某些合并、资产出售、其他形式的商业合并或其他控制权变更，或(Iii)Solo Brands，Inc.选择提前终止应收税款协议，则Solo Brands，Inc.根据应收税款协议承担的未来债务或其继任者的未来债务将基于某些假设而加速并到期并支付，公司将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，并假设在加速生效日期，任何尚未交换有限责任公司权益的持续有限责任公司所有者应被视为在该日期交换了该有限责任公司的权益，即使Solo Brands，Inc.直到有限责任公司权益实际交换的较晚日期才获得相应的税收优惠。
因此，根据某些假设，Solo Brands，Inc.将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的估计现值的现金，该等支付可能在该等未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大幅提前支付，因此，Solo Brands，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付高于其最终实现的实际税收优惠的指定百分比的款项。此外，如果Solo Brands，Inc.因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未支付的金额将延期支付，并将在支付之前计提利息。Solo Brands，Inc.未能在要求支付之日起60个历日内支付应收税款协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息)，将构成对应收税款协议项下重大义务的实质性违反，这将终止应收税款协议并加快未来的付款速度，除非由于以下原因而未支付适用款项：(I)根据应收税款协议的条款或管理其某些债务的条款禁止控股公司支付此类款项，或(Ii)控股公司没有此类款项，并且尽管使用了商业上合理的努力仍无法获得，有足够的资金支付这样的款项。在这些情况下，Solo Brands，Inc.根据应收税款协议承担的义务可能会对Solo Brands，Inc.的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并的效果, 或其他控制权的变化。不能保证控股公司将能够为Solo Brands，Inc.根据应收税款协议承担的义务提供资金或资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，Solo Brands，Inc.将不会报销根据应收税款协议向继续经营的有限责任公司所有者支付的任何款项。
根据应收税款协议，付款将基于Solo Brands，Inc.确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对Solo Brands，Inc.声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受任何此类挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对应收税款协议项下的收款人付款产生重大不利影响，则在未经持续的有限责任公司所有者的某些代表同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，我们将不被允许就此类挑战达成和解或未能提出异议。持续的有限责任公司业主代表在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或发生冲突，他们可能会以与我们的利益相反的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。此外，如果Solo Brands，Inc.最初声称并已支付给持续LLC所有者的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，Solo Brands，Inc.将不会报销之前根据应收税款协议向持续LLC所有者支付的任何现金。相反，Solo Brands公司向继续经营的有限责任公司所有者支付的任何超额现金将从Solo Brands公司根据应收税款协议条款可能需要向继续经营的有限责任公司所有者支付的任何未来现金付款中扣除。然而，Solo Brands，Inc.可能不会确定在最初支付现金后的几年内，它实际上向持续的有限责任公司所有者支付了多余的现金，并且如果其任何纳税申报职位受到税务机关的质疑, Solo Brands，Inc.将不被允许根据应收税金协议减少任何未来的现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁决。此外，Solo Brands，Inc.之前根据应收税款协议支付的超额现金可能会超过Solo Brands，Inc.否则将被允许净额支付的未来现金支付额。适用的美国联邦所得税规则用于确定Solo Brands，Inc.的适用税收优惠，本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意Solo Brands，Inc.的纳税申报立场。因此，根据应收税款协议支付的款项可以超过Solo Brands，Inc.在作为应收税款协议标的的持续有限责任公司所有者的税务属性方面实际实现的税收节省。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。
此外，我们可能需要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，外国、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。新的或修订的外国、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。由于美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.该法案认为，各州可以对州外的卖家施加征收销售税的义务，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔，一个人只需要与征税国家有“实质性的联系”，国家就可以让他在那里承担征收销售税的义务。越来越多的州(包括在出版之前和之后)维福尔)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外卖家的法律。最高法院的维福尔这一决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍。虽然我们预计法院的裁决不会对我们的业务产生重大影响，但其他新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税收可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致获取数据以及征缴和汇出税款所需的内部成本大幅增加。
如果我们因拥有控股而根据1940年修订的《投资公司法》或1940年法案被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为控股的唯一管理成员，我们控制和经营控股。在此基础上，我们认为我们在控股公司的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”一词。然而，如果我们停止参与控股公司的管理，我们在控股公司的权益可能被视为1940年法案所指的“投资证券”。
我们和控股打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Solo Brands，Inc.由最初的LLC所有者控制，他们的利益可能与我们的公共股东的利益不同。
最初的有限责任公司所有者通过他们对A类普通股和B类普通股的所有权，控制着我们普通股大约83%的总投票权。在可预见的未来，最初的有限责任公司所有者将有能力通过他们对公司管理和事务的所有权地位对我们产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在符合适用法律和招股说明书所述投票安排的情况下，最初的有限责任公司所有者能够选举我们董事会的大多数成员，并控制我们和我们的董事会将要采取的行动，包括修订我们的公司注册证书和章程，以及批准重大的公司交易，包括我们几乎所有资产的合并和出售。如此选出的董事将有权在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，有限责任公司原始所有者的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，持续的有限责任公司所有者可能与我们有不同的税务立场，特别是鉴于应收税款协议，该协议可能会影响我们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资，以及Solo Brands，Inc.是否和何时应该终止应收税款协议并加快其在该协议下的义务的决定。此外，在确定未来的纳税申报头寸和未来交易的结构时，可能会考虑到持续的有限责任公司所有者的税收或其他考虑因素。, 这可能与我们或我们其他股东的考虑不同。
与我们A类普通股所有权相关的风险
未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制程序的变更，但我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。然而，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能还需要采取其他行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是新兴成长型公司，就无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。
我们将招致 由于成为上市公司和我们组织结构的管理而增加的成本。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。我们经常发生与组织结构管理有关的定期费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。在估计这些成本时，我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用，以及目前尚未发生的其他费用。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。
持续的有限责任公司所有者有权根据控股有限责任公司协议的条款赎回其有限责任公司的权益，这可能会稀释A类普通股的所有者。
我们有总计411,602,365股A类普通股获授权但未发行，包括约33,416,783股赎回有限责任公司权益后可发行的B类普通股，其中31,222,912股已于2022年3月1日归属，由持续的有限责任公司所有者持有。在完成首次公开招股时，Holdings订立了Holdings LLC协议，在符合其中所载及招股章程其他部分所述若干限制的情况下，持续的LLC拥有人有权赎回其有限责任公司权益，以换取A类普通股。吾等亦与最初的有限责任公司拥有人、若干其他股东及控股公司订立注册权协议，根据该协议，赎回持续拥有人的有限责任公司权益时向持续拥有人发行的A类普通股股份及与交易相关而向前有限责任公司拥有人发行的A类普通股股份将有资格转售，但须受协议所载若干限制所规限。
我们无法预测我们A类普通股未来发行的规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或认为此类出售或分配可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们A类普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。在股票研究分析师确实为我们的A类普通股提供研究报道的范围内，我们将无法控制他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。
我们A类普通股的价格已经并可能继续波动，您可能无法以或高于您的买入价出售您购买的股票。
由于许多因素，我们A类普通股的市场价格一直在波动，可能会非常不稳定，可能会大幅波动，包括：
•我们产品的销售量和销售时间；
•由我们或我们的竞争对手推出新产品或产品改进；
•与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他事态发展；
•我们有能力及时开发、获得监管许可或批准，并销售新的和增强型产品；
•产品责任索赔或者其他诉讼；
•我们或我们的竞争对手的增长、盈利能力或经营结果的季度变化；
•媒体曝光我们的产品或我们的竞争对手；
•宣布或预期进行额外的股权或债务融资努力；
•关键人员的增减；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•政府规章或报销方面的变化；
•更改证券分析师的盈利预测或建议；及
•一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响。
此外，在过去，对于证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
我们或我们的现有股东在公开市场上未来的大量出售，或对未来大量出售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。
截至2022年3月1日，已发行和发行的A类普通股有63,400,772股，另外有705,634股有可能在未来归属。此外，公司还发行和发行了31,222,912股B类普通股，在赎回或交换有限责任公司的权益时，还将额外发行2,193,871股。在首次公开募股中出售的A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的任何普通股除外，这一术语在证券法中定义，这将是证券法下的受限证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据《证券法》登记或可获得豁免登记。
前有限责任公司所有者持有的48,558,927股A类普通股的流通股在出售时受到某些限制。除某些例外情况外，吾等所有行政人员及董事及最初的有限责任公司拥有人与承销商协议，自吾等招股说明书日期起至吾等招股说明书日期后180天期间，除经承销商代表事先书面同意外，不得处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换普通股(包括有限责任公司权益)的普通股或证券，或代表收受权利的普通股。
于首次公开招股完成后，吾等与最初的有限责任公司拥有人、若干其他股东及控股公司订立注册权协议，根据该协议，持续拥有人赎回或交换持有的有限责任公司权益而发行的A类普通股股份及因重组交易而向前有限责任公司拥有人发行的A类普通股股份将有资格转售，但须受协议所载若干限制规限。
此外，我们根据2021年激励奖励计划、2021年员工购股计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股都将稀释购买我们A类普通股的投资者持有的百分比。
未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，这可能会构成我们当时已发行的普通股的重要部分。
利用适用于“新兴成长型公司”的降低披露要求，可能会使我们的A类普通股 对投资者的吸引力下降。
JOBS法案规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，它就会，其中包括：
•不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定限制，该条款要求其独立的注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；
•不受《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》的“薪酬话语权”和“黄金降落伞话语权”咨询投票要求的约束；
•豁免《多德-弗兰克法案》关于高管薪酬的某些披露要求，并允许在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及
•被允许提供关于高管薪酬的较低水平的披露，并不受上市公司会计监督委员会通过的任何规则的约束，这些规则要求对审计师关于财务报表的报告进行补充，或可能通过要求强制性审计公司轮换的规则。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在IPO完成后，我们可能会成为一家新兴成长型公司，最长可达五年。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。我们已不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守根据《就业法案》第107(B)条提供的新的或修订的财务会计准则。我们可以在IPO完成后的五年内成为一家新兴成长型公司，并将继续成为一家新兴成长型公司，除非我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元，我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者我们成为了交易所法案定义的“大型加速申报公司”。如果我们在IPO后仍是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用其他豁免，包括根据多德-弗兰克法案的咨询投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的豁免。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，或者利用这些豁免将导致我们A类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。此外，由于我们打算利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用这些要求, 我们的财务报表可能无法与上市公司生效日期完全遵守监管和报告要求的公司的财务报表相比较。
我们目前预计不会支付任何现金股息。
在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。未来是否派发现金股利，将由本公司董事会自行决定，但须受适用法律的限制，并可随时终止。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的A类普通股上获得任何股息，而投资我们的A类普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们A类普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。我们的A类普通股可能不会升值，甚至不会维持我们股东购买我们A类普通股的价格。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。
此外，我们的业务目前完全通过Holdings及其子公司进行，我们产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于收益以及通过股息或公司间贷款从Holdings及其子公司获得的资金。
我们修订和重述的公司注册证书包含放弃我们的利益和期望参与某些确定或提交给我们的某些原始有限责任公司所有者的公司机会的条款。
某些最初的有限责任公司所有者从事对公司进行投资或提供投资建议的业务，这些最初的有限责任公司所有者可能持有，并可能在未来不时地获得与我们的业务或我们供应商的业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益或向其提供建议。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，任何最初的有限责任公司所有者或任何不受雇于我们或他或她的关联公司的董事将没有任何义务不在与我们相同或相似的业务线上从事公司机会。最初的有限责任公司所有者也可能寻求与我们的业务互补的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。因此，如果将有吸引力的商业机会分配给任何最初的有限责任公司所有者而不是我们，这些安排可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的价格收购我们的A类普通股，并对我们的A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。其中，经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：
•授权发行董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；
•建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•只有在有理由的情况下才能罢免董事；
•禁止使用累积投票法选举董事；
•限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；
•要求所有股东的行动在我们的股东会议上采取；以及
•确定提名进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知和所有权期限要求。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为一家特拉华州公司，我们也受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州公司法第203条，或DGCL，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的交易，(Ii)在导致该股东成为利益股东的交易完成后，有利益的股东拥有普通股85%的股份，或(Iii)在董事会批准之后，这一业务合并得到了持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，这些普通股不是由相关股东持有的。由于我们已在修订和重述的公司注册证书中“选择退出”DGCL第203条，因此该法规将不适用于涉及我们的企业合并。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；
•根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书及附例的任何条文而提出的申索的任何诉讼；及
•任何主张受内政原则管辖的主张的行为。
此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
任何购买或以其他方式取得或持有本公司股本股份任何权益的人士，均被视为已收到上述条文的通知并同意上述条文。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或与我们的董事、高级管理人员、其他员工或代理人或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼，或者可能导致寻求向我们提出索赔的股东的额外费用。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
一般风险因素
我们可能会参与法律或监管程序和审计。
我们的业务需要遵守许多法律和法规，包括劳工和就业、销售和其他税收、海关、数据隐私、数据安全和消费者保护法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商和/或管理商品的进口、促销和销售，以及电子商务和仓库设施的运营。不遵守这些法律和法规可能会使我们面临诉讼和其他程序，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们可能会卷入一些法律程序和审计，包括政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。其中一些法律程序、审计和其他意外情况的结果可能要求我们采取或避免采取可能损害我们的运营或要求我们支付巨额资金、损害我们的财务状况和运营结果的行动。此外，我们可能会采取自己的法律行动，以保护我们的商业利益。起诉或对这些诉讼和诉讼程序进行辩护可能是必要的，这可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何悬而未决或未来的法律或监管程序和审计都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求。我们正在设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都可以提供合理但并非绝对的保证，确保管制制度的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，控制可由个人或个人团体或通过未经授权覆盖控制来规避。因此，由于我们控制系统的固有限制，我们的公共报告中可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并因恐怖主义、网络攻击或关键信息技术系统故障等问题而中断。
我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，而我们的保险覆盖范围可能不足以补偿可能发生的损失。我们的公司办公室和主要配送中心位于德克萨斯州，该州经常遭受洪水和风暴。此外，我们的供应商的工厂和我们的制造商生产我们的产品的地方都位于经常遭受台风和地震的亚洲地区。恐怖主义行为和公共卫生危机，如新冠肺炎大流行(或未来的其他流行病或流行病)，也可能对我们或我们的供应商、制造商和物流提供商的业务或整体经济造成中断。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响德克萨斯州的自然灾害或我们有业务或储存大量库存的其他地点。我们的服务器和属于我们供应商的服务器也可能容易受到计算机病毒、犯罪行为、拒绝服务攻击、勒索软件和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断的影响，这可能会导致中断、延迟或关键数据丢失。由于我们严重依赖我们的信息技术和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会损害我们的业务运营能力，并直接或间接地扰乱我们供应商或制造商的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
适用税收法规或其实施的变化可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，俗称减税和就业法案，或2017年税法，对修订后的1986年国税法进行了重大改革。我们越来越多的收入来自美国以外的销售。2017年税法对某些外国收入征税的变化，以及这些变化对州税收的影响以及未来潜在的现金分配，可能会对我们的有效税率产生不利影响。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。尽管2017年税法的影响已经完成，但我们正在继续关注2017年税法的持续变化和裁决更新。不能保证2017年税法的进一步变化不会对我们的有效税率、纳税、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，《家庭第一冠状病毒应对法案》，俗称《联邦快车道法案》，于2020年3月18日颁布；《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，俗称《CARE法案》，于2020年3月27日颁布。两者都包含许多税收条款。2017年税法、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续出台，这种指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能制定与新冠肺炎大流行相关的额外立法，其中一些可能会对我们的公司产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守2017年税法、FFCR法案或CARE法案。
此外，美国政府、州政府和外国司法管辖区可能会对企业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率和征收最低税率。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的或发生重大变化，我们的运营结果可能会受到损害。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节和我们的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关注释所提供的。这些估计构成了对资产、负债和权益的账面价值以及销售和费用金额的判断的基础，而这些销售和费用从其他来源并不容易看出。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到损害，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，并可能导致我们的股价下跌。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于德克萨斯州格雷佩文的一个43万平方英尺的租赁设施内。除了我们的公司总部外，我们还在德克萨斯州、加利福尼亚州、佐治亚州、佛罗里达州、墨西哥和荷兰租赁零售和仓储地点以及办公业务。截至2021年12月31日，我们的主要仓库和配送中心位于德克萨斯州的格拉佩文、犹他州的盐湖城、宾夕法尼亚州的伊丽莎白镇和荷兰的鹿特丹。
我们相信，我们的设施状况良好，足以满足我们目前的需求。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时地受到仲裁、诉讼或索赔的影响。任何当前或未来索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素而对我们产生不利影响。本公司目前并不是本公司认为具有重大意义的任何未决诉讼的一方。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者
我们的普通股自2021年10月28日起在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“DTC”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有成熟的交易市场。
截至2022年3月1日，除向公众发行的股票外，我们A类普通股约有15名登记在册的股东，B类普通股约有73名登记在册的股东。这不包括大量受益所有者，他们的股票通过经纪商、银行或其他被提名者存在被提名人或“街头名人”账户中。
发行人或关联购买者购买股权证券
在截至2021年12月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。
最近出售的未注册证券
在截至2021年12月31日的一年中，我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券。
股利政策
我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。
使用我们首次公开募股的收益
2021年10月28日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的价格向公众发行和出售了12,903,225股A类普通股。在扣除承销折扣、佣金和额外的发行成本后，我们筹集了1.984亿美元的净收益。所有售出的股份均根据美国证券交易委员会于2021年10月27日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-260026号文件)(经修订的注册声明)进行登记。美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司担任此次发行的承销商代表。在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。
2021年11月10日，承销商行使了购买1935,483股A类普通股的选择权。扣除承销商折扣后，我们的净收益为3,060万美元。
Solo Brands，Inc.将所得资金用于偿还次级债务项下的未偿债务#美元。30.0百万美元和循环信贷安排196.1百万美元。
股票表现图表
以下图表比较了我们A类普通股与标准普尔500股票指数(“标准普尔500指数”)和标准普尔500服装、配饰和奢侈品指数的总股东回报。图表假设在2021年10月28日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)投资了100美元，投资于我们的A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔500服装、配件和奢侈品指数，并假设任何股息(如果有的话)都进行了再投资。所示期间的股东回报不应被认为是未来股东回报的指标。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基期 | | |
| 公司/指数 | | 10/28/2021 | | 12/31/2021 |
| Solo Brands公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 91.94 | |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | | 103.69 | |
| 标准普尔500服装、饰品和奢侈品指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 99.33 | |
性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与“风险因素”和我们经审计的综合财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与“风险因素”和我们经审计的综合财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。
概述
我们拥有和运营优质、正宗的生活方式品牌，并通过我们的直接面向消费者(DTC)平台营销和提供独具匠心的产品。我们的目标是帮助我们的客户享受创造永恒记忆的美好时刻。我们始终如一地提供创新、高质量的产品，深受客户喜爱，并彻底改变了户外体验，建立了社区，并帮助日常生活中的人们重新连接到最重要的东西上。在2021财年，我们收购了Oru Kayak和Isle Paddle Boards，将我们的服务市场机会扩展到了美国的划桨运动市场，以及Chubbies服装，将我们的服务市场机会扩展到了服装和配饰类别。
由于2020年发生的控制权变更交易，我们在2020年合并经营报表中列报了两个阶段的财务信息。2020年的时间段为2020年1月1日至2020年10月8日(定义为中间继任期)和2020年10月9日至2020年12月31日(定义为继任期)。这些期间不可比较，因为控制权变更交易的主要影响涉及采购会计的应用，以及按交易发生时的公允价值确认资产和负债(本次交易不涉及本公司与另一家运营公司的合并)。
作为上述介绍的补充，我们合并了2020财年的中级继任者和继任者。这些时间段的组合仅用于说明目的，仅用于辅助下面的讨论，并不代表根据证券法S-X条例编制的形式财务结果。特别是，这种合并列报不能按照购进会计按公允市价确认资产和负债，就好像交易发生在相应的会计年度开始时一样。在中期和后续期间应用采购会计的主要影响是我们的库存和无形资产的成本上升到公允市场价值，这对毛利和净收入产生了相应的非现金负面影响。
我们的净销售额从截至2020年12月31日的合并年度的1.334亿美元增加到截至2021年12月31日的后续期间的4.037亿美元，增长率为202.6%。我们强劲的业绩是由强劲的需求推动的，尽管供应链挑战影响了行业。此外，为了产生长期的有机增长，我们谨慎地监控和响应我们的Solo炉具产品的客户健康状况，根据2021年我们的客户转介率为48.2%，我们的重复购买率为40.0%，我们的净推广者得分为77。总而言之，这些运行状况检查确保我们继续以客户为中心开展工作，并推动坚实的客户终身价值。
我们的净收入从截至2020年12月31日的合并年度的净亏损2420万美元(包括从2020年1月1日至2020年10月8日的中期后续期间净亏损1590万美元，以及从2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间净亏损830万美元)增加到截至2021年12月31日的后续期间的净收益5650万美元。
2021年，我们又收购了Oru、Isle和Chubbies三个品牌，与Solo炉具配对，进一步推动我们Solo Brands的增长故事。单人炉具的净销售额比上年增长171.3%，达到3.62亿美元，而我们其他生活方式品牌Chubbies、Oru和Isle的有机销售额比上年增长60.4%，达到1.213亿美元。总体而言，如果我们全年拥有所有品牌，我们的品牌净销售额增长了131.2%，达到4.833亿美元。我们继续寻找新的和令人兴奋的品牌来增加我们的产品，并为我们的客户带来更多的机会，创造持久的记忆。
首次公开发行和重组交易
2021年10月28日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的价格向公众发行和出售了12,903,225股A类普通股。在扣除承销折扣、佣金和额外的发行成本后，我们筹集了1.984亿美元的净收益。2021年11月10日，承销商行使了购买1935,483股A类普通股的选择权。扣除承销商折扣后，我们得到了3,060万美元。Solo Brands，Inc.用所得资金偿还了3,000万美元次级债务和1.961亿美元循环信贷安排项下的未偿债务。
在首次公开招股完成前，我们进行了若干重组交易，使Solo Brands，Inc.现在是一家控股公司，其唯一重大资产是Solo stove Holdings，LLC(“控股”)的控股权。作为控股的普通合伙人，Solo Brands，Inc.运营和控制控股及其子公司的业务和事务，并有义务吸收控股的损失和接受控股的利益。Solo Brands，Inc.将在其合并财务报表中合并控股公司，并在其合并财务报表中报告与首次公开募股前普通单位持有人持有的普通单位和持续激励单位持有人持有的激励单位有关的非控股权益。
Solo Brands，Inc.是一家为美国联邦和州所得税目的的公司。自Summit收购以来(如我们的综合财务报表附注1所述，在本年度报告Form 10-K的其他地方)控股一直被视为美国联邦所得税的流动实体，因此，通常不需要在实体层面上缴纳美国联邦所得税。因此，本年度报告中列出的历史运营结果和其他财务信息不包括我们首次公开募股之前期间的任何美国联邦所得税重大拨备。首次公开募股后，Solo Brands，Inc.作为一家公司，为其在Holdings应纳税所得额中的份额缴纳美国联邦和州所得税。
此外，关于重组和我们的首次公开募股，我们签订了“应收税款协议”中所述的应收税款协议。
应收税金协议
关于首次公开募股，Solo Brands，Inc.与持续的LLC所有者和控股公司签订了应收税款协议。根据应收税款协议，Solo Brands，Inc.通常需要向持续LLC所有者支付相当于Solo Brands，Inc.实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，其结果是：(1)Solo Brands，Inc.在控股资产的纳税基础上的比例份额增加，原因是(A)持续LLC所有者根据Holdings LLC协议对LLC权益进行的任何未来赎回或交换，或(B)由Holdings作出的若干分派(或视为分派)及(2)应收税项协议项下的付款所产生的若干其他税务优惠。虽然Solo Brands公司将保留这种税收优惠的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。不会向Solo Brands，Inc.A类普通股的任何持有者支付此类款项，除非这些持有者也是LLC的持续所有者。
展望
我们相信，我们有重大机会继续保持我们的上升势头。我们的长期增长战略包括以下各项：
•加速每个品牌的有机增长，包括推出新的和增强的产品
•利用规模和平台效率
•向国际扩张
•战略性收购
•扩大我们的批发销售渠道
随着首次公开募股的成功完成，我们目前的债务结构和进入资本市场的能力，我们相信我们在财务上已经准备好成功执行我们的战略。此外，我们继续招聘和留住顶尖人才，我们的员工是我们成功的关键。
到2021年，随着消费者向网上购物的转变，包括我们的批发和国际渠道，以及数字本土品牌，我们继续经历电子商务增长的顺风。然而，尽管我们对我们所有品牌的未来增长机会持乐观态度，但我们也不能幸免于最近的宏观逆风，包括通胀，这些逆风可能会影响2022年的可自由支配支出。此外，运费和原材料成本上升以及供应链问题在经济中持续存在，给我们的业务带来压力。随着这些问题的发展，我们的利润率可能会受到影响。我们的第一季度通常是销售额最低的季度，仅次于假日购物季，以及较冷的天气让更多的人留在室内。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括项目1A--风险因素中讨论的因素以及本年度报告10-K表其他部分所列的那些因素。
经济状况
对我们产品的需求受到许多影响我们客户的经济因素的影响，如消费者信心、人口趋势、就业水平和其他宏观经济因素。这些因素可能会影响消费者对户外生活方式产品的投资程度，如火炉、炉灶、烧烤架、消耗品和相关配件。
我们创新管道的成功
我们未来的增长在一定程度上取决于我们推出新产品和增强产品的能力。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者趋势，找到消费者需求的创新解决方案，使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，获得对我们知识产权的保护，以及将我们的品牌扩展到我们目前销售的产品类别之外的能力。
季节性/天气
销售额历来具有季节性，我们的最高销售额通常出现在第二财季和第四财季，而第一财季的销售额通常最低。这一历史销售趋势得到了夏季和假日购物季开始时对我们产品的需求的支持。不利的天气会影响需求，包括潮湿、酷热或干燥的天气条件。大范围的野火也有可能对我们的业务造成不利影响。
新冠肺炎带来的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响，导致旅行限制、受影响地区业务放缓或关闭、经济活动减少以及消费者行为发生变化。
与新冠肺炎疫情相关的中断影响了我们的业务，也影响了我们的消费者、零售合作伙伴和供应商的业务。然而，在整个新冠肺炎疫情期间和2021年期间，客户对我们产品的需求持续存在，我们实现了显著增长。推动客户需求和我们在疫情期间显著增长的两个积极因素是：(1)新冠肺炎提高了消费者对户外生活和户外娱乐的兴趣，(2)它加速了一直持续到今天的在线购物，增加了我们的直接付款销售。
新冠肺炎疫情给我们的供应链带来了挑战。虽然我们维持并增加了新的供应商以支持我们的增长，但远洋货轮经历了前所未有的需求，运输集装箱的可用性和成本大幅增加。我们经历了集装箱成本的急剧上升，不得不增加我们的资源，通过将几家新的航运公司登上我们的供应商名单，来管理和确保船上有足够的空间将我们的产品从海外运走。
随着我们继续监测和驾驭新冠肺炎疫情及其影响，我们可能会根据当地卫生指南的要求和建议采取更多行动，并打算将重点放在未来长期增长的投资上。在某些情况下，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整运营计划。因此，鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来的财务状况、运营结果或现金流的影响。此外，见第一部分第1A项。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中其他地方的“风险因素”。
能够扩展我们的运营模式
我们依赖第三方制造商采购我们的产品，通常与我们的制造商没有长期供应协议。我们未来的业绩可能会受到第三方制造商无法或不愿满足我们的产品需求以及陆上和航空货运公司可用性的影响。我们支持增长的能力也将取决于吸引、激励和留住人才。
商业收购
在2021财年，我们收购了Oru Kayak和Isle Paddle board，这将我们的发球机会扩展到美国划桨运动市场，以及Chubbies服装，将我们的服务市场机会扩展到服装和配饰类别。我们能否找到合适的收购目标并将其整合到Solo Brands平台上，可能会影响我们未来的业务表现。
我们运营结果的组成部分
净销售额
净销售额包括DTC渠道销售额和对零售合作伙伴的批发渠道销售额。这两个渠道的净销售额都反映了部分发货、产品退货以及某些销售计划或促销活动的折扣的影响。
我们相信我们的净销售额包含了季节性因素。在DTC渠道中，我们的历史净销售额往往在第二季度和第四季度达到最高水平，而我们的批发渠道在第一季度和第三季度产生了更高的销售额。此外，我们预计全年的经营结果会相对于新产品推出的时间出现波动。
毛利
毛利润反映净销售额减去售出商品的成本，其中主要包括从第三方制造商购买产品的成本、入境运费和关税、产品质量测试和检验成本以及我们拥有的模具和设备的折旧。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用或SG&A费用主要包括营销成本、员工薪酬和福利成本、我们仓储和物流运营的成本、在第三方DTC市场运营的成本、专业费用和服务、向客户发货的产品成本以及一般公司基础设施费用。
其他运营费用
其他运营费用主要包括与2021年Oru、Isle和Chubbies收购以及2020年控制权变更事件相关的收购相关费用。此外，其他运营费用包括首次公开募股产生的某些成本以及业务优化和扩展费用。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净销售额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | 继任者 | | | 中间 继任者 | | 组合在一起 | | 变化 |
| 截至的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 | | 截至的年度 | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | | | | 2020年12月31日 | | $ | | % |
净销售额 | $ | 403,717 | | | $ | 60,852 | | | | $ | 72,576 | | | $ | 133,428 | | | 270,289 | | 202.6% |
在截至2021年12月31日的一年中，净销售额增加了2.703亿美元，即202.6%，达到4.037亿美元，而截至2020年12月31日的合并年度的净销售额为1.334亿美元。其中4170万美元的增长是由于对Oru、Isle和Chubbies的收购。其余的增长主要是由期内总订单增加145.2%所带动。此外，平均订单规模同比增长19.9%。我们认为，订单数量的增加主要是由于我们在数字营销战略上增加了支出，品牌知名度不断提高，以及对户外娱乐和休闲生活方式产品的需求增加，我们认为部分原因是新冠肺炎疫情巩固了消费者对户外活动和我们产品的兴趣。
从2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间的净销售额包括5700万美元(占DTC销售额的93.6%)和390万美元(占批发销售额的6.4%)。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中级后续期间的净销售额包括6570万美元(占DTC销售额的90.5%)和690万美元(占批发销售额的9.5%)。
销货成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | 继任者 | | | 中间 继任者 | | 组合在一起 | | 变化 |
| 截至的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 | | 截至的年度 | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | | | | 2020年12月31日 | | $ | | % |
销货成本 | $ | 144,809 | | | $ | 23,183 | | | | $ | 23,275 | | | $ | 46,458 | | | 98,351 | | 211.7% |
毛利 | $ | 258,908 | | | $ | 37,669 | | | | $ | 49,301 | | | $ | 86,970 | | | 171,938 | | 197.7% |
毛利(毛利占净销售额的百分比) | 64.1 | % | | 61.9 | % | | | 67.9 | % | | 65.2 | % | | | | (1.1)% |
在截至2021年12月31日止年度的后续期间，销售成本增加9,840万美元至1.448亿美元，而截至2020年12月31日的合并年度则为4,650万美元，主要是由于与我们产品需求增加相关的产品及运费开支增加，以及与收购Oru、Isle及Chubbies相关的1,230万美元存货公允价值减记所致。截至2021年12月31日，存货公允价值减记中的780万美元尚未确认。由于对我们产品的需求增加，在截至2021年12月31日的一年中，毛利润也增加了1.719亿美元，增幅为197.7%，达到2.589亿美元，而截至2020年12月31日的合并年度的毛利润为8,700万美元。
从2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间的销售成本主要是由于与我们产品的需求相关的产品和运费费用，以及由于2020年控制事件的变化而产生的580万美元的库存减记，这一期间在费用中确认。截至2020年12月31日，仍有70万美元的库存减记尚未通过2021年已支出的已售出商品成本支出。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中期后续期间的销售商品成本主要是由于与我们产品的需求相关的产品和运费费用，以及在此期间确认的2019年控制变更事件导致的190万美元的库存减记。
在截至2021年12月31日的一年中，毛利率下降了1.1%，从截至2020年12月31日的合并年度的65.2%降至64.1%。毛利率下降的主要原因是与产品需求增加相关的产品和运费增加。
从2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间的毛利率主要是由于对我们产品的需求增加，被与此需求相关的产品和运费抵消，以及由于2020年发生的控制变化事件而应用采购会计而产生的库存减记。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中级后续期间的毛利率，主要是由于对我们产品的需求增加，抵消了与此需求相关的产品和运费。
销售、一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | 继任者 | | | 中间 继任者 | | 组合在一起 | | 变化 |
| 截至的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 | | 截至的年度 | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | | | | 2020年12月31日 | | $ | | % |
销售、一般和管理费用 | $ | 159,524 | | | $ | 18,515 | | | | $ | 21,499 | | | $ | 40,014 | | | 119,510 | | 298.7% |
SG&A占净销售额的百分比 | 39.5 | % | | 30.4 | % | | | 29.6 | % | | 30.0 | % | | | | 9.5% |
截至2021年12月31日止年度的后续期间，SG&A增加1195百万美元，或298.7%，至1.595亿美元，而截至2020年12月31日的合并年度为4,000万美元。SG&A的增长主要是由以下因素推动的：我们的广告和营销支出增加了5700万美元，运输成本增加了2440万美元，由于员工人数增加和股权薪酬支出增加，员工成本增加了2060万美元，以及销售商费用增加了890万美元。在截至2021年12月31日的一年中，SG&A占净销售额的百分比从截至2020年12月31日的合并年度的30.0%增加到39.5%，这主要是由于广告和营销支出的增加。
从2020年10月9日到2020年12月31日，后续期间的SG&A主要由940万美元的广告和营销支出、410万美元的运输成本、280万美元的销售商费用和140万美元的员工成本推动。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中级后续期间的SG&A主要是由840万美元的广告和营销支出、510万美元的运输成本、330万美元的员工成本和260万美元的卖家费用推动的。
折旧及摊销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | 继任者 | | | 中间 继任者 | | 组合在一起 | | 变化 |
| 截至的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 | | 截至的年度 | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | | | | 2020年12月31日 | | $ | | % |
折旧及摊销费用 | $ | 18,228 | | | $ | 3,285 | | | | $ | 2,387 | | | $ | 5,672 | | | 12,556 | | 221.4% |
折旧和摊销费用占净销售额的百分比 | 4.5 | % | | 5.4 | % | | | 3.3 | % | | 4.3 | % | | | | 0.2% |
在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增加了1,260万美元，增幅为221.4%，达到1,820万美元，而截至2020年12月31日的合并年度为570万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由于收购Oru、Isle和Chubies以及2020年控制权变更事件导致的与定期无形资产增加2.779亿美元相关的摊销增加1190万美元。
从2020年10月9日到2020年12月31日的后续期间的折旧和摊销费用主要由320万美元的摊销费用推动。截至2020年12月31日，由于2020年控制权变更事件，我们的实际无形资产余额为2.038亿美元。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中期后续期间的折旧和摊销费用主要由230万美元的摊销费用推动。截至2020年10月8日，由于2019年控制权变更事件，我们的实际无形资产余额为4110万美元。
其他运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | 继任者 | | | 中间 继任者 | | 组合在一起 | | 变化 |
| 截至的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 | | 截至的年度 | | | | |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | | | | 2020年12月31日 | | $ | | % |
其他运营费用 | $ | 12,293 | | | $ | 22,538 | | | | $ | 39,203 | | | $ | 61,741 | | | (49,448) | | (80.1)% |
其他营业费用占净销售额的百分比 | 3.0 | % | | 37.0 | % | | | 54.0 | % | | 46.3 | % | | | | (43.3)% |
在截至2021年12月31日的一年中，其他运营费用减少了4940万美元，降幅为80.1%，降至1230万美元，而截至2020年12月31日的合并年度为6170万美元。其他营运开支减少主要与2020年控制权变更事件有关，包括结算奖励及交易奖金3,790万美元、卖方及交易开支290万美元、卖方支付的买方开支190万美元，以及截至2020年12月31日的合并年度的或有对价亏损1,910万美元，该亏损不会在截至2021年12月31日的年度的后续期间重现。在截至2021年12月31日的一年中，由于公司的显著增长，与收购相关的810万美元支出和260万美元的业务优化支出部分抵消了其他运营费用的减少，而截至2020年12月31日的合并年度没有此类支出。
从2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间的其他运营费用是由2020年控制权变更交易的或有对价公允价值增加1910万美元和与2020年控制权变更交易相关的350万美元交易费用推动的。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中期后续期间的其他运营费用，是由与2020年控制权变更交易相关的3920万美元交易费用推动的。
营业外费用
在截至2021年12月31日的后续期间，利息支出为1010万美元，而截至2020年12月31日的合并年度的利息支出为320万美元。利息支出的增加主要是由于截至2021年12月31日的未偿债务总额为1.319亿美元，而截至2020年12月31日的未偿债务总额为7500万美元。
从2020年10月9日到2020年12月31日的后续期间的利息支出主要是由与优先债务和次级债务相关的150万美元利息支出推动的。
从2020年1月1日至2020年10月8日的中期后续期间的利息支出主要是由与定期贷款相关的170万美元利息支出推动的。
所得税
我们是控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了控股的财务业绩。控股被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，Holdings不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，我们还需要缴纳州和地方所得税，涉及我们在任何应税收入或控股损失中的可分配份额，以及Solo Brands，Inc.产生的任何独立收入或损失。
在截至2021年12月31日的一年中，所得税为200万美元，而截至2020年12月31日的合并年度为10万美元。所得税是指对公司在控股公司的应税收入中的可分配份额以及Oru和Chubbies的联邦和州税收支出征收的联邦、州和地方所得税。
从2020年10月9日到2020年12月31日的后续时期的所得税是由德克萨斯州特许经营税收支出的名义金额推动的。
从2020年1月1日到2020年10月8日的中间继承期的所得税是由德克萨斯州10万美元的特许经营税支出推动的。
流动性与资本资源
一般信息
从历史上看，我们的现金需求主要用于营运资本目的。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。我们的营运资金，主要是库存和应收账款，来自经营活动的现金流、手头的现金和循环信贷安排下的借款。
当前流动资金
截至2021年12月31日，我们的现金余额为2510万美元，营运资本(不包括现金)为8720万美元，循环信贷安排下可用借款为3.175亿美元。
循环信贷安排和定期贷款
2021年5月12日，我们与摩根大通银行，N.A.，贷款人和信用证发行人(各自定义如下)以及其他各方(随后于2021年6月2日和2021年9月1日修订的“循环信贷安排”)签订了该特定信贷协议。经修订后，循环信贷安排允许我们借入高达3.5亿美元的循环贷款，包括发行高达2000万美元的信用证的能力。虽然我们签发的信用证不会增加我们在循环信贷安排下的未偿还借款，但它确实减少了循环信贷安排下的可用金额。循环信贷安排将于2026年5月12日到期，利息利率等于协议中定义的基本利率加上适用的保证金，截至2021年12月31日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。利息在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期。截至2021年12月31日，我们有3,250万美元的未偿还借款，3.175亿美元可用于循环信贷安排的未来借款。循环信贷融资项下到期的所有未偿还本金和利息将于到期时到期。
除上述规定外，2021年9月1日的修正案还包括一项条款，规定在一笔定期贷款(“定期贷款”)下最多借入1.00亿美元。定期贷款的收益用于为收购Chubbies提供资金。定期贷款将于2026年9月1日到期，利息为1.25%，外加适用保证金，截至2021年12月31日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。我们被要求从2021年12月31日开始每季度支付定期贷款的本金。2021年12月31日，我们有9940万美元的定期贷款未偿还。所有到期的定期贷款本金和利息在到期时到期。
最近我们营运资金要求的变化总体上反映了我们业务的增长。虽然我们不能肯定地预测我们所有特定的短期现金用途或现金需求的时间或金额，但我们相信我们手头的可用现金以及我们循环信贷安排下的可用金额将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求。然而，我们业务的持续增长，包括我们在国际市场的扩张，可能会显著增加我们的费用(包括我们的资本支出)和现金需求。此外，我们将继续寻找可能的品牌和使命一致的收购机会，这将需要额外的资本。此外，我们未来产品的销量很难预测，实际销量可能与我们的预测不符。因此，我们可能需要在未来通过发行股票或债券、获得额外的信贷安排或从其他来源获得贷款来寻求额外资金。
循环信贷安排的其他条款
吾等可要求递增定期贷款、递增等值债务或循环承诺增加(我们将每一项称为递增增加)的金额，以便在给予该等递增贷款形式上的效果后，我们的总担保净杠杆率(定义见循环信贷安排)不会超过循环信贷安排当时适用的上限。如果任何贷款人为任何增量增量提供资金，则每次增量增量的条款和条款(包括利率)应由吾等和贷款人确定，但在任何情况下，适用增量增量的条款和条款(除某些例外情况外)不得比根据循环信贷安排提供的贷款的条款和条款更有利于提供该增量增量的任何贷款人，除非该等条款和条件反映了吾等真诚地确定的发生或发行时的市场条款和条件。
循环信贷安排(A)由担保人及任何未来附属公司共同及各别担保，而该等附属公司须与担保人及相关抵押品协议订立联名协议，并(B)以对吾等及担保人的几乎所有资产的优先留置权作抵押，但须受若干惯常例外情况所限。
循环信贷安排要求我们遵守某些财务比率，包括：
•在每个财政季度结束时，当时结束的四个季度的总净杠杆率(定义见循环信贷安排)不超过：2021年、2022年和2023年6月30日结束的每个季度的4.00至1.00；2023年6月30日至2024年3月31日的每个季度的3.75至1.00；以及截至2024年6月30日或其后的每个季度的3.50至1.00；
•在截至2021年9月30日的季度开始的每个财政季度结束时，四个季度的利息覆盖率(定义见循环信贷安排)随后结束时不低于3.00至1.00。
此外，循环信贷安排载有常规金融和非金融契约，除其他事项外，限制合并和收购；投资、贷款和垫款；关联交易；资本结构和业务的变化；额外负债；额外留置权；支付股息；以及出售资产，但须遵守某些惯例例外。循环信贷工具包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和保证、契约违约、其他重大债务项下的违约、破产和无力偿债事件、任何支持循环信贷工具完全生效的担保或担保文件失效，以及我们业务的控制权变更。截至2021年12月31日，我们遵守了循环信贷安排下的所有契约。
次级债关联方
于二零二零年十月九日，Solo Brands，LLC与不时的担保方、购买方，以及顶峰合伙人附属债务基金V-A，L.P.作为买方代表订立一项票据购买协议或顶峰债券协议。根据峰会附注协议的条款，Summit Partners的某些联属公司、从Solo Brands购买的L.P.、LLC价值3,000万美元的高级从属附注或峰会附注。2021年11月5日，公司全额偿还次级债关联方。峰会债券的利率为年息12%，原来的到期日为2026年10月9日。峰会票据亦须于峰会票据协议所述若干流动资金事件(包括首次公开发售)发生时，支付强制性预付款项、应计利息及相关强制性预付溢价。
优先债务工具
2020年11月6日，我们与一家银行(“高级债务工具”)签订了一项信贷协议。根据这项协议的条款，我们借入了4500万美元的定期贷款。定期贷款所得款项用于偿还作为附注1所述2019年协议的一部分而订立的若干未偿还过桥债务。吾等于2021年5月31日自愿使用上述循环信贷安排所得款项全额偿还高级债务安排项下未偿还的本金及100万美元应计利息。高级债务融资的利息利率等于协议中规定的基本利率加上适用的保证金。在偿还时，我们注销了与高级债务安排相关的150万美元的债务发行成本。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 | | 继任者 | | | 中间 继任者 | | 组合在一起 |
| 截至的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 | | 截至的年度 |
| (千美元) | 2021年12月31日 | | | | | 2020年12月31日 |
现金流由(用于)： | | | | | | | | |
经营活动 | $ | (10,246) | | | $ | 5,592 | | | | $ | 27,087 | | | $ | 32,679 | |
投资活动 | (143,889) | | | (273,441) | | | | (661) | | | (274,102) | |
融资活动 | $ | 146,478 | | | $ | 300,602 | | | | $ | (19,530) | | | $ | 281,072 | |
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为1020万美元，而截至2020年12月31日的合并年度中，经营活动提供的现金净额为3270万美元。业务活动提供的现金减少4290万美元，主要原因如下：
•库存的变化减少了4730万美元的经营现金流，主要是由于购买了额外的库存以满足我们产品日益增长的需求；
•递延收入的变化使营业现金流减少3810万美元，这主要是由于以前延交的产品发货所致；
•应计费用和其他流动负债的变化使业务现金流减少2,130万美元，主要原因是与2020年控制权变更交易有关的交易相关费用应计项目减少，以及与2020年有关的成员分配支出减少；
•应收账款的变化使营业现金流减少1,260万美元，主要是由于信贷销售增加；以及
•预付费用和其他流动资产的变化减少了790万美元的经营现金流，这主要是由于预付保险、营销和软件以及向供应商支付的材料和配件押金增加所致。
净收益部分抵消了经营活动提供的现金的减少，使经营现金流增加了8070万美元。对非现金项目净收入的调整，包括因或有对价公允价值变化而减少的营业现金流量1,910万美元和与递延所得税有关的减少310万美元，但因无形资产摊销而被抵消，无形资产摊销使营业现金流量增加1,190万美元，基于股权的薪酬使营业现金流量增加730万美元。
投资活动
在截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为1.439亿美元，主要与收购Oru、Isle和Chubbies时获得的资产和负债有关。在截至2020年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金为2.741亿美元，主要与控制权变更事件导致的资产和负债有关。此外，在截至2021年12月31日的后续期间，与截至2020年12月31日的年度合并期间相比，资本支出减少了970万美元的投资现金流，这主要与我们新全球总部的建设有关。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为1.465亿美元，而截至2020年12月31日的合并期间为2.811亿美元。筹资活动提供的现金减少1.346亿美元，主要原因如下：
•支付或有对价增加9,790万美元
•向成员和非控股权益分配增加1,660万美元
•A类单位的发行收益，扣除截至2020年12月31日的年度的承销商折扣净额2.5亿美元，而我们首次公开募股的收益，扣除截至2021年12月31日的年度的承销商折扣、佣金和发行成本后，净额为2.29亿美元
部分抵消了融资活动提供的现金减少的是，在截至2021年12月31日的一年中，扣除偿还和发行成本后的长期债务收益为5270万美元，而截至2020年12月31日的合并期间的长期债务收益净额为4900万美元。
合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日我们的重大合同义务(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按会计年度到期的付款 |
| 总计 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此后 |
长期债务(1) | $ | 131,875 | | | $ | 3,125 | | | $ | 5,000 | | | $ | 6,250 | | | $ | 10,625 | | | $ | 106,875 | | | $ | — | |
利息(2) | 5,219 | | | 1,334 | | | 1,293 | | | 1,228 | | | 1,113 | | | 251 | | | — | |
经营租约(3) | 30,640 | | | 4,877 | | | 5,520 | | | 5,268 | | | 5,063 | | | 3,969 | | | 5,943 | |
库存债务(4) | 14,840 | | | 14,840 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 182,574 | | | $ | 24,176 | | | $ | 11,813 | | | $ | 12,746 | | | $ | 16,801 | | | $ | 111,095 | | | $ | 5,943 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)长期债务由所要求的长期债务本金支付组成。
(2)付息义务是指必须支付的长期债务利息。金额不包括将在合并财务报表中计入利息支出的债务发行成本、债务贴现和收购成本的摊销。
(3)经营租赁是指在不可撤销的租赁期内所需支付的租赁款项。与占用有关的费用、公共区域维护费、房地产税、保险和或有租金的可变付款不包括在上文中。
(4)库存债务是指在制造商装运时应支付的购买制成品、原材料和合同生产的具有约束力的承诺。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们作出影响资产、负债、销售、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。
有关我们的重要会计政策，包括我们的关键会计政策的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表的附注2，重要会计政策。反映我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计估计包括下文所述的估计。在这些关键会计估计的范围内，我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致报告重大不同的金额。
收入确认
该公司主要从事直接对消费者的交易，包括从品牌网站直接销售产品，以及企业对企业交易，包括向零售商销售产品，包括零售商在店内或在线取得并销售公司产品的情况。
与我们的客户没有重大的延期付款条款。对于我们的直接面向消费者的交易，付款应在我们的网站上销售时支付。我们的企业对企业客户的付款条款根据与每家零售商的合同而有所不同，但最常见的是净30天或净60天。
收入确认为公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价包括固定金额和可变金额。固定的对价金额是所售商品的独立售价。在确定净销售额时，从销售总额中扣除各种考虑因素，包括现金折扣和回扣。可变考虑因素还包括预计退货和退款的货物部分。公司希望退还给客户的任何已收到(或应收)的对价将被确认为退款责任。我们的退款责任是基于历史经验和趋势。客户退货和退款的实际金额可能与我们的估计不同。净销售额包括向客户收取的运输成本，并在扣除从客户那里收取的税款后记录，这些税款将汇给政府当局。
所得税
在为财务报表确定所得税拨备时，我们作出的估计和判断会影响我们对递延税项资产的账面价值的评估以及我们对某些税务负债的计算。我们每季度评估一次递延税项资产的账面价值。在完成这项评估时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据。这些证据包括历史经营业绩、最近一个会计年度的累计收益和亏损的存在、上一个(或多个)结转年度的应税收入(如果税法允许)、对未来税前运营收入的预期、我们暂时的差异将扭转的时间段，以及可行和审慎的税务筹划策略的实施。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果，并纳入了某些假设，包括预计的收入增长和营业利润率等。如果根据这一证据的份量，所有或部分已记录的递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则递延税项资产将扣除估值拨备。
我们已经为我们在Holdings、Oru和Chubbies的投资中的基差部分造成的资本损失记录了估值准备金，只有在我们最终出售我们在Holdings、Oru和Chubbies的权益以及某些预计在到期前不会使用的国家税收损失和外国损失时，才会逆转这一部分。截至2021年12月31日，扣除估值津贴后，我们拥有250万美元的递延税项资产。我们预计未来将实现与利用这些资产相关的税收优惠。然而，由于未来的财务结果可能与之前的估计不同，我们的估值津贴可能需要定期调整。如果我们未来确定我们将无法完全利用这些递延税项资产的全部或部分，我们将通过确定期间的收益来记录估值拨备，这将对我们未来期间的经营业绩和收益产生不利影响。
商誉与无形资产
商誉是根据本公司在收购日所承担的资产和负债的估计公允价值之上的超额企业价值来确定的。无形资产包括品牌、专利、客户关系、开发的技术和商标。商誉和无形资产按收购之日的估计公允价值入账。已取得的应摊销的已确定寿命无形资产在资产的预计使用年限内采用直线法进行摊销。有关我们与商誉和无形资产相关的会计政策的更多信息，请参见附注2，重要会计政策；有关无形资产余额和相关摊销的更多细节，请参见附注7，无形资产净值。
我们于每个财政年度第四季度每年于报告单位层面(较经营分部低一级)审核商誉减值，并在任何事件或环境变化显示该等资产的公允价值可能低于其账面价值时进行中期审核。在进行年度减值测试时，我们首先审查定性因素，以确定资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果因素显示资产的公允价值低于其账面价值，我们将对资产进行量化评估，分析未来现金流量的预期现值，以量化减值金额(如果有的话)。
该公司的商誉为4.106亿美元，其中2.891亿美元与一个报告单位有关。对于我们在2021年第四季度和2020年第四季度的年度商誉减值测试，我们进行了定性评估，以确定商誉的公允价值是否更有可能低于每个报告单位的账面价值。根据控制事项变动的时间、收购的时间、经济状况以及行业和市场考虑因素，吾等认为商誉的公允价值大于其账面价值的可能性较大；因此，并无进行量化减值测试。因此，没有确认2021年和2020年的减值费用。
与Oru、Isle和Chubbies的收购以及2020年的控制权变更相关，我们聘请了第三方估值专家来确定截至收购日期的无形资产的公允价值。公允价值基于某些重大估计和假设，包括预测收购后业务运营的预测模型。低于预期的经营业绩可能导致需要审查因这些收购而记录的商誉减值，这可能导致商誉减值，同时考虑到经济状况以及行业和市场状况。有关收购的进一步详情，包括所收购资产和负债的公允价值，见附注4“收购”。
库存
存货主要由产成品组成，以成本或可变现净值中较低者入账。成本是使用先进先出(FIFO)方法中近似实际成本的平均成本计算来确定的。可变现净值是根据我们对市场状况的假设进行估计的，历史上一直高于成本。因此，我们没有记录任何低于成本的库存减记，除了与过时或移动缓慢的库存有关的减记。根据我们对库存的审查，截至2021年12月31日，过时或移动缓慢的库存并不重要。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要进行额外的减记。如果实际市场状况比预期更有利，以前减记的库存可能会出售给客户，导致销售成本低于预期，运营收入高于预期。与2020年控制权变更以及对Oru、Isle和Chubbies的收购相关，截至收购日期，库存已根据市场方法重估至其公允价值。
近期会计公告
关于最近的会计声明的说明，见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注2中的“最近通过的会计声明”和“最近发布的会计准则--尚未采用”。
《就业法案》
根据《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，我们目前有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，吾等可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计准则，或(Ii)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计准则。我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非管理层认为更可取的是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
为了保持流动性和为业务运营提供资金，我们有长期信贷安排和单独的定期贷款，这些贷款根据优惠利率、联邦基金利率或LIBOR加上基于我们的总净杠杆率的适用保证金来承担可变利率。截至2021年12月31日，我们在循环信贷安排和定期贷款项下的债务分别为3250万美元和9940万美元。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们可能会选择签订利率互换合约，以减少利率波动带来的影响，但截至2021年12月31日，我们尚未签订任何此类合约。伦敦银行间同业拆借利率每增加100个基点，我们的利息支出在任何一年都将增加约130万美元。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性的影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而上升，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前的毛利率和SG&A费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。
商品价格风险
我们的合同制造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不锈钢和铝。我们相信，这些材料很容易从多个供应商处获得。我们已经并可能继续代表我们的第三方合同制造商与这些产品的供应商谈判价格，以利用我们产量的累积影响。然而，我们并不直接采购大量的这些产品。其中某些产品使用石油或天然气作为投入品。然而，我们不认为石油或天然气价格与我们产品的成本之间存在显著的直接关联。
外币风险
我们的国际销售主要以美元计价。截至2021年12月31日，国际市场的净销售额占我们综合收入的5.5%。2020年，国际市场的净销售额占我们综合收入的3.2%。因此，我们不认为外汇波动会对我们的净销售额产生实质性影响。我们的部分运营费用是在美国境外发生的，以外币计价，这些外币也会受到外币汇率变化的影响。此外，我们的供应商可能会产生许多其他货币的成本，包括人工成本。如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。此外，美元走强可能会增加我们产品对美国以外客户的成本。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。然而，我们认为，目前运营费用对外币波动的敞口并不重要。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告-PCAOB公司ID：42 | 46 |
合并资产负债表 | 47 |
合并业务报表 | 48 |
合并现金流量表 | 49 |
合并权益表 | 50 |
合并财务报表附注 | |
注1-业务的组织和描述 | 52 |
附注2--重要会计政策 | 53 |
注3--收入 | 58 |
附注4--购置 | 59 |
注5--库存 | 61 |
附注6--财产和设备，净额 | 62 |
附注7--无形资产净额 | 62 |
附注8-商誉 | 63 |
附注9--应计费用和其他流动负债 | 63 |
注10--长期债务 | 63 |
附注11-租约 | 65 |
附注12--雇员补偿 | 65 |
附注13--所得税 | 69 |
附注14--承付款和或有事项 | 72 |
附注15-公允价值计量 | 73 |
附注16-会员权益 | 73 |
附注17--每单位净收益(亏损) | 74 |
独立注册会计师事务所报告
致Solo Brands，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Solo Brands，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日(继承者)的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月9日至2020年12月31日(继承者)、2020年1月1日至2020年10月8日期间的Solo Brands，LLC(前身为Frontline Advance，LLC(中级继承者))的相关综合运营报表、现金流量和股东和成员权益表以及相关附注。我们认为，综合财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了公司于2021年12月31日和2020年12月31日(后续)的财务状况以及截至2021年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，以及2020年10月9日至2020年12月31日(后续)和2020年1月1日至2020年10月8日(中期后续)期间的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
March 30, 2022
单人品牌公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,101 | | | $ | 32,753 | |
| 应收账款净额 | 21,513 | | | 4,166 | |
| 库存 | 102,335 | | | 14,348 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,889 | | | 328 | |
| 流动资产总额 | 158,838 | | 51,595 |
| 非流动资产 | | | |
| 财产和设备，净值 | 10,603 | | | 980 | |
| 无形资产，净额 | 257,234 | | | 200,587 | |
| 商誉 | 410,559 | | | 289,096 | |
| 其他非流动资产 | 506 | | | 149 | |
| 非流动资产总额 | 678,902 | | 490,812 |
| 总资产 | $ | 837,740 | | $ | 542,407 |
| | | |
| 负债、股东权益和成员权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 11,774 | | | $ | 1,377 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 28,150 | | | 15,203 | |
| 或有对价 | — | | | 100,000 | |
| 递延收入 | 3,524 | | | 20,246 | |
| 长期债务的当期部分 | 3,125 | | | 450 | |
| 流动负债总额 | 46,573 | | 137,276 |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务，净额 | 125,023 | | | 72,898 | |
| 递延税项负债 | 91,244 | | | — | |
| 其他非流动负债 | 729 | | | 133 | |
| 非流动负债总额 | 216,996 | | 73,031 |
| | | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
| | | |
| 股东权益和会员权益 | | | |
A类普通股，面值$0.001每股；475,000,000授权股份，63,397,635已发行和已发行股票；未授权、已发行和已发行股票 | 63 | | | — | |
B类普通股，面值$0.001每股；50,000,000授权股份，31,178,815已发行和已发行股票；未授权、已发行和已发行股票 | 31 | | | — | |
| A类单位 | — | | | 237,309 | |
| B类单位 | — | | | 103,109 | |
| | | |
| 额外实收资本 | 350,088 | | | — | |
| 累计其他综合收益 | 6 | | | — | |
| 留存收益(累计亏损) | 10,691 | | | (8,318) | |
| 股东权益和会员权益 | 360,879 | | | 332,100 | |
| 股东权益归属于非控股权益 | 213,292 | | | — | |
| 股东和会员权益合计 | 574,171 | | 332,100 |
| 总负债及股东权益和成员权益 | $ | 837,740 | | $ | 542,407 |
| | | |
请参阅合并财务报表附注
单人品牌公司
合并业务报表
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| | 继任者 | | 继任者 | | | 中间继任者 |
| (单位为千，每股数据除外) | | 截至2021年12月31日的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 |
| 净销售额 | | $ | 403,717 | | $ | 60,852 | | | $ | 72,576 |
| 销货成本 | | 144,809 | | | 23,183 | | | | 23,275 | |
| 毛利 | | 258,908 | | | 37,669 | | | | 49,301 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | | 159,524 | | | 18,515 | | | | 21,499 | |
| 折旧及摊销费用 | | 18,228 | | | 3,285 | | | | 2,387 | |
| 其他运营费用 | | 12,293 | | | 22,538 | | | | 39,203 | |
| 总运营费用 | | 190,045 | | | 44,338 | | | | 63,089 | |
营业收入(亏损) | | 68,863 | | | (6,669) | | | | (13,788) | |
| 营业外费用 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 10,135 | | | 1,507 | | | | 1,700 | |
| 其他营业外费用 | | 208 | | | 121 | | | | 319 | |
| 营业外费用合计 | | 10,343 | | | 1,628 | | | | 2,019 | |
所得税前收入(亏损) | | 58,520 | | | (8,297) | | | | (15,807) | |
| 所得税费用 | | 2,025 | | | 21 | | | | 78 | |
| 净收益(亏损) | | 56,495 | | | (8,318) | | | | (15,885) | |
| 减去：控股成员在重组交易前赚取的净收入 | | 37,963 | | | — | | | | — | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | | 7,841 | | | (8,318) | | | | (15,885) | |
可归因于Solo Brands公司的净收益(亏损) | | $ | 10,691 | | | $ | — | | | | $ | — | |
| | | | | | | |
A类普通股每股收益 | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | 0.17 | | * | | | * |
| 稀释 | | $ | 0.17 | | * | | | * |
| | | | | | | |
| 加权平均A类已发行普通股 | | | | | | | |
| 基本信息 | | 63,011 | | | * | | | * |
| 稀释 | | 63,011 | | | * | | | * |
* 关于从2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间以及从2020年1月1日至2020年10月8日的中期后续期间每股收益信息未予列报的原因，请参阅附注17-每股净收益(亏损)。
请参阅合并财务报表附注
单人品牌公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 继任者 | | 继任者 | | | 中间继任者 |
| (单位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 56,495 | | | $ | (8,318) | | | | $ | (15,885) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额和现金等价物 | | | | | | | |
| 折旧 | | 775 | | | 37 | | | | 76 | |
| 无形资产摊销 | | 17,453 | | | 3,248 | | | | 2,306 | |
| 债务发行成本摊销 | | 507 | | | 55 | | | | 719 | |
| 非现金利息支出 | | 1,652 | | | — | | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | 7,329 | | | — | | | | — | |
| 递延所得税 | | (3,139) | | | — | | | | — | |
| 或有对价的公允价值变动 | | — | | | 19,073 | | | | — | |
| 坏账支出 | | 77 | | | 35 | | | | 2 | |
| 出售财产和设备的损失 | | 187 | | | — | | | | — | |
| 资产和负债的变动 | | | | | | | |
| 应收账款 | | (15,040) | | | (1,213) | | | | (1,249) | |
| 库存 | | (49,413) | | | (1,975) | | | | (104) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (8,134) | | | (118) | | | | (68) | |
| 应付帐款 | | 5,009 | | | (332) | | | | 1,634 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | (6,721) | | | (22,789) | | | | 37,337 | |
| 递延收入 | | (17,936) | | | 17,876 | | | | 2,335 | |
| 其他非流动资产和负债 | | 653 | | | 13 | | | | (16) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | (10,246) | | | 5,592 | | | | 27,087 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | |
| 资本支出 | | (10,645) | | | (297) | | | | (661) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | | (133,308) | | | (273,144) | | | | — | |
| 出售财产和设备所得收益 | | 64 | | | — | | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | (143,889) | | | (273,441) | | | | (661) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | |
| 长期债务收益 | | 363,600 | | | 118,293 | | | | 10,000 | |
| 偿还长期债务 | | (306,725) | | | (55,000) | | | | (24,325) | |
| 已支付的债务发行成本 | | (4,234) | | | — | | | | — | |
| 支付或有对价 | | (100,000) | | | — | | | | (2,080) | |
| 成员在重组交易前的缴款 | | 250 | | | — | | | | 700 | |
| 重组交易前对成员的分配 | | (33,163) | | | (12,691) | | | | (3,825) | |
| 发行A类普通股所得款项，扣除承销商折扣 | | 234,600 | | | — | | | | — | |
| 首次公开招股费用的支付 | | (5,594) | | | — | | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | | (2,256) | | | — | | | | — | |
| 发行A类单位所得款项，扣除承销商折扣 | | — | | | 250,000 | | | | — | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 146,478 | | | 300,602 | | | | (19,530) | |
| 汇率变动对现金的影响 | | 6 | | | — | | | | — | |
| 现金和现金等价物净变化 | | (7,652) | | | 32,753 | | | | 6,896 | |
| 期初现金和现金等价物余额 | | 32,753 | | | — | | | | 5,025 | |
| 期末现金和现金等价物余额 | | $ | 25,101 | | | $ | 32,753 | | | | $ | 11,921 | |
| 补充披露： | | | | | | | |
| 支付的现金利息 | | $ | 8,222 | | | $ | 1,453 | | | | $ | 991 |
| 补充非现金投资和融资披露： | | | | | | | |
| 非现金发行B类单位-购买Oru的非控制性权益 | | $ | 16,486 | | | $ | — | | | | $ | — |
| B类单位非现金发行--Isle | | $ | 16,494 | | | $ | — | | | | $ | — |
| B类单位的非现金发行-Chubbies | | $ | 29,075 | | | $ | — | | | | $ | — |
| 以非现金方式收购B类单位 | | $ | — | | | $ | 4,749 | | | | $ | — |
请参阅合并财务报表附注
单人品牌公司
股东和成员权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | A类普通股 | | B类普通股 | | 甲类单位 | | 乙类单位 | | | | | | | | | | | | |
| 继任者 |
股票 | |
金额 | |
股票 | |
金额 | |
单位 | |
金额 | |
单位 | |
金额 | | 激励单位 | | 留存收益(累计亏损) | | 累计其他综合收益 | | 额外实收资本 | | 非控制性权益 | | 会员权益合计 |
| 2020年12月31日余额 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 250,000 | | $ | 237,309 | | 175,000 | | $ | 103,109 | | $ | — | | $ | (8,318) | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | 332,100 |
| 会员税额分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,503) | | | — | | | (1,660) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,163) | |
| 投稿 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60 | | | 250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250 | |
| Oru的非控股权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,320 | | | 15,320 | |
| 发行用于收购的B类单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,996 | | | 45,569 | | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,569 | |
| 购买Oru的剩余权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,265 | | | 16,486 | | | — | | — | | — | | — | | (16,486) | | — | |
| 重组交易前净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,963 | | | — | | | — | | | 1,166 | | | 39,129 | |
| 重组交易前的股权薪酬 | — | | | — | | | 913 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,112 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,113 | |
| 重组交易的效果 | 48,559 | | | 48 | | | 30,009 | | | 30 | | | (250,000) | | | (205,806) | | | (195,321) | | | (163,754) | | | (4,112) | | | (29,645) | | | — | | | 246,330 | | | 156,909 | | | — | |
| 发行首次公开发行中出售的A类普通股，扣除发行成本 | 12,903 | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 153,904 | | | 44,489 | | | 198,406 | |
| 发行A类普通股，出售给其行使期权的承销商 | 1,935 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,695 | | | 5,903 | | | 30,600 | |
| 重组交易产生的递延税金净额调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (75,663) | | | — | | | (75,663) | |
| 重组交易后的股权薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,006 | | | 830 | | | 2,836 | |
| 重组交易后的净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,691 | | | — | | | — | | | 6,675 | | | 17,366 | |
| 重组交易后的其他全面收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 3 | | | 9 | |
| 对非控制性利益的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,701) | | | (2,701) | |
| 既得激励单位和相关的股权重新分配 | — | | | — | | | 257 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,184) | | | 1,184 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 63,397 | | | $ | 63 | | | 31,179 | | | $ | 31 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,691 | | | $ | 6 | | | $ | 350,088 | | | $ | 213,292 | | | $ | 574,171 | |
请参阅合并财务报表附注
单人品牌公司
会员权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | A-1级 | | A-2级 | | | | |
| 中间继任者 |
单位 | |
金额 | |
单位 | |
金额 | | 留存收益(累计亏损) | | 会员权益合计 |
| 2019年12月31日的余额 | 76,131 | | $ | 77,244 | | 1,975 | | $ | 1,933 | | $ | (5,022) | | $ | 74,155 |
| 展期贡献 | — | | | — | | | 700 | | | 700 | | | — | | | 700 | |
| 会员税额分配 | — | | | (3,672) | | | — | | | (153) | | | — | | | (3,825) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,885) | | | (15,885) | |
| 2020年10月8日余额 | 76,131 | | | $ | 73,572 | | | 2,675 | | | $ | 2,480 | | | $ | (20,907) | | | $ | 55,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 甲类 | | B类 | | | | |
| 继任者 |
单位 | |
金额 | |
单位 | |
金额 | | 留存收益(累计亏损) | | 会员权益合计 |
| 2020年10月9日余额 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| A类单位的发行 | 250,000 | | | 250,000 | | | — | | | — | | | — | | | 250,000 | |
| 发行乙类单位 | — | | | — | | | 175,000 | | | 103,109 | | — | | 103,109 |
| 会员税额分配 | — | | | (12,691) | | | — | | | — | | | — | | | (12,691) |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,318) | | | (8,318) |
| 2020年12月31日余额 | 250,000 | | | $ | 237,309 | | | 175,000 | | | $ | 103,109 | | | $ | (8,318) | | | $ | 332,100 | |
请参阅合并财务报表附注
单人品牌公司
合并财务报表附注
NOTE 1 – 业务的组织和描述
业务说明
Solo Brands，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“Solo Brands”)通过全资子公司Solo Kove Holdings，LLC(“Holdings”)，是一个快速发展的大型DTC平台，经营着四个高端户外生活方式品牌--Solo Bove、Oru Kayak(“Oru”)、Isle Paddle Boards(“Isle”)和Chubies Apparel。单人炉具提供便携、低烟的火炉、烧烤和露营炉具，供后院和户外使用，大小不一，火坑捆绑、装备套件、炉具、厨具、餐具以及各种服装和配件。Oru提供了轻便、可折叠的皮划艇旗舰系列。Isle生产高质量的立式桨板，具有五颜六色的设计，以适应每一种技能水平、风格和兴趣。FUBBIES是一个喜爱娱乐的高端服装品牌，提供贴身舒适的服装和独特的风格。Solo Brands通过北美和欧洲的各个品牌网站和其他合作伙伴分销其产品。
组织
Solo Brands，Inc.于2021年6月23日在特拉华州注册成立，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展公司的业务。2021年10月28日，Solo Brands，Inc.完成了14,838,708A类普通股，发行价为$17.00每股，包括1,935,483A类普通股在首次公开发行后，承销商行使了购买选择权。Solo Brands，Inc.获得的毛收入约为5美元234.6百万美元，包括承保折扣和佣金以及在提供相关交易成本$之前5.6百万美元，净收益为$229.0百万美元。
索洛炉灶控股有限责任公司于2020年10月6日在特拉华州成立，是一家单一成员的有限责任公司。透过一家全资附属公司，根据日期为2020年10月9日的证券购买协议(“2020年协议”)，Holdings收购100Solo Brands，LLC(前身为Frontline Advance，LLC dba Solo Caves)优秀单位的百分比。
在2011年至2019年作为有限责任公司运营期间，Solo Brands，LLC二所有者，或创始人，他们共同拥有100未偿还会员权益的%。根据2019年9月24日的会员权益购买协议(“2019年协议”)，SS Acquirements，Inc.(由Bertram Capital持有多数股权)收购66.74占Solo Brands的A-1类和A-2类总单位的百分比，LLC来自创始人。剩余权益由创办人和作为2019年协议一部分获得权益的其他员工保留。
在所有期间，公司的业务都通过Solo Brands，LLC进行。作为2020年协议的结果，Solo Brands，LLC成为Holdings的全资子公司。作为交换，Holdings发行了A类和B类单位，通过这些单位，Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次级债务基金和Summit Investors X基金(统称为Summit Partners)获得了有效的58.82持股百分比。其余单位由创办人、SS Acquirements，Inc.和其他员工(统称为“持续有限责任公司所有者”)保留。
在首次公开募股方面，组织结构转变为伞式合伙企业--C-Corporation，Solo Brands，Inc.拥有Solo Vove Holdings，LLC的控股权。重组交易被视为在共同控制下的实体之间的交易。作为唯一的管理成员，Solo Brands，Inc.经营和控制所有的业务和事务，并通过Solo炉灶控股公司及其子公司管理业务。Solo Brands，Inc.在其合并财务报表中合并Solo Bove Holdings，LLC，并在其经审计的合并财务报表中报告与持续的LLC所有者持有的共同单位相关的非控制性权益。
陈述的基础
2020年1月1日至2020年10月8日这段时间称为“中级继任者”。中期继承期反映了截至2019年协定完成时的成本和活动以及根据选择下推会计按其公允价值确认的资产和负债。在控股公司成立之前，成员的股权代表在Solo Brands，LLC的权益。
从2020年10月9日到2021年12月31日这段时间被称为“继任者”。后继期反映截至2020年协议完成时，本公司的成本和活动以及根据选择下推会计按其公允价值确认的资产和负债。由于收购会计的应用、下推会计的选择以及重大会计政策的一致性，中期继承期和继承期合并财务报表的结果不具有可比性。继继任人成立后，直至重组交易日期为止，成员的权益代表于Holdings的权益。在重组交易之后，股东权益代表Solo Brands公司的权益和持续的LLC所有者在控股公司的权益。然而，该公司在此期间的业务是通过Solo Brands，LLC进行的。
本文所载综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制。根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，按照公认会计准则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。合并财务报表包括我们全资子公司的财务报表。公司间余额和交易在合并中被冲销。
NOTE 2 – 重大会计政策
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额，并披露合并财务报表日期的或有资产和负债。对未来事件及其影响的估计和假设不能肯定地作出。估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息以及如果我们的运营环境发生变化而发生变化。实际结果可能与我们的估计不同。
信用风险的集中度
该公司向其企业对企业客户提供商业信贷，其条款通常在行业内实行。公司定期进行信用分析，并监测客户的财务状况，以降低信用风险。该公司对其客户进行持续的信用评估，但通常不需要抵押品来支持应收账款。应收账款主要由企业对企业客户的应收账款组成。
截至2021年12月31日，Bed Bath and Beyond、Ace Hardware和Dick‘s Sports Goods占21.0%, 19.0%，以及13分别占公司未付应收账款总额的%。截至2020年12月31日，迪克体育用品占比17.0占公司应收账款总额的%。不存在其他代表重大信用风险的应收账款的重大集中。在截至2021年12月31日的后续期间，没有一个客户的净销售额超过总销售额的10%。在2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间，以及2020年1月1日至2020年10月8日的中间后续期间，没有单个客户占总净销售额的10%以上。
由于我们与产品的某些第三方制造商的业务活动集中，我们面临风险。目前我们的大部分野营炉和火坑都是中国制造的，三在印度和越南增加了有限的产量。我们的大部分皮划艇和皮划艇配件目前是由二墨西哥的制造商。我们的大多数直立式划桨板和划桨板配件目前在中国由多家制造商共同制造，另有一家制造商在越南。我们的大部分休闲服、运动服、泳装、外衣、休闲服和其他配饰目前都是由多家制造商在中国制造的，另外还有印度、越南和美国的制造商。
段信息
公司首席执行官作为首席运营决策者，组织公司，管理资源分配，并在以下基础上衡量业绩一运营部门。我们将我们的业务作为一个单一的可报告部门进行报告，并将我们的业务作为一个单一品牌的户外消费产品业务进行管理。这是由我们的运营结构支持的，其中包括销售、研究、产品设计、运营、营销和管理职能，专注于整个产品套件而不是单个产品类别。我们的首席运营决策者不会定期审查单个产品类别、销售渠道或地理区域的财务信息，从而做出有关资源分配或绩效的决策。
公允价值计量
会计准则要求某些资产和负债在合并财务报表中按公允价值报告，并为确定公允价值提供了一个框架。确定公允价值的框架是基于对用于计量公允价值的投入和估值技术进行优先排序的层次结构。
由一级投入确定的公允价值使用活跃市场对本公司有能力获得的相同资产或负债的报价。
由第2级投入确定的公允价值使用其他可直接或间接观察到的投入。这些二级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价和其他投入，如利率和收益率曲线，这些投入可以在通常报价的间隔内观察到。
由第3级投入厘定的公允价值为不可观察的投入，包括在相关负债的市场活动甚微(如果有的话)的情况下可获得的投入。这些第3级公允价值计量主要基于管理层自己使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行的估计，并考虑到资产或负债的特点。
在用于计量公允价值的投入在上述公允价值层次中属于不同水平的情况下，公允价值计量的整体根据对估值重要的最低水平投入进行分类。该公司对特定投入对这些公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
我们的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和银行债务。由于这些工具的短期到期日，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
风险和不确定性
2020年3月11日，世界卫生组织宣布，由一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的暴发被定为“大流行”。这种疫情于2019年末首次发现，现在被称为新冠肺炎，它已经影响了全球数以百万计的人，并通过新的变异株继续影响着人们。作为回应，许多国家已采取措施抗击疫情，这对全球商业运营产生了影响。虽然公司的财务状况、现金流和经营结果没有受到重大影响，但目前无法合理估计未来影响的程度。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有投资视为现金等价物。该公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸以及这些机构的信用质量。该公司维持的银行余额超过了联邦保险的限额。从历史上看，我们在这类账户中没有经历过任何亏损。
应收账款净额
应收账款包括零售商欠本公司和直接支付给公司客户的金额。应收账款按发票金额减去贸易条件、销售激励计划和折扣的合同额度入账。本公司保留因客户无法支付所需款项而导致的估计损失的可疑账户备抵。拨备是根据对收款有疑问的特定客户账户的审查，以及考虑到余额的账龄、历史和预期趋势以及当前经济状况对应收账款总额可收款性的评估而确定的。所有账户都要接受最终可收藏性的持续审查。当应收账款很可能无法收回时，应收账款从备抵中注销。应收账款结余的坏账准备为#美元。0.3截至2021年12月31日。这一余额为#美元。0.1截至2020年12月31日。
库存
存货主要由产成品组成，以成本或可变现净值中较低者入账。成本是使用先进先出(FIFO)方法中近似实际成本的平均成本计算来确定的。陈旧或移动缓慢的库存被减记到估计的可变现净值。
财产和设备，净额
通过收购获得的财产和设备(如附注4所述)于该日按估计公允价值入账。收购后获得的财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。维护和维修费用在发生时计入费用。当财产和设备被出售或处置时，成本和相关的累计折旧被注销，并记录收益或损失(如果适用)。当发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，我们会审核该等财产及设备之减值。财产和设备在其估计使用年限内按直线折旧。财产和设备的使用年限如下：
| | | | | |
| 使用寿命 |
| 计算机、软件和其他设备 | 3年 |
| 机械设备 | 5年 |
| 租赁权改进 | 租期较短或5年 |
| 家具和固定装置 | 5年 |
商誉与无形资产
商誉是根据本公司在收购日所承担的资产和负债的估计公允价值之上的超额企业价值确定的。无形资产包括品牌、专利、商标、开发的技术和客户关系。商誉和无形资产按收购之日的估计公允价值入账。我们在每年10月1日审查商誉和无限期无形资产的减值。ST当事件或环境变化表明该等资产的公允价值可能低于其账面价值时，该等资产的公允价值将在每个财政年度的中期基础上进行。在进行年度减值测试时，我们首先审查定性因素，以确定资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果因素显示资产的公允价值低于其账面价值，我们将对资产进行量化评估，分析未来现金流量的预期现值，以量化减值金额(如果有的话)。
对于我们于2021年10月1日和2020年10月1日进行的年度商誉和无限期无形资产减值测试，我们进行了定性评估，以确定商誉和无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于账面价值。根据控制事项变动的时间、收购的时间、经济状况以及行业和市场的考虑因素，我们认为商誉和无限期活期无形资产的公允价值更有可能大于其账面价值；因此，没有进行量化减值测试。因此，没有确认2021年和2020年的减值费用。
已取得的应摊销的已确定寿命无形资产在资产的预计使用年限内采用直线法进行摊销。应摊销的无形资产的使用年限如下：
| | | | | |
| 使用寿命 |
| 品牌 | 15年份 |
| 专利 | 8年份 |
| 客户关系 | 10年份 |
| 发达的技术 | 6年份 |
| 商标 | 9-15年份 |
| 专有软件 | 5年份 |
发债成本
本公司因在控制权变更交易中获得债务以及为收购和购买库存提供资金而产生的债务发行成本。这些在资产负债表上作为从相关债务负债的账面价值中直接扣除。成本在相关债务的期限内按直线摊销，并作为利息支出的组成部分报告。
租契
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)第840号“租赁”对租赁进行会计处理。本公司主要经营办公空间及分销设施的营运租赁，并无任何资本租赁资产或负债。
经营性租赁的租金费用在租赁期内以直线方式记录。递延租金是指已支付的租金金额与确认为直线租金费用的金额之间的差额。直线租金支出超过到期租赁付款的部分，在合并资产负债表的当期应计费用和非流动部分的其他长期负债中计入递延租金负债。
收入确认
本公司主要从事直接对消费者的交易，包括从公司网站直接销售产品，以及企业对企业交易，或批发，包括向零售商销售产品，包括零售商在店内或在线取得并销售公司产品的情况。
对于公司的直接面向消费者和批发交易，履约义务在装运点履行。为了确定客户获得对承诺资产的控制权和公司履行履约义务的时间点，公司考虑了以下因素：
a.公司有权获得对资产的付款
b.客户拥有资产的合法所有权
c.公司已经转移了对资产的实物所有权
d.客户具有资产所有权的重大风险和回报
e.客户已接受资产。
与我们的客户没有重大的延期付款条款。对于我们的直接面向消费者的交易，付款应在我们的网站上销售时支付。我们的企业对企业客户的付款条件根据与每家零售商的合同而有所不同，但最常见的是净额30或净额60几天。
收入确认为公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价包括固定金额和可变金额。固定的对价金额是所售商品的独立售价。在确定净销售额时，从销售总额中扣除各种考虑因素，包括现金折扣和回扣。可变考虑因素还包括预计退货和退款的货物部分。公司希望退还给客户的任何已收到(或应收)的对价都被确认为退款责任。我们的退款责任是基于历史经验和趋势。净销售额包括向客户收取的运输成本，并在扣除从客户那里收取的税款后记录，这些税款将汇给政府当局。
销售报税表和折扣
当客户退回购买的产品或当客户同意保留购买的产品以换取销售价格的降低时，销售退货和折扣被记录下来。销售退货单和折扣总额为$11.6在截至2021年12月31日的年度的继任期内。这笔钱是$4.7在2020年10月9日至2020年12月31日的后续期间内
$3.02020年1月1日至2020年10月8日的中级继任期为100万。这些金额包括在综合经营报表的净销售额中。
合同余额
合同责任在客户支付对价时被记录，或者公司有权在将货物转让给客户之前无条件地获得对价金额，从而代表公司在未来日期将货物转移给客户的义务。该公司的主要合同债务来自其直接面向消费者的渠道，代表从公司客户那里预先收到的产品付款。该公司还拥有$1.0截至2021年12月31日，未兑换礼品卡的合同负债为100万美元。公司在履行所有履约义务后，将合同负债确认为收入。
合同负债为#美元3.5百万美元和美元20.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。所有的$20.2截至2020年12月31日，仍有100万未偿合同债务截至2021年12月31日。合同负债余额的变化主要是由于客户付款和我们履行履约义务之间的时间差异造成的。
销货成本
销售成本包括销售给客户的商品的购买价格和入境运输和搬运成本。售出货物的成本还包括折旧和摊销、分配的管理费用以及仓库人员的直接和间接人工。
运费和搬运费
当产品发货给客户时，与客户销售的运输和处理相关的成本被计入费用。总出站运输和处理成本为#美元。33.2在截至2021年12月31日的年度的继任期内。这笔费用是$4.12020年10月9日至2020年12月31日的后续期间为100万美元；5.12020年1月1日至2020年10月8日的中级继任期为100万。这些成本包括在合并经营报表的销售、一般和行政费用中。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费是$74.5在截至2021年12月31日的年度的继任期内。这笔费用是$9.42020年10月9日至2020年12月31日的后续期间，8.42020年1月1日至2020年10月8日的中级继任期为100万。这些成本包括在合并经营报表的销售、一般和行政费用中。
其他运营费用
其他运营费用主要包括与2021年Oru、Isle和Chubbies收购、2020年控制权变更事件和其他收购活动相关的收购相关费用。此外，其他运营费用包括首次公开募股相关费用以及业务优化和业务扩展费用。
所得税
我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关的递延所得税资产和负债，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的颁布法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果我们确定递延税项资产的全部或部分更有可能不被确认，则确认估值备抵。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略以及近期及预期的未来经营业绩。
作为重组交易的结果，Solo Brands，Inc.成为Solo炉灶控股有限公司(“控股”)的唯一管理成员，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，Holdings不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转移至其成员公司(包括Solo Brands，Inc.)在重组交易后的应纳税所得额或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损。Solo Brands，Inc.在重组交易后在控股公司的任何应纳税所得额中的可分配份额，除须缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税。该公司在外国司法管辖区亦须缴税。
Oru Kayak，Inc.和Chubbies，Inc.是Holdings的全资子公司，它们必须为公司收益缴纳联邦和州所得税，并使用资产和负债法缴纳所得税账户。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。
根据有关税务状况不确定性的会计及披露的权威指引，本公司采用较可能的计量方法，以反映纳税申报表中所采取或预期所采取或预期所采取的不确定税务状况对财务报表的影响。对于符合可能性大于非可能性门槛的税务头寸，综合财务报表中确认的税项负债按最终与相关税务机关达成和解时实现可能性大于50%的最大利益减去。如果税务机关不允许本公司持有任何税务头寸，则额外的所得税(如果有)将向成员征收，而不是本公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，不确定的税收头寸没有应计金额。然而，管理层关于不确定税收状况的结论可能会在以后基于对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，预计未来六个月未确认的税收优惠总额将不会发生实质性变化。此外，合并财务报表中未确认与不确定税收相关的利息或罚金。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司应接受联邦、州和地方司法管辖区的审查。如果这些检查导致损益发生变化，公司的纳税义务可能会相应地发生变化。
保修
本公司保证其产品不存在制造缺陷，并将更换所有由授权零售商销售的被视为有缺陷的产品。本公司不保证其产品不会正常磨损或误用。从历史上看，保修索赔一直是名义上的，该公司预计未来不会有大规模的保修索赔。截至2021年12月31日，保修索赔金额为$0.3百万美元。这笔钱是标称截至2020年12月31日。
每股收益
在后续期间，即首次公开招股后，每股基本收益的计算方法为净收益(亏损)除以期间已发行的A类普通股的加权平均股数。稀释每股收益假设转换潜在的稀释证券，如股票期权、限制性股票单位和B类普通股。
基于股权的薪酬
公司根据奖励授予日期的公允价值确认员工和非员工的基于股权的薪酬支出。某些奖励包含服务和绩效授予条件。对于根据连续服务授予的奖励，补偿成本在必要的服务期内以直线基础确认，所需服务期通常是奖励的归属期间。对于有绩效归属条件的奖励，补偿成本在有可能达到绩效条件的必要服务期内按分级归属基础确认。以权益为基础的补偿费用记入合并经营报表上的销售、一般和行政费用项目。
包含服务或业绩条件的奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。包含服务归属条件的限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据授予日期相关股份的公允价值估计的。对于有市场归属条件的奖励，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型纳入了实现市场条件的可能性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算股票期权的公允价值。该模型需要各种判断假设，包括波动率、无风险利率和预期期权寿命。
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2018-15号《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，更新了对作为服务合同的托管安排中发生的实施成本进行资本化的要求，以及对开发或获取内部使用软件所产生的实施成本进行资本化的要求。 本公司于2021年1月1日开始采用该标准。它没有对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》，通过澄清和修改现有指导意见，删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。该指导于2021年1月1日对公司生效，但并未对我们的财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告-尚未采用
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，并在此后修改了该标准，取代了ASC 840中的租赁要求。ASU要求承租人确认所有租赁的使用权资产和相关租赁负债，短期租赁除外。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到经营报表中的费用确认模式。在这一新标准之前，租赁被归类为资本租赁或经营性租赁，合并资产负债表上只确认资本租赁。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度期间。一旦采用，本公司计划使用修改后的追溯过渡法将ASU应用到采用年度的开始。尽管公司正在最后确定实施这一新标准的程序，而且影响仍可能发生重大变化，但公司目前预计将确认额外的运营负债，范围在#美元。20至$25根据剩余最低租金付款的现值，拥有同等数额的相应使用权资产。预计对业务结果的影响不会很大，因为在新准则下，租赁费用和现金流的确认和计量将基本相同。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量。ASU包括对金融资产的会计和计量的变化，包括公司的应收账款和持有至到期的债务证券，要求公司确认金融资产在产生时的所有预期损失的准备金。这与目前的做法不同，目前的做法是，在认为损失可能发生之前，不确认津贴。ASU还改变了可供出售债务证券确认信贷损失的方式。信贷损失通过记录备抵确认，而不是作为账面价值的减记。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度期间。一旦采用，将采用修改后的追溯过渡法，从所述最早的时期开始实施。对于在生效日期之前已确认非临时性减值的债务证券，需要采取预期过渡办法。虽然允许提前采用，但该公司不打算提前采用。公司仍在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，这一更新为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。提供可选的指导意见是为了减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指导自2020年3月12日起生效，合同修改有效期至2022年12月31日。公司仍在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求收购人根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和负债。该指南适用于2023年12月15日之后的年度期间，包括过渡期，并允许及早采用。该指导将前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。本公司将继续评估这一指导的影响，这将取决于未来业务合并中获得的合同资产和负债。
NOTE 3 – 收入
本公司主要从事直接对消费者的交易，包括从我们的网站直接销售产品，以及企业对企业交易，或批发，包括向零售商销售产品，包括零售商在店内或在线取得并销售公司产品的情况。
下表按渠道分解了我们的净销售额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 继任者 | | 继任者 | | | 中间继任者 |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 |
| 按渠道划分的净销售额 | | | | | | | |
| 直接面向消费者 | | $ | 355,658 | | $ | 56,986 | | | $ | 65,701 |
| 批发 | | 48,059 | | | 3,866 | | | | 6,875 | |
| 总净销售额 | | $ | 403,717 | | $ | 60,852 | | | $ | 72,576 |
NOTE 4 – 收购
以下交易按企业合并会计的购置法入账。
Oru Kayak公司
2021年5月3日，Solo Brands，LLC收购60Oru Kayak，Inc.(“Oru”)有表决权股权的%，总现金对价为$25.4百万美元。此外，该公司有权购买剩余的股份40在2021年9月8日的一次流动性事件上，它这样做了，以换取9.3Solo Kove Holdings，LLC的百万个B类单位。期权的行权价等于Oru过去12个月调整后EBITDA的预定倍数。随着Oru制造、营销和销售皮划艇和皮划艇配件，该公司收购了Oru，以增加其在整个户外活动行业的品牌和市场份额。
ORU的企业价值超过所假设的资产和负债的估计公允价值，记为商誉。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产的情况，这代表了扩大公司产品供应和其他协同效应的预期价值。有助于确认商誉的因素包括ORU预期的未来收入增长。不是已确认的商誉中有一项预计可为税务目的扣除。采购会计已最后确定，但根据采购协议最后确定结算除外。
下表汇总了公司在收购日收购的资产和承担的负债的初步公允价值：
| | | | | |
| 现金 | $ | 6,307 |
| 应收账款 | 357 |
| 库存 | 4,171 |
| 财产和设备 | 436 |
| 预付费用和其他资产 | 902 |
| 无形资产 | 21,115 |
| 应付账款和应计负债 | (4,314) |
| 递延收入 | (746) |
| 递延税项负债 | (6,247) |
| 可确认净资产总额 | 21,981 |
| 非控股权益 | (15,320) |
| 商誉 | 18,781 |
| 总计 | 25,442 |
| 减去：获得的现金 | (6,307) |
| 合计(扣除购入的现金) | $ | 19,135 |
与收购相关的成本，包括法律、会计和估值费用，总计为#美元0.7于截至二零二一年十二月三十一日止年度的后继期内，本公司于交易日期后支付。这些费用计入合并业务报表的其他业务费用。
自收购日期起至2021年12月31日止年度，Oru在公司综合收益表中计入的销售净额及净收入为$19.9百万美元和美元2.8分别为100万美元。
国际冲浪风险投资有限责任公司
2021年8月2日，Solo Brands，LLC收购100持有International Surf Ventures，LLC(“Isle”)有表决权权益的百分比，支付现金总代价为$24.8百万和B类单位，价值$16.5百万美元。该公司收购Isle是为了提高其在整个户外活动行业的品牌和市场份额，因为Isle生产、营销和销售立式划板和划板配件。
Isle的超额企业价值超过所假设的资产和负债的估计公允价值，记为商誉。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产的情况，这代表了扩大公司产品供应和其他协同效应的预期价值。有助于确认商誉的因素包括Isle预期的未来收入增长。不是已确认的商誉中有一项预计可为税务目的扣除。采购会计已最后确定，但根据采购协议最后确定结算除外。
下表汇总了公司在收购日收购的资产和承担的负债的初步公允价值：
| | | | | |
| 现金 | $ | 3,085 |
| 应收账款 | 107 |
| 库存 | 8,986 |
| 财产和设备 | 110 |
| 预付费用和其他资产 | 60 |
| 无形资产 | 4,121 |
| 应付账款和应计负债 | (4,697) |
| 可确认净资产总额 | 11,772 |
| 商誉 | 29,564 |
| 总计 | 41,336 |
| 减去：B类单位的公允价值 | (16,494) |
| 减去：获得的现金 | (3,085) |
| 合计(扣除购入的现金) | $ | 21,757 |
与收购相关的成本，包括法律、会计和估值费用，总计为#美元0.6于截至二零二一年十二月三十一日止年度的后继期内，本公司于交易日期后支付。这些费用计入合并业务报表的其他业务费用。
自收购日期起至2021年12月31日止年度，Isle的净销售额及净亏损包括在公司的综合损益表内5.4百万美元和美元7.1分别为100万美元。
查比斯公司
2021年9月1日，Solo Brands，LLC收购100支付现金总代价为$的Chubbies，Inc.(“Chubbies”)有表决权股权的百分比100.4百万和B类单位，价值$29.1百万美元。该公司收购了Chubbies，以增加其在整个户外活动行业的品牌和市场份额，因为Chubbies销售休闲服、运动服、泳装、外衣、休闲服和其他配件。
Chubbies的超额企业价值超过所假设的资产和负债的估计公允价值，计入商誉。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产的情况，这代表了扩大公司产品供应和其他协同效应的预期价值。有助于确认商誉的因素包括Chubbies预期的未来收入增长。不是已确认的商誉中有一项预计可为税务目的扣除。采购会计已最后确定，但根据采购协议最后确定结算除外。
下表汇总了公司在收购日收购的资产和承担的负债的初步公允价值：
| | | | | |
| 现金 | $ | 7,990 |
| 应收账款 | 1,962 | |
| 库存 | 25,360 | |
| 财产和设备 | 401 | |
| 预付费用和其他资产 | 893 | |
| 无形资产 | 47,846 | |
| 应付账款和应计负债 | (15,590) | |
| 递延收入 | (392) | |
| 递延税项负债 | (12,095) | |
| 其他非流动负债 | (12) | |
| 可确认净资产总额 | 56,363 | |
| 商誉 | 73,118 | |
| 总计 | 129,481 |
| 减去：获得的现金 | (7,990) | |
| 减去：B类单位的公允价值 | (29,075) | |
| 合计(扣除购入的现金) | $ | 92,416 |
与收购相关的成本，包括法律、会计和估值费用，总计为#美元1.6于截至二零二一年十二月三十一日止年度的后继期内，本公司于交易日期后支付。这些费用计入合并业务报表的其他业务费用。
自收购日期至截至2021年12月31日止年度，公司综合损益表中计入的Chubbies净销售额及净亏损金额为$16.4百万美元和美元8.1分别为100万美元。
截至2021年8月31日的八个月，Chubbies的历史净亏损为$7.9百万美元。如果再加上净收入#美元。56.5在截至2021年12月31日的一年的后继期内，净收益为48.6百万美元。
截至2021年8月31日的八个月，Chubbies的历史净销售额为$58.5百万美元。如果再加上净销售额#美元。403.7在截至2021年12月31日的后续时期内，净销售额将达到100万美元462.2百万美元。
NOTE 5 – 库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 现货购进库存 | $ | 64,310 | | | $ | 2,725 |
| 在途库存 | 28,064 | | | 10,964 |
| 原料 | 2,148 | | | — |
| 公允价值减记 | 7,813 | | | 659 |
| 库存 | $ | 102,335 | | | $ | 14,348 | |
NOTE 6 – 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 租赁权改进 | $ | 6,121 | | | $ | 48 |
| 计算机、软件和其他设备 | 3,032 | | 923 |
| 机械设备 | 1,288 | | | — |
| 家具和固定装置 | 746 | | | 46 |
| 在建工程 | 166 | | | — | |
| 财产和设备，毛额 | 11,353 | | | 1,017 | |
| 累计折旧 | (750) | | | (37) |
| 财产和设备，净值 | $ | 10,603 | | $ | 980 |
折旧费用为$0.8在截至2021年12月31日的年度的继任期内。在从2020年10月9日到2020年12月31日的后续期间以及从2020年1月1日到2020年10月8日的中期后续期间，折旧费用是象征性的。
NOTE 7 – 无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 总账面价值 | | | |
| 品牌 | $ | 196,114 | | | $ | 196,083 |
| 商标 | 33,457 | | | — |
| 客户关系 | 28,605 | | | 6,796 |
| 发达的技术 | 17,871 | | | — |
| 专利 | 1,888 | | | 956 |
| 无形资产，毛收入 | 277,935 | | | 203,835 | |
| | | |
| 累计摊销 | | | |
| 品牌 | (16,036) | | | (2,964) |
| 商标 | (901) | | | — |
| 客户关系 | (1,915) | | | (257) |
| 发达的技术 | (1,702) | | | — |
| 专利 | (147) | | | (27) |
| 累计摊销，毛数 | (20,701) | | | (3,248) | |
| 无形资产，净额 | $ | 257,234 | | | $ | 200,587 | |
摊销费用为$17.5在截至2021年12月31日的年度的继任期内。摊销费用为$3.22020年10月9日至2020年12月31日的后续期间为100万美元；2.32020年1月1日至2020年10月8日的中级继任期为100万。
估计未来五年的摊销费用如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2022 | | $ | 20,893 | |
| 2023 | | 20,854 | |
| 2024 | | 20,854 | |
| 2025 | | 20,854 | |
| 2026 | | 20,596 | |
| 此后 | | 153,182 | |
| 未来摊销费用总额 | | $ | 257,234 | |
附注8-商誉
商誉的账面价值如下：
| | | | | |
平衡，2020年12月31日 | $ | 289,096 | |
| 收购 | 121,463 |
平衡，2021年12月31日 | $ | 410,559 |
2021财年商誉的变化归因于收购Oru、Isle和Chubbies(见附注4，收购)以及2021年第四季度记录的计价期调整。计量期调整涉及上述每项收购的估值和税项拨备的最终确定。某些资产的最终公允价值与我们之前披露的初步价值发生了变化，导致商誉增加。
NOTE 9 – 应计费用和其他流动负债
重大应计费用和其他流动负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 工资单 | $ | 6,972 | | | $ | 875 |
| 非所得税 | 5,072 | | | 1,924 |
| 所得税 | 4,631 | | — |
| 库存 | 3,852 | | | — |
| 运费 | 1,936 | | | 1,681 |
| 销售退货准备 | 1,462 | | | 1,208 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应计分配 | 445 | | | 8,608 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 3,780 | | 907 |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 28,150 | | $ | 15,203 |
NOTE 10 – 长期债务
长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 定期贷款 | $ | 99,375 | | | $ | — |
| 循环信贷安排 | 32,500 | | | — |
| 优先债务安排 | — | | | 45,000 |
| 次级债关联方 | — | | | 30,000 |
| 未摊销债务发行成本 | (3,727) | | | (1,652) |
| 债务总额，扣除债务发行成本 | 128,148 | | | 73,348 | |
| 长期债务中较少的流动部分 | 3,125 | | | 450 |
| 长期债务，净额 | $ | 125,023 | | | $ | 72,898 | |
与长期债务相关的利息支出为#美元。10.2在截至2021年12月31日的年度的继任期内。利息支出为$1.52020年10月9日至2020年12月31日的后续期间为100万美元；1.72020年1月1日至2020年10月8日的中级继任期为100万。
循环信贷安排和定期贷款
于2021年5月12日，本公司与一家银行订立信贷协议(“循环信贷安排”)。根据本协议的条款，该公司可以借入最多$200在循环信贷安排下的100万美元。于2021年6月2日，本公司对循环信贷安排作出修订，将循环信贷安排下的最高可动用金额提高至$250百万美元。于2021年9月1日，本公司对循环信贷安排作出修订，将循环信贷安排下的最高可动用金额提高至$350百万美元。根据循环信贷安排的条款，本公司可以获得某些周转额度贷款和信用证。循环信贷安排将于2026年5月12日到期，利息利率等于协议中定义的基本利率加上适用的保证金，截至2021年12月31日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。循环信贷融资项下到期的所有未偿还本金和利息将于到期时到期。
截至2021年12月31日止年度，本公司提款总额为$254.0百万，加权平均利率为1.8%，偿还总额为$221.5其循环信贷安排为100万美元。$196.1其中100万美元的还款来自IPO募集资金。其余的还款来自运营现金流。
除上述规定外，2021年9月1日的修正案还包括一项条款，规定该公司可以借入最多$100.0定期贷款(“定期贷款”)下的百万美元。定期贷款所得款项用于为收购Chubbies提供资金(有关收购的资料见附注4)。定期贷款将于2026年9月1日到期，利息为1.25%加适用保证金，截至2021年12月31日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。该公司被要求从2021年12月31日开始每季度支付定期贷款的本金。于截至2021年12月31日止年度内，本公司偿还$0.6100万美元的定期贷款。所有到期的定期贷款本金和利息在到期时到期。
截至2021年12月31日止年度，本公司录得3.3百万美元和美元0.9分别与循环信贷安排和定期贷款有关的递延债务发行成本为100万欧元。这些成本在相关债务的期限内摊销，长期债务在综合资产负债表中扣除递延债务发行成本后列报。
次级债关联方
于2020年10月9日，本公司与若干A类单位持有人订立应付票据协议(“次级债”)，金额为$301,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，附属于下文所述的优先债务安排。这些票据的利息为12年利率和要求每季度支付利息，本金在高级债务融资到期后一年到期。于2021年11月，本公司利用首次公开招股及承销商选择权所得款项全额偿还次级债务#美元。30.0百万美元。
优先债务工具
公司自愿全额偿还本金和#美元。1.02021年5月31日高级债务安排下未偿还的应计利息100万美元，使用上述循环信贷安排的收益。该公司注销了#美元1.5在截至2021年12月31日的年度内，与高级债务安排相关的债务发行成本为100万美元。
截至2021年12月31日，我们的全部债务本金在未来五年及总计的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金额 |
| 2022 | | $ | 3,125 | |
| 2023 | | 5,000 | |
| 2024 | | 6,250 | |
| 2025 | | 10,625 | |
| 2026 | | 106,875 | |
| | |
| 总计 | | $ | 131,875 | |
NOTE 11 – 租契
根据经营租约，该公司有义务主要为其在得克萨斯州格雷佩文的仓库、配送和办公空间(2029年3月到期)以及在犹他州盐湖城的仓库和配送空间(2025年9月到期)承担义务。该公司还有义务在2026年4月之前保留宾夕法尼亚州伊丽莎白镇的仓库和配送空间，以及2026年10月到期的荷兰鹿特丹的仓库和办公空间。Chubbies、Isle和Oru维持着德克萨斯州、加利福尼亚州、佐治亚州、佛罗里达州和墨西哥的零售地点和办公业务的运营租约，所有这些租约都将在2024年12月或之前到期。这些租约要求公司支付税款、保险费、水电费和维护费。
这些租约的租金支出总额为#美元。2.7在截至2021年12月31日的年度的继任期内。这笔钱是$0.2从2020年10月9日至2020年12月31日的继任期为100万英镑。在2020年1月1日至2020年10月8日的中继期内，租金支出总额为$0.6百万美元。租金支出计入合并经营报表的销售、一般和行政费用。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。我们以直线方式确认自开始日期至租赁期结束为止的相关租金支出。
本公司于2021年第四季度完成将其全球总部从德克萨斯州南湖迁至得克萨斯州格拉佩文，并签订退回协议，终止我们在得克萨斯州南湖的现有租约。新租约将要求该公司支付某些运营费用，包括水电费、维护、维修和保险。
这些经营租约未来的最低年度承担额如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 | | 金额 |
| 2022 | | $ | 4,877 | |
| 2023 | | 5,520 | |
| 2024 | | 5,268 | |
| 2025 | | 5,063 | |
| 2026 | | 3,969 | |
| 此后 | | 5,943 | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 30,640 | |
NOTE 12 – 基于股权的薪酬
公允价值考虑因素
确定奖励的公允价值需要判断。蒙特卡罗模拟模型和Black-Scholes模型用于估计具有服务、业绩和/或市场归属条件的奖励的公允价值。这些模型中使用的假设要求输入以下主观假设：
公允价值-作为奖励单位基础的普通股的公允价值由公司董事会(“董事会”)决定。由于奖励单位没有公开市场，公司董事会在确定奖励单位授予日的普通股公允价值时考虑了几个客观和主观因素，包括普通股和优先股的支付价格、实际和预测的经营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司内部的发展和里程碑、普通股和优先股的权利、优先股和特权，以及实现流动性事件的可能性。相关普通股的公允价值将由董事会决定，直到公司的普通股在现有的证券交易所或全国市场系统上市。公允价值是根据美国注册会计师协会发布的实务援助--作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值--的适用要素确定的。
预期波动率-预期波动率是基于公开交易的同行集团在相当于奖励预期期限的一段时间内每周的价格观察得出的历史波动性。
预期期限-对于只有服务归属条件的奖励，预期期限是使用简化方法确定的，该方法使用奖励的合同期限和归属期限来估计预期期限。对于有业绩或市场条件的奖励，期限的估计考虑到预期实现业绩或市场条件的时间段、奖励的合同条款以及对未来行使行为的估计。
无风险利率--无风险利率以美国国债收益率为基准，到期期限与预期期限接近。
预期股息收益率-股息率是基于公司目前对股息支付的预期。该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股利，公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。
DLOM估计-缺乏市场流动性的折扣被用来帮助计算少数人持股和限制性股票的价值。在公开交易的股票和私人持有的股票市场之间存在估值折扣，私人持有的股票市场通常几乎没有市场，如果有的话。
罚没率-公司将在没收发生时确认没收，而不是根据历史活动估计没收。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与基于绩效的单位相关的基于股权的薪酬支出$3.3百万美元。于截至2020年12月31日止年度内，本公司确认不是与绩效单位相关的股权薪酬支出。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与基于服务的单位相关的基于权益的薪酬支出$3.3百万美元。于截至2020年12月31日止年度内，本公司确认不是与服务型单位相关的股权薪酬支出。
激励单位
该公司的某些员工以#美元的价格购买了Solo Kove Holdings，LLC的奖励单位0.000001每单位。大多数奖励单位是在2020年12月发行的，另外还有2021年3月和6月发行的奖励单位。公司采用蒙特卡罗模拟模型确定激励单位的公允价值。每个奖励由服务型单位(占奖励单位数量的三分之一)和绩效单位(占奖励单位数量的三分之二)组成。
有服役条件的奖励单位授予四年了使用25%在授予日的一年周年时归属，其余的75此类基于服务的单位的百分比在以下期间按月支付基本相等的分期付款三年，但须视乎雇员在每个适用归属日期之前的持续受雇情况而定。此外，在雇员终止雇佣前发生销售交易时，基于服务的单位的归属将加快。此次IPO不符合奖励单位协议中出售交易的定义。因此，服务型部门的归属并没有在IPO后加速。
有几个27.6在紧接重组交易前已发行的奖励单位达百万个。重组交易后，27.6百万个奖励单位转化为3.4Solo Kove Holdings，LLC的百万个普通单位。这个3.4100万个共同单位包括服务单位和业绩单位，前者占共同单位的三分之一(1/3)，后者占共同单位的三分之二(2/3)。
绩效激励单位以公司实现规定的绩效目标为基础。具体条件是，员工通过流动性事件(如Solo Eve Holdings，LLC有限责任公司协议，包括首次公开募股)继续受雇，最高可达100根据顶峰合伙人在此类流动性活动中实现的投资回报，授予绩效激励单位的百分比(0如果投资回报等于或小于2.50x, 100如果投资回报等于或大于4.0X，任何归属都是基于2.50X和4.0X将在线性内插的基础上确定)。
首次公开募股后，0.9百万美元的2.3100万个基于性能的通用单位，其余的1.4取消100万个未授予的绩效公用事业单位。与这些单位相关联，公司确认了#美元3.3百万美元的股票薪酬支出。
在首次公开募股时，公司将在上述市场条件下未归属的激励单位替换为Solo Kove Holdings，LLC中基于服务的普通单位，归属于两年同50在此之后归属的单位百分比一年和50%归属于四下一年的季度分期付款，取决于员工在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。如果Summit Partners出售其在公司的所有股权，或者如果Summit的投资回报等于或超过4.0X连续四个季度按每股计算，并且在每一种情况下，员工在该日期仍受雇于公司，则所有以前基于绩效激励单位的未授予服务公共单位将被授予。出于会计目的，这些奖励被视为新奖励，估计公允价值为2580万美元。
每个奖励单位的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型纳入了对投入的一系列假设，如下：
| | | | | |
| 2020 |
| 预期期限(年) | 4.0 |
| 预期股价波动 | 36.0 | % |
| 无风险利率 | 0.3 | % |
| 预期股息收益率 | — | |
| DLOM估计 | 16.0 | % |
| 授权日的加权平均公允价值 | $ | 0.25 |
以下是所示期间的奖励和共同单位摘要(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优秀奖励单位 | | 尚未完成的公共单位 | | 每单位加权平均授予日期公允价值 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值 |
未授权，2020年12月31日 | 24,551 | | — | | $ | 0.25 | | 3.00 | | $ | 6,220 |
| 在重组交易前授予 | 3,730 | | — | | 0.45 | | | | 1,663 |
| | | | | | | | | |
| 在重组交易前被没收/取消 | (723) | | — | | | 0.25 | | | | | (183) | |
重组交易的效果(1) | (27,558) | | 3,408 | | — | | | | — |
取消与IPO相关的未归属业绩单位(2) | — | | (1,359) | | — | | | | — |
授予与首次公开募股相关的替换奖励(3) | — | | 1,359 | | 18.95 | | | | 25,754 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
与IPO相关的归属(4) | — | | (913) | | 1.47 | | | | (1,342) |
| 重组交易后归属 | — | | (257) | | 3.84 | | | | (988) |
未归属，2021年12月31日 | — | | 2,238 | | 13.91 | | 2.11 | | 31,124 |
可行使，2021年12月31日(5) | — | | — | | $ | — | | | | $ | — |
(1)代表将激励单位转换为Solo Caves Holdings，LLC的公共单位。总内在价值在转换后没有变化。
(2)代表没有在IPO时归属的业绩单位，因为Summit Partners没有如上所述实现4.0x的回报。
(3)表示为未在IPO时授予的绩效单位授予的替换奖励。请参考上述修订后的奖励单位条款。
(4)代表IPO时授予的基于业绩的单位。
(5)请注意，到2021年12月31日，有一些基于绩效和服务的单位被授予。然而，由于锁定协议，它们中的任何一个都不能行使。禁售期限制普通股在IPO之日起180天内出售。
激励奖励计划
2021年10月，董事会批准了《2021年激励奖励计划》(简称《激励奖励计划》)，自2021年10月28日起施行。在奖励计划生效后，有10,789,561根据奖励计划授权的A类普通股的股份。根据激励奖励计划授权的股份将从2023年1月1日起持续到2031年，按(I)中的较小者每年增加5当时已发行普通股的%，或(Ii)董事会商定的较小数额。
股票期权
首次公开招股时，本公司根据激励奖励计划授予股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行权价购买公司A类普通股的股票。除非计划管理人另有决定，并且除与公司交易有关的某些替代期权外，股票期权的行权价格将不低于100授出日相关股份公平市价的%。期权被授予了四年了同25%在授予日的第一周年时归属，其余部分在以下时间内以大致相等的季度分期付款方式归属三年，以雇员在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司为条件。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得以权益为基础的薪酬开支，涉及期权$0.1百万美元。
以下摘要阐述了激励奖励计划下的股票期权活动(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 股票期权数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(1) |
| 杰出，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 340 | | | 17.00 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收/取消 | — | | | — | | | | | |
未清偿，2021年12月31日(2) | 340 | | | 17.00 | | | 9.8 | | — | |
可行使，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
(1)未偿期权、既得期权和可行使期权的内在价值合计计算为期权的行权价与公司普通股截至2021年12月31日的公允价值之间的差额。普通股的公允价值是公司A类普通股在纽约证券交易所的收盘价。
(2)合计内在价值为零，因为该会计年度末的A类普通股收盘价低于期权的加权平均行权价。
未归属期权活动如下(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未授权，2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 340 | | | 8.71 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 没收或过期 | — | | | — | |
未归属，2021年12月31日 | 340 | | | $ | 8.71 | |
每一种期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯方法在下列假设下进行估计：
| | | | | | | |
| 截至12月31日的财年， |
| 2021 | | |
| 无风险利率 | 1.6 | % | | |
| 到期时间(以年为单位) | 10 | | |
| 预期波动率 | 37.0 | % | | |
| 预期股息收益率 | — | | | |
限售股单位
在首次公开招股时及之后，本公司根据激励奖励计划授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU是无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到我们A类普通股的股份，或计划管理人确定为在该结算日具有同等价值的现金或其他对价。RSU将接管四年了同25%在授予日的第一周年时归属，其余部分在以下时间内以大致相等的季度分期付款方式归属三年，以雇员在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司为条件。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与RSU相关的基于股权的薪酬支出$0.6百万美元。
下表汇总了与公司限制性股票单位相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 未偿还的限制性股票单位 |
| 获奖数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 杰出，2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 661 | | | 19.05 | |
| 既有并转换为股份 | — | | | — | |
| 被没收/取消 | — | | | — | |
未清偿，2021年12月31日 | 661 | | | $ | 19.05 | |
员工购股计划
2021年10月，董事会通过，公司股东批准了2021年员工购股计划(“ESPP”)。根据ESPP授权出售的普通股最高股数等于(A)1,618,434普通股和(B)自2023年开始至2031年结束的每个财政年度第一天的年度增加额，相当于(I)0.5上一会计年度最后一天公司已发行普通股的百分比，以及(2)董事会决定的普通股数量；但不得超过6,473,736普通股可以根据ESPP发行。截至2021年12月31日，该计划尚未颁发任何奖项。
NOTE 13 – 所得税
该公司是Holdings的唯一管理成员，因此合并了其财务业绩。控股被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，Holdings不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递至其成员公司(包括本公司)的应纳税所得额或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损。该公司须缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，涉及其在控股公司的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Solo Brands，Inc.产生的任何独立收入或损失。
所得税拨备
所得税前收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 继任者 | | 继任者 | | | 中间继任者 |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 |
| 国内 | | $ | 59,741 | | $ | (8,297) | | | $ | (15,807) |
| 外国 | | (1,221) | | | — | | | | — | |
| 所得税前总收入 | | $ | 58,520 | | $ | (8,297) | | | $ | (15,807) |
所得税拨备(优惠)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 继任者 | | 继任者 | | | 中间继任者 |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 |
| 当期所得税支出： | | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 4,208 | | $ | — | | | $ | — |
| 状态 | | 956 | | 21 | | | 78 |
| 外国 | | — | | — | | | — |
| 当期所得税支出总额 | | 5,164 | | 21 | | | 78 |
| | | | | | | |
| 递延所得税优惠： | | | | | | | |
| 联邦制 | | (2,887) | | — | | | — |
| 状态 | | (252) | | — | | | — |
| 外国 | | — | | — | | | — |
| 递延所得税优惠总额 | | (3,139) | | — | | | — |
| 所得税总支出 | | $ | 2,025 | | $ | 21 | | | $ | 78 |
所得税拨备不同于对未计提所得税拨备的收入适用法定联邦所得税税率所计算的金额。差额的来源和税收影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 继任者 | | 继任者 | | | 中间继任者 |
| | 截至2021年12月31日的年度 | | 2020年10月9日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至2020年10月8日 |
| 按21%的联邦法定税率计提所得税拨备(福利) | | 21.00% | $ | 12,289 | | 21.00% | $ | (1,742) | | | 21.00% | $ | (3,319) |
| 永久差额，净额 | | 0.34% | 201 | | —% | — | | | —% | — |
| 扣除联邦福利后的州所得税(福利) | | 0.75% | 442 | | (0.25)% | 21 | | | (0.49)% | 78 |
| 国外税率差异 | | (0.10)% | (59) | | —% | — | | | —% | — |
| 在重组交易前赚取的可归因于非控股权益的收入 | | (19.00)% | (11,117) | | (21.00)% | 1,742 | | | (21.00)% | 3,319 |
| 更改估值免税额 | | 0.54% | 315 | | —% | — | | | —% | — |
| 其他调整 | | (0.09)% | (46) | | —% | — | | | —% | — |
| 所得税支出(福利)合计 | | 3.44% | $ | 2,025 | | (0.25)% | $ | 21 | | | (0.49)% | $ | 78 |
公司2021年和2020年的有效所得税税率为3.44% and (0.25)%。从2020年到2021年，所得税支出金额和公司实际所得税税率都大幅增加，这主要是由于重组交易。2020年，本公司只需缴纳某些有限责任公司的州级实体税，而在2021年，本公司还需就其在重组交易后Holdings产生的任何应纳税所得额中的应分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。
递延税项资产和负债
公司非流动递延税项净资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 递延税项资产： | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 26,707 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 净营业亏损 | 1,876 |
| |
| |
| |
| |
| 其他 | 418 |
| 递延税项资产总额 | 29,001 |
| 估值免税额 | (26,504) |
| 递延税项净资产 | 2,497 |
| |
| 递延税项负债： | |
| 对合伙企业的投资 | (76,529) |
| 财产和设备 | (257) |
| 无形资产 | (15,803) |
| 库存 | (1,152) |
| |
| |
| 递延税项负债总额 | (93,741) |
| 递延税项净负债 | $ | (91,244) |
截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)为$5.2百万美元，并有州净运营亏损$6.8百万美元。如果未使用，则为$3.2联邦净营业亏损的100万美元可以无限期结转，其余的美元2.02036年将有100万人到期。如果未使用，则为$0.1100万的州净运营亏损可以无限期结转，其余的将于2027年开始到期。
一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》第382条，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前的净收入抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。为了联邦和州所得税的目的，收购Chubbies，Inc.导致了第382条规定的所有权变更。第382节规定了所有权变更后使用NOL结转的限制，本公司分析了第382节所有权变更对其NOL结转的潜在影响。本公司已确定其公平市价及未变现净额内置收益头寸导致其第382条限制大幅增加，借此该限制将容许所有NOL在到期前使用。此外，该公司利用其未来收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，公司现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。
截至2021年12月31日，该公司的海外净营业亏损为$1.2100万美元，如果不加以利用，将于2027年开始到期。
如附注1，组织和业务说明，以及附注16，股东和成员权益所述，公司购买了14,838,708首次公开募股所得的新发行的有限责任公司单位。作为重组交易的一部分，公司收购了48,558,927将有限责任公司单位交换为Solo Brands，Inc.A类普通股的某些控股成员的LLC单位，以及在首次公开募股时与Solo Brands，Inc.合并的持续成员的LLC单位。该公司记录了一笔总额为#美元的递延税项负债。49.8这项投资的财务报告基础和纳税基础之间的差额。本公司已记录递延税项资产#美元。26.2百万美元，这部分基差只有在出售本公司在Holdings的权益后才会逆转。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在本次评估中考虑了递延税项负债的预定冲销(包括可用结转和结转期间的影响)、预计的应税收入以及纳税筹划策略。为充分变现递延税项资产，本公司已考虑冲销其递延税项负债。在这项评估的基础上，公司记录了#美元的估值津贴。26.5截至2021年12月31日，不是截至2020年12月31日的估值津贴。截至2021年12月31日止年度的估值拨备净变动为增加#美元26.5百万美元。
受控外国公司(“CFCs”)赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)目前必须计入CFCs美国股东的总收入。GILTI是股东经氟氯化碳测试的净收入超过被视为有形回报的净额，目前的定义是超出(I)作为美国股东的每个CFC的合格企业资产投资的美国股东比例份额总和的10%，(Ii)在确定经CFC测试的净收入时考虑的某些利息支出的金额。截至2021年12月31日止期间，本公司不是GILTI包含。在适用的范围内，本公司将GILTI的税收影响作为所得税支出的一个组成部分在税收产生期间进行会计处理。
该公司境外子公司的未分配收益被视为无限期再投资。因此，不是规定了美国联邦或州所得税或外国预扣税。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有针对不确定税收头寸的准备金。Solo Brands，Inc.成立于2021年6月，在重组交易之前没有从事任何业务。从2021年开始的纳税年度，Solo Brands，Inc.的诉讼时效仍然有效。此外，尽管出于美国联邦和州所得税的目的，Holdings被视为合伙企业，但它仍然需要提交年度美国合伙企业收入申报单，这要接受美国国税局(IRS)的审查。从2019年开始的纳税年度，控股公司的诉讼时效仍然有效。
根据国内收入守则(“守则”)第754条作出选择后，本公司预期于非控股权益持有人赎回或交换有限责任公司权益及其他合资格交易时，其于控股资产净额中所占的税基份额将会增加。本公司计划根据守则第754条就赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。公司打算将非控股股东对有限责任公司权益的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税的目的直接购买有限责任公司权益。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
于2021年10月27日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税项协议(“应收税款协议”)，规定本公司向以下非控股权益持有人支付85本公司实际已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税项优惠金额的百分比是由于(I)因赎回或交换任何有限责任公司权益而增加其在Holdings净资产中所占的税基份额，(Ii)根据应收税款协议支付的款项所应占的税基增加，以及(Iii)根据应收税款协议(“TRA付款”)应扣除的计入利息。公司预计将从剩余的股份中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以控股或本公司的任何持续所有权权益为条件。根据应收税项协议，各非控股权益持有人的权利可转让予其有限责任公司权益的受让人。
在截至2021年12月31日的年度内，不是根据应收税项协议的规定，赎回有限责任公司权益将导致本公司对Holdings的投资的税基增加。在截至2021年12月31日的年度内，包括利息，不是根据应收税项协议，已向Holdings成员支付款项。截至2021年12月31日，有不是应收税金协议项下的应付款项。
NOTE 14 – 承诺和或有事项
或有事件
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种法律程序。虽然本公司打算对任何诉讼进行有力的起诉和辩护，但本公司目前相信，任何目前悬而未决的法律诉讼的最终结果不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生任何实质性的不利影响。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害，这可能会影响公司的业务和裁决发生期间或未来期间的运营结果。根据现有信息，该公司评估潜在结果的可能性。当金额被认为是可能的且可合理估计时，公司记录适当的负债。此外，本公司不应计估计法律费用和其他直接相关成本，因为它们在发生时计入费用。该公司目前不是其认为具有重大意义的任何未决诉讼的一方。因此，合并资产负债表不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的任何潜在债务的负债。
租赁承诺额
该公司已签订不可撤销的经营租约，主要用于其仓库、配送和办公空间。有关本公司租赁承诺的资料，请参阅附注11。
购买承诺
该公司已就业务支出签订了不可取消的采购合同，主要是库存采购，金额为#美元。14.8截至2021年12月31日的百万美元和17.5截至2020年12月31日。
NOTE 15 – 公允价值计量
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量 |
| 2021年12月31日 | | 总公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 财务负债： | | | | | | | | |
| 长期债务，净额 | | $ | 128,148 | | $ | — | | $ | 128,148 | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值计量 |
| 2020年12月31日 | | 总公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 金融资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 30,005 | | $ | — | | $ | 30,005 | | $ | — |
| 财务负债： | | | | | | | | |
| 长期债务，净额 | | 73,348 | | — | | 73,348 | | — |
| 或有对价 | | $ | 100,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 100,000 |
该公司的现金等价物包括购买日期起三个月内到期的货币市场基金。本公司现金等价物和债务的账面价值接近公允价值，是基于报价市场价格或可比借款价值的二级估计。
作为2020年协议的一部分(见附注1)，本公司须根据本公司未来的业绩以分派的形式支付款项。或有对价是一项按公允价值经常性计量的独立负债，属于第三级估计数。交易日的或有代价的公允价值估计为#美元。80.9使用考虑到公司实现EBITDA目标的可能性的定价模型。截至2020年12月31日，本公司确定或有对价的规定已全部得到满足，因此增加了预期付款的已记录负债。因此，一美元19.1或有对价亏损于截至2020年12月31日止年度确认，并计入综合经营报表的其他营运开支。或有对价已于2021年5月13日全额支付。
截至2021年12月31日止年度并无非经常性公允价值计量。和2020年12月31日。
NOTE 16 – 股东权益和会员权益
A类普通股
该公司拥有475,000,000A类普通股，面值$0.001每股，授权。A类普通股的持有者一般对提交给股东的所有事项有权以每股一票的方式投票。在清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的每个持有者将有权按比例分配任何可分配给普通股股东的资产。
B类普通股
该公司拥有50,000,000B类普通股，面值$0.001每股，授权。B类普通股的发行只会在必要的程度上进行，以维持持续的有限责任公司所有者所持有的有限责任公司权益的数量与向持续的有限责任公司所有者发行的B类普通股的数量之间的1：1的比例。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。如本公司根据控股有限责任公司协议的条款，在持续的有限责任公司拥有人的选择下赎回或交换其有限责任公司权益，则B类普通股股份将按一对一的原则注销。B类普通股的持有者一般对提交给股东的所有事项有权以每股一票的方式投票。如果发生清算、解散或清盘，B类普通股的持有者有权获得$0.001每股，将无权获得公司资产的任何分派。
甲类单位
根据2020年的协议，Solo Bove Holdings，LLC已授权250,000,000A类单位，发行价为$1每单位。只要A类单位中的任何一个仍未完成，则A类单位的排名将高于下文讨论的B类单位。A类单位持有人有权一对所有将由成员投票表决的事项按每股投票。当公司董事会宣布分派时，A类单位的持有者有权按比例获得分派，直到每个持有者的A类单位的未归还资本总额降至零为止。在解散、清算、资产分配或其他清盘时，A类单位的持有人有权按比例获得在偿还负债后以及在B类单位和奖励单位的持有人之前可供分配的资产(见附注12)。
乙类单位
根据2020年的协议，Solo Bove Holdings，LLC已授权175,000,000B类单位，发行价格为$1每单位。B类单位的持有人有权一对所有将由成员投票表决的事项按每股投票。A类单位和B类单位的持有者通常在提交给公司成员投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。当公司董事会宣布分派时，B类单位的持有者有权按比例获得分派，直到每个持有者的B类单位的未归还资本总额降至零为止。在解散、清算、资产分配或其他清盘时，B类单位持有人有权在偿还债务和A类单位持有人以及奖励单位持有人之前按比例获得可供分配的资产。
根据2020年协议，公司董事会可授权Solo stove Holdings，LLC创建和/或发行额外的股权证券，前提是额外授权的奖励单位的数量不超过10未经多数投资者事先书面同意，持有A类和B类已发行单位的百分比。在增发股权证券时，所有单位持有人应根据不同类别、集团和系列股权证券的权利和偏好的不同，就此类发行进行摊薄，本公司董事会有权修订单位持有人的附表，以反映该等增发和摊薄。
作为2020年协议的一部分，某些管理层成员选择接受公允价值为#美元的B类单位，以代替现金交易奖金。4.7百万美元。
NOTE 17 – 每股净收益(亏损)
本公司分析了重组交易前各期间的单位收益计算，并确定其产生的价值对这些合并财务报表的使用者没有意义。因此，没有提供从2020年10月9日到2020年12月31日的后续期间以及从2020年1月1日到2020年10月8日的中期后续期间的单位收益信息。
截至2021年12月31日的后续期间的基本和稀释后每股收益仅代表从2021年10月28日的首次公开募股日期至2021年12月31日的期间，即公司拥有已发行的A类普通股的期间。
每股A类普通股的基本净收益(亏损)的计算方法是将Solo Brands公司应占的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将Solo Brands公司应占的净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数是为了使潜在的摊薄证券生效而进行调整的。
下表列出了我们A类普通股重组交易后的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千股，每股数据除外)：
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继任者 |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 净收入 | | $ | 56,495 | |
控股成员在重组交易前获得的净收入 | | 37,963 | |
可归于非控股权益的净收入 | | 7,841 | |
Solo Brands，Inc.的净收入。 | | $ | 10,691 |
| | |
| 分子： | | |
A类普通股股东应占净收益--基本收益和摊薄收益 | | $ | 10,691 | |
| | |
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| | |
| 分母： | | |
| A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄 | | 63,011 | |
| | |
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| | |
A类已发行普通股每股收益--基本和稀释后每股收益 | | $ | 0.17 | |
| | |
在2021年期间，33.4百万股B类普通股，0.3百万个选项和0.7在计算每股摊薄净收益时，未计入百万股限制性股票单位，因为它们的影响将是反摊薄的。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。
如先前报告所述，在编制2020年财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。确认的重大亏损与2020年和2019年控制权变更交易的某些交易相关费用有关，这些费用没有在我们的财务报表中记录。
补救措施
为了弥补这一物质弱点，我们采取了以下措施，并取得了进展：
•提高了我们会计部门的素质，扩大了人数；
•完成已确定的所需补救活动，以改善一般控制；以及
•实施了新的企业资源规划系统，以便更及时地查明报告事项。
由于这些努力，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，之前发现的重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上文“补救措施”所述的措施外，于截至2021年12月31日的财政年度第四季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表提供了有关我们的高管和董事会成员的信息(截至本年度报告10-K表格日期的年龄)：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | | 职位 |
| 行政主任 | | | |
| 约翰·梅里斯 | 39 | | 总裁兼首席执行官兼董事 |
| 马修·韦伯 | 34 | | 首席运营官 |
| 塞缪尔·西蒙斯 | 39 | | 首席财务官 |
| 肯特·克里斯滕森 | 42 | | 总法律顾问 |
| 凯尔·汉西 | 36 | | 首席战略官 |
| 汤姆·蒙哥马利 | 35 | | 首席数字官 |
| 雷纳·卡斯蒂略 | 36 | | 首席产品官 |
| 非雇员董事 | | | |
| 马修·盖伊-汉密尔顿 | 37 | | 董事 |
| 保罗·富勒 | 35 | | 董事 |
| 安德里亚·K·塔博克斯 | 71 | | 董事 |
| 朱莉娅·布朗 | 51 | | 董事 |
| 马克·伦道夫 | 63 | | 董事 |
行政主任
约翰·梅里斯。梅里斯先生 自2018年10月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2021年3月以来担任我们的董事会成员。在加入本公司之前，Merris先生于2015年10月至2018年10月担任玻璃书写面制造商Clarus Glassboard LLC的首席营收官兼董事总裁，并于2012年8月至2015年10月担任企业对企业媒体公司Multiview的副总裁。梅里斯还在非营利性公司福斯特·哈茨的董事会任职。2020年，梅里斯被评为安永年度地区企业家奖获得者。梅里斯拥有杨百翰大学的政治学和商业学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位。我们相信Merris先生有资格在我们的董事会任职，因为他对我们的业务、运营和全球供应链管理有着广泛的知识和理解。
马修·韦伯。韦伯先生 自2019年10月以来一直担任我们的首席运营官。在加入本公司之前，韦伯先生于2013年1月至2019年8月在Clarus Glassboard LLC担任供应链经理、运营副总裁和董事。在此之前，韦伯先生还在2011至2013年间担任美国航空公司的商品经理，并于2010至2011年间在政府承包商通用动力公司担任物流支持。韦伯先生拥有亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院供应链管理学士学位。
塞缪尔·西蒙斯。西蒙斯先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入公司之前，Simmons先生于2018至2021年担任LogMeIn Inc.的财务副总裁，LogMeIn Inc.是一家用于协作、IT管理和客户参与的软件即服务(SaaS)和基于云的远程工作工具提供商；Jive Communications，Inc.于2009至2018年担任Jive Communications，Inc.，一家为企业和机构提供基于云的电话系统和统一通信服务的提供商。西蒙斯先生拥有杨百翰大学工商管理和金融学士学位。
肯特·克里斯滕森。克里斯滕森先生自2021年3月以来一直担任我们的总法律顾问。在加入本公司之前，Christensen先生于2009年至2021年在Call&Jensen APC律师事务所担任律师。克里斯滕森先生拥有杨百翰大学国际研究学士学位和亚利桑那大学詹姆斯·E·罗杰斯法学院法学博士学位。以优异成绩取得总成绩.
凯尔·汉西。汉西先生自2021年9月以来一直担任我们的首席战略官。在此之前，汉西先生自2017年起担任Chubbies，Inc.的联合创始人兼首席执行官，并自2011年以来担任该公司的董事会成员。2009年8月至2012年12月，汉西先生还担任Mainsail Partners的高级助理。汉西先生目前还在致力于支持心理健康的慈善基金会Foundation 43、Shopify生态系统中的购后退货软件公司Loop Returns和本土数码户外品牌Rumpl，Inc.的董事会任职。汉西先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。
汤姆·蒙哥马利。蒙哥马利先生自2021年9月以来一直担任我们的首席数字官。在此之前，蒙哥马利先生自2011年以来一直是Chubbies，Inc.的联合创始人兼首席数字官。2009年至2012年，蒙哥马利还曾在Ridge Ventures担任投资专业人士。蒙哥马利先生目前是43基金会的董事会成员和总裁，该基金会是一家致力于支持心理健康的慈善基金会。蒙哥马利先生拥有斯坦福大学管理科学与工程学士学位。
雷纳·卡斯蒂略。卡斯蒂略先生自2021年9月以来一直担任我们的首席产品官。在此之前，卡斯蒂略先生是Chubbies，Inc.的联合创始人兼首席产品官，并自2011年以来一直担任该公司的董事会成员。他还曾于2010年至2012年在Levi Strauss&Co.和2007年至2010年在Gap，Inc.任职。卡斯蒂略目前在基金会43的董事会任职，该基金会是一家专注于支持心理健康的慈善基金会。卡斯蒂略先生拥有斯坦福大学公共政策学士学位。
非雇员董事
马修·盖伊·汉密尔顿。盖伊-汉密尔顿先生自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。盖伊-汉密尔顿是私募股权投资公司Summit Partners L.P.董事的董事总经理。盖伊-汉密尔顿先生于2005年加入顶峰集团，负责管理多家顶峰投资组合公司，并担任金融服务和技术部门的联席主管。盖伊-汉密尔顿先生毕业以优异成绩取得总成绩, 科尔比学院经济学学士学位。我们相信盖伊-汉密尔顿先生有资格在我们的董事会任职，因为他具备金融、一般管理和行业知识。
保罗·富勒。富勒先生 自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。Furer先生是Summit Partners L.P.的负责人。Furer先生于2011年加入Summit，负责管理多家Summit在消费、金融和商业服务行业的投资组合公司。在此之前，Furer先生于2010年4月至2011年6月在Jefferies&Company担任分析师，并于2008年6月至2010年4月在美银美林担任分析师。Furer先生拥有印第安纳大学、凯利商学院的金融学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。我们相信Furer先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有战略、财务和管理方面的知识。
安德里亚·K·塔博克斯。自2021年8月以来，Tarbox女士一直是我们的董事会成员。塔博克斯女士还担任Live Oak Acquisition Corp.II(纽约证券交易所市场代码：LOKB)的首席财务官和董事会成员，此前曾担任Live Oak Acquisition Corp.(纽约证券交易所市场代码：Loak)的首席财务官和董事会成员。在此之前，Tarbox女士在2007年至2018年期间担任Kapstone Paper&Packaging(前纽约证券交易所代码：KS)的首席财务官兼副总裁。在此之前，Tarbox女士曾在多家公司任职，包括基于纸张和技术的文件管理解决方案提供商Uniscribe专业服务公司、研究和咨询公司Gartner Inc.、英国石油公司(纽约证券交易所代码：BP)和拥有多元化产品线的控股公司Fortune Brands，Inc.。塔博克斯在康涅狄格大学获得心理学学士学位，在罗德岛大学获得工商管理硕士学位。我们相信Tarbox女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的会计和财务经验、运营背景以及在收购和整合公司方面的丰富经验。
朱莉娅·布朗。布朗女士自2021年8月以来一直是我们的董事会成员。布朗女士曾担任旅行和酒店公司Carnival Corporation&Plc的首席采购官，并曾在2008年12月至2015年3月期间担任卡夫食品和消费品公司亿滋国际(Mondelez International)的首席采购官。布朗女士目前是加拿大饮料和酿造公司Molson Coors Beverage Company(纽约证券交易所市场代码：TAP)和Shutterly LLC的董事会成员。她还在包括特许采购与供应学会董事会在内的非营利性委员会任职，这是一个总部设在英国的采购和供应管理专业组织，最近被任命为迈阿密佩雷斯艺术博物馆的董事会成员。布朗女士以优异的成绩毕业，拥有麦克马斯特大学的商业学士学位。我们相信布朗女士有资格在我们的董事会任职，因为她有丰富的商业经验和运营背景，以及她在上市公司和非上市公司董事会任职的丰富经验。
马克·兰道夫。伦道夫先生自2021年8月以来一直是我们的董事会成员。伦道夫目前担任PodiumCraft Inc.的首席执行官，这是一家指导早期创始人和高管团队的咨询公司。在此之前，他是董事的联合创始人，并于1997年2月至2003年9月在影视流媒体服务商奈飞担任过一系列高管级别的职位。伦道夫目前还在几家私人公司的董事会任职。兰道夫先生毕业于汉密尔顿学院，获得地质学学士学位。我们相信兰道夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的商业经验、战略、财务和管理知识。
行为规范
我们的董事会已经通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高管和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的最新版本发布在我们网站投资者关系部分的“治理”部分，Www.solobrands.com。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的适用规则所要求的范围内，我们打算在我们的网站上的这个位置披露未来对守则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免Www.solobrands.com.
本项目所需的其余信息将包括在我们为我们的2022年股东年会所作的最终委托书中，该等所需信息被并入本文作为参考。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，这些信息以参考方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，这些信息以参考方式并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，这些信息以参考方式并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息将包括在我们为2022年股东年会所作的最终委托书中，这些信息以参考方式并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)财务报表
本项要求的财务报表列于本报告第8项“财务报表及补充数据”。
| | | | | | | | |
1.财务报表 | | 页码 |
| | |
| 独立注册会计师事务所报告 | | 46 |
| 合并资产负债表 | | 47 |
| 合并业务报表 | | 48 |
| 合并现金流量表 | | 49 |
股东和成员权益合并报表 | | 50 |
| | | | | | | | |
| (A)(2)财务报表附表 | | |
| 无 | | |
| | |
| 证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (A)(3)展品 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.展品 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
| 3.1 | | Solo Brands，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | | S-8 | | 333-260826 | | 4.1 | | 11/5/2021 | | |
| 3.2 | | 修订和重新制定了Solo Brands，Inc.的章程。 | | S-8 | | 333-260826 | | 4.2 | | 11/5/2021 | | |
| 4.1 | | 证明A类普通股股份的股票证书样本 | | S-1/A | | 333-260026 | | 4.1 | | 10/25/2021 | | |
| 4.2 | | 股东协议 | | 10-Q | | 333-260026 | | 4.2 | | 12/9/2021 | | |
| 4.3 | | 注册权协议 | | 10-Q | | 333-260026 | | 4.3 | | 12/9/2021 | | |
| 4.4 | | 证券说明 | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 应收税金协议 | | 10-Q | | 333-260026 | | 10.1 | | 12/9/2021 | | |
| 10.2 | | 修订和重新签署Solo炉具控股有限公司有限责任公司协议 | | 10-Q | | 333-260026 | | 10.2 | | 12/9/2021 | | |
| 10.3+ | | 信贷协议，日期为2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)，Solo Kove Intermediate，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为牵头安排人、信用证发行商、贷款人、行政代理和抵押品代理，以及贷款人和信用证发行方签订。 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.6 | | 10/25/2021 | | |
| 10.4 | | 日期为2021年6月2日的信贷协议第1号修正案，日期为2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为牵头安排人、信用证发行商、贷款人、行政代理和抵押品代理，以及贷款人和信用证发行人之间的信贷协议 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.7 | | 10/25/2021 | | |
| 10.5 | | 日期为2021年9月1日的信贷协议第2号修正案，日期为2021年5月12日，由Solo DTC Brands，LLC(f/k/a Frontline Advance LLC)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为牵头安排人、信用证发行商、贷款人、行政代理和抵押品代理，以及贷款人和信用证发行人之间的信贷协议 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.8 | | 10/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
| 10.6# | | Solo Brands，Inc.及其董事和高管之间的赔偿协议格式 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.9 | | 10/25/2021 | | |
| 10.7 | | Solo炉灶控股、有限责任公司和SS管理层集合、有限责任公司激励股权协议的格式 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.10 | | 10/25/2021 | | |
| 10.8 | | Solo炉灶控股、有限责任公司和SS管理层集合、有限责任公司激励股权协议修正案表格 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.11 | | 10/25/2021 | | |
| 10.9# | | Solo Brands，Inc.2021年激励奖励计划。 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.12 | | 10/25/2021 | | |
| 10.10# | | Solo Brands，Inc.2021年激励奖励计划下的股票期权协议格式。 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.13 | | 10/25/2021 | | |
| 10.11# | | Solo Brands，Inc.2021激励奖励计划下的限制性股票单位协议格式 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.14 | | 10/25/2021 | | |
| 10.12# | | Solo Brands，Inc.2021激励奖励计划下的限制性股票协议格式 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.15 | | 10/25/2021 | | |
| 10.13# | | Solo Brands，Inc.2021年激励奖励计划下的限制性股票单位协议格式(非员工董事) | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.16 | | 10/25/2021 | | |
| 10.14# | | Solo Brands，Inc.2021员工股票购买计划 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.17 | | 10/25/2021 | | |
| 10.15#+ | | Solo DTC Brands，LLC和John Merris之间签署的员工协议，日期为2020年10月9日 | | S-1 | | 333-260026 | | 10.18 | | 10/25/2021 | | |
| 10.16#+ | | Solo DTC Brands，LLC和Matt Webb之间的员工协议，日期为2020年10月9日 | | S-1 | | 333-260026 | | 10.19 | | 10/25/2021 | | |
| 10.17#+ | | 员工协议，日期为2020年10月9日，由Solo DTC Brands，LLC和Clint Mickle签署 | | S-1 | | 333-260026 | | 10.20 | | 10/25/2021 | | |
| 10.18#+ | | 员工协议，日期为2020年10月9日，由Solo DTC Brands，LLC和Samuel Simmons签署 | | S-1 | | 333-260026 | | 10.21 | | 10/25/2021 | | |
| 10.19#+ | | Solo DTC Brands，LLC和Kent Christensen之间的员工协议，日期为2020年10月9日 | | S-1 | | 333-260026 | | 10.22 | | 10/25/2021 | | |
| 10.20#+ | | Solo DTC Brands，LLC和Kyle Hency之间的雇佣协议，日期为2021年9月1日 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.23 | | 10/25/2021 | | |
| 10.21#+ | | Solo DTC Brands，LLC和Thomas Montgomery之间的雇佣协议，日期为2021年9月1日 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.24 | | 10/25/2021 | | |
| 10.22#+ | | Solo DTC Brands，LLC和William Rainer Castillo之间的雇佣协议，日期为2021年9月1日 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.25 | | 10/25/2021 | | |
| 10.23#+ | | Solo Brands和Andrea Tarbox之间的董事会信函，日期为2021年10月1日 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.26 | | 10/25/2021 | | |
| 10.24#+ | | Solo Brands和Julia Brown之间的董事会信函，日期为2021年10月1日 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.27 | | 10/25/2021 | | |
| 10.25#+ | | 董事会信函，日期为2021年10月1日，由Solo Brands和Marc Randolph撰写，并在他们之间 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.28 | | 10/25/2021 | | |
| 10.26#+ | | 非员工董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-260026 | | 10.29 | | 10/25/2021 | | |
| 21.1 | | Solo Brands，Inc.子公司名单。 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档/提供 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 在美国证券交易委员会的适用法规中有规定的所有其他证物都不是相关指示所要求的或不适用的，因此被省略了。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| * | | 现提交本局。 | | | | | | | | | | |
| ** | | 随信提供。 | | | | | | | | | | |
| # | | 指管理合同或补偿计划。 | | | | | | | | | | |
| + | | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第601(A)(6)项被省略。 | | | | | | | | | | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告在下列日期由其正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | Solo Brands公司 |
| | | |
| 日期： | March 30, 2022 | 由以下人员提供： | /s/约翰·梅里斯 |
| | | 约翰·梅里斯 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | March 30, 2022 | 由以下人员提供： | //塞缪尔·西蒙斯 |
| | | 塞缪尔·西蒙斯 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/约翰·梅里斯 | | 总裁兼首席执行官兼董事 | | March 30, 2022 |
| 约翰·梅里斯 | | (首席行政官) | | |
| | | | |
| //塞缪尔·西蒙斯 | | 首席财务官 | | March 30, 2022 |
| 塞缪尔·西蒙斯 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /s/Matthew Guy-Hamilton | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 马修·盖伊·汉密尔顿 | | | | |
| | | | |
| /s/Paul Furer | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 保罗·富勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Andrea K.Tarbox | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 安德里亚·K·塔博克斯 | | | | |
| | | | |
| /s/朱莉娅·布朗 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 朱莉娅·布朗 | | | | |
| | | | |
| /s/马克·兰道夫 | | 董事 | | March 30, 2022 |
| 马克·伦道夫 | | | | |
| | | | |
