附件 4.5

注册人证券说明

注册 根据《

1934年《证券交易法》

以下DUET Acquisition Corp.的注册证券摘要并不完整，并不完整。 参考我们修订后的公司注册证书和附则，每个附则均作为附件并入 本附件所属的Form 10-K年度报告，以及特拉华州法律的某些条款。除上下文另有规定外， 本图示中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Duet 收购公司。

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。

由 单位组成的A类普通股和认股权证于2022年3月14日开始单独交易。我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“DUETU”、“DUET”和“DUETW”。持有者可以选择继续持有 个单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便 将这些单位分为A类普通股和认股权证。

放置 个单位

配售单位与本次发售的单位相同，不同的是，配售单位将不会有赎回权，如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成业务合并 (或在根据 满足某些条件的情况下，根据公司选择的三个月延期，自本次发行结束起至多18个月)，配售单位将一文不值，如果承销商的超额配售选择权 已全部行使(每单位0.10美元)，则超额配售选择权将全部行使，则为862,500美元。存入信托帐户，或由公司股东根据我们的公司注册证书发放)。

普通股 股票

本次发行完成后，我们将发行9,806,250股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了281,250股方正股票)，包括：

我们的 赞助商已同意以每单位10.00美元的价格购买总计356,250个配售单位，总购买价 为3,562,500美元。在发行及承销商超额配售选择权(包括将向保荐人发行的配售股份，并假设保荐人并未在本次发售或公开市场购买任何单位)届满后，首次股东将合共持有约22.75%的已发行及已发行普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们的 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们的普通股中，经投票表决的大多数普通股必须投赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为三个级别， 每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有 累计投票，因此超过50%的股份持有人投票支持 董事选举可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，但如该选举是以书面同意而非以书面同意方式作出，则不在此限。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们 将为我们的股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们订立书面协议，根据协议，他们 将同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时所持有的任何创始人股份、配售股份和任何公开股份的赎回权利。许多空白支票公司持有股东投票权， 在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时将公开发行的股票相关赎回为现金，即使适用法律或证券交易所的要求不需要投票，但与这些公司不同的是， 如果法律不要求股东投票，并且我们也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们 将根据我们的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的公司注册证书要求这些投标 要约文件包含的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息与美国证券交易委员会的代理规则所要求的基本相同。但是，如果适用的 法律或证券交易所要求交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多 空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，只有在投票的普通股流通股中有大多数投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为 亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权 。承销商将对其收购的任何公众股票享有与公众股东相同的 赎回权。该代表已通知我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己收购任何公众股份；但是，如果他们确实收购了公众股份, 它将在正常业务过程中或在“建议的业务-实现我们的初始业务组合-允许购买我们的证券”下的第一段中描述的交易类型中这样做。承销商在持有未向卖方披露的任何重大非公开信息的情况下，在交易法规定的M规则下的受限 期限内，在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，或在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下， 不会进行任何此类购买。如果我们的初始股东或配售单位的购买者 将任何此类证券转让给某些许可受让人，作为转让的条件 ，这些许可受让人将同意放弃这些相同的赎回权。此外，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格购买356,250个配售单位(或在超额配售选择权全部行使的情况下最多购买390,000个配售单位)， 将在本次发行完成的同时进行。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、其他初始股东、我们的高级管理人员和我们的董事已同意投票表决他们各自的创始人 股票、配售股份和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司参与私下协商的交易(如我们的最终招股说明书所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数 ，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类 会议的书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务组合进行赎回 ，我们的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额将超过本次发行中出售的普通股股份总数的15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响， 如果这些股东在公开市场出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并， 这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们在此次发行期间或之后可能获得的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票和配售股票外，我们还需要145,314股或1.94%，在本次发行中出售的7,500,000股公开股票中，将投票赞成初始业务合并(假设只投票了代表法定人数的最低数量的股份 )，以便批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售选择权，初始股东不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。 如果我们已发行普通股的所有股票都进行了投票，我们将需要本次发售的7,500,000股公开发行股票中的2,596,877股或34.63%的股份被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准 (假设未行使超额配售选择权，且初始股东不购买此次发行中的任何单位或 单位或股票)。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易(须受前段所述限制的规限)。

根据我们的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后15个月内(或在公司根据一次三个月延期选择的本次发行结束后长达18个月的时间内完成我们的初始业务合并，但须满足某些条件，包括向信托账户全额行使承销商的超额配售 选择权，最高可达750,000美元，或862,500美元，用于此类三个月延期的超额配售 每单位0.10美元)，或公司股东根据我们的公司注册证书延长的)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快，但此后不超过十个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，(Iii)在赎回之后，(Iii)在合理可能的情况下，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，经我们其余股东和董事会批准后，解散和清算，在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下， 根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的赞助商、高级职员和董事将与我们签订书面协议, 据此，如果吾等未能在本次发售结束后15个月内(或自本次发售结束起至多18个月)内(或自本次发售结束起至多18个月)内完成我们的初始业务组合(或自本次发售结束起至多18个月)，他们将同意放弃从信托账户中就其持有的任何创始人股份和配售股份进行分配的权利 ，但须满足某些条件，包括存款高达750,000美元、 或862美元。500如果承销商的超额配售选择权被全数行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，持续三个月 延期，注入信托账户，或由本公司股东根据我们的公司注册证书延长)。 然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在规定的 期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分派 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产， 优先于普通股的每类股票 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们按比例存入信托账户的总金额。

方正股份和配售股份

方正股份及配售股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份及配售股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份及配售股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)本公司保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们已同意(A)放弃对任何方正股份的赎回权。配售股份及其持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份，(B)放弃其对其创始人股份的赎回权，配售股份和任何与此相关的公开股份 股东投票批准对我们公司注册证书的修正案(X)以修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并相关的或对我们之前的章程的某些修改，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或 根据符合某些条件的公司选举延长一个三个月，从本次发行结束起至多18个月)赎回我们100%的公开股票。包括最高750,000美元，或862,500美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使(在任何情况下，每单位0.10美元)，用于这种三个月的延期，存入信托账户, 或(Y)与股东的 权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在本次发行结束后15个月内(或在符合某些条件的情况下，本公司根据本公司选出的本次发行结束起至多18个月)内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。包括押金最高750,000美元，或862,500美元(如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每单位0.10美元)，用于该三个月的延期、进入信托账户或由公司股东根据我们的公司注册证书延期)，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务组合，他们将有权清算信托账户对其持有的任何公开股票的分配 。(Iii)方正股份是我们B类普通股的股份，在完成我们的初始业务合并时，将一对一地自动转换为我们A类普通股的股份 ，受本文所述的调整 ，以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决 ，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售 股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的 交易)，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股的 股票将在我们的 一对一初始业务合并完成时自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组 等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过我们最终招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有 股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，本次发行完成时已发行的全部普通股总数的20%(不包括配售单位和标的证券)，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何相当于私募的单位及其标的证券)。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。他们可因(但不限于)以下原因而放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件 ；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将 降低两类普通股持有者的持股比例。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。 如果此类股票在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到发生以下较早的情况：(A)在我们的初始业务合并完成六个月后，(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股 股票

我们的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、亲属、参与、可选的 或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会 将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 对我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股 股票。

可赎回的认股权证

公开的股东认股权证

每份 认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文讨论的调整 ，在本次发行结束日期和我们初始业务合并完成日期 后12个月后的任何时间开始。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的 到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务 解决该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或根据认股权证登记持有人居住国的证券法被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们 目前不登记认股权证行使后可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意 在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初步业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书 ，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在60^这是在我们最初的业务合并结束后的营业日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在完成我们的初始业务合并后的指定时间内未生效，则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法规定的豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的那些州的居住州法律，登记或符合此类普通股的资格。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，即交出他们对A类普通股数量的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以权证行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后平均售价。如果我们的管理层利用这一选项， 赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息 , 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能 对我们来说是一个有吸引力的选择。如果 我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人 仍有权以现金或在无现金基础上行使其配售认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的话 他们和其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在此类权利中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)的商数。在配股中支付的A类普通股的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为或可行使A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得此类权利的 权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足 A类普通股持有人在股东投票修改我们的公司注册证书时的赎回权利 (I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些 修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内(或在本公司选择的情况下，自本次发行结束起最多18个月)赎回我们100%的A类普通股 *在满足某些条件的前提下延长一次三个月，包括存款高达750,000美元，或862,500美元 ，如果承销商的超额配售选择权在上述三个月延期期间全部行使(每单位0.10美元)， 存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延长)，或(Ii) 有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)与我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票有关的 ，则认股权证行权价格 将下调，自该事件生效之日起立即生效, 现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股的此类减少比例，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股数量将减少 。

如上文所述，每当 在行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目 。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文描述的或仅影响该A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或 合并或合并为另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给 另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、重组后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代本公司在此之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前 行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。有关适用于认股权证的条款和条件的完整说明，您应查看作为注册声明证物存档的认股权证协议副本。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合我们最终招股说明书中对认股权证及认股权证协议条款的描述， 或有缺陷的条款，但须经当时未发行的认股权证的至少大多数持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金 在我们最初的业务合并结束时(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)。(Y)该等发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日用作我们的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将进行 调整(至最接近的百分比)，以等于市值和新发行价格中较大者的115%，上述每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每位股东将有权就所有事项持有的每股股份投一(1)票，由股东 表决。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅“风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力 。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的投诉的独家法院。

配售 认股权证

除以下所述的 外，配售认股权证的条款及规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性、赎回及行使期。配售认股权证(包括在行使配售认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天 之前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，在我们的最终招股说明书中题为“主要股东--限制转让创始人股份和配售单位”的章节中描述的除外) 向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体。

此外，我们的配售认股权证持有人有权享有某些注册权。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们的初始业务组合后，最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为单位，每单位10.00美元的价格由贷款人选择。 单位将与配售单位相同。然而，由于这些单位在我们的初始业务组合完成之前不会发行 ，任何与该等业务组合相关的认股权证将不能就与该等业务组合相关的权证协议修正案进行表决。

我们 还可以从我们的赞助商那里获得贷款，为完成初始业务合并的最后期限的任何延长提供资金。发起人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，即使我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类 票据将在我们的初始业务组合完成时偿还，或者在完成我们的初始业务组合时，此类贷款的全部或任何部分可以按保荐人选择的每单位10.00美元的价格转换为单位。单位 将与放置单位相同

我们的保荐人已同意不转让、转让或出售任何配售认股权证(包括在行使任何认股权证时可发行的A类普通股)，直至我们完成初始业务合并之日起30天为止，但我们最终招股说明书题为“主要股东--对转让创办人股份及配售认股权证的限制”一节所述的 其他有限例外除外。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成初始业务合并后的一般财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

我们的公司注册证书

我们的 公司注册证书包含与此产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们普通股至少65% 的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们约22.75%的普通股(包括将向保荐人发行的配售股票，并假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。具体地说，我们的公司注册证书规定：

此外，我们的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产 在完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元。

特拉华州法律和我们的公司证书和附则中的某些反收购条款

本次发行完成后，我们 将遵守DGCL第203节规范公司收购的条款。该法规 禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院 提起，但(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的 不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或(C)衡平法院对其没有事由管辖权。 如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达程序文件 。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在它 可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，专属论坛条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的联席首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^这是当天不早于120号开业^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

发售完成后，我们的普通股股东必须或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议实施，且不得通过股东的书面同意而实施，但涉及我们的B类普通股的情况除外。

分类 董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年 。我们的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议 更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但只有在有理由且仅经有权在董事选举中普遍投票的本股本所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才可罢免。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的我们的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

对于 只要任何B类普通股仍未发行，未经持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人 事先投票或书面同意，我们不能以单一类别单独投票，修改、变更或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果这种修改、变更或废除会 改变或改变权力、偏好或参与的亲属，B类普通股持有人可在任何会议上采取任何要求或允许采取行动的行动，而无需召开会议，也无需 事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行B类普通股的持有人 签署，并拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的 在所有B类普通股都出席并投票的会议上。

符合未来销售资格的证券

本次发行完成后(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即拥有9,806,250股(或11,257,500股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)普通股流通股。在这些股票中， 本次发行中出售的7,500,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,625,000股)将 可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的 关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的1,875,000股(或2,156,250股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)方正股票、所有356,250个配售单位(或390,000股，如果全面行使承销商的超额配售选择权 )，以及所有75,000股代表性股票(或86,250股，如果全面行使承销商的超额配售选择权 )均为规则144下的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的， B类普通股和配售单位的股票受我们最终招股说明书中其他地方规定的转让限制的约束。这些受限制的证券将有权享有注册权，详情见下文“- 注册权”一节。

规则 144

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在任何时间 不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前18个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的成分证券)，而无需注册。

注册 权利

持有方正股份、配售单位(包括其中包含的成分证券)和因流动资金贷款转换而发行的单位(包括其中包含的证券)、因行使配售认股权证而可发行的任何A类普通股、因 作为营运资金贷款的一部分而发行的单位和可转换为流动资金贷款的A类普通股的任何股份和认股权证(以及相关的A类普通股)的 持有人。将有权根据在本次发行生效日期之前或当日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股 之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含 因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

Our units, Class A common stock and warrants are listed on Nasdaq under the symbols “DUETU,” “DUET” and “DUETW,” respectively. Our Class A common stock and warrants began trading separately on March 14, 2022.