美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

委托 文档号：001-41237

Duet 收购公司。

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

+60-3-9201-1087

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是的，☒No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐

截至2022年3月15日，分别发行和发行了11,257,500股A类普通股，每股面值0.0001美元，和2,156,250股B类普通股，面值0.0001美元。截至第二季度末，非关联公司没有持有任何证券。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明；风险因素摘要

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述受《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款约束。非历史性陈述属于前瞻性陈述，符合1933年证券法27A节和1934年证券交易法第21E节的含义。本年度报告中的一些陈述 属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况有关。这些 前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的公司、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求 。

我们 使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“ ”计划、“估计”、“目标”等词汇以及类似的表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“第I部分--第1A项”中陈述的因素。本年度报告中的“风险因素”。

尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设 包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性 。鉴于这些和其他不确定性，在本年度报告中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。

我们 本年度报告中包含的前瞻性表述基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本年度报告中的任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们建议您 参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们未来可能提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告 。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。 标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

要求我们在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并的要求可能会 让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能无法在完成初始业务合并的期限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每单位可能只获得10.15美元，或在某些情况下低于该金额。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问 和他们各自的附属公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票 并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

在完成我们的初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组 以及减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营结果和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.012美元，因此，您将因购买我们A类普通股的股票而立即 和大幅稀释。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.012美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润。

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们的赞助商和我们的管理团队(包括其附属公司和本文提及的业务)过去的业绩可能不能 预示对我们的投资的未来业绩或我们可能收购的任何业务的未来业绩。

第 部分I

第 项1.业务

在本10-K表格年度报告(“10-K表格”)中，对“公司”的提及以及对“我们”、“我们”和“我们”的提及是指Duet Acquisition Corp.

概述

我们 是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年9月，是一家特拉华州的公司，其业务目的是实现 与一个或多个 业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，我们称之为初始业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动 以及与此产品相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有 任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论 与我们的初始业务合并。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的业务合并机会，但我们打算将 重点放在与我们管理团队的背景互补的行业上，并利用我们管理团队识别 并收购专注于我们管理团队拥有丰富经验的行业的能力。我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制；但是，我们明确表示不打算也不会完成与位于中国内地或香港的目标企业的业务合并。我们计划探索的行业包括(但不限于)中端市场“使技术成为可能”的公司。

我们的管理团队由联席首席执行官杨永宁和达兰德拉·马加斯瓦兰领导。

杨紫琼先生自2021年11月以来一直担任Duet Acquisition Corp.的联席首席执行官。在此之前，杨先生在消费者零售和娱乐业担任过多个高级职位，在商业领导方面有着出色的记录，并拥有广泛的多品类、多业态和渠道经验。他为公司的管理团队带来了在消费行业二十多年的深厚战略和运营经验 。杨紫琼先生于2017年9月至2020年8月担任TGV Cinemas的首席执行官(由Ananda Krishnan拥有的Usaha Tegas Group旗下的领先院线)。在他任职期间，2018财年和2019财年，TGV影院实现了其二十五年历史上最高的收入和盈利水平，同时加快了变革性的数字和技术战略。2012年11月至2017年4月，杨先生担任FJ Benjamin(M)(东南亚专业零售集团)的首席执行官，负责管理从时尚到奢侈品的一系列知名品牌(Guess、Superry、Gap、Banana Republic、La Senza、Celine、Loewe、Marc Jacobs和Bell&Ross)。在此期间，作为SEA Superry的负责人，他带头在马来西亚、新加坡和印度尼西亚这三个东南亚地区成功地推出了Superry。从2010年2月至2012年11月，杨肃斌先生担任在亚洲拥有悠久历史的全球服装品牌思捷集团(M)的地区负责人。他的任期 为当地子公司带来了创纪录的三年盈利。2006年11月至2010年2月，担任Fossil Time(M)董事全球负责人兼总裁 , 杨永强先生带领先驱团队在本地建立了Fossil零售业务，并于2009年被Fossil Asia Group评为亚洲最佳营运子公司。杨肃斌先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学学士学位，在新加坡接受早期教育期间也是东盟学者。

马加斯瓦兰先生自2021年11月以来一直担任Duet Acquisition Corp.的联席首席执行官。此前，Magasvaran先生从2017年9月至2021年7月一直担任德勤数字东南亚(SEA)合伙人和德勤咨询SEA公司的数字主管。考虑到他深厚的咨询血统和22年的咨询和数字业务经验，他过去是，现在仍然是高级商业领袖的数字教练，帮助他们从数字和数据颠覆中创造价值。他帮助数字业务发展成为一个三位数规模的团队，直接获得数百万美元的收入，利润率很高。该团队的转型产品跨越数字价值链，涵盖数字战略、客户体验、内容、商务、营销 服务和数字交付。他为客户设计和实施开创性的数字解决方案。最近的客户成功案例包括： 帮助银行客户对其批发银行能力进行数字化转型；一家石油和天然气巨头利用销售和服务 进一步推动其业务的营收增长和协同效应；一家全球跨国银行的新数字化主张，具有独特且差异化的市场进入路径，推动企业银行B2B服务效率转型；帮助医疗保健 提供商踏上数字化转型之旅；帮助一家银行跨两个市场设计、构建和推出新的数字业务产品。利用数字营销和商务能力帮助工业产品客户扩大其市场覆盖范围，以增强合作伙伴体验 , 更低的成本，以确保经济地扩展覆盖范围，并提供1：1合作伙伴营销机会以推动 进一步的合作伙伴亲密关系。马加斯瓦兰先生是一位数字化思维的领导者，推动着“数字化转型”、“营销即服务”和“全方位商务”等领域的最新思维。马加斯瓦兰先生于1999年11月至2017年4月期间在埃森哲担任各种职务。在埃森哲的最后一份工作中，他在2012年12月至2017年4月期间担任埃森哲互动SEA的董事主管，帮助推动该地区类似的能力、实践和业务建设。他在埃森哲加速了12年的职业生涯后，于2012年进入埃森哲管理董事 。在埃森哲，客户的成功包括通过电信商店的数字化改造帮助电信公司重新定义客户体验，帮助最大的咖啡零售商之一实现数字化， 数字化销售团队支持一家生命科学公司，重振航空公司的数字化销售和服务生态系统，并推出 亚洲首个互联网电视主张。Magasvaran于1999年毕业于伦敦帝国理工学院，获得信息系统工程学士学位。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Duet Partners LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明 于2022年1月19日宣布生效。于2022年1月24日，本公司完成首次公开发售8,625,000股(以下简称“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开发售股份”)，每股10.00美元，所得毛利为86,250,000元(见附注6)(“首次公开发售”)。公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。

同时，随着发售完成，本公司完成向保荐人定向配售合共390,000个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为3,900,000美元 (“定向增发”)。

随后，于2022年1月24日，承销商全面行使超额配售选择权，并完成了额外 个单位(“超额配售选择单位”)的发行和销售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了1,125,000个单位，总收益为11,250,000美元。2022年1月24日，在出售超额配售期权单位的同时，本公司完成了另外33,750个配售单位的私下销售，产生了337,500美元的总收益。 配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为交易不涉及 公开发行。

总计87,543,750美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行所得收益和于2022年1月24日完成的私募收益。

我们的 业务战略

虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在与我们管理团队的背景互补的行业 ，并利用我们管理团队识别和收购 业务的能力，专注于中端市场的“使能技术”公司。我们的目标是专注于中端市场和新兴成长型企业，企业总价值在2亿美元到20亿美元之间，这些企业可能分布在世界各地。

我们 相信，收购一家领先的高成长型科技公司或收购中端市场“使能科技”公司的资产将为我们的公司提供一个整合资金和推动增长的平台。我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们最初打算将亚太地区作为地理重点；但我们明确表示，我们不打算也不会完成与位于中国或香港的目标企业的业务合并。

我们 认为，随着私募股权(或私募股权投资)和风险投资(或风险投资)活动在某些地区的数量不断增加，有大量优质的初始业务合并目标正在寻找退出机会，这为我们提供了机会，因为我们认为该地区的中端市场公司退出选择有限。此外，我们认为，技术和科技驱动的行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用我们团队的技能集和 经验来确定初始业务组合，这可能会成为未来附加收购的强大平台。

鉴于 新冠肺炎，全球经济已经发生了深刻的颠覆，许多公司都在努力适应在COVID环境中运营的限制 以及随之而来的消费者行为和偏好的范式转变。事实证明，技术是必不可少的推动因素，公司调整和开发技术和数字生态系统，以求在新的常态环境中生存和竞争。

我们 将追求最初的业务合并目标，确定一家有能力实现“技术飞跃”的公司 作为实现持续增长的途径，和/或相关的“变革创造者”，帮助在亚太地区拥有重要业务或极具吸引力的技术公司。

中端市场公司和技术的交集与我们管理团队的专业知识相辅相成。我们将寻找那些提供差异化价值主张、为现代客户提供更大意义和相关性的企业。这些企业很可能 拥有独特的数字和技术主张，从而形成强大的进入壁垒。与巨大的潜在市场相结合，实现可持续增长和盈利的道路已经成熟。

我们的 收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导方针以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可以共同拥有交易后公司的少数股权，取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东 在我们最初的业务合并之后的 可能持有我们的已发行和流通股的不到大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是将在80%净资产测试中进行估值的部分。如果业务合并涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始 业务合并，用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

企业信息

我们的执行办公室位于V03-11-02，设计师办公室。吉隆坡神威速度，灵卡兰SV，55100，我们的电话是+60-3-9201-1087。

第 1a项。风险因素

作为交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素是我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本年度报告日期，我们向美国证券交易委员会提交并于2022年1月24日被美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化 。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们的执行办公室位于V03-11-02，设计师办公室。吉隆坡神威速度，灵卡兰SV，55100，我们的电话是+60-3-9201-1087。我们已同意向Duet Partners LLC支付每月10,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用，使用该办公地点的费用包括在每月10,000美元的付款中。截至2021年12月31日，未支付任何金额 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层 认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利 影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别以“DUETU”、“DUET”、 和“DUETW”的代码在纳斯达克全球市场交易。我们的单位于2022年1月19日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2022年3月14日开始单独公开交易。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。

截至2022年3月27日，共有四名普通股持有者和一名公开认股权证持有者。更多的普通股持有者是“街头巷尾”或实益持有人，其记录在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。因此，我们无法估计我们普通股的记录持有人代表的股东总数 。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

使用首次公开募股所得的

正如 此前报道的那样，2022年1月24日，Duet Acquisition Corp.(“本公司”)完成了其8,625,000台(“单位”)的首次公开募股(“发售”)。每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回的 认股权证(“公共认股权证”)。根据公司在S-1表格中的登记声明(第333-261494号文件)，每份公共认股权证持有人将有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。 这些单位是以每单位10.00美元的发行价出售的，产生的毛收入为86,250,000美元。

随后，承销商于2022年1月24日全面行使超额配售选择权，并完成额外 个单位(“超额配售选择权单位”)的发行及出售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了1,125,000个单位，总收益为11,250,000美元。2022年1月24日，在出售超额配售期权单位的同时，本公司完成了另外33,750个配售单位的私下销售，产生了337,500美元的总收益。 配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为交易不涉及 公开发行。

2022年3月9日，单位持有人选择从2022年3月14日开始分别交易A类普通股股票和构成单位的权证。未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“DUETU”， 分离后的A类普通股和权证将分别以“DUET”和“DUETW”的代码在纳斯达克资本市场交易。单位持有人需要指示其经纪人联系公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司，将其单位分为A类普通股和认股权证。

在上述要约中，我们没有直接或间接向(I)我们的任何董事、高级职员或他们的 联系人，(Ii)拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii)我们的任何关联公司支付任何费用，除非与偿还未偿还贷款有关，并根据本公司与我们的保荐人签订的行政支持协议。我们根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 中所述的首次公开募股所得资金的计划用途并无重大变化。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

有关前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有 陈述，包括但不限于本 “项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定 表示前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中作出的警示声明应理解为适用于本年度报告中的所有前瞻性声明。对于这些声明，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性声明的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果 可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年9月20日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了实现合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是 组织活动，即为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备、进行首次公开募股和确定业务合并的目标公司所必需的活动。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入 来自首次公开募股的收益我们因上市而产生的费用 (法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。

从2021年9月20日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损1,523美元，其中包括组建成本和运营成本1,523美元。

流动性 与资本资源

在首次公开招股完成前，我们缺乏维持业务运作所需的流动资金 ，这段时间被认为是自经审计财务报表发布之日起一年。此后，公司完成了首次公开募股，届时，超过存入信托账户的资金和/或用于支付发售费用的资金被释放给公司，用于一般营运资金用途。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商可以向我们提供最高1,500,000美元的营运资金贷款。因此，管理层自 起重新评估本公司的流动资金及财务状况，并确定存在足够资本以维持业务运作 ，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年为准，因此重大疑虑已获 纾缓。不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。经审计的财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2021年12月31日，该公司拥有25,000美元现金，但没有现金等价物。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商将有权在业务合并完成后获得发行总收益的3%(3.00%)的递延费用， 或2,587,500美元。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付， 符合承销协议的条款。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响已报告的资产和负债额、 在经审计的财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。截至2021年12月31日，没有关键会计政策 。

最新会计准则

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前采用，将对我们已审计的财务报表产生重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露控制和 程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近的会计期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

不适用 。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.注册人的董事和高级管理人员

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

拉里·甘尼亚普·刘，董事会主席

在过去的17年里，甘先生一直是电子商务和数字企业的积极战略投资者。他倡导颠覆性商业模式，指导初创企业，并运营着一个由企业家、孵化器、咨询专业人士和投资基金组成的广泛的商业网络。他领导了几家国际交易所的公开募股和上市。同时，从2005年7月至2020年7月，他一直致力于公司治理，在少数股东监督委员会任职，并在马来西亚和海外的几家上市公司担任董事会职务。

在技术、媒体和在线分类广告领域，他于2006年6月至2009年10月担任REDone International Berhad的董事会主席 ，于2012年6月至2013年8月担任多元化网关解决方案公司的董事会主席，于2006年6月至2018年3月担任Cuscapi Berhad的董事会主席， 于2010年11月至2013年6月担任Prestariang Berhad的董事董事长，2007年7月至2009年10月担任iProperty Ltd(澳大利亚)董事会主席，并于2015年11月至2019年9月担任Flexiroam Ltd(澳大利亚)的董事会主席。在此期间，他曾在2013年8月至2015年12月短暂担任欧米斯蒂·伯哈德集团首席执行官兼董事经理，帮助将一家古老的传统IT服务和硬件分销公司 转变为拥有行业特定技术解决方案的电子商务企业。

在金融服务部门，甘先生曾于2006年6月至2014年12月担任董事集团独立董事，于2011年3月至2012年3月担任宏隆保险董事会成员，并于2015年7月至2016年7月担任Maybank投资银行董事会成员。他辞去了梅班克投资银行伯尔哈德董事会的职务，从事了几项金融科技的投资。

在房地产和休闲部门，甘先生于2005年5月至2016年12月担任董事英国公司长达11年之久 并于2013年8月至2018年4月担任纯果乐公司董事高级独立董事。

从1978年12月至2004年12月，甘先生一直在埃森哲(当时的安达信和后来的安达信咨询公司)工作，于2004年从埃森哲退休 。在26年的职业生涯中，他为政府和跨国公司的战略项目提供咨询，并在世界各地投资和使用技术。1997年9月至2004年5月，甘先生担任埃森哲全球管理委员会成员，1996年9月至1999年9月担任埃森哲亚洲公司管理合伙人，1999年9月至2003年9月担任埃森哲技术公司亚太区管理合伙人。

在埃森哲任职期间，甘先生还在几个外部行业组织、国家咨询机构、大学顾问委员会和专业协会任职。他于1989年1月至1991年12月担任马来西亚计算机工业协会(PIKOM)主席，并于1997年4月至2008年7月担任MIMOS Berhad(国家技术研究)的董事主席。

他 现任Rev Asia Berhad董事会主席，他自2010年11月以来一直担任该职位，Cloudaron Berhad自2017年7月以来一直担任该职位，FatFish Group Ltd自2014年9月以来一直担任该职位，以及Abelco Investment Group Ltd自2020年1月以来一直担任该职位。他也是8Common Ltd.董事会的董事人，他自2014年3月以来一直担任这一职位。

作为艺术、教育和体育的热心支持者，甘先生在1993年1月至2005年12月期间担任国家击剑运动员和马来西亚击剑联合会主席。他在2008年9月至2012年4月期间担任雅雅山端库Nur Zahirah(女王基金会)的受托人，并于2016年1月至2021年4月在吉隆坡圣约瑟夫国际学校董事会任职。他现在是马来西亚羽毛球协会理事会成员，他自2020年3月以来一直担任这一职位。

他 经常在商业研讨会和论坛上发言，并积极为新闻日报和商业出版物撰写观点和文章。 在两年多的时间里，他在马来西亚著名商业周刊The Edge上撰写领导力专栏。他曾在亚洲商业新闻、彭博新闻、Money Matters和Astro等多个领先的本地和国际电视节目中亮相。

甘先生在马六甲接受早期教育，并在英国特许会计师协会攻读专业会计学位。 他是注册会计师(英国和马来亚)。

联席行政总裁杨紫琼

杨紫琼先生自2021年11月以来一直担任Duet Acquisition Corp.的联席首席执行官。在此之前，杨先生在消费者零售和娱乐业担任过多个高级职位，在商业领导方面有着出色的记录，并拥有广泛的多品类、多业态和渠道经验。他为公司的管理团队带来了在消费行业二十多年的深厚战略和运营经验 。

杨紫琼先生于2017年9月至2020年8月担任TGV Cinemas的首席执行官(由Ananda Krishnan拥有的Usaha Tegas 集团旗下的领先院线)。在他任职期间，2018财年和2019财年，TGV影院实现了其二十五年历史上最高的收入和盈利水平，同时加快了变革性的数字和技术战略。杨紫琼先生于2012年11月至2017年4月期间担任FJ Benjamin(M)(东南亚专业零售集团)的首席执行官， 负责管理从时尚到奢侈品的一系列知名品牌(Guess、Superry、Gap、Banana Republic、La Sza、Celine、 Loewe、Marc Jacobs和Bell&Ross)。在此期间，作为SEA Superry的负责人，他带头在马来西亚、新加坡和印度尼西亚三个东南亚地区成功地推出了Superry的多个市场。2010年2月至2012年11月，杨肃斌先生担任在亚洲拥有悠久历史的全球服装品牌思捷集团(M)的地区负责人。他的任期为当地子公司创造了三年创纪录的盈利。杨肃斌先生于2006年11月至2010年2月期间担任Fossil Time(M)董事业务负责人及董事总经理，带领创业团队在本地建立了Fossil零售业务，并于2009年被Fossil Asia Group评为亚洲最佳营运子公司 。

杨肃斌先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学学士学位，在新加坡接受早期教育期间也是东盟学者。

联席首席执行官达兰德拉·马加斯瓦兰

马加斯瓦兰先生自2021年11月以来一直担任Duet Acquisition Corp.的联席首席执行官。此前，Magasvaran先生从2017年9月至2021年7月一直担任德勤数字东南亚(SEA)合伙人和德勤咨询SEA公司的数字主管。考虑到他深厚的咨询血统和22年的咨询和数字业务经验，他过去是，现在仍然是高级商业领袖的数字教练，帮助他们从数字和数据颠覆中创造价值。他帮助数字业务发展成为一个三位数规模的团队，直接获得数百万美元的收入，利润率很高。该团队的转型产品跨越数字价值链，涵盖数字战略、客户体验、内容、商务、营销 服务和数字交付。他为客户设计和实施开创性的数字解决方案。最近的客户成功案例包括： 帮助银行客户对其批发银行能力进行数字化转型；一家石油和天然气巨头利用销售和服务 进一步推动其业务的营收增长和协同效应；一家全球跨国银行的新数字化主张，具有独特且差异化的市场进入路径，推动企业银行B2B服务效率转型；帮助医疗保健 提供商踏上数字化转型之旅；帮助一家银行跨两个市场设计、构建和推出新的数字业务产品。利用数字营销和商务能力帮助工业产品客户扩大其市场覆盖范围，以增强合作伙伴体验 , 更低的成本，以确保经济地扩展覆盖范围，并提供1：1合作伙伴营销机会以推动 进一步的合作伙伴亲密关系。马加斯瓦兰先生是一位数字化思维的领导者，推动着“数字化转型”、“营销即服务”和“全方位商务”等领域的最新思维。

马加斯瓦兰先生从1999年11月至2017年4月在埃森哲担任各种职务。在埃森哲的最后一份工作中，他在2012年12月至2017年4月期间担任埃森哲互动SEA的董事管理 ，帮助推动该地区类似的能力、实践和业务建设 。在埃森哲加速了12年的职业生涯后，他于2012年进入埃森哲管理董事。在埃森哲，客户的成功包括通过电信商店的数字化改造帮助电信公司重新定义客户体验，帮助最大的咖啡零售商之一进行数字化思考，帮助一家生命科学公司实现数字化销售队伍，重振航空公司的数字化销售和服务生态系统，以及推出亚洲首个互联网电视主张。

Magasvaran先生于1999年毕业于伦敦帝国理工学院，获得信息系统工程专业BENG一等荣誉学位。

首席财务官Lee Keat Hin

李先生自2021年11月以来一直担任Duet Acquisition Corp.的首席财务官。李先生还担任他于1995年创立的私人并购精品咨询公司Proactive Consulting Sdn Bhd的首席顾问兼董事(Temasek Holdings)。Proactive专注于并购和企业融资，并以为境况不佳的上市公司提供战略并购咨询服务而闻名。

李先生目前是华朗可再生能源有限公司董事项目的负责人，该公司是一家私人公司，自2019年5月被任命以来负责监督可再生能源行业目标业务的收购 。李开复目前也是私人持股的Kos Communications和Wiramar Resources Sdn Bhd的董事成员。

2010年3月至2018年11月，Proactive被任命为和合建设有限公司的顾问，帮助上市公司扭亏为盈。2014年11月，在取得典范的扭亏为盈成果后，李先生被任命为和记黄埔企业服务部的董事 ，负责监督积极收购新资产和筹集并购资金的工作。

2014年7月至2017年8月，Proactive被任命为海峡国际物流有限公司的顾问，该公司前身为Raya Industries Berhad，是一家境况不佳的上市公司，旨在处置其资产并多元化进入石油贸易和加油业务。2012年2月至2014年2月，Proactive被任命为马来西亚最大的化肥制造集团Agromate Holdings Group的顾问 ，以促进与一家日本企业集团的合并。2011年至2014年，Proactive被任命为Formis Group Bhd(现为Omesti Bhd)的顾问，该集团是一家上市的信息技术集团，提供企业咨询和并购服务。从2005年4月 到2011年11月，李先生被任命为上市公司DVM Technologies Berhad(现为Key Alliance Group Berhad)的独立非执行董事董事。

在2005年之前，Lee先生和Proactive先生被任命为多个并购项目的顾问，包括LSK Corporation Berhad、大华服装Berhad、泛太平洋亚洲Berhad和Cyga Holdings Berhad。

李先生拥有马来亚大学会计学士学位，是一名特许会计师。

林 董事的田华

林先生于2022年1月获委任为本公司董事会成员。林先生自2010年1月以来一直担任安达信集团的董事总经理/首席执行官，包括：(1)安达信全球有限公司；(2)安徒生公司重组有限公司；(3)安徒生资本有限公司；(4)安徒生烘焙咖啡有限公司。

林先生曾于2010至2014年间担任Lim Tian Huat&Co的执行合伙人，并于2021年6月重新担任该职务。他是马来西亚罗杰斯锐迪公司的董事合伙人和罗杰斯锐迪(亚洲)有限公司的董事董事总经理/首席执行官，自2014年以来一直担任这两个职位。

林先生是罗杰斯锐迪新加坡私人有限公司和安达信新加坡私人有限公司的董事总经理/首席执行官， 他自2017年以来一直担任这两个职位。

Lim先生在2002-2009年间是安永马来西亚的合伙人，负责公司重组和破产。

林先生于1979年加入安达信新加坡。1979年至1985年，他在审计实务部门工作。然后，他返回马来西亚，专攻企业融资、重组和破产。他于1990年成为合伙人，领导全球企业融资业务，包括企业重组和破产。他于1993至1995年间担任公司重组全球理事会成员。

林田华先生自2015年5月起担任盎格鲁-东方种植园有限公司(于伦敦证券交易所上市)的高级独立非执行董事 、自2020年8月起担任马来西亚马来西亚控股有限公司高级独立非执行董事、自2011年4月起担任马来西亚建房会有限公司的独立非执行董事(于2020年转为非独立及非执行董事)、自2012年3月起担任马来西亚柏哈德集团的独立非执行董事及自2020年1月起担任太平洋东方保险有限公司的独立非执行董事。

Lim先生于2011年至2017年担任中国银行营口银行独立非执行董事，于2012年至2020年担任联合圣日出银行(马来西亚报价) ，并于2010年至2016年担任马来西亚存款保险公司独立非执行董事。

林先生于1998年至2002年被任命为联合国赔偿委员会专员。

LIM先生被马来西亚内贸部部长任命为马来西亚公司法改革委员会(“CLRC”)的成员。CLRC的目标是更新和更新1967年的《公司法》，这导致了2016年的《公司法》。

Lim先生是英国特许注册会计师协会会员、马来西亚会计师协会会员和马来西亚注册会计师协会会员。

林先生是马来西亚破产从业者协会的创始会长。

林先生在英国曼彻斯特大都会大学获得经济学学士学位(荣誉)。

董事，谢俊贤

谢先生于2022年1月获委任为本公司董事会成员。贾先生是Myo Restobar的合伙人，这是一家他在2017年8月与人共同创立的中餐馆 。他目前正在与联合创始人合作一个项目，将亚洲商业地产和绿色商业资产转化为有价证券，并为所有者提供替代融资，同时创造新的投资机会。该项目吸引了 个战略合作伙伴，他们将运用自己的专业知识为每个人打造业务支柱。

谢先生于2008年4月至2016年6月受聘为新交所顾问。在此期间，Chia先生是代表新加坡交易所的菲律宾交易与交易公司(PDEX)、菲律宾存托与信托公司(PDTC)和菲律宾证券结算公司(PSSC)的董事会成员。在此之前，谢先生曾领导新加坡交易所对菲律宾交易系统控股公司的投资，菲律宾交易系统控股公司是PDEX、PDTC和PSSC的控股公司。

1999年12月至2008年3月，贾先生被聘为执行副总裁兼证券结算及存管主管、执行副总裁及战略及业务发展主管，并担任顾问。2000年，他是领导新交所进行首次公开募股的管理团队成员，从一家公用事业公司转型为一家商业实体。新交所是上市的先驱交易所之一。 他领导了新交所证券借贷业务的发展，为100多万中央存托凭证(CDP)账户持有人提供了解锁和赚取所持股份的借贷收入的机会，同时提供了新的套利机会， 包括卖空和增加流动性。1999年至2003年，他是CDP的董事会成员。

1999年，他是新加坡证券交易所(SES)和新加坡国际金融交易所(SIMEX)合并成立新加坡证券交易所(SGX)的管理团队成员。虽然据统计，失败的合并多于成功的合并，但这是一次再创新高的合并。 他在1999年2月至1999年12月担任CDP高级经理。在此之前，他在1987年12月至1999年2月期间担任经济特区公共事务经理。贾先生1977年毕业于新加坡大学，获会计学学士学位。

亨德里克 “埃里克”斯托尔，董事

斯托尔先生于2022年1月被任命为董事会成员。斯托尔先生自2021年4月以来一直担任蜻蜓领导力咨询公司的首席执行官 。因此，他就业务增长战略、业务转型和高级领导力发展提供建议。2016年4月至2021年4月，Stoel先生担任在马来西亚证券交易所上市的英美烟草马来西亚公司的首席执行官。Stoel先生全面负责损益、企业和商业战略，并是董事会、审计委员会和风险委员会的成员。在他的职位上，他管理着政府、媒体和投资者的关系。 2012年9月至2016年3月，他最初是英美烟草韩国公司的董事销售和营销主管，随后过渡到北亚(韩国、香港和台湾)的董事区域 。在这一职位上，他全面负责盈亏、企业和商业战略，他的工作涉及到积极的利益相关者参与。他是亚太地区领导团队的成员。从1995年到2012年， Stoel先生在多个国家和地区为英美烟草公司工作，主要从事董事在亚洲和中东的销售和营销工作。在这些职位中，他主要负责设计扭亏为盈的增长战略，支持组织转型和供应链修订。Stoel先生在荷兰格罗宁根的HanzehogesSchool获得了营销和金融学士学位，并在英国诺森比亚大学获得了硕士学位(MBA)。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有四位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Peter Chia Chon Hian和Hendrik“Erik”Stoel组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由林田华组成的第二届 董事的任期将于第二届股东年会届满。由Larry Gan Nyap Liou组成的第三届 级董事的任期将在第三届股东年会上届满。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可能包括：董事会主席、联席首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能决定的其他职位。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已确定，除甘先生外，本公司所有董事 均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管 和董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们向美国证券交易委员会提交首次公开募股的最终招股说明书之日起，我们每月已向保荐人Duet Partners LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在完成我们最初的 业务合并之前，或与完成我们最初的 业务合并相关的任何服务之前，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们保荐人的任何附属公司、 高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销、咨询费或任何贷款付款。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Lim先生、Chia先生和Stoel先生是我们审计委员会的成员，Lim先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，Lim先生、Chia先生和Stoel先生均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已认定林先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Lim、Chia和Stoel先生是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的。Lim、Chia和Stoel都是独立的，而Chia是薪酬委员会的主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了向我们的赞助商Duet Partners LLC支付每月10,000美元、最多18个月的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查 与初始业务合并相关的任何薪酬安排并提出建议。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。

公司治理和提名委员会

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地 履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 我们的独立董事将参与董事被提名人的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605条 ，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德守则》副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第 项11.高管薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付咨询费、发现者 或成功费用，以帮助我们完成初始业务组合 。此外，我们的初始股东、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在召开股东大会以考虑初始业务合并时，此类薪酬的数额可能尚不清楚，因为这将由合并后业务的董事决定高管薪酬和 董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将根据美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时以8-K表格的当前报告 中公开披露。

自我们成立以来，我们没有根据长期激励计划向任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励 。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权信息。

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对他们实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。

2021年10月18日，我们的保荐人支付了总计25,000美元，约合每股0.012美元，以换取2,156,250股方正股票。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形的资产。方正股份的单位价格是通过将向公司出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。

* 不到1%

在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人 将无权任命任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和重述的公司注册证书，以及批准包括我们最初的业务合并在内的重大公司交易。

方正股份的 持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并 (B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。我们的保荐人 以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券 法律中有定义。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年10月18日，公司向保荐人发行了总计2,437,500股B类普通股，总购买价为25,000美元现金。此类B类普通股包括最多281,250股可由保荐人没收的股份 ，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，因此保荐人在发行后将 合计拥有本公司至少20.00%的已发行和已发行股份(假设初始 股东在发行中不购买任何公开股份，配售单位和相关证券除外)。承销商 全面行使了超额配售选择权，因此这些股票不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售任何B类普通股(允许受让人除外) 对于任何B类普通股，在(I)业务合并完成之日起六个月内，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，不转让、转让或出售任何B类普通股。对于剩余的任何B类普通股，在企业合并完成日期 后六个月，或在每种情况下，如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则为B类普通股。

2021年10月1日，保荐人承诺向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股(票据)相关的费用。票据为无息票据，于首次公开发售完成时支付。期票于首次公开发售完成时偿还。

为支付与企业合并相关的交易成本，赞助商可根据需要向本公司提供最高1,500,000美元的贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的安置单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

如果本公司预期可能无法在15个月内完成初始业务合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多三个月(完成业务合并的总时间最长为18个月)，但发起人须将额外的 资金存入如下所述的信托账户。根据本公司与大陆股票转让及信托公司将签订的经修订及重新签署的公司注册证书及信托协议的条款，为使本公司完成首次业务合并的时间得以延长，保荐人或其关联公司或指定人必须将 向信托账户存入$862,500，并行使承销商的全部超额配售选择权(在任何情况下为每单位0.10美元)， 在适用的截止日期日期或之前，对于每一次可用的三个月延期，提供合共18个月的潜在业务，总支付价值为862,500美元，承销商可全数行使超额配售选择权(每单位0.10美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在企业合并完成后从信托账户的收益中支付。

第 项14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Adestus Partners，LLC或Adestus Partners所提供服务的费用摘要。

审核 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Adestus Partners提供的与监管备案相关的服务。Adestus Partners为审计我们的年度财务报表、审核我们的8-K表格中包含的财务信息以及从2021年9月20日(成立之日)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务的总费用约为100,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2021年9月20日至2021年12月31日这段时间内，我们没有向Aadetus Partners支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。我们未就2021年9月20日至2021年12月31日期间的纳税申报服务、规划和税务建议向Adestus Partners支付费用。

所有 其他费用。我们没有就2021年9月20日至2021年12月31日期间的任何其他服务向Adestus Partners支付任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

(A) 以下文件作为本表格10-K的一部分提交：

(1) 财务报表：

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 展品

Duet 收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和Duet Acquisition Corp.的股东。

对财务报表的意见

我们审计了Duet Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及从2021年9月20日(成立)到2021年9月20日(成立)期间的相关经营报表、股东权益变化和现金流量，以及相关的附注和时间表(统称为财务报表)。吾等认为，该等财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司截至该日止期间的财务状况、经营成果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

Adestus 合作伙伴，有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州海洋

March 22, 2022

Duet 收购公司。

资产负债表 表

2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Duet 收购公司。

操作报表

从2021年9月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Duet 收购公司。

股东权益变动报表

从2021年9月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Duet 收购公司。

现金流量表

从2021年9月20日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

Duet 收购公司。

财务报表附注

第 项16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告 。

根据1934年《证券交易法》，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

附件 索引