附件 99.1

Kismet Acquisition Three Corp.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

Kismet收购Three Corp.的董事们。

对财务报表的几点看法

我们已审计了Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)截至2021年2月22日的资产负债表 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月22日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，2021年2月22日财务报表已重述，以纠正某些错误陈述。

持续经营的企业

随附的财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月22日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务 ，但清算目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年2月26日除附注2中披露的重述的影响外，日期为2022年3月30日

Kismet Acquisition Three Corp.

资产负债表

2021年2月22日

(重申-见注2)

附注是财务报表的组成部分。

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财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

Kismet收购Three 公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并(“业务合并”)。

截至2021年2月22日，公司尚未开始运营。从2020年9月15日(成立)至2021年2月22日期间的所有活动 与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下 。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是英属维尔京群岛的Kismet赞助商有限公司(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日，本公司完成首次公开发售28,750,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括3,750,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)， 每单位10.00美元，产生总收益2.875亿元，招致发行成本约1,630万元，其中约1,010万元为递延承销佣金(附注7)。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人按每份私募认股权证1.50 的价格向保荐人配售，所得款项总额约为780万美元(附注5)。

首次公开发行和定向增发完成后，首次公开募股的净收益2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入信托账户(信托账户)，由大陆股票转让信托公司作为受托人，并投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。

公司管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并 。公司的初始业务合并必须是在公司与初始业务合并签署最终协议时，一个或多个经营业务或资产的公平市场价值至少等于信托账户(定义如下)持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户应计收入的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订的《1940年投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

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财务报表附注

本公司将 向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时的金额按比例赎回其公开股票 (最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而不是 之前发放给公司以支付其纳税义务的资金)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数股份 投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将, 根据本公司完成首次公开发售后将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则( “经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在 完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者本公司因业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以 选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则本次首次公开发行前的创始人股票持有人(“初始股东”)同意投票表决其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持企业合并。此外，初始股东 同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权。此外，本公司同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定， 本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何 联营公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被限制在未经本公司事先同意的情况下赎回在首次公开发售中出售的合共超过20%或以上A类普通股的股份。

本公司的保荐人、 高管、董事和董事被提名人将同意不对本公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司就企业合并准备赎回其公开发行的股份的义务的实质或时间的修订，或在本公司未完成业务合并的情况下赎回全部公开发行的股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会在赎回其A类普通股的同时赎回任何该等修订。

如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年2月22日(“合并期间”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回所有当时已发行的公开股票，赎回每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的任何利息， 减去为支付税款而向公司释放的任何利息(以及为公司解散而预留的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和 董事会批准，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

对于赎回公司100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金，每位持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例份额，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 ，以支付公司的应缴税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用 )。

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财务报表附注

最初的 股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后购买公开发行的股票，如果 公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开发行股票相关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回本公司的公开股票。在这种分配的情况下， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任。将信托账户中的资金减少到(1)每股10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，则将信托账户中的资金减少到较少者, 只要 该责任不适用于签署豁免任何及 信托账户所持款项的所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或预期目标业务的任何索偿，亦不适用于本公司根据 本公司对首次公开发售承销商就某些负债提出的赔偿，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计公司除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性、资本资源和持续经营

截至2021年2月22日，该公司的营运银行账户中有200万美元，营运资金约为160万美元。

根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 2014-15“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年2月22日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散 公司。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算，以及随后可能的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

本公司迄今所需的流动资金 已由保荐人出资25,000美元以支付若干开支，以换取发行创办人股份、保荐人根据附注6(定义见附注6)提供的约126,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项 。本公司于2021年2月24日全数偿还本票据。 此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司、 或本公司某些高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注6)。截至2021年2月22日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层 相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司、或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以满足其需要，通过完成业务合并的较早时间 或本申请后一年。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务 组合。

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财务报表附注

附注2.重报以前提交的资产负债表

本公司总结认为，应重述其先前已发行的资产负债表，以i)将所有须赎回的A类普通股由永久股本重新分类为临时股本；及 ii)将与首次公开发售及私募有关而发行的认股权证及与远期购买协议有关而可能发行的单位列为负债。

根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股份被归类为永久股本以外的股份。 本公司此前已将其A类普通股的一部分归类为永久股本。尽管本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不得超过 导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额。此前，本公司不考虑将可赎回股份归类为临时股本 作为有形资产净值的一部分。该公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。

此外，本公司重新评估对以下事项的会计处理：(I)本公司于首次公开发售时发行的单位所包括的9,583,333份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，(Ii)以非公开配售方式向本公司保荐人发行的5,166,667份私募认股权证(连同公开认股权证，“认股权证”)，及(Iii)与首次公开发售同时结束的远期购买协议(“远期购买单位”)承诺发行的单位(“远期购买单位”)。公司此前将认股权证和远期购买单位归入股东权益。在进一步考虑FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中的指导意见后，本公司得出结论，认股权证协议和远期购买协议中包含的与某些投标或交换要约有关的条款 排除了认股权证 被计入股权组成部分的可能性。由于权证符合ASC 815对衍生工具的定义， 权证及远期购买单位应在资产负债表上作为衍生工具负债/资产入账，并于成立时(首次公开发售日期)及其后各报告日期按公允价值 计量，并于损益中确认公允价值变动。

根据FASB ASC主题340“其他资产和递延成本”，由于认股权证和远期购买单位被归类为衍生负债/资产，公司支出了最初记录为权益减少的一部分发售成本。计入发售成本的部分 乃根据认股权证及远期购买单位的相对公平价值厘定。

根据《美国证券交易委员会员工会计公告》第99号《重要性》和《美国证券交易委员会员工会计公告》第108号《在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响 》，本公司对更正进行了评估，并已确定 相关影响对公司于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表 报告的先前包含错误的资产负债表(“上市后资产负债表”)具有重大影响。因此，本公司在咨询其审核委员会后得出结论，首次公开招股后的资产负债表应重列如下：i)将所有可能进行赎回的已发行A类普通股作为临时股本列示，并确认首次公开发售时从初始账面价值到赎回价值的增值；以及ii)将与首次公开发行和私募相关发行的认股权证和可能与远期购买协议相关发行的单位归类为负债。因此，公司将在2021年2月22日的资产负债表中报告这些重述，该资产负债表作为公司8-K/A表的证据提交，不应再依赖以前提交的首次公开募股后资产负债表。

重述对本公司的现金状况或与首次公开招股相关而设立的信托账户中持有的现金没有任何影响。

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财务报表附注

下表汇总了截至所示日期重报对每个财务报表项目的影响：

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财务报表附注

附注3.主要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修订，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。截至2021年2月22日，本公司尚未在该等账户上出现亏损 ，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2021年2月22日，该公司没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年2月22日，公司在信托账户中持有2.875亿美元现金。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定衍生资产和负债的公允价值。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

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金融工具的公允价值

根据财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。 公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低的 优先级(3级衡量)。这些层包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可归类于公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量重要的最低水平投入，公允价值计量在公允价值层次结构中被整体归类。

认股权证负债及远期购买协议

本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，本公司就其首次公开发售及私募及远期购买单位(定义见下文)而发行的认股权证 作为衍生资产/负债入账。因此，本公司按公允价值确认该等工具为资产/负债，并于各报告期末将该等工具调整至公允价值。该等资产/负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的 经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值于计量日期采用蒙特卡罗模拟法计量。与私募配售相关发行的权证的公允价值已在计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计，而远期购买单位的公允价值则使用John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型进行了计量。

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与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、承销费及与首次公开发售直接相关的其他成本。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的独立金融工具。与衍生产品负债/资产相关的发售成本在营业报表中计入已发生费用，并作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时按A类普通股的账面价值计入 。本公司将递延承销佣金分类为非流动负债，因其清算并不合理预期需要使用流动资产 或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年2月22日，可能赎回的28,750,000股A类普通股 作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期末视为证券的赎回日期。 随着首次公开募股的结束，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

基于股份的薪酬

本公司遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求。对雇员和非雇员的基于股份的薪酬 根据奖励的估计授予日期公允价值在必要的服务期内确认。具有分级归属时间表的基于股票的奖励在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。 当管理层确定可能实现里程碑时，公司在剩余的 服务期内确认基于绩效的里程碑归属的基于股票的薪酬奖励的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度进行评估，以确定是否有可能实现基于绩效的里程碑。基于股份的薪酬 将在营业报表中确认为一般和行政费用。公司颁发了包含业绩条件和服务条件的期权奖励 。期权奖励在初始业务组合完成时授予，并将在首次可行使之日起五年内到期。

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财务报表附注

所得税

ASC主题740 规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须 更有可能持续下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年2月22日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此， 所得税不反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

最近的会计声明

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生实质性影响。

注4.首次公开招股

2021年2月22日，公司完成首次公开发售28,750,000个单位，包括3,750,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，产生发行成本约1,630万美元，其中约1,010万美元为递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一。每份全公开认股权证将使 持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整(见附注10)。

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财务报表附注

注： 5.私募

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,166,667份私募认股权证的私募配售，向保荐人按每份私募认股权证1.50 的价格配售，产生约780万美元的毛收入。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部股份。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户持有的首次公开发售所得收益。 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。 只要保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至初始业务合并完成后30天。

附注6.关联方交易

方正股份

2020年9月21日，公司向发起人发行了7，68.75万股B类普通股，每股票面价值0.001美元(简称方正股份)。2020年9月23日，发起人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取方正 股票的发行。方正股份持有人同意按比例没收合共937,500股方正股份，但承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占本公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%，加上远期购买单位相关的2,000,000股远期购买股份(根据保荐人的选择，方正股份最多可增加至5,000,000股远购股份)。 2021年2月22日，承销商全面行使其超额配售选择权；因此，这937,500股方正股票不再被没收。

发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)初始业务合并完成之日起一年，或(X)初始业务合并后，(X)A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息调整、重组和资本重组) 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

于2020年9月23日，保荐人同意向本公司提供最多250,000美元的贷款，以支付根据一张后来于2021年1月22日修订的本票进行首次公开募股的相关费用(下称“票据”)。票据为无息、无抵押 ，于首次公开发售结束时到期。截至2021年2月22日，公司在票据项下借款约12.6万美元。本公司于2021年2月24日全额偿还该票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中至多150万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.50。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资本贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年2月22日， 公司没有营运资金贷款项下的借款。

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财务报表附注

《行政服务协议》

自招股说明书生效日期起至完成初始业务合并及清盘之前，本公司同意每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持及行政服务费用。

自 本公司证券通过完成初始业务合并和本公司清算而在纳斯达克首次上市之日起，本公司同意向每位董事支付若干现金费用，并将授予每位独立董事按每股10.00美元的行使价购买一定数量A类普通股的选择权，该选择权将归属于 初始业务合并完成时，并将于其首次可行使之日起五年届满。此外，保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行 尽职调查。一旦成立，本公司的审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。

远期购房协议

关于首次公开发售事项的完成，本公司与保荐人(直接或透过联属公司)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，协议规定购入2,000万元单位，根据保荐人的选择，可增加至5,000万美元，每个单位包括一股A类普通股(“远期购买 股”)和三分之一一份认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股(“远期认购权证”)， 以每单位10.00美元的收购价，在初始业务合并完成的同时进行私募。 无论公众股东是否赎回任何A类普通股，都必须根据远期购买协议进行购买。 远期购买证券仅在初始业务组合结束时发行 。出售远期购买证券所得款项可用作向 初始业务合并卖方支付的部分对价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。。本公司于资产负债表上将远期购买单位分类为衍生资产/负债。远期采购单位的初始值 微不足道。

附注7.承付款和或有事项

注册权

根据首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及任何因行使私募配售认股权证及可能于营运资金贷款转换后发行的A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于初始业务合并完成后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭载”登记权利 。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据远购协议，本公司同意尽其商业上合理的努力(I)于首次业务结束后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(及相关的A类普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后立即生效，但不得迟于首次提交申请后六十(60)天。(Iii)维持该注册声明的效力，直至 (A)保荐人或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券的日期及(B)保荐人或其受让人根据证券法第144条可不受限制或限制地公开出售该注册声明的日期及(Iv)在该注册声明宣布生效后，促使本公司进行确定的承销发售，但须受若干 限制。此外，远期购买协议规定远期购买证券的持有人享有“附带”登记权，以便将其证券纳入本公司提交的其他登记声明中。

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承销协议

本公司授予承销商自本招股说明书日期起计45天的选择权，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,750,000个额外单位。2021年2月22日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权 在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1,010万美元，将支付给承销商延期 承销佣金。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中的金额支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但具体的影响 截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注8.认股权证

截至2021年2月22日，该公司共有9,583,333份公开认股权证和5,166,667份私募认股权证。

公有认股权证仅可针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖整体公开认股权证 。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内可行使的认股权证；在任何情况下，本公司均须持有证券法下的有效注册声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股说明书 ，且该等股份已在证券或蓝天证券或蓝天证券下登记、合资格或获豁免登记(或本公司准许持有人在若干 情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于初始业务合并完成后15个工作日，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股的有效登记 声明，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议所订明的该等认股权证届满或被赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在60^这是首次业务合并完成后第 天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效注册声明之时及在本公司未能维持有效注册声明之任何期间内。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“备兑证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，且在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，而在本公司没有作出选择的情况下， 在无法获得豁免的情况下，它将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。

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财务报表附注

该等认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将于企业合并完成后五年或在赎回或清盘后较早时间失效。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于与初始业务合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或保荐人的关联公司进行此类发行，则不考虑保荐人或保荐人的关联公司持有的任何 方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)， (Y)发行A类普通股的总收益占股权收益总额的60%以上，其利息可用于初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)， 及(Z)A类普通股在公司完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(最接近1美分), 而“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于 市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

私募认股权证 与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证 ：一旦认股权证可行使，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证(不包括私募认股权证)：

本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非在行使认股权证时，根据证券法可发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

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当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证 ：一旦认股权证可行使，公司可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证：

就上述目的而言，A类普通股的“公平市价” 指在紧接赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，不得就每份超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的 认股权证(视 调整而定)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注9.可赎回的A类股份

本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。 本公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元。本公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年2月22日，已发行的A类普通股有28,750,000股 ，它们都可能被赎回，并在资产负债表中被归类为永久股本之外。

资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股如下表所示：

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注10.股东亏损

A类普通股 -本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元。本公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年2月22日，已发行及已发行的A类普通股共有28,750,000股 ，全部须予赎回，并列为临时股本(见附注9)。

B类普通股 -本公司获授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。2020年9月23日，公司发行了7,687,500股B类普通股。在7,687,500股已发行股份中，多达937,500股B类普通股被初始股东免费没收予本公司，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致初始股东将合共拥有本公司首次公开发售后已发行 及已发行普通股的20%，加上潜在的远期购买股份。2021年2月22日，承销商充分行使了超额配售选择权，这93.75万股B类普通股不再被没收。

登记在册的普通股股东有权就所有待股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并时或之前根据其持有人的选择自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开募股完成时已发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)在转换或行使公司就完成初始业务合并(包括远购股份，但不包括远期认购权证)而发行或当作发行的任何与股权挂钩的证券或权利时，已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为、当作已发行或将发行的A类普通股。向初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

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附注11.公允价值计量

下表显示了截至2021年2月22日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。

与首次公开发售有关的认股权证的公允价值于计量日期采用蒙特卡罗模拟法计量。与定向增发相关发行的权证的公允价值已在计量日使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。本公司使用John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型来估计远期购买单位的公允价值。

认股权证负债的估计公允价值 使用第三级投入确定。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。蒙特卡洛模拟和Black-Scholes期权定价模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余期限相匹配的选定同行公司的历史波动率来估计其普通股的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关权证负债的第三级公允价值计量投入作为计量日期的量化信息：

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远期购买单位衍生资产/负债的估计公允价值按第三级投入厘定。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或 假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。John C Hull的期权、期货和其他衍生品模型中固有的假设与预期、预期寿命、无风险利率和完成业务合并的可能性有关。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与远期购买单位的预期剩余寿命相似。远期购买单位的预期寿命被假定为等于其剩余合同期限。

下表提供了有关远期购买单位在计量日期的衍生资产/负债的第三级公允价值计量投入的量化信息 ：

注12.后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表出具日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除附注2及下文中的重述外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突引发了美国、英国、欧盟和世界各国的强烈反应，包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，持续的军事冲突和这些制裁对全球经济的确切影响仍不确定。截至这些 财务报表的日期，对公司财务状况、运营结果和现金流的具体影响也无法确定。

F-20