附件4.5

根据第12条登记的证券说明
1934年《证券交易法》

下面的描述列出了证券Avalon Acquisition Inc.(“我们”、“我们”或“我们的”)的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述是不完整的，可能没有包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。本说明书是从我们修改和重述的公司证书中总结出来的，并通过引用对其整体进行了限定，该证书通过引用并入本文。

我们有三类根据《交易法》注册的证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股股票的权证；以及由一股A类普通股和四分之三的权证组成的单位。此外，这一证券描述还包含对我们B类普通股的描述，每股面值0.0001美元(“方正股票”)，这些股票没有根据交易法第12条登记，但可以转换为A类普通股。对创始人股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权发行100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个单位包括一股我们的A类普通股和四分之三的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。根据认股权证协议，权证持有人只能对我公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股和由这些单位组成的权证于2021年12月3日开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成初步业务合并后将不再进行交易。

普通股

登记在册的股东有权就所有由股东表决的事项持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

尽管如此，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们A类普通股的持有者将无权投票任命董事。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们公司注册证书的这些条款只有在年度会议上获得我们至少90%的B类普通股投票权的多数同意后才能修改。

我们的董事会分为三个级别，每一级别的任期一般为三年，每年只选举一级董事。董事选举没有累积投票权，结果是拥有超过50%的董事选举份额的持有者可以选举所有董事。

我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第211(B)条，我们须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会在我们最初的业务合并总结之前召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条要求召开年度会议的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，按每股现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话(减少不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以已发行公众股票的数量，受本文所述限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们的公司注册证书的修订，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回权利，或在我们没有在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的我们的公开股票。与许多持有股东投票的空白支票公司不同，这些公司在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时将公开发行的股票赎回为现金，即使法律不要求投票也是如此。, 如果法律不要求股东投票，并且吾等因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，吾等将根据吾等的注册证书，按照美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的初步业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票的普通股的大多数股份投票支持我们的初始业务合并的情况下才完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本文所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示有意投票反对此类初始业务合并。为了寻求大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票权将不会对批准我们最初的业务合并产生任何影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份总数的15%以上，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的股东的创始人股票，我们需要在我们的公开募股中出售的20,700,000股公众股票中的8,100,428股，或39.1%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。我们管理团队的其他成员已经签订了类似于我们的保荐人就他们在首次公开募股中或之后收购的任何公开股票所签订的书面协议。此外，每个公共股东可以选择赎回公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在完成窗口内完成其中定义的初始业务合并，在长达21个月的时间内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘的目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相等於当时存放在信托帐户内的资金所赚取的利息总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息(如有的话)除以当时已发行的公众股份数目(最多减去100,000元的解散开支利息)，而赎回公众股份将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有的话)；以适用法律为准；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据DGCL就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。我们的保荐人和我们的管理团队成员与我们订立了书面协议，根据协议，他们同意，如果我们不在完成窗口内完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在我们的首次公开募股中或之后获得了公开股票, 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产，在偿还债务和为每一类股份(如有)计提准备金后，优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以相当于信托账户中存款总额的每股现金价格赎回其公开发行的股票，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话(减少不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃对其方正股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)在股东投票批准对公司注册证书的修订时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利，该修订将影响我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票；以及(C)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利，尽管如果我们没有在上述时间内完成我们的初始业务合并，它将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(Iii)方正股票在完成本文所述的初始业务合并后的第一个工作日自动转换为A类普通股，并在我们的公司注册证书中, 以及(Iv)在完成我们最初的业务合并之前，只有我们的方正股份将有权投票选举我们的董事。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员都同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

方正股份将在我们完成初始业务合并后的第一个工作日自动转换为我们的A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股份总数将在转换后的基础上相当于(I)完成首次公开募股时我们已发行和已发行的普通股总数的25%，加上(Ii)在转换或行使任何与股权挂钩的证券时已发行或被视为已发行或可发行的所有普通股，或被视为由本公司就完成最初业务合并而发行的，不包括(1)可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券的任何股份的总和，向初始业务合并中的任何卖方和任何(2)在营运资金贷款转换时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的私募认股权证减去(B)与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量。在任何情况下，我们B类普通股的股票都不会以低于一比一的比率转换为我们A类普通股的股票。

除本文所述外，我们的发起人、我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)我们的初始业务合并完成一年后，或(B)我们在初始业务合并后完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。我们将这种转让限制称为禁售期。尽管如此，如果在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格相当于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，转换后的A类普通股将被解除锁定。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们公司注册证书的这些条款只有在年度股东大会上获得我们至少90%的B类普通股投票权的多数批准后才能修订。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律另有要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

认股权证

公开股东认股权证

每份认股权证的注册持有人均有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可在首次公开募股结束后一年晚些时候和我们的初始业务合并完成后30天内的任何时间购买A类普通股，条件是在每一种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，并且此类股票已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务履行此等认股权证的行使，除非根据证券法就本公司认股权证相关的A类普通股股份作出的登记声明是有效的，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述的登记义务所限，或可获得登记豁免，包括因赎回通知而获豁免登记。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非我们在行使认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未获满足，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，期满即告无效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后二十个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。吾等将尽我们在商业上合理的努力，使其在吾等初步业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满或赎回为止。如果在初始业务合并结束后第60个营业日之前，有关在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。此外，如果我们A类普通股的股票在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。, 但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在这种情况下，每位持股人将支付行使价，即为我们的A类普通股支付行使价，每股认股权证的数量等于(A)我们的A类普通股的股数乘以(X)认股权证相关的A类普通股的股数乘以“公平市价”减去认股权证的行使价后的剩余部分，(Y)公平市价和(B)0.361。“公平市价”是指在权证代理人收到行权通知之日之前的10个交易日内，A类普通股股票的成交量加权平均价。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

整体地而不是部分地；

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股股份的最后报告销售价格(我们称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的反稀释调整后调整)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法规定的有效注册声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并且在整个30天的赎回期内有与我们A类普通股股份有关的现行招股说明书。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于认股权证行权价的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此等行使将不会在“无现金”基础上进行，并将要求行使权证持有人就每份行使的认股权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经反摊薄调整后对行使可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

整体地而不是部分地；

在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份保证书为0.10美元；提供持有者将能够在赎回前在无现金的基础上行使他们的认股权证，并根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照下表确定的股票数量；

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格的反摊薄调整后调整)；及

如果参考值低于每股18.00美元(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格的反摊薄调整后调整)，则私募认股权证亦须同时按与尚未赎回的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表数字代表我们的A类普通股持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股股份数目，是根据我们A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以0.10美元赎回)的“公平市价”而厘定的，而该等A类普通股是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日所报告的A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证届满日期之前的月数而厘定的。每一种都如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上述提及我们A类普通股的股份应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不会调整。

下表列标题所列股票价格将自权证行使时可发行的股份数量或权证的行使价格发生调整之日起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母则为经调整后的行使认股权证时可交付股份的分母。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行使价格经调整，(A)如属反摊薄调整，则栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以一个分数，其分子为市值与新发行价格及其分母中较高者，为10.00美元；及(B)如属根据下文“反稀释调整”标题下第二段作出的调整，则栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该项行使价格调整而减少的数额。

公允市值和赎回日期的准确数字可能并未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则为每一行使认股权证而发行的A类普通股的股份数量将由公平市价较高和较低的股份数量与较早和较晚的赎回日期(视适用而定)之间的直线插值法确定，基于365或366天(视适用而定)。举例来说，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是如上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，就每一整份认股权证行使他们的0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证不得行使，每份认股权证不得超过0.361股A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅规定当我们A类普通股的股票在指定时间内的交易价格超过每股18.00美元时，以现金赎回权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当我们A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“当我们A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这项功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据期权定价模型，于我们首次公开发售之日以固定波动率输入的认股权证获得若干股份。这项赎回权为我们提供一个额外的机制，用以赎回所有已发行的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的方式行使其认股权证，以适用的股份数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，而当A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股的零碎权益，我们将向下舍入到我们将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则可为该等证券行使认股权证。当认股权证可用于A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记可在行使认股权证时发行的证券。

最大百分比程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知本公司，在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票资本化或应付股息增加，或由于普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按普通股已发行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股若干股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的股份数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)减去(X)在配股中支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(I)如果供股是为A类普通股可转换为或可行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前10个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向A类普通股的持有人支付股息或作出现金分配，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布日期的365天期间我们A类普通股股票支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，此类股息或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的我们A类普通股股份数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及每股现金股息或现金分配总额不超过0.50美元。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利；(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订公司注册证书相关的赎回权利；(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)于本公司未能完成初步业务合并时赎回本公司公众股份，则认股权证行权价将会下调, 在该事件生效日期后立即生效，以现金金额和/或就该事件就我们A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的股份数量将与A类普通股的流通股减少比例减少。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占本公司于初始业务合并完成之日可用作初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(如价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格”和“当我们的A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，权证的赎回触发价格将分别调整为等于市场价值和新发行价格的较高者的100%和180%”。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并不会导致我们尚未发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让与我们解散相关的全部或实质上与我们相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人将有权在此后购买和接收、根据认股权证所指定的基础及条款及条件，并以认股权证持有人于紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的权利时所应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，或在任何该等出售或转让后的解散时，该等认股权证持有人将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，取代该等认股权证持有人所持有的A类普通股股份。

然而，如该等持有人获授权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)提出收购、交换或赎回要约并获其接受，公司就公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，投标或交换要约完成后，该要约的制定者连同任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令规则13d-3的涵义)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取该持有人实际有权作为股票持有者实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证, 已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该等要约或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该等要约或交换要约完成前及之后)。

此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式在后续实体中以A类普通股的形式支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定场外市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)在权证协议中规定的基础上降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出各方认为对登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交出认股权证证书时，可行使认股权证，并按指定填写及签立认股权证证书背面之行使表，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就每一股由股东投票表决的所有事项记录在案的股份投一票。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不可转让、可转让或可出售，直至吾等完成初步业务合并(有限例外情况除外)，且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有(除非本公司另有规定)，本公司将不会赎回该等认股权证(除非根据有限的例外情况)，亦不得赎回该等认股权证。我们的保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并拥有一定的登记权。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准赎回。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证所持有的A类普通股的数量，等于(X)认股权证相关A类普通股的股数乘以“历史公平市价”(定义见下文)除以(Y)历史公平市价所得的“历史公平市价”所得的商数。就此等目的而言，“历史公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人的日前第三个交易日止10个交易日内，本公司A类普通股最后一次公布的平均销售价格。吾等同意此等认股权证可在无现金基础上行使，只要该等认股权证由本公司的初始股东及其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚他们在业务合并后是否会与吾等有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们希望制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重大的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使此类认股权证是适当的。

为了弥补与计划的初始业务合并相关的营运资金不足或财务交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资。在贷款人的选择下，此类贷款中最多1,500,000美元可以转换为后企业合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一位股东、董事、高级职员和员工因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含一些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经我们50%普通股持有人的批准，这些条款不能被修改。我们的初始股东，截至本报告之日，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们的公司证书提供，除其他外具体情况如下：

此外，我们修订和重述的公司证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们的公司注册证书

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

注册权

持有(I)于首次公开发售结束前以私人配售方式发行的创办人股份、(Ii)于首次公开发售结束时以私人配售方式发行的私人配售认股权证及该等私人配售认股权证相关的A类普通股股份，以及(Iii)于转换营运资金时可能发行的私人配售认股权证(将于初始业务合并结束时以私人配售方式发行)的持有人将拥有登记权利，要求吾等根据登记权协议登记出售彼等持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对完成我们最初的业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位在纳斯达克上市，代码为“AVACU”。A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“AVAC”和“AVACW”。

14