美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40872

阿瓦隆收购公司。

(注册人在其章程中指定的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：

(415) 423-0010

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐

不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的证券尚未公开交易。注册人单位于2021年10月6日在纳斯达克全球市场开始交易，注册人A类普通股公开股票和公募权证于2021年12月3日在纳斯达克全球市场单独公开交易。0

截至2022年3月29日，有20,855,250A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,175,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

参考文献关联的文档

没有。

AVALONACQUISITION Inc.

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

CERTAINTERMS

除非另有说明，否则所有美元金额均以UnitedStates美元表示。

关于前瞻性陈述的建议

本年度报告中的10-K表格包含符合1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一个国家没有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”标题下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理的依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

分部

项目1.公事。

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月12日，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为初始业务合并。我们已就与我们进行业务合并的潜在目标展开谈判。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入。

虽然我们可能会在任何行业追逐目标，但我们专注于金融服务业的子行业，这些行业正在因新技术和人口结构的变化而发生变化。许多其他行业已经被技术改变了--娱乐、电信、零售和基于网络的商业服务是领头羊--但金融服务适应得很慢。近年来，这一步伐有所加快，部分原因是新进入者在贷款、交易、支付、研究和ETF方面开拓了最初的市场份额，特别是对于厌恶传统商业模式的新一代。

我们的团队在重塑金融服务业的力量和参与者方面拥有数十年的经验。我们认为，在消费者偏好不可避免的变化和传统技术成本不断上升的压力下，金融服务的中断将加速。我们预计，新兴公司将以牺牲现有公司为代价获得显著的经济价值，迫使今天的市场份额领先者剥离、重组和收购以求生存。

金融服务业虽然受到高度监管，但比许多受监管的行业更具活力和竞争力，这可能是因为有太多重叠的监管机构。了解监管问题是我们团队的优势，对于评估目标公司的机会和障碍至关重要。同样，我们的团队在金融服务及其战略方面与高管有数十年的经验。除了这些合同在交易来源和承保方面的价值外，我们的团队还能够就战略组织和财务问题为目标公司提供建议。

我们认为，未来几十年成功的企业将具有快速的营收增长、强大的战略眼光、强大的管理团队以及通过技术和非传统商业模式提供的持久竞争优势。虽然我们认为获得可观利润的潜力至关重要，但我们认识到，在大好机会期间，推迟现金流以促进市场份额和收入增长可能是明智之举。

我们正在通过我们团队的网络积极寻找目标，并将试图在彻底的尽职调查过程中为其中最好的目标提供担保。我们的团队在承销、交易撮合、交易融资、交易文档、成交和成交后投资者沟通方面拥有数十年的经验。我们相信，我们团队的工作将促进目标的增长潜力，并为我们的股东带来诱人的回报。

首次公开发行

于2021年10月8日，吾等完成首次公开发售20,700,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公众股份”)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00元购买额外2,700,000个单位，所产生的总收益为207,000,000元。每个单位包括一股公司A类普通股和四分之三的一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

于首次公开发售完成的同时，吾等完成向保荐人出售8,100,000份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及合共为“私人配售认股权证”)，价格为每份私人配售认股权证1美元，所得总收益为8,100,000美元。

自2021年10月5日起，以下个人被任命为公司董事会成员：史蒂文·格卢克斯特恩、小约翰·L·克林克和道格拉斯·C。曼吉尼。

2021年10月5日，关于首次公开募股，我们向特拉华州国务卿提交了我们修订和重新发布的公司注册证书(“重新注册证书”)。重新注册证书的条款载于注册声明中，并以引用的方式并入本文。同一天，我们还通过了我们修订和重新修订的附例(以下简称《附例》)。

我们必须在2023年1月8日(从首次公开募股结束起15个月)之前完成我们的初始业务合并。若吾等未能在首次公开招股结束后15个月内完成首次公开招股，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议案将完成业务合并的期限延长两次，每次延长三个月(完成业务合并最多可延长21个月)，但保荐人须向信托账户存入额外的资金，每延长三个月，每单位价值0.10美元。

我们的单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场上以“AVACU”、“AVAC”和“AVACW”的代码交易。我们的单位于2021年10月6日开始公开交易，我们的A类普通股和公共认股权证的股票于2021年12月3日开始单独公开交易。

经营策略

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们已经开始与潜在的目标商谈与我们进行业务合并的事宜。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们将重点放在正在经历根本性变化的金融服务行业，这是人口结构变化、消费者偏好变化、技术颠覆和其他创新力量的结果。

许多行业已经被技术改变了--娱乐、电信、零售和基于网络的服务是领头羊--但金融服务行业适应得很慢。根据微软的数据，到2025年，多达95%的客户互动可能是通过人工智能(AI)技术支持的渠道进行的。人工智能、机器学习和云计算正在对金融产品的制造、管理和交付给客户产生深远的影响。这些技术越来越多地成为非核心职能、交易、合规、风险管理、会计等的一部分。近年来，我们认为技术变革的步伐加快了，部分原因是金融服务供应链的关键要素已经被掏空(交易、研究、积极的投资组合管理等)。部分原因是新一代对传统商业模式的厌恶。

我们的团队拥有并主要关注以下行业的公司，这些公司正在利用技术和创新扰乱市场，并为这些子行业提供技术服务：

传统和另类资产管理-根据波士顿咨询集团的数据，2020年全球资产管理行业管理的资产规模增长至103万亿美元，较2019年的92.7万亿美元增长11%。技术正在重塑产品的创建、管理和交付方式。公司面临着整合规模和增加使用技术以保护历史上强劲利润率的压力。一个拥有积极技术战略的资产管理平台将处于有利地位，能够从行业整合中获利。

财富管理和财务健康工具-技术正在重塑从金融市场到家庭的供应链。越来越多的客户寻求更好的一致性、即时和移动通信，以及低成本或免费进入市场。

千禧年来，顾问与客户联系的方式、账户管理的方式以及风险和税收的处理方式都在推动技术变革。作为财务建议的一部分，对负债管理的需求更大。我们处于有利地位，能够找到能够应对挑战的公司，无论是在技术或营销/定价方面拥有持久优势的新公司，还是能够整合这一支离破碎的子行业的传统公司。

面向消费者的公司重塑供应链--年轻一代期待虚拟界面，现在开始进入生活中的财富积累阶段。据估计，大约60%的消费者希望与提供单一平台的金融机构进行交易，如社交媒体或手机银行应用程序。千禧一代正在推动数字银行的增长--其中7家据信已经超过100万个账户--机器人顾问和其他个人理财应用。个人预算应用程序大约70%的用户群来自千禧一代。

专业和P2P贷款-P2P贷款颠覆了传统的银行模式，为投资者提供了直接获得投资机会的机会，并为借款人提供了成本更低的贷款。我们相信，这导致了针对不同市场部分的多个平台，以及服务于这一新行业的工具和技术。随着最大的平台扩大产品和服务的广度，该行业将继续增长。

替代数据和信息服务-技术的发展导致了投资和承保过程中使用的替代形式的数据，范围从社交媒体和消费者数据到卫星成像。根据Grand View Research的数据，2020年全球替代数据市场规模为17.2亿美元，2021-2028年的预期复合年增长率为58.5%。超过一半的对冲基金经理正在使用替代数据。

ESG数据、分析和平台-消费者要求在其投资组合中遵守环境、社会和治理(ESG)，并要求在许多消费者购买时遵守可持续发展。根据晨星的数据，2021年第三季度，专注于ESG的基金已增长至3.9万亿美元。晨星全球可持续发展基金的数量在2021年第三季度增长了51%以上，截至2021年9月底达到7,486只基金。我们认为，这正在创造对新的数据集、新的评分和合规工具以及新的投资市场的需求，例如清洁能源、碳信用和其他可持续产品。

私募市场数据和平台--随着投资者寻求投资组合的多元化，私募市场大幅增长。最初为科技独角兽员工提供流动性或P2P投资机会的公司，正在演变为投资者的市场。这些市场越来越多地使用技术为投资者提供更多的透明度、标准化和流动性。

保险科技-保险公司一直是新技术采用速度最慢的公司之一。近年来，随着更直接面向消费者的平台专注于不同类型的保险，这一数字有所增加。技术将改变整个供应链和承保流程。我们相信，通过人工智能和机器学习，将有更多直接面向消费者的机会，为顾问提供更好的产品，以及更稳健的承保流程。

金融管理系统--技术变革正在重塑支撑金融服务的供应链。遗留系统和遗留方法削弱了满足新市场的能力。这推动了对金融科技新公司的投资增加，这些公司涵盖了非核心功能，如工资、费用跟踪、贸易结算和托管、会计、交易等。

支付--非现金支付正在改变金融服务格局。据估计，移动支付的使用将以复合年增长率继续增长在2022年到2032年之间增加30%，到2032年超过5900亿美元.  这为平台、货币、工具、数据和贷款方面的创新创造了机会。

我们认为，新兴公司将以牺牲现有公司为代价获得显著的经济价值，现有公司将剥离和重组以求生存。金融服务业虽然受到高度监管，但比其他受监管行业更具活力和竞争力，这或许是因为监管机构有许多重叠，而且没有全球监管框架。了解监管问题是我们团队的一项特殊优势，对于评估目标公司的机会和障碍至关重要。

我们的业务战略是利用我们的背景、关系和联系人来确定、评估和完成与一家我们认为具有未被认识到的价值的公司的初步业务合并，包括作为整合的平台。我们相信，我们在该行业投资和运营业务方面的丰富经验已经形成了一套独特的能力，这些能力将用于产生股东回报。

在管理、咨询和投资金融服务公司的职业生涯中，我们团队的成员建立了广泛的联系人和关系网络，我们相信这为我们提供了大量的收购机会。除了我们自己可能发现的任何潜在业务候选人外，我们预计其他目标业务候选人将从各种独立来源获得关注，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的领用标准

我们认为，未来十年成功的企业将具有近期的营收增长、强大的战略眼光、强大的管理团队以及通过技术或创新的非传统商业模式提供的持久竞争优势。我们认为获得可观利润的潜力是至关重要的，同时认识到市场份额和收入增长可能会在大好机会期间影响现金流。

金融服务业具有吸引力的特征包括具有诱人的长期增长的大型行业、高利润率、经常性收入、较高的进入门槛和高股本回报率。最近在环境(监管、人口和技术)和竞争格局(新挑战者的快速增长)方面的挑战将把该行业划分为下一个十年的输家和赢家。失败者往往拥有很大的市场份额，但并不是所有的市场份额持有者都是落后者，而且许多下一个十年的赢家只有十年的历史。

根据我们的业务战略和数十年的运营和投资经验，我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指南。我们使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能决定与不符合这些标准和指南的目标业务进行初始业务合并：

所有这些积极的标准都可以被商业风险所抵消。我们将对潜在的候选人进行详细的尽职调查。此外，在外部顾问的协助下，我们将努力让自己相信，目标业务部门将从合并中受益，并已为上市挑战做好准备，并可以从进入更广泛的资本市场中受益。

同样，我们的团队在金融服务领域的高管及其实施的战略方面拥有数十年的经验。Weseek将有效地利用我们团队的行业技能和经验以及他们广泛的个人网络，为任何被收购的公司增加实质性的价值。我们预计将为我们的业务组合合作伙伴提供以下好处：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本文所讨论的，这些信息将采用吾等向美国证券交易委员会提交的委托书征集材料或投标要约文件的形式。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选人外，我们预计其他目标业务候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的竞争优势

我们的团队由执行董事长Donald H.Putnam、首席执行官S.Craig Cognetti和总裁John Griff带头。Putnam先生在金融服务业拥有40多年的经验，包括投资银行、私人投资和并购咨询，他于2005年创立了Grail Partners LLC，并于1987年创立了Putnam Lovell Securities，2002年将其出售给加拿大国民银行。科格内蒂先生在金融服务领域拥有20多年的经验。科格内蒂先生于2006年加入Grail Partners LLC，并领导过并购任务和Grail Partners的投资活动。科格内蒂之前曾参与梅隆金融的企业并购和私募股权投资。格里夫先生在金融服务业有40年的职业生涯，在Gleacher&Company、LNR Property Corporation、Putnam Lovell Securities和HSBC Securities(USA)，Inc.任职于资本市场、投资银行和资产管理公司。

我们的团队在重塑金融服务业的力量和参与者方面拥有数十年的经验。我们认为，在消费者偏好不可避免的变化和传统技术成本不断上升的压力下，金融服务的中断将加速。我们预计，新兴公司将以牺牲现有公司为代价获得显著的经济价值，迫使今天的市场份额领先者剥离、重组和收购以求生存。

金融服务业虽然受到严格监管，但比许多受监管的行业更具活力和竞争力，这可能是因为有许多重叠的监管机构。我们相信，了解和管理监管问题是我们团队的强项，对于评估目标公司的机会和障碍至关重要。同样，我们的团队在金融服务及其战略方面与高管有数十年的经验。除了这些联系在交易来源和承保方面的价值外，我们的团队还能够就战略组织和财务问题为目标公司提供建议。

我们的管理团队

唐纳德·H。普特南自2020年10月12日以来一直担任我们的执行主席。普特南于2005年创立了Grail Partners LLC，这是一家专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司。在创立Grail Partners LLC之前，他创立并领导了投资银行/经纪交易商PutnamLovell Securities，担任该公司的首席执行官和董事会主席。从1987年到2005年，他领导Putnam Lovell公司的投资银行业务，完成了100多笔交易。2002年，Putnam Lovell被加拿大国家银行收购。

首席财务官S.Craig Cognetti自2020年10月12日以来一直担任我们的首席执行官。科格内蒂先生是Grail Partners LLC主要投资业务的负责人。在2006年加入Grail Partners LLC之前，Cognetti先生在总部位于纽约的另类投资公司Chalky Capital工作。在此之前，他是梅隆风险投资公司(Mellon Ventures)的一名高管，梅隆风险投资公司是梅隆金融公司价值14亿美元的私募股权部门。此前，克雷格曾在梅隆金融公司的企业战略和发展小组任职。

约翰·格里夫自2020年10月12日以来一直担任我们的总裁。格里夫于2018年加入Manifold Partners LLC担任总裁。格里夫长达40年的金融服务生涯涉及资本市场、投资银行和资产管理。最近，他在投资银行Gleacher&Company担任首席运营官。Griff先生之前曾担任LNR Property Corporation首席执行官战略顾问、专注于金融服务行业的投资银行Putnam Lovell总裁、汇丰证券(美国)有限公司首席执行官以及NationsBanc、雷曼兄弟和美林的高级职务。

徐瑞秋自2020年10月12日以来一直担任我们的首席财务官。许女士于2019年加入Grail Partners LLC和Manifold Partners LLC担任首席财务官。此前，她在Hall Capital Partners LLC工作了六年，这是一家为超高净值家庭和个人提供服务的私人投资咨询公司。在加入Hall Capital之前，Rachel担任Putnam Lovell Securities的财务总监，这是一家专门从事金融服务的投资银行。她的会计生涯始于普华永道会计师事务所。

顾问

我们打算利用我们顾问的能力来帮助我们寻找和评估潜在的收购候选者。我们相信，这些顾问的关系、经验和专业知识将为我们提供更多机会和洞察潜在目标公司的机会。然而，我们的顾问不是我们公司的高管，他们与我们没有书面的咨询协议，也没有任何其他的雇佣安排。此外，我们的顾问对我们没有任何受托责任，他们也不履行董事会或委员会的职能，也没有代表我们投票或决策的能力。我们的顾问不需要为我们的努力投入任何具体的时间，也不需要遵守我们的董事会成员所受的受托要求。因此，如果我们的顾问意识到适合他们对其负有受托或合同义务的任何实体的业务合并机会，他们应履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问名单。

弗雷德里克·格劳尔，高级顾问。格劳尔目前是Hero和Credit Sesame的高级顾问和董事会成员，美国世纪投资公司山景基金的受托人，以及斯坦福经济政策研究所的顾问委员会成员。格劳尔在金融服务领域拥有40多年的运营和投资经验。格劳尔曾在1983年至1998年担任巴克莱全球投资者及其前身的董事长兼首席执行长，也是巴克莱集团管理委员会的成员。格劳尔开创了量化资产管理和指数基金。离开华大基因后，格劳尔成为了风险投资基金Angel Investors，L.P.的普通合伙人，在那里他领导了250多家公司的投资，其中包括谷歌、贝宝(PayPal)和Ask Jeeves。在加入巴克莱之前，格劳尔曾在富国银行担任高级职务，包括执行副总裁兼融资部门负责人和富国银行投资顾问公司的首席执行长。

2020年3月，富兰克林先生从Acadian Asset Management，LLC的董事长职位上退休，该公司是他于1986年5月与Gary L.Bergstrom共同创立的。富兰克林管理并带领公司经历了许多发展阶段，最终发展到今天价值1000亿美元的公司。在这34年的经营中，Franklin先生担任过许多不同的职位，包括分销主管、客户服务和营销主管、首席运营官，2013-2017年间担任首席执行官，并在2018-2020年间担任董事长，最终于2020年退休。富兰克林先生毕业于米德尔伯里学院，是米德尔伯里学院的荣誉受托人，担任过最长15年的活跃董事会成员。他曾担任或领导过大多数委员会，包括学院10亿美元捐赠的投资委员会，并在2000年至2004年担任董事会主席。2008年5月，他获得了米德尔伯里大学的人道主义文学荣誉博士学位。富兰克林是Cornwall CattleCompany的首席执行官和创始人，该公司位于佛蒙特州康沃尔，是一家真正的草饲牛肉养殖场，目前经营着大约500头黑安格斯牛。他也是面包面包农场的首席执行官，该农场是面包面包农场枫糖浆的获奖制造商，也位于佛蒙特州康沃尔。

我们的高级管理人员和董事及其各自关联公司的业绩不能保证(I)能否成功地为我们最初的业务合并找到合适的人选，或(Ii)成功完成可能完成的业务合并。您不应依赖我们的高级管理人员和董事或他们各自的关联公司的历史记录来表明我们未来的表现。风险因素-我们的保荐人、我们的高级职员和董事或他们各自的附属公司，包括这里提到的企业，过去的表现可能不能预示对我们的投资或我们可能收购的任何业务的未来表现。关于我们的高级管理人员和董事以及在这些高级管理人员和公司之间可能或确实存在利益冲突的实体的名单，请参阅第10项。董事、高管和公司治理--利益冲突。

我们的某些高管和董事可能对这些公司所投资的某些公司负有受托责任和合同义务。因此，我们的某些高级管理人员和董事可能有责任向他们担任高级管理人员或董事的公司提供收购机会，然后我们才能寻求此类机会。

然而，我们预计这些职责不会与我们寻求初步业务合并存在重大利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。因此，我们的高级管理人员和董事在各种业务活动之间分配管理时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的责任。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

初始业务组合

根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(扣除应缴税款，不包括任何递延承保折扣)。如果我们的董事会不能独立确定目标商业企业的公平市场价值，我们将从金融行业监管局(“FINRA”)成员之一的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得关于满足该等标准的意见。我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。根据这一要求，我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性来确定和选择一项或多项潜在业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

我们预计我们的初始业务组合的结构将使我们的公众股东所持股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的已发行和未偿还的股权或资产的100%。然而，我们可能会对我们的初始业务组合进行结构调整，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标企业的先前所有者、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标。但我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 紧接在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能拥有不到我们初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%净资产测试的目的进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将为收购要约或寻求股东批准(视情况而定)将目标业务合并为初始业务合并。

在我们与一家可能财务不稳定或处于发展或增长早期的公司或业务进行初始业务合并的程度上，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

为了评估潜在的目标业务，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，而我们最初的业务组合并未最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

Status作为一家上市公司

作为一家现有的上市公司，我们通过与我们合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求量身定做对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程所需的时间要长得多，而且首次公开募股过程中的大量费用，包括承销折扣和佣金，在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能会产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，并有能力使用其股份作为收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们无法获得股东对任何拟议的初始业务合并的批准，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、减少在我们的定期报告和委托书中关于高管补偿的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性顾问投票的要求，如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们完成公开募股五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过7.00亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年中的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过7亿美元。

财务职位

截至2021年12月31日，我们的信托账户中约有210,109,000美元，不包括7,245,000美元的递延承销费，这些费用将在业务合并完成时从信托账户支付。有了可用资金，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付给目标业务的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得这些融资。

影响我们最初的业务合并

吾等拟以首次公开发售所得款项、私募认股权证的私募配售、吾等的股权、债务或上述两者的组合作为代价，以完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们使用股权或债务证券来支付四项初始业务合并，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标企业的来源

我们确定收购目标的过程将利用我们赞助商和我们管理团队的行业经验、成熟的交易外包能力以及在许多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为我们提供许多业务合并机会。我们期望我们的发起人、我们的董事和高级管理人员、我们的顾问的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，目标企业候选人可能会从不同的非关联来源引起我们的注意，包括投资银行和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集到目标企业而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的备案文件，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的业务联系人了解到的目标企业候选人。

我们还预计，由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们还将获得许多专有交易流程机会，否则USAS不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认定使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并进行我们管理层确定符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户的基金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，包括作为我们保荐人的关联企业的实体，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守他们在德拉瓦的受托责任。见“董事、行政人员和公司治理--利益冲突”。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并发生在一个或多个目标企业之间，这些目标企业的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户资产的80%(不包括应付利息)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)来确定。尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权酌情选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。吾等就任何建议交易所使用的委托书、资料或要约文件，将为股东提供吾等对目标业务公平市价的分析，以及吾等作出决定的依据。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该等独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，并就该等标准的满足程度发表意见。我们目前不打算与我们最初的业务合并一起收购无关行业的多项业务。

虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项合伙企业的公允市场价值，但如果董事会对合伙公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，将仅说明合伙企业的公平市场价值符合80%的净资产测试，除非该意见包括有关合伙企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度上，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

有限的评估目标管理团队的能力

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标企业中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将具有加强现任管理层所需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们公司注册证书的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，它们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。

Sucha购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。在首次公开募股完成后，我们采取了内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期内以及在掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定没有必要进行此类计划。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司通过私下协商的交易从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前并不预期该等购买(如有)会构成受交易所法案下的收购要约规则约束的收购要约或受交易法下的私营化规则约束的私营化交易；然而，如果买方在进行任何该等购买时决定买方须遵守该等规则，买方将会遵守该等规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该目标要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务组合的完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定哪些股东可以与我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私下谈判购买，要么直接联系我们的股东，要么通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行收购。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东手中购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何代购，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买股票。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，但前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金的利息，以支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.15美元。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.15美元的收益。看见“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和以下其他风险因素。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。于我们就认股权证完成初步业务合并后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、董事及本公司管理团队的每名成员已与吾等订立书面协议，根据该等协议，彼等已同意放弃与(I)完成吾等的初步业务合并及(Ii)股东投票批准对吾等的公司注册证书的修订有关的任何方正股份及任何公众股份的赎回权利，该修订将影响注销的实质或时间，以允许赎回与吾等的初始业务合并有关的赎回，或于吾等未于完成窗口内完成初始业务合并时赎回100%的公开招股股份。

限制赎回

我们的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款所需的现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予其持有人。

进行赎回的管理人员

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回全部或部分A类普通股。吾等将寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及任何我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的注册证书的交易都将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将只在亲自或委派代表出席该会议的公司所有已发行股本中占多数投票权的流通股投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。本次会议的法定人数包括亲自或委派代表出席本公司已发行股本的股东，该股东代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本的大部分投票权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的发起人和我们的管理团队成员已同意投票表决他们的创始人股票和任何以支持我们最初的业务合并而购买的任何公开股票。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要20,700,000股公开发行的股票中的8,100,428股，或39.1%，才能投票赞成初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，不论他们投票赞成或反对拟议的交易，亦不论他们是否为股东在批准拟议交易的股东大会记录日期当日的股东。另外，我们的赞助商, 董事及我们管理团队的每位成员已与吾等订立函件协议，据此彼等已同意放弃彼等于(I)完成业务合并及(Ii)股东投票批准对本公司公司注册证书作出的修订所涉及的创办人股份及公众股份的赎回权利，该修订将影响吾等就初始业务合并而允许赎回的责任的实质或时间，或于吾等未于完成窗口内完成初始业务合并时赎回100%的公开股份。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划，如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

在吾等根据收购要约规则进行赎回的情况下，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个营业日内保持开放，在收购要约期届满前，吾等不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公共股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后赎回的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的公司注册证书将规定，非公开股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东联营或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)行事的人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及该等股东随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一条款，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买在首次公开募股中出售的股份的15%以上的股份，持有该股份的公众股东可以威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的首次公开募股股份的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力。特别是在与目标公司的业务合并中，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

TenderingShare与投标报价或赎回权相关的证书

寻求行使赎回权的公共股东，无论他们是记录持有人或持有其股票的“街名”，将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书征集或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日之前。吾等将就我们的初始业务合并向公开股份持有人提供的委托书或要约收购材料(视情况而定)将表明适用的交付要求，其中将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束之日止，或于首次投票前两天内(如吾等派发代表委任材料(视何者适用而定))将有权投标其股份(如其希望行使其赎回权)。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将在这一时间之前很早就提供给该等股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。给予行使赎回权的期限相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交其股份，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代表卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人提交证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利就不可撤销。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在就批准业务合并的建议进行表决前两个工作日内随时撤回。此外，如果公众股份持有人递交与赎回权选择有关的股票，而其后在适用日期前决定不选择行使该等权利，则该持有人只需要求转让代理交还股票(以实物或电子方式)即可。预期将分配给选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将于我们完成初步业务合并后迅速分配。

I4初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按信托账户的适用比例赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的发起人、高级管理人员和董事同意，我们将只有完成窗口来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们纳税的资金，若有(以100,000美元支付解散费用的利息)，除以当时赎回的已发行公众股份数目，将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快，并经我们其余股东和董事会的批准，清算和解散，在每个情况下，遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。将不会有赎回权或清算与我们的权证有关的分配，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，这些权证将到期时一文不值。

我们的发起人、董事和我们管理团队的每一位成员已经与我们签订了书面协议，根据协议，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、董事或我们的管理团队成员收购了公开发行的股票，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行股票相关的分配。

我们的发起人、高管和董事同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的公司注册证书提出任何可能影响我们义务的实质或时间的修订，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者就任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，允许赎回我们的初始业务合并，或者赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量(如果有的话)(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)。但是，在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付递延承销商手续费和佣金之后，我们赎回公开发行的股票的金额不得低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的约1,131,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户资金至多100,000美元，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

若我们动用首次公开招股及出售认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，且不计信托账户所赚取的利息(如有)，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公共股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些抵押贷款。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了对我们的资产，包括信托账户中持有的资金提出索赔，从而获得利益。如果任何第三方拒绝签署放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有签署豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。Maxim不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因下列原因或引起的任何索赔, 任何与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回吾等公开股份时，如吾等尚未在完成期限内完成初步业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到以下较小的数额：(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际公开股份金额低于每股10.15美元，则保荐人将对我们承担责任。由于信托资产价值的减少，在每一种情况下，都将扣除可能被提取以支付我们的税款(如果有)的利息，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于我们就某些债务(包括证券法下的负债)向首次公开募股的承销商提供赔偿的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并且我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级职员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果低于每股10.15美元)中的较小者，则由于信托资产价值的减少，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的税款的利息(如果有)，并且我们的保荐人声称他们无法履行其赔偿义务或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动来强制执行他们的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃任何种类或信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开募股的某些债务(包括证券法下的债务)在我们对承销商的赔偿下提出的任何索赔负责。吾等将可从首次公开发售及出售私募认股权证所得款项中获得最多约1,131,000美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并且随后确定债权和债务的保证金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但此类责任不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的1,225,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的1,225,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条为确保对其提出的所有索赔作出合理规定而制定的某些程序，包括可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的现金份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且在解散第三周年后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果吾等未能在完成窗内完成我们的初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而信托帐户可向吾等发放利息以支付我们的税款(如有的话)(最高可减去100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时未偿还的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在第15个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的第三个周年纪念日之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据USAT已知的事实通过一项计划，规定我们在未来10年内支付所有现有的和未决的索赔或可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔在很大程度上是有限的，而且任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下都是扣除提取的利息支付税款的必要范围内，我们的保荐人将不会对我们对首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产财产内，以及受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权和/或破产法或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股票将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股票将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股票股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股票股东将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则我们将有权通过投票修改我们的公司注册证书；(A)或(Iii)在初始业务合并完成后赎回各自的股份为现金。如果我们没有就所赎回的A类普通股中的该等股份完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。上述股东必须也行使了上述赎回权。我们公司注册证书的这些条款，就像我们公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关而支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.15美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的责任)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们目前有三名执行官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的一部分，以协助股东评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上文概述的要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照上文概述的要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购对象的范围，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管补偿的披露义务，未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的更多信息，以及豁免就高管薪酬和股东批准任何事先未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7000万美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年中的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目1 A。风险因素。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑这些风险，包括我们的财务报表和相关附注，以及本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。发生以下风险因素中描述的任何事件或事态发展，以及本报告中其他地方描述的风险，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的交易价格。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于以下风险因素描述的因素以及本报告其他地方描述的风险造成的。

汇总风险因素

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括紧随本摘要之后标题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定因素。这些风险包括：

风险与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估实现我们业务目标的勇气。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，在完成最初的业务组合之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，您没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一家或更多家企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员及董事并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们有兴趣在各项业务活动中分配他们的时间，包括识别潜在的业务合并及监察相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或行政人员的服务意外中断，可能会对我们造成不利影响。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

     正在进行的新冠肺炎大流行已经导致并可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生实质性和负面影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的运营和财务状况可能会受到实质性和负面影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商不能及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷或市场混乱，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并或成功完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，公平市场价值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

     纳斯达克规则和我们修订和重述的公司注册证书要求，我们收购的目标企业的公平市场价值必须至少等于执行我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何应付税款)。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足这一公平市场价值测试的目标商人企业，我们可能会被迫清算，您将只有权获得信托账户中按比例分配的资金，这可能低于每股10.15美元。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

     如果不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行赎回。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不批准我们的初始业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回您的股票的权利。

     在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2021年12月31日，我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东也可以在我们最初的业务合并之前不时购买公开发行的股票。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要20,700,000股公开发行的股票中的8,100,428股，或39.1%(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们将获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可以寻求与潜在目标达成商业合并交易协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公众股票的金额都不会导致我们在赎回之后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的大量股东行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

     随着我们最初业务合并的成功完成，我们可以赎回最多该数量的普通股，使我们能够保持5,000,001美元的有形资产净值。如果我们最初的业务合并要求使用我们几乎所有的现金来支付购买价格，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们最初的业务组合提供资金，以防超过我们预期的股东行使赎回权的比例更大。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

要求我们保持最低净值或保留一定数量的现金可能会增加我们无法完成最初业务组合的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果，根据我们建议的业务合并的条款，为了完成业务合并，我们需要保持最低净值或保留一定数额的现金，无论我们是根据投标要约或委托书规则进行赎回，我们无法完成初始业务组合的可能性都会增加。如果我们不完成初始业务组合，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分，直到我们清算。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于我们信托账户按比例计算的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这可能会使潜在的目标企业在谈判我们的初始业务组合时具有优势。

     任何与我们就初始业务组合进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务组合。因此，该等目标业务可能会在谈判我们的初始业务组合时获得筹码，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们会拒绝进行更全面调查的条款进入我们的初步业务合并。

吾等可能无法在完成期限内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但为清盘目的，吾等将赎回我们的公众股份及进行清盘。

我们可能无法在完成窗口内找到合适的目标业务和完善初始业务组合。 我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得多于其后的营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散开支的利息最多100,000元及扣除应付税款后的净额)，除以当时未偿还的公众人士数目。在第(Ii)及(Iii)条的情况下，赎回股份将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)；及(Iii)在赎回股份后，在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快合理地清盘及解散，以履行我们在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们的公众股东有能力对我们的大量股份行使赎回权，这可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于预期水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销折扣金额不可用于初始业务合并的对价。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在这两种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会给我们在谈判业务合并时提供潜在目标业务的筹码，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这样的时间段内找到合适的目标业务并完成初步的业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本市场债券市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如本行未能在上述时间内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，数额相等於当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息(如有的话，则不超过100,000元用以支付解散开支的利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括收取进一步清盘分派的权利，如有的话)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.15美元，或每股不到10.15美元，我们的权证到期将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元，以及本文中的其他风险因素。

最近的新冠肺炎大流行及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织将疫情描述为“大流行”。冠状病毒和其他传染病的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生重大不利影响。此外，如果对冠状病毒的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的会议的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。冠状病毒对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的破坏持续很长一段时间, 这可能会对我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响，或者对我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒疫情和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生重大不利影响。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公共股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私人协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，在适用的法律、规则和法规允许的情况下，尽管他们没有义务这样做。任何这样的每股价格可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，除本文所述外，彼等目前并无承诺、计划或意图从事该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票或公共认股权证。此类购买可包括一项合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高管, 顾问或其任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的完成条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务组合的完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。有关我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“允许企业购买我们的证券”。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或在私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果四名保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买公开股票，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量都将减少，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

如果A股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标报价材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并有关的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提议进行投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难在规定的时间内完成我们的初步业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些人士和机构中，很多都是有实力的人士和实体，在直接或间接物色和收购在不同行业经营或提供服务的公司方面，都有丰富的经验。这些竞争对手中，有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业的知识，与这些竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有很多目标业务可透过首次公开招股及出售认股权证所得款项净额收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们的公众股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的我们的普通股，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东，不论个别或连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。您无法赎回超过15%的公开发行股票，将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果四个可用的现金资源不足以让我们至少在未来18个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

     假设我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来18个月内运营。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用的资金的一部分来支付顾问费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以用一部分资金作为首付，或为“无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业“购物”)提供资金。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和配股或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明委托书征集或要约收购材料(视何者适用而定)所致，否则该等股东及认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃任何种类的权利、所有权、利益或索赔，或为了我们的公众股东的利益放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产的索赔方面获得优势，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

在可能的情况下，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们的管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等尚未在完成期限内完成初步业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.15美元。

根据书面协议的形式作为本协议的证物，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.15美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股实际金额低于10.15美元，在每种情况下，均扣除可能为支付我们的税款而提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对某些债务(包括证券法下的债务)在我们对首次公开募股的承销商的赔偿下的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的保荐人将有能力履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下, 我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公众股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解费用和根据这些赔偿条款对我们的高级管理人员和董事判给的损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们可以向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的当时市场价格。

在我们最初的业务合并中，我们可能会以每股10.15美元的价格向私募交易(所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.15美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请对我们提出了没有被驳回的申请，破产或无力偿债法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股票。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在此类程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则您的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们寻找和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生负面影响。

Ourofficers和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在吾等完成初步业务合并前，吾等拟从事识别一项或多项业务并与之合并的业务。根据该等义务，吾等每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务，有关高级职员或董事有或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，他们在决定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们呈现之前被呈现给另一个实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示向有关人士提供，而此等机会乃法律及合约所允许吾等承担及以其他方式合理地追求，且只要董事或主管人员获准在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该等机会中拥有权益。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或联营公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有董事间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何此等人士自行从事我们所进行的业务活动。因此，这些个人或实体可能在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中放弃吾等的权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，且该机会是我们依法及合约所允许进行且本公司合理追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则吾等将放弃权益。

    董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能有权要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可以与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

     鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前并不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合业务合并的标准，并且此类交易得到我们大多数独立和独立董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或独立估值或会计师事务所成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或现有股东有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成最初业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级职员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人, 在我们最初的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与企业合并有关的委托邀约或要约收购材料(如适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

我们可以在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，投资我们的证券最终不会比直接投资(如果有机会)对我们首次公开募股的投资者更有利，如果有机会的话。如果我们选择进行管理层专长范围以外的收购，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，而Form 10-K年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人的股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，我们的战略将是在我们的目标投资领域识别、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合这些标准和指导方针的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们进入初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们进入初始业务组合的目标业务可能不具有与我们的一般标准和指导方针一致的属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则与符合我们所有一般标准和准则的业务合并相比，这样的合并可能不成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可以从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

只要我们完成了与一家早期公司、一家财务不稳定的企业或一家已建立的销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成应有的努力。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未能在规定时间内完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，在某些情况下，这些资金可能低于每股10.15美元，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成一项特定的初始业务合并，为拟议交易而产生的成本很可能无法收回。此外，若吾等就某项特定目标业务达成协议，吾等可能会因各种原因(包括非吾等所能控制的原因)而未能完成初步业务合并。任何该等事件将导致吾等损失所产生的相关成本，而该等成本会对吾等日后寻找及收购另一业务或与另一业务合并的尝试造成重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们对潜在目标企业的管理进行评估的能力有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理公共公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在业务合并后，任何股东或认股权证持有人如分别选择继续作为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会遭受减值。除非该等股东及认股权证持有人能成功声称减值是由于本公司高级职员或董事违反对其负有的注意义务或其他受信责任，或如他们能根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的委托书征集或要约收购材料(视何者适用而定)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东及认股权证持有人不太可能对该等减值有所保留。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人在完成我们最初的业务合并后的主要人员的职位。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会反过来影响我们的杠杆和财务状况，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告Form 10-K，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生任何债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等及吾等高级职员已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人取得信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的首次公开募股所得款项连同出售认股权证所得的资金，为我们提供了210,105,000美元，我们可以用这些资金来完成我们最初的业务合并。

     我们可以实现我们最初的业务合并与单个目标业务或多个目标业务同时进行。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们准备并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同，我们将无法使我们的业务多样化，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能拥有完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务组合的资源。因此，我们成功的前景可能完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或取决于开发商或市场对单一或有限数量的产品或服务的接受程度。这种缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些发展都可能对我们最初的业务合并后我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可以寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可以寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改善中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。在我们完成与具有复杂经营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并时，我们也可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。虽然我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府，特别是美国证券交易委员会制定的法律法规。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待长达21个月或更长时间，才能从我们的信托账户赎回。

若吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，吾等将在合理情况下尽快但其后不超过五个营业日(受吾等经修订及重述的公司注册证书及适用法律规限)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税项)按比例分配予吾等的公众股东，并停止所有业务，但以自愿清盘方式清盘吾等的业务除外，详情见下文。在我们开始任何自动清算之前，任何公众股东从信托账户赎回都应按照我们修订和重述的公司注册证书的要求进行。除本文另有描述外，吾等并无义务于任何赎回日期前将资金退还投资者，除非吾等未能在上述期间内完成我们的初始业务合并，或未能在上述期间内完成我们的清算，除非吾等在此之前完成我们的初始业务合并，且仅在投资者寻求赎回其普通股的情况下。如果我们无法完成我们的初始业务合并，则只有在我们需要赎回公众股份或进行任何清算后，公众股东才有权获得分配。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据吾等经修订及重订的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

向我们的发起人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

     根据吾等就首次公开招股订立的注册权协议，吾等保荐人(及/或吾等保荐人的指定人士)及其获准受让人可要求吾等登记创办人股份、私募认股权证、标的证券及任何因转换营运资金贷款而发行的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们私人单位的持有人或他们各自的获准受让人拥有的证券注册时，对我们普通股股票市场价格的负面影响。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

吾等经修订及重述的公司注册证书并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开股份的金额均不会令吾等在紧接完成初始业务合并之前或之后以及在支付递延承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议所规定的任何更高有形资产净额或现金要求后，赎回吾等的有形资产净值少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股公开股票的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

虽然我们相信首次公开发售及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，因为我们尚未选定任何潜在目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成我们最初的业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配的资金，这些资金可以分配给公众股东，以前没有释放出来用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这种融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.15美元的收益。请参阅本文中的“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度10-K表格报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册公共会计首次认证要求，对我们的财务报告进行内部控制。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制，以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对旅游业务产生负面影响。

如果我们为我们的初始业务合并寻求目标是在美国以外拥有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于外汇汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

风险与我们的证券有关

我们投资信托账户中持有的资金的期限可能会产生负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

TrustAccount中持有的收益目前投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国政府的直接国债。虽然美国政府的短期国债目前产生了正利率，但近年来它们曾短暂地产生了负利率。近年来，欧洲和日本的央行追求利率低于零，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何未向我们释放的利息收入，扣除应缴税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们就不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除法律或证券交易所、上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本年度报告中题为“股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”的Form 10-K部分。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的证券不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，使公众股东有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并时赎回100%的我们的公开股份，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款, 以及(Iii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会从我们的信托账户的清算中获得每股公众股票约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位，A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，并且，在我们初始业务合并的过程中，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求拥有300个整批持有者(其中至少50%的持有者持有市值至少2500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位，A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位，A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的股份，(Ii)赎回与股东投票修改我们的公司注册证书相关的任何公共股票；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回义务，或如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)与我们的A类普通股或初始业务合并前活动的权利有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务，则根据适用法律和上文进一步描述的情况赎回我们的公众股票。如果我们没有在完成窗口内完成如此赎回的A类普通股，那么在随后完成初始业务合并或清算时，与上一句第(Ii)款所述的股东投票相关的公众股东将无权从信托账户中获得资金。此外，如果我们出于任何原因没有在完成窗口内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向我们当时的股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫在完成窗口之后等待, 在他们从我们的信托账户收到资金之前。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制在未经我们的事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“ExcessShares”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果您不能赎回多余的股份，将降低您对完成我们最初业务合并的信心的影响力，如果您在公开市场交易中出售Excess股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到与ExcessShares相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能会造成损失。

如果我们没有在完成窗口内完成初步业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间段后，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)将用于支付我们的税款(支付解散费用的利息中最高不超过100,000美元)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的公司注册证书的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在完成窗口之后等待我们的信托账户的赎回程序，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者试图赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，也没有修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为Delwareaw项下的清算分配。如果一家公司遵守《公司条例》第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额，并且在解散三周年后，股东的任何责任将被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步业务组合，因此吾等不打算遵守上述程序，吾等有意于完成交易窗口结束后，尽快合理地尽快赎回公众股份。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据USAT已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，由于赎回我们的公开股票而按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分根据特拉华州的法律被认为不是清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个会计年度结束的一年后召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据吾等经修订及重订的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权就任何董事任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们的公众股份的持有者将无权投票决定董事的任命。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们有能力要求认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股股份，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够以现金支付认股权证行权价的情况下收到的A类普通股股份。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定，要求所有希望行使认股权证的持有人在“证券说明-认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的情况下，以无现金方式赎回认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，那么持有人在行使时收到的A类普通股的股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，在离公开认股权证到期还有三个月的时候，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而我们A类普通股的成交量加权平均价在紧接向公开认股权证持有人发送赎回通知的日期后的10个交易日内报告为每股17.50美元，并且没有有效的登记声明，那么在无现金行使时，持有人将获得300股我们A类普通股。如果行权价以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将减少持有者在我们公司的投资的潜在“上行”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会获得任何有关该等其他证券的信息。在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会被行使为A类普通股股份以外的证券。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在最初业务合并完成后二十个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

为与首次公开发售证券的发行及销售同时订立协议，本公司的首次股东及其获准受让人可要求本公司登记方正股份可转换为A类普通股的股份、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及转换认股权证后可发行的A类普通股股份。注册权将可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及在行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份。如此大量的证券注册并在公开市场上交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在我们最初的业务合并时以大于一比一的比率在方正股份转换时发行我们的A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，我们的A类普通股和B类普通股分别有79,144,750股和4,825,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份，或B类普通股股份转换后可发行的股份。B类普通股在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，如本文所述以及我们修订和重述的公司注册证书中所述。

我们可以发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可能发行A类普通股以赎回认股权证，或在B类普通股转换时，由于我们修订和重新声明的公司注册证书中包含的反稀释条款，按我们初始业务合并时间的一比一以上的比率转换B类普通股。然而，我们修订并重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外证券。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他治理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求权证交换现金和/或其他证券。一般而言，公司注册证书的修订将需要50%的普通股持有人的批准，而各方认为对公共权证持有人的利益造成不利影响的权证协议的修订将需要至少50%的公共权证持有人的投票。此外，我们的公司注册证书将要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股票的机会，如果我们对我们的公司注册证书提出的修订会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或者就任何其他与股东权利或初始业务合并活动相关的条款而言，允许赎回我们的100%的公众股份。在任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质的范围内，我们将注册或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在至少持有我们普通股50%的持有者的批准下进行修改，这是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，对我们来说，修改公司注册证书可能更容易，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要在年度会议上获得出席并投票的公司90%股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权就此投票的我们普通股50%的持有人的批准，则可以修改；如果得到我们普通股至少50%的持有者的批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，本公司经修订及重述的公司注册证书可由有权投票的本公司已发行普通股的大多数持有人修订，但须受DGCL或适用的证券交易所的适用条文所规限。我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在首次公开募股结束时按折算基础共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们不购买我们首次公开募股中的任何单位，不包括代表股)，他们将参与任何投票，以修订我们的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能会修改公司注册证书中规范我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，规定至少有权投票的B类普通股已发行股份的百分之九十(90%)通过决议，以修订我们公司注册证书中的条款，即在我们最初的业务合并结束之前，B类普通股的持有者将拥有选择和罢免任何董事的独家权利。因此，我们的股东可能没有任何能力选举或罢免任何董事。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何会影响吾等义务的实质或时间的修订，该等修订将会影响吾等就吾等的初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或在吾等未能在完成窗口期内完成初始业务合并或就与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条文作出赎回的情况下，赎回100%的公开招股股份的义务的实质或时间，除非吾等向公众股东提供机会，在任何该等修订获批准后，以现金按每股面值赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息，如果有的话(减去支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商和我们管理团队的每位成员签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

经当时未发行认股权证中至少50%的持股权证持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股的股票数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出各方认为对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。因此，如果当时已发行认股权证中至少50%的持股权证持有人同意，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起及执行，以及(Ii)吾等不可撤销地接受上述司法管辖权管辖，而该司法管辖权应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易所法案产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证的任何持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起任何诉讼(“外国诉讼”)，该诉讼的标的属于权证协议的法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，并以该认股权证持有人的代理人身分送达该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的认股权证按衍生负债入账，并按公允价值按公允价值记账，每个期间的公允价值变动均反映在盈利中，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们发行了15,525,000份公开认股权证，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了8,100,000份私募认股权证。我们将公开认股权证和私募认股权证都作为衍生权证负债进行会计处理。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将被重新评估，以确保作为负债或权益的适当会计处理，以及(2)公共和私人认股权证负债的公允价值将被重新计量，责任公允价值的变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)入账。我们的公共认股权证以每个会计期间结束时的收盘价为基础进行估值，这一价值也作为我们的私募认股权证的代理。因此，我们的合并财务报表和运营结果将按季度波动。

我们可以在对您不利的时候，在行使您的未到期的权证之前赎回您的权证，从而使您的权证一文不值。

吾等有能力于可行使认股权证后及到期前任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，其中包括参考价值等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数目或认股权证行使价的调整而作出的调整，如“证券-认股权证-公众持股权证-反摊薄调整”标题下所述)。请参阅“证券说明-认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回”。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。如上所述赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下(I)行使阁下的认股权证，并在可能对阁下不利的情况下为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证被称为赎回时，我们预期该价格将大大低于阁下的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，如(其中包括)参考值等于或超过每股10.00美元(按“证券-认股权证-公众持股权证-反摊薄调整”标题下所述经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格调整后)，我们有能力于可行使认股权证后及到期前任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些A类普通股行使认股权证，这些认股权证是根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的。请在本年度报告表格10-K的其他部分“证券说明-认股权证-当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在稍后相关股价较高的时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们已发行认股权证购买15,525,000股A类普通股，每股作价11.50美元(须按本文规定作出调整)，作为首次公开发售已发行单位的一部分，并在首次公开发售结束的同时，以私募方式发行合共8,100,000股私募认股权证，每份可行使认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。我们的保荐人连同我们的独立董事目前共持有5,175,000股方正股份。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，并可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可赎回A类普通股的股票，如“证券说明-认股权证--当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述。

只要我们出于任何原因发行A类普通股，包括完成业务合并，行使这些认股权证和转换权时，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时将增加我们A类普通股的已发行和已发行股票数量，并降低我们为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与于首次公开发售中作为单位一部分出售之认股权证相同，惟只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并为止；(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)须受登记权的规限。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之三，并且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之三。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将我们A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将以总股数的四分之三行使，而不是每个单位包含一个完整的认股权证来购买全部股份，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初步的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格为完成我们的初始业务合并而发行额外的普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股份)，(Ii)此类发行的总收益占总股本收益的60%以上，及其利息，于完成初步业务合并当日(已扣除赎回)，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为相当于市值和新发行价格较高者的115%，而每股赎回触发价格将调整为(最接近的百分比)，相当于市值和新发行价格较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加管理层的撤职难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

目前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

在符合适用的分阶段规则的情况下，我们已经遵守了纳斯达克的公司治理要求。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向遵守纳斯达克公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于本公司首次公开发售完成后，保荐人已向本公司共投资8,125,000美元，包括方正股份的25,000美元收购价及私募认股权证的8,100,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么5,175,000股方正股票的隐含价值总计为51,750,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.57美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于我们发起人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或确立得更少。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

风险与我们的赞助商、顾问和管理团队的关系

由于我们的保荐人、高管和董事将失去对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年10月21日，我们的赞助商支付了总计25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是我们B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元。2021年8月30日，发起人无偿没收了其中的1,437,500股，因此有4,312,500股B类普通股已发行。2021年10月5日，我们实施了每股已发行方正股票0.2 ofa的股票股息，保荐人总共持有5,175,000股已发行股票。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的数目是根据预期该等方正股份将占本公司首次公开发行后已发行股份的20%(不包括代表股份)而厘定的。

在首次公开募股完成之前，我们的保荐人以原始购买价格向我们的独立董事提名人Steven GLuckstein、John L.Klinck Jr.和Douglas C.Mangini分别转让了50,000股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,100,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买我们A类普通股一股，收购价为8,100,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初步业务合并相关的方正股份。此外，我们可能会从保荐人、保荐人的关联公司或高管或董事获得贷款，我们可能会向保荐人、高级管理人员、董事及其任何关联公司支付与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用和开支。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们完成初步业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

我们的保荐人、我们的高级职员和董事或他们各自的关联公司，包括本文提及的业务，过去的表现可能不代表我们对我们的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

关于我们的赞助商、我们的管理人员和董事及其各自关联公司的过去表现的信息，仅供参考。我们的赞助商、我们的管理团队、他们各自的附属公司或本文提及的其他公司过去的任何经验和表现都不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的保荐人、我们的高级职员和董事、他们各自的关联公司的历史记录，或此处提及的其他公司的业绩，这些业绩表明对我们的投资的未来业绩，或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对我们的赞助商或其附属公司或本10-K表格年度报告中提到的其他公司的投资。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的欠款金额减少。

倘若信托账户内的收益减少至低于下列两者中较少者：(I)每股公开股份10.15美元及(Ii)于信托账户清盘日期在信托账户内持有的每股实际金额(若因信托资产价值减少而低于每股10.15美元)，在上述两种情况下，扣除为支付吾等税款而可能被提取的利息，且吾等保荐人声称其无法履行其义务或并无与特定申索相关的赔偿义务，吾等的独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对保荐人采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在我们首次公开募股完成后，我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们普通股的20%的流通股，不包括代表股票。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队成员也可能会不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，如吾等寻求股东批准一项初始业务合并，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有规定，否则如吾等在有关会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，则该初始业务合并将获批准。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人和我们管理团队的成员已经同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何A类普通股，支持我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员及董事无须承诺任何特定数量的时间处理我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的业务合并及监察相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高管对私人投资基金有时间和注意力的要求，而我们的赞助商的关联公司是投资经理。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事或行政人员的服务，可能会对我们造成负面影响。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功地实现我们最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可能会在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定的企业合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，并且特定的企业合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，受特拉华州法律规定的受托责任的约束。然而，我们相信，在完成我们的初步业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们将在最初的业务合并时决定是否有我们的关键人员留在我们这里。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

在失去对目标企业的控制后，新的管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资质或能力。我们可能会安排我们最初的业务组合，使得公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们最初业务合并的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，即我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行和未偿还的股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于我们发行了大量A类普通股的新股，紧接在交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

截至2021年12月31日，我们的初始股东(和/或他们的指定股东)总共拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们普通股的当前交易价格的考虑。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求(I)任何以吾等名义提出的衍生诉讼或程序，(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书的任何条文或吾等公司注册证书的任何规定而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼受内部事务原则管辖的高级职员或雇员只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出这种裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C)衡平法院对其没有事由管辖权，或(D)根据《证券法》提起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在特拉华州法律适用的诉讼类型中提供了更多的一致性，但法院可以裁定这一条款是不可执行的，并且在它可以执行的范围内, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于因执行《交易所法案》所产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入超过他们目前承诺水平的大量时间在该等事务上，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们寻找和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生负面影响。

Ourofficers和董事目前和将来可能对其他实体，包括另一家空白支票公司，负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位也可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，他们在决定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示向有关人士提供，而此等机会乃法律及合约所允许吾等承担及以其他方式合理地追求，且只要董事或主管人员获准在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该等机会中拥有权益。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的类型的商业活动，包括成立或参与一个或多个其他空白支票公司的政策。因此，这些人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能有权要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可以与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的官员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的发起人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或独立估值或会计师事务所成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

广义Risk因子

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司对等持有的A类普通股的市值超过7.0亿美元，在这种情况下，我们将不再是下一个12月31日的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们本来的水平，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未拥有证券法注册声明的公司或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年中的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括谈判和完成我们最初的业务组合和运营结果的勇气。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，以及运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致经济损失。

如果我们被确定为个人控股公司(“PHC”)，为了美国联邦所得税的目的，我们将对一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或以下个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托机构)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有或被视为拥有(根据某些推定所有权规则)超过50%的公司股票，且(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%，按价值计算，美国公司通常被归类为PHC。该应课税年度包括PHC收入(除其他外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，有可能超过50%的股票由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，我们不能保证我们不会在首次公开募股后或未来成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将被征收额外的PHC税，目前为我们未分配的PHC收入的20%，这通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们目前的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山8楼安巴卡迪罗中心2号，邮编：94111。我们使用这一空间的成本包括在我们每月支付给赞助商的10,000美元的办公空间行政支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第三条。法律诉讼。

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务活动相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第四条。煤矿安全信息披露。

不可应用。

参与方

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

2021年10月6日，我们的股票开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克上交易，交易代码为“AVACU”。A类普通股和由这两个单位组成的权证的股票于2021年12月3日在纳斯达克开始单独公开交易，代码分别为“AVAC”和“AVACW”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。

纪录持有人

截至2021年12月31日，共有16,532,361股A类普通股已发行和流通股由两名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年12月31日，我们没有任何股权补偿计划。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六条。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告Form 10-K的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括在本10-K表格中其他地方出现的“风险因素”项下提出的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月12日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务组合，包括一项或多项业务或IPO，以及出售私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何业务。从2020年10月12日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的成立、我们的首次公开募股以及确定业务合并的目标公司有关。我们最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以首次公开募股所得收益的形式产生营业外收入。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

我们的赞助商是Avalon AcquisitionHoldings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。我们IPO的注册声明于2021年10月5日宣布生效。2021年10月8日，我们完成IPO并发行了20,700,000个单位，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2,700,000个单位，产生毛收入207,000,000美元，产生发行成本10,953,007美元，包括7,245,000美元的递延承销佣金和399,202美元的承销商偿还净额。

2021年10月8日，随着IPO的完成，我们向保荐人出售了8,100,000份认股权证，每份认股权证的价格为1美元，产生了8,100,000美元的收益。

于首次公开发售及私募完成后，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额210,105,000美元(每单位10.15美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，大陆股票转让及信托公司为受托人，该帐户投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，该规则只投资于由我们决定的直接美国政府国债。直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户资金分配，两者以较早者为准。

我们将在2023年1月8日之前完成业务合并，如果我们将完成初始业务合并的时间延长至全额时间(“合并期”)，则至2023年7月8日。如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，并除以当时已发行的公众股份数目，以缴交税款(少于100,000美元以支付解散费用)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束；及(Iii)在此类赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们根据德拉沃规定的义务，就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。将不会有赎回权或与认股权证有关的清算分派，如果我们未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们在信托账户外有1,036,693美元，营运资本为1,423,065美元，不包括应支付的特许经营税金额。

到目前为止，我们的流动性需求已经得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们首次公开募股的某些费用，以换取方正股票的发行，以及保荐人根据本票获得的197,000美元的贷款收益。我们于2021年10月15日全额偿还了这张期票。在首次公开招股完成后，我们的流动资金需求已通过在信托账户以外持有的IPO和私募的净额程序得到满足。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事那里借入资金，以满足我们的需要，通过我们最初的业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应收账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定，清算、强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。如果公司在完成窗口后被要求清算，则资产或负债的账面价值没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，潜在的目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否影响他们的业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠病毒或治疗其影响的行动等的新信息。如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了我们的旅行，限制了我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。

运营结果

我们从成立到2021年10月8日的整个活动都与我们的成立和IPO有关。自首次公开招股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并目标。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为3,813,684美元，其中包括311,329美元的一般及行政开支、124,138美元的特许经营税开支及479,936美元的融资成本-衍生认股权证负债，与衍生认股权证负债的公允价值变动收益4,725,000美元及信托账户投资收入4,087美元抵销。

在2020年10月12日(成立)至2020年12月31日期间，我们净亏损1,497美元，其中仅包括组建成本。

合同字词

登记和股东权利

根据注册权协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记这类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记报表有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.125美元的承销折扣，或总计2,587,500美元。此外，在我们完成业务合并的情况下，我们将向承销商支付每单位0.35美元，或总计7,245,000美元，用于仅在我们完成业务合并时从信托账户中持有的金额中推迟承销佣金，但须遵守承销协议的条款。

Wegrant向承销商提供了从首次公开募股之日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多2,700,000个额外单位。承销商于2021年10月8日全面行使超额配售选择权，产生2,700万美元的毛收入。

管理支持协议

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的公司办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们从2021年10月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。吾等持续评估吾等的估计及判断，包括与金融工具公允价值及应计开支有关的估计及判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件及各种我们认为在当时情况下属合理的其他因素作出估计，其结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

投资隐藏在信托帐户中

我们以信托形式持有的投资组合仅由货币市场基金组成，该基金投资于美国政府证券，符合1940年修订后的《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，期限为185天或更短。我们在信托账户中的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。需要强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是我们的控制)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。

我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至首次公开发售时，20,700,000股A类普通股可能需要赎回，但以赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。随着首次公开发售的完成，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计赤字。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15的规定，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品，或包含符合嵌入金融衍生品标准的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

我们在IPO中向投资者发行了15,525,000份认股权证以购买普通股，并向保荐人发行了8,100,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有的未清偿认股权证均确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于各报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。与首次公开招股及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初由独立估值顾问采用基于市场的可比空白支票公司认股权证定价方法按公允价值计量。于二零二一年十二月三十一日，公开认股权证的公允价值按该等认股权证的可见收市价计算，而非公开认股权证的价值则根据公开认股权证的定价而公平估值。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的失衡的床单安排。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目8. 财务报表和补充数据。

我们的财务报表及其附注开始于本年度报告的F-1页。

项目9. 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证官员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和舞弊情况。信息披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

第十条。董事、高管和公司治理。

下表列出了截至3月的我们董事和高管的信息[], 2022.

以下是我们每一位高管和董事的业务经验摘要：

唐纳德·H。普特南自2020年10月12日以来一直担任我们的执行主席。普特南于2005年创立了Grail Partners，LLC，这是一家专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司。在创立Grail之前，他于1987年创立了投资银行公司Putnam Lovell Securities，并从公司成立到2002年公司出售，一直领导公司担任首席执行官和董事会主席，之后他担任加拿大国民银行/子公司Putnam Lovell NBF Securities的首席执行官和副董事长。1985年至1987年，普特南先生担任推理公司总裁兼首席运营官，这是一家洛克菲勒支持的人工智能公司，为NASA、美国运通和投资银行提供基于LISP的人工智能解决方案。在那里，普特曼先生启动了一个早期的算法交易系统，并资助了MarketMind的开发，这是第一个人工智能高频交易应用程序，后来将由Jeffries&Co及其上市子公司ITG提供。

1979年至1985年，Putnam先生在SEI Corporation担任高级职位，包括共同基金部门总裁和企业发展主管，在此期间，他负责监督Becker Funds评估公司、美林基金评估公司和其他较小规模收购的收购和领导工作。在加入SEI之前，普特南先生是Catallactics Corporation(SunGard的子公司)的高级顾问，负责为银行家信托公司、摩根大通、波士顿公司、北方信托公司和其他客户设计系统的投资组合管理策略。1973年至1978年，他在信托公司Bankers Trust Company设计指数基金和量化投资产品。他的学历包括纽约大学和库兰特研究所，主修数学(拓扑学)和计算机科学(矩阵/聚类分析)。

我们相信，普特南先生在我们董事会任职的资格包括他在金融服务领域为公司提供咨询和投资的丰富经验，他在建立和管理金融服务公司方面的记录，以及他在识别行业趋势方面的记录。

S.Craig Cognetti，CFA，自2020年10月12日以来一直担任董事首席执行官和首席执行官。此外，Cognetti先生还领导着专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司Grail Partners的主要投资实践。在2006年加入Grail之前，Craigwas在纽约的另类投资公司Chalky Capital工作。2002年至2004年，他在梅隆风险投资公司(Mellon Ventures)担任高管，这是全球金融服务公司梅隆金融的私募股权部门，市值14亿美元。他专注于收购和金融服务交易、信用卡、交易平台和投资组合管理。2000-2002年间，Craig在Mellon的企业战略和发展小组任职，从事并购交易。他领导了一项计划，增加梅隆在单独账户中的存在，并建立另类资产管理平台。早些时候，科格内蒂领导了运输服务公司TRL的一个部门。科格内蒂先生拥有乔治敦大学工商管理学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。科格内蒂先生已完成牛津大学的国际金融与管理课程，是CFA特许持有人。

我们相信，Cognetti先生在我们董事会任职的资格包括他在金融服务领域的丰富经验，包括投资创新公司、为公司提供战略咨询以及与行业领先者的高级管理人员合作。他拥有多个行业的成功投资、并购交易和经营业绩记录。

约翰格里夫自2020年10月12日以来一直担任我们的总统。格里夫于2018年加入人工智能对冲基金管理公司Manifold Partners LLC，担任总裁。格里夫40年的金融服务生涯涉及资本市场、投资银行和资产管理。2011年至2013年，他担任Gleacher&Company的首席运营官，这是一家专门从事咨询、资本市场、固定收益和私募股权投资的投资银行，同时也是Gleacher&Company经纪自营商子公司的首席执行官。2008年至2010年，Griff先生担任商业地产公司LNR Property Corporation首席执行官的战略顾问，负责LNR的欧洲业务部门，包括一只商业地产基金，负责5亿英镑的CRE投资组合。2003年至2007年，Griff先生担任Putnam Lovell总裁，该公司是一家专注于金融服务领域的投资银行。

在Putnam Lovell之前，Griff先生在1997-2002年间担任汇丰美国公司的首席执行官，该公司是一家全球金融服务公司的子公司，领导该银行在美国的投资银行业务，并担任全球固定收益业务的联席主管。他负责固定收益领域最大的风险头寸之一。格里夫先生分别在NationsBanc、HSBC、PutnamLovell和Gleacher建立了Merchant银行业务。他担任每个集团的每个投资委员会的主席，并担任几乎所有投资组合公司的董事会成员。

格里夫还曾在1993至1997年间担任银行公司NationsBanc Capital Markets、1989至1993年间的全球投资银行雷曼兄弟以及1986至1989年间的全球投资银行美林的高级职位。格里夫为高中和大学的教练和运动员主管提供领导力方面的建议。格里夫先生毕业于福特汉姆大学，在那里他获得了金融和市场营销专业的学士学位。

徐瑞秋自2020年10月12日以来一直担任我们的首席财务官。2019年，为了养家糊口，许女士加入了专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司Grail Partners LLC和人工智能对冲基金管理公司Manifold Partners，担任这两家公司的首席财务官。从2003年开始，她在Hall CapitalPartners LLC工作了六年，这是一家为超高净值家庭和个人提供服务的私人投资咨询公司。她加入了Hall Capital PartnersLLC，担任公司总监，并在离开公司抚养女儿时担任公司基金的首席财务官。从北卡罗来纳大学会计学硕士和工商管理学士学位毕业后，徐女士于1994年加入全球会计师事务所普华永道会计师事务所。在她的公共会计生涯结束后，雷切尔在2000年至2002年期间担任Putnam Lovell Securities Inc.的财务总监，该公司是一家专注于金融服务的投资银行/经纪交易商。许女士持有北卡罗来纳州的非有效注册会计师执照。

我们的独立董事

我们汇集了一批经验丰富的企业高管和专业顾问，与Donald H.Putnam、S.Craig Cognetti、John Griff和R.Rachel Hsu一起担任董事会的独立董事。这些高管之所以被选为董事会成员，是因为他们在管理成功公司方面拥有广泛的行业和高层管理经验。除了为我们提供战略洞察力，包括对行业动态、竞争和运营能力的深入了解外，我们的独立董事提名者还提供了接触他们广泛的运营高管网络和其他资源的途径。

史蒂文·格卢克斯特恩自2021年10月5日以来一直作为我们的董事。此外，GLuckstein先生目前是三个不同的创新组织的创始委员会成员：Santa Fe Farm LLC(位于新墨西哥州500英亩的农场，采用再生耕作技术，种植和加工有机大麻，最初用于不含CTHC的大麻生产)；Teacherraft，LLC(一家新的数码教育公司，专注于通过开发和实施基于课程的在线专业学习系统，改善学生成绩，旨在对美国公立学校教师进行再培训)；以及新成立的#Weare基金会(建立基金会，通过艺术的连接力量，放大强调共同人性的声音)。格卢克斯特恩于2019年由州长米歇尔·卢詹·格里沙姆任命，目前担任新墨西哥州教育退休委员会主席，该委员会负责监管该州130亿美元以上的教育信托基金。2011年至2017年，GLuckstein先生担任Rio Grande神经科学公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家率先开发各种电磁场疗法的医疗技术公司。GLuckstein先生于1998年与他人共同创立了中央再保险公司，这是历史上增长最快的再保险公司之一，1993年被全球保险公司苏黎世金融服务集团收购。在中央再保险公司，除了担任各种高管和财务职务外，他还共同创立了另类资产/私募股权管理公司Capital Z Partners，该公司的资产规模超过40亿美元。在此之前，GLuckstein先生于1986-1987年间为投资者Warren Buffet工作，并在此期间担任控股公司Berkshire Hathaway保险集团再保险业务总经理、保险公司哥伦比亚保险公司总裁和国家赔偿公司高级副总裁, 一家保险公司。在他职业生涯的早期，他是Healthco Inc.的首席财务官，从1984年到1986年，Healthco Inc.是世界上最大的牙科产品分销商。格卢克斯特恩还将自己的创业技能运用到了许多教育项目和慈善事业中，在过去的40年里，他在多个董事会任职。GLuckstein先生拥有阿默斯特学院的学士和荣誉博士学位，马萨诸塞大学的教育博士和荣誉博士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们相信，GLuckstein先生在我们董事会任职的资格包括他在创业、建立和管理企业以及投资创新公司方面的悠久历史。

小约翰·L·克林克。从2021年10月5日开始服务我们的董事。自2016年以来，Klinck先生还是一名活跃的天使投资者和风险投资公司Hyperplan Venture Capital的管理合伙人，在那里，他带领金融科技投资了一系列种子期公司，使用机器学习等先进技术来解决前台和后台业务问题。从2006年到2015年，克林克在全球金融服务公司道富银行担任执行副总裁，在那里他创立了另类投资解决方案公司，提供对冲基金和私募股权管理。他还创立了名为Global Exchange的数据和分析业务，并担任战略/并购主管。在2006年加入道富银行之前，Klinck先生是全球金融服务公司纽约梅隆银行的副董事长、InvestmentManager Solutions总裁和该公司欧洲业务的首席执行官。他也是Cardlytics、Xpansiv和公证公司的现任董事会成员。克林克拥有米德尔伯里学院的学士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。

我们相信，Klinck先生在我们董事会任职的资格包括他在管理和创新大型金融服务组织方面的经验，他对金融服务和金融技术的深厚知识，以及他在识别和投资技术驱动型金融服务公司方面的经验。

道格拉斯C。曼吉尼自2021年10月5日以来一直作为我们的董事。从2020年6月到2020年12月，曼吉尼先生担任董事高级董事总经理、中介分销高级顾问和古根海姆合伙人高级领导委员会成员。2012年5月至2020年6月，曼吉尼先生担任董事高级董事总经理、古根海姆投资公司中介分销主管以及古根海姆合伙人高级领导委员会成员。在加入古根海姆之前，他曾在摩根士丹利投资管理公司和全国金融服务公司担任高级分销职位。在他30多年的金融服务业生涯中，他曾在古根海姆投资公司、摩根士丹利投资管理公司和Nationwide Financial Services等公司建立和管理投资和保险分销平台。在金融产品分销方面，Mangini先生曾管理战略、产品、营销、关系管理和销售团队。他向包括有线和区域经纪交易商、独立经纪交易商、注册投资顾问、第三方投资顾问和退休平台在内的广泛金融中介机构分销了广泛的金融产品，包括共同基金、ETF、另类投资、投资组合、退休计划、年金和人寿保险。在古根海姆和摩根士丹利，他分别参与了ETF和共同基金业务部门的销售。曼吉尼拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位和纽约法学院法学博士学位。

我们相信，曼吉尼先生在我们董事会任职的资格包括他在管理和创新大型金融服务组织方面的经验，他对金融服务的深厚知识，以及他在识别和利用推动整个行业增长的趋势方面的经验。

高级职员和董事的职位数目和任期

我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类董事(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。由史蒂文·格鲁克斯特恩组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由道格拉斯·C·曼吉尼和小约翰·L·克林克组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由S.Craig Cognetti和Donald H.Putnam组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人大部分股份的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份多数的股东可以任何理由罢免董事会成员。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，保荐人在完成初步业务合并后，有权提名个别人士进入本公司董事会，只要保荐人持有注册权协议所涵盖的任何证券即可。

Ourofficers由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权提名其认为合适的人士担任本公司注册证书所列职位。我们的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立的董事“一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为有关系会干扰董事行使独立判断和履行董事责任的任何个人。本公司董事会已决定史蒂文·格鲁克斯特恩、小约翰·L·克林克和道格拉斯·C·曼吉尼为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月偿还保荐人提供的办公空间和行政支持服务10,000美元。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项实施任何额外的控制，因为他们代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的活动相关的自付费用。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将向股东充分披露，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。目前还不太可能在拟议的业务合并时知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的独立董事多数决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就在我们最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事达成的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会必须由独立董事组成。

每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.AvalonSPAC.com上获得， 但是，我们的网站并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。史蒂文·格卢克斯特恩，小约翰·L·克林克和道格拉斯·C·曼吉尼担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已经决定史蒂文·格卢克斯特恩，小约翰·L·克林克。和道格拉斯·C·曼吉尼是独立的，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。担任审计委员会主席。小约翰·L·克林克。符合“美国证券交易委员会”相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上获得：www.AvalonSPAC.com。

审计委员会的主要职能包括：

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的一个单独指定的常设委员会。

补偿委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是史蒂文·格卢克斯特恩，小约翰·L·克林克。和道格拉斯·C·曼吉尼。史蒂文·格鲁克斯特恩担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，史蒂文·格鲁克斯特恩、小约翰·L·克林克和道格拉斯·C·曼吉尼都是独立的。我们已经通过了一份薪酬委员会章程，其副本可在我们的网站上找到。薪酬委员会的主要职能包括：

该法案还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、支付薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

任何一家拥有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

公司治理和提名委员会

我们已经成立了董事会的公司治理和提名委员会。我们公司治理和提名委员会的成员是史蒂文·格鲁克斯特恩和小约翰·L·克林克。道格拉斯·C·曼吉尼和道格拉斯·C·曼吉尼担任公司治理和提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。我们的董事会已经决定史蒂文·格卢克斯特恩，小约翰·L·克林克。和道格拉斯·C·曼吉尼都是独立的。我们的公司治理和提名委员会章程的副本可在我们的网站www.AvalonSPAC.com上找到。

公司管治和提名委员会的主要职能包括：

董事提名者评选指南

《宪章》规定的遴选被提名人的准则规定，被提名人：

每年在提名董事会候选人时，公司管治和提名委员会将评估每一位候选人的背景，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德准则

从2021年10月5日起，我们通过了一项适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则规定了企业和规范我们企业所有方面的道德原则。道德守则的副本可在我们的网站www.AvalonSPAC.com上找到。我们打算在目前的Form 8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对其他实体(包括作为吾等保荐人联营公司的实体)负有额外、受信或合约义务，据此，该等高级职员或董事必须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的执行人员和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应该意识到以下其他潜在的利益冲突：

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、执行董事或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现任高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，在完成我们的初步业务合并之前，或就他们为完成我们的初步业务合并而提供的任何服务，公司都不会向我们支付任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。此外，我们还将偿还我们的赞助商每月提供给我们的办公空间和行政支持服务的金额10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会得到对我们有利的解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意投票表决他们的创始人股票，我们的保荐人和我们管理团队的成员已经同意投票表决在发行期间或之后购买的任何股票，支持我们最初的业务合并。

遵守《交易法》第16(A)条

交易所法案第16(A)条规定，我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股票证券超过10%的人士，必须向美国证券交易委员会提交普通股和其他股票证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。由于不经意的延误，所有报告人的表格3都被及时提交。具体地说，我们的每位高管和董事DonaldH在表格3中的初始实益所有权声明。Putnam、S.Craig Cognetti、Joh Griff、R.Rachel Hsu、Steven GLuckstein、John L.Klinck Jr.和Douglas C.Mangini没有在根据交易法第12条首次注册我们的证券的注册声明的生效日期(即2021年10月5日)提交表格3，而是在2021年10月14日提交了表格3。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们修改和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们购买了董事及高级职员责任保险单，该保险单可确保我们的高级职员及董事在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并可免除我们对高级职员及董事的赔偿义务。吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向信托帐户提供任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索(除非他们因持有公众股份而有权从信托帐户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对离职者和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向离职者和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的公司和董事是必要的。

第11条。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何协议，为终止雇佣提供福利。

高管与董事薪酬 

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与我们代表我们识别和完成初始业务合并相关的活动产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销之外，公司在完成我们的初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。截至2021年12月31日，尚未发生任何需要报销或应计的重大自付费用。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将向股东充分披露，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。目前还不太可能在拟议的业务合并时知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的独立董事多数决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就在我们最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们并不与我们的高管和董事签订任何规定终止雇用时的福利的协议。

第十二条。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表列出了截至2021年12月31日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。已发行的A类普通股有20,855,250股，B类普通股有5,175,000股。下表并不反映私募认股权证的纪录或实益拥有权，因为此等认股权证于2021年12月31日起计60天内不可行使。除非另有说明，否则我们每个股东的营业地址是2Embarcadero Center，8^这是邮编：94111，邮编：旧金山。

*低于1%。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年12月31日，我们没有任何股权补偿计划。

控制中的更改

没有。

第十三条。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

以下是吾等自2020年10月12日成立以来参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过120,000美元或截至2021年12月31日吾等总资产平均值的1%，而吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

创建者共享

2020年10月21日，我们的赞助商支付了总计25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是我们B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元。2021年8月30日，我们的保荐人无偿没收了其中的1,437,500股，相当于有4,312,500股B类普通股已发行。2021年10月5日，我们实施了每股已发行方正股票0.2股的股票股息，使我们的发起人总共持有5,175,000股方正股票。2021年10月5日，我们的发起人向我们的独立董事转让了15万股方正股票。

私人配售认股权证

我们的保荐人购买了总计8,100,000份私募认股权证，总购买价为8,100,000美元，每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证与于公开发售中出售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基础行使，及(Iv)有权享有登记权。

关联方贷款

2020年10月31日，我们的赞助商同意向我们提供总计250,000美元的贷款，以支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。此项贷款为无息贷款，须于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。我们在期票下借了19.7万美元，2021年10月14日，我们全额偿还了本票。

Ourofficers和董事有权获得与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。我们的审计委员会每季度审查所有支付给赞助商、我们的高级管理人员、董事或其附属公司的款项。

此外，为了资助与企业合并相关的交易费用，保荐人或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的程序中偿还此类营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资本。除上述外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

行政支持协议

我们目前在8号恩巴卡迪罗中心2号使用办公空间^这是旧金山楼层，加利福尼亚州94111，来自我们的赞助商作为我们的执行办公室。自首次公开招股完成后，我们每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些费用。

注册权协议

根据注册权协议，方正股份、私募认股权证、认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的代表股份(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股的任何股份)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记这类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项章程，规定审计委员会审查和批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。我们还采取了正式的政策来审查和批准“关联方交易”。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项董事、高管和公司治理。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或在未来可能被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。我们已经与我们的每一位高级职员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，因为他们可以得到赔偿。

我们修订和重述的公司章程还允许代表任何高级职员、董事或雇员为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险单，该保单为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

第十四条。首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给Withum Smith+Brown、PC或Withum所提供服务的费用摘要。

审计馈送

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Withum通常提供的与监管申报文件相关的服务。惠而通为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总额分别为88,700美元和20,085美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审核相关的摘要

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有为截至2021年12月31日的年度以及2020年10月12日(成立)至2020年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询支付费用。

税费

税务服务包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。Withum于截至2021年12月31日止年度及2020年10月12日(开始)至2020年12月31日期间收取的税费总额为4,000美元和0美元。

所有其他费用

其他费用包括所有其他服务的费用。于截至2021年12月31日止年度及自2020年10月12日(成立)至2020年12月31日期间，吾等并无向Withum支付任何其他费用。

服务审批前

我们的审计委员会收到了关于首次公开募股结束的通知。因此，审计委员会未能预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都得到了我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务，约占总费用的8%，均已得到审计委员会的预先核准(取决于De Minimis非审计服务的例外情况(如《交易法》所述，审计委员会在审计完成前批准的服务)。

第四部分

第15条。展示和财务报表明细表。

以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

第16条。表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人委托下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的名义在指定日期以注册人的身份签署。

根据1933年《证券法》的要求，本报告已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

第八条。财务报表和补充数据。

AVALONACQUISITION Inc.

FINANCIAL统计量

目录表

独立注册公众会计报告第一次

致本公司股东及董事会

阿瓦隆收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了Avalon Acquisition Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年10月12日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(赤字)/股权和现金流量变动报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月12日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表是根据假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述，如本公司未能于2023年1月8日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但以清盘为目的者除外。强制清盘及随后解散的日期令人对本公司继续经营业务的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自成立以来，我们一直担任公司的审计师2020.

纽约纽约

March 29, 2022

PCAOB ID号100