美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

联合银行股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用。

(提交委托书的 人姓名，如果不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

		不需要任何费用。
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2022年股东周年大会通知

致股东：

根据董事会的号召，联合银行股份有限公司2022年股东周年大会特此通知。美联航年会将于2022年5月11日(星期三)东部时间下午4：00举行。由于冠状病毒 (新冠肺炎)疫情引发的公共卫生问题，并为了支持我们员工、股东和我们社区的健康和福祉，今年的股东年会将再次完全是虚拟的股东大会， 将完全通过网络直播在线进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问：www.meetnow.global/MA9TLDJ，具体日期和时间请参见随附的委托书。您还可以通过网络直播参加年会，在线投票您的股票。由于年会是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席年会 。值得注意的是，参加虚拟会议的股东与参加面对面会议的股东享有相同的权利和机会。我们相信， 主办虚拟会议将使全球任何地方的股东都能更多地出席和参与。

在年度大会上，股东将被要求考虑和表决以下事项：

1.选举十五(15)人担任美联航董事。本届董事会选定的被提名者列于随附的本次年会委托书中。

2.批准安永律师事务所担任2022年独立注册会计师事务所 。

3.在咨询基础上核准美联航指定的执行干事的薪酬。

董事会已将2022年3月3日的收盘日期定为确定有权在本次年会上获得通知和投票的股东的创纪录日期。要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或随代理材料附带的说明 上包含的信息。

您的投票对我们来说极其重要。您可以通过电话或互联网投票，也可以邮寄随附的代理卡。有关这些投票方法的说明，请参阅委托书或所附委托书的第二页。

我们敦促您尽快签署并寄回随附的委托书或投票，无论您是否计划参加在线会议。您可以随时撤销您的委托书，并通过网页在线投票。

两名非美联航董事的个人已在委托书中被点名，以投票委托书所代表的股份。如果您 希望选择其他人作为您的代理，请标出打印的姓名，然后输入您选择的人的姓名。

根据董事会的命令

理查德·M·亚当斯

执行主席

April 1, 2022

联合银行股份有限公司

2022年委托书

目录

		页面
委托书			1
投票信息			1
提案1：选举 董事			5
任期将于2022年届满的董事和董事提名			7
某些受益所有者的普通股所有权和管理层			13
公司治理			15
企业社会责任			25
提案2：批准独立注册公共会计师事务所			31
审计委员会和独立注册会计师事务所			32
建议3：在咨询基础上核准美联航任命的执行干事的薪酬			33
薪酬讨论和分析(CD&A)			34
高管薪酬			48
薪酬委员会关于高管薪酬的报告			66
提交委托书、董事提名和股东其他事务的要求，包括截止日期			66
表格10-K			68

		联合银行股份有限公司 P.O. Box 1508 联合广场 第五街和埃弗里大街 西弗吉尼亚州帕克斯堡，26101

委托书

一般信息

这些委托书材料是与西弗吉尼亚州公司United BankShares，Inc. (United、The Company、JOWE、JOWE或JOU YOU)董事会征集将在2022年年度股东大会以及任何休会或延期时投票的委托书有关的。

我们诚邀您出席2022年5月11日召开的2022年股东年会，会议时间为下午4：00。东部时间。 基于新冠肺炎大流行对公共卫生的担忧，并为了支持我们员工、股东和社区的健康和福祉，2022年股东年会将再次成为完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家在线举行。您将能够出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，方法是访问：www.Meetnow.global/MA9TLDJ，时间为2022年5月11日东部时间下午4：00。需要注意的是，股东参加虚拟会议的权利和机会与参加面对面会议的权利和机会相同。

本委托书、 委托书和投票指示将于2022年4月1日左右邮寄。

投票信息

有权投票的股东

在2022年3月3日收盘时登记在册的美联航普通股持有人有权收到本通知，并在股东周年大会上以电子方式投票表决其股份。截至当日，已发行普通股数量为136,574,781股。每一股普通股有权就每一项适当提交股东周年大会的事项投一票。

你可以如何投票

登记在册的股东可以在虚拟年会上以电子方式投票，也可以通过邮寄、电话或互联网代理投票。

委托书可在以下方式行使前随时撤销：(1)向本公司秘书发出书面通知；(2)及时交付有效的、日期较后的委托书；或(3)在股东周年大会上以电子方式投票。

你可以通过及时投票来节省我们第二次邮寄的费用。选择以下投票方法之一进行投票。

1

邮寄投票

如果您选择邮寄投票，只需标记您的委托书，注明日期并签名，然后用提供的已付邮资的信封 将其返回给我们。

通过电话或互联网投票

如果您有电话或互联网接入，您可以按照代理卡上的说明提交您的委托书。

在年会上投票

如果您以后 决定参加虚拟年会，您现在的投票方式绝不会限制您在年会上以电子方式投票的权利。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，才能在年度 会议上在线投票。

所有经过适当投票且未被撤销的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果您在委托卡上签字，但没有给出投票指示，则该委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。

就其他事项进行表决

如有任何其他事项在股东周年大会上适当提出以供审议，则随附的 委托书所指名的人士将根据适用的联邦及州法律及法规行使其酌情决定权，为阁下就该等事项进行表决。在本委托书付印之日，我们不知道有任何其他事项将在股东周年大会上提出。

必投票数和累计票数

有权在股东周年大会上投票的所有股份的大多数股份的持有人，如在股东周年大会上在线出席或委派代表出席，即构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人票视为出席并有权投票。当为受益所有人持有股票的被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该特定项目没有酌情投票权，并且 没有收到受益所有人的指示时，就会发生经纪人不投票。

选举 董事需要获得多数票。弃权和经纪人非投票不计入董事选举的目的。

在董事选举中，股东为所持每股股份的每位被提名者投一(1)票。然而，每个股东都有权亲自或委托代表在董事选举中进行累积投票。累积投票权赋予每名股东合计其在董事选举中有权投出的所有票数，以及将所有该等票数投给一名候选人或按股东意欲的方式在多名候选人之间分配的权利。

在我们的2022年年会上，将选出十五(15)名董事，每位股东将有权就记录日期持有的每股股票在董事选举中投十五(15)票。如果您希望通过代理行使您在选举中的累积投票权

2

董事们，您必须提供一份委托书，说明如何在一位或多位候选人之间分配您的选票。除非签署并交回委托书的股东发出相反指示，否则该委托书所代表的董事选举的所有投票权将在拟当选的被提名人之间平均分配。如果任何股东启动累计投票，根据本 邀请书交付的委托书所代表的投票(不包含相反指示)可由联合银行股份有限公司董事会酌情累计，以选出本委托书 声明中指定的最大提名人数。

关于(I)批准选择安永会计师事务所担任2022年1月1日开始的财政年度的独立注册会计师事务所，以及(Ii)批准美联航被任命的高管的薪酬的不具约束力的决议，如果存在法定人数，则需要所投多数票的赞成票才能批准此类事项。在投票支持这些事项时，股票可以投赞成票、反对票或弃权票。在确定提案是否获得所需数量的赞成票、弃权票和反对票时，不予理会，对表决结果没有任何影响。

截至2022年3月3日，已发行普通股有136,574,781股，由大约9,545名登记在册的股东和47,923名街头股东持有。以电子方式出席会议或委派代表出席联合银行股份有限公司的大多数流通股将构成年会的法定人数。

参加虚拟年会

2022年年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。 如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股份)，您无需在虚拟互联网上注册即可参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。不会举行实物会议。

您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，请访问：www.meetnow.global/MA9TLDJ。您还可以通过网络直播参加年会，在线投票您的股票。

要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料附带的 说明中包含的信息。

如果您通过银行或 经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

网上会议将于下午4点准时开始。东部时间2022年5月11日。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为登记过程留出充足的时间。请按照此 代理声明中概述的注册说明进行操作。

您可以从2022年5月10日开始提交问题，也可以在年会期间访问虚拟会议站点www.meetnow.global/MA9TLDJ提交问题。登录后，单击右侧的Q&A选项卡以输入您的问题，然后单击Send to Submit。与会议事项相关的问题将在会议期间回答，但受时间限制的限制。会议不得用作论坛来陈述个人事务，或与美联航的业务和会议前的事务不直接相关的一般经济、政治或其他观点，因此不会回答有关此类问题的问题。

3

在访问虚拟年会时遇到麻烦

虚拟会议平台完全支持运行最多的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)最新适用软件和插件的版本。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。 参与者应确保他们在要参加会议的任何地方都有强大的WiFi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您需要进一步的帮助，您可以致电1-888-724-2416.

如何在网上报名参加年会

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加 年会。

要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持美联航股份的 您的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为合法代理，并在东部时间2022年5月8日下午5：00之前收到。

我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：从您的经纪人转发电子邮件，或附加您的合法代表的图像，发送到LegalProxy@Computer Shar.com。

邮寄：ComputerShare

联合银行股份有限公司法定委托书

P.O. Box 43001

Providence, RI 02940-3001

委托书征集的费用

我们将承担向股东征集委托书的全部费用。委托书可以由董事、高级管理人员或员工亲自或通过电话、电子传输或传真传输的方式代表我们征求。美联航根据2022年2月22日的留职信聘请了纽约州纽约的Georgeson LLC(Georgeson LLC)，以 协助从机构投资者、指定账户和实益持有人那里征集委托书。美联航不会保留乔治森来向注册持有人或无异议的受益所有者征集代理人。Georgeson的上述服务费用为8,500美元，外加合理的支出，其中可能包括经纪人搜索、打印、邮费、快递费、归档报告、数据传输和美联航批准的其他费用。

为了方便和加快向经纪人、受托人、代名人和机构投资者分发这些委托书征集材料，美联航保留了纽约州林德赫斯特的Proxy Express。

4

{br]泽西岛。Proxy Express将联系美联航股东邮寄名单上标识的所有经纪人和其他被指定人帐户，以便于确定此类帐户向受益人转发所需的代理 材料集的数量。经纪人、受托人、托管人和其他被提名者已被要求向本公司普通股的实益拥有人转发募集材料。如有要求，我们将偿还这些实体的合理费用。然后，Proxy Express将协助将代理材料交付给这些帐户进行分发。Proxy Express还将协助向机构投资者分发代理材料。

代理材料的交付

为了减少向我们的股东递送重复的委托书材料的费用，我们依赖美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东递送一份委托书和年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。如果您 与其他股东共用一个地址，并且只收到一份委托书和年度报告，您可以按以下规定写信或致电我们，要求提供这些材料的单独副本，我们将立即将其发送给您，而您不收取任何费用。对于未来的会议，如果您持有以您个人名义直接登记的股票，您可以要求我们的委托书和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份 副本，请联系我们：United BankShares，Inc.，股东关系部，514 Market Street，Parkersburg，WV 26102，或致电(304)424-8800联系我们。

股东名单

如果股东要求获得有权在2022年股东周年大会上投票的股东名单以征集股东或向股东发出书面通讯，则本公司将(I)在收到提出要求的股东的誓章后向提出要求的股东提供该名单，表明他不会将该名单用于 就2022年股东周年大会征集股东以外的任何目的；或(Ii)将提出要求的股东的材料邮寄给股东。

建议1：选举董事

董事会由一类十五(15)名董事组成。我们将在2022年年会上选出15名 (15)名董事，任期一年，至2023年年会结束。本公司重新修订的章程规定，董事人数至少为五(5)人，不超过三十五(35)人，提名人的组成和人数由董事会酌情决定。对于2022年年会的董事选举，董事会 确定了拟选举的董事的组成和人数为十五(15)人。

随函附上的委托书中被点名的人打算为十五(15)名被提名人的选举投票，除非您在委托卡上注明您的投票不应在任何或所有此类被提名人中投票。每一位当选为董事的提名人将 继续任职，直到他的继任者选出为止，或者直到他去世、辞职或退休。

董事会提名了以下董事候选人，任期将于2023年在年会上届满：理查德·M·亚当斯、理查德·M·亚当斯、小查尔斯·L·卡皮托、彼得·A·匡威、迈克尔·P·菲茨杰拉德、帕特里斯·A·哈里斯博士、戴安娜·刘易斯、J·保罗·麦克纳马拉、马克·R·内塞尔罗德、杰罗德·L·雷克斯罗德、莱西·I·赖斯、三世、阿尔伯特·H·斯莫尔、玛丽·K·韦德尔、加里·G·怀特和P·克林顿·温特。除了杰克逊和赖斯之外，所有被提名人都是竞选连任的董事。

5

如果 当选，我们希望每个董事被提名人都能够服务。在适用法律允许的范围内，如果任何被提名人不能任职，委托书将投票支持其余被提名人，并可能被投票给替代被提名人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事数量。

主要职业、现任上市公司董事职位及过去五年内任何时间担任的上市公司董事职位、所持股份，以及董事会在认定获提名人合资格担任本公司董事时所考虑的特定经验、资历、属性及技能，载于以下各页。

2022年董事提名者概述
名字		年龄		性别		民族		总监自		主要经验/职业
理查德·M·亚当斯		75		M		白色		1984		联合银行股份有限公司执行主席。
小理查德·M·亚当斯		53		M		白色		2022		联合银行股份有限公司首席执行官。
查尔斯·L·卡皮托，Jr.		67		M		白色		2021		前董事董事总经理，富国银行顾问公司
彼得·A·康弗斯		71		M		白色		2014		弗吉尼亚商业银行前总裁兼首席执行官
迈克尔·P·菲茨杰拉德		65		M		白色		2016		乔治敦银行前联合创始人、董事长、首席执行官兼总裁
帕特里斯·哈里斯，医学博士，MA，FAPA		62		F		非裔 美国		2020		精神病学家兼Emed首席执行官
戴安娜·刘易斯·杰克逊		59		F		非裔 美国		—		行动设施管理公司总裁兼创始人
J·保罗·麦克纳马拉		73		M		白色		2003		波托马克顾问公司董事长
马克·R·内斯尔罗德		66		M		白色		2011		Glenmark Holding LLC首席执行官
杰罗德·L·雷克斯罗德		61		M		白色		2020		联合银行股份有限公司执行副总裁
蕾西·I·赖斯，III		60		M		白色		—		联邦资本合伙公司联合创始人兼管理合伙人
小艾伯特·H·斯莫尔		65		M		白色		2018		文艺复兴中心有限责任公司创始人兼总裁
玛丽·K·韦德尔		72		F		白色		2004		注册会计师兼Long&Foster公司前执行副总裁
加里·G·怀特		72		M		白色		2008		商业顾问
P·克林顿·温特		74		M		白色		1996		Bray&Oakley保险代理公司总裁

董事会建议对这些董事提名人的选举进行投票。

6

任期将于2022年届满的董事和董事提名人选

受益金额 股份的拥有权 普通股和期权 (c)

姓名、年龄、主要职业和过去五年的董事职务以及经验、资历和技能 (d)

股票 (a)

选项 (b)

%

理查德·M·亚当斯现年75岁，是美联航执行主席和联合银行董事会主席。亚当斯先生曾于1984年至2022年3月31日担任美联航董事会主席兼首席执行官。亚当斯先生还曾担任美联航前子公司United Bank，Inc.的董事会主席兼首席执行官，1975年至1984年担任联合航空的前身Parkersburg National Bank(PNB)的首席执行官，并于1976至1984年担任PNB董事会主席。亚当斯先生自1984年以来一直是公司董事的一员。

840,306

290,729

*

亚当斯先生在银行业工作了50多年，在成为执行主席之前，他成功地担任了公司的董事长和首席执行官45年。在担任董事长兼首席执行官期间，亚当斯先生带领公司完成了33项收购，使公司从一家仅有1亿美元办事处的银行发展到在八(8)个州和华盛顿特区拥有约250个办事处，资产规模达293亿美元。亚当斯先生拥有了解公司作为执行主席所面临的机遇和挑战所需的经验和专业知识。亚当斯先生非常熟悉公司的业务、行业、监管要求和市场。 亚当斯先生是世界总统组织银行政策研究所的成员，也是西弗吉尼亚联合卫生系统和西弗吉尼亚商会的董事会成员。亚当斯曾担任西弗吉尼亚州商业圆桌会议、西弗吉尼亚州商会、西弗吉尼亚州儿童计数和纽约东部各州银行卡协会董事会主席。他一直是国际金融会议的成员，并曾在美国银行家协会管理委员会任职。亚当斯还曾在联邦储备银行董事会、货币区域咨询委员会主计长办公室、美国青年总统组织和扶轮社任职。亚当斯先生还担任执行委员会主席。

小理查德·M·亚当斯，53岁，是美联航首席执行官兼联合银行副董事长。小亚当斯先生。曾于2014年至2022年3月31日担任美联航总裁，并于2000年至2014年担任美联航执行副总裁。小亚当斯先生。还曾 担任联合银行总裁。于2022年4月1日被任命为董事公司联合银行。

99,234

96,299

*

小亚当斯先生。已成功担任本公司总裁超过7年，并在本公司担任管理职务超过21年。在担任美联航总裁期间，小亚当斯先生负责监督公司的运作日常工作银行业务包括所有销售和服务业务，包括商业和消费贷款、零售银行和财富管理。拥有了解公司面临的机遇和挑战所需的银行经验和专业知识，并拥有必要的领导和管理技能，以促进和执行公司的价值观和战略。在加盟曼联之前，小亚当斯曾在鲍尔斯·莱斯律师事务所担任律师，并在商法、房地产、劳动法和诉讼领域从事法律实践。小亚当斯先生。获得华盛顿和李法学院法律学位，是西弗吉尼亚州律师协会和美国律师协会的成员。小亚当斯先生活跃在几个以社区和行业为基础的组织中，包括联邦市委员会、金融服务圆桌会议、美国银行家委员会、美国中型银行联盟和Greenbrier健康与健康咨询委员会。小亚当斯先生。目前在弗吉尼亚州银行家协会董事会任职，也是西弗吉尼亚州银行家协会和西弗吉尼亚州银行家信托部门的前主席。小亚当斯先生。是美国能源服务公司的前董事成员小亚当斯先生。是执行委员会的成员。

7

2022年任期届满的董事和董事提名人选
		受益金额 股份的拥有权 普通股和期权 (c)
姓名、年龄、主要职业和过去五年的董事职务以及经验、资历和技能 (d)		股票 (a)				选项 (b)				%
小查尔斯·L·卡皮托，67岁，曾任西弗吉尼亚州富国银行顾问公司董事经理。卡皮托是联合银行的董事账户。卡皮托先生自2021年以来一直是该公司的董事成员。			7,460				—			*
作为一名财务主管和财务顾问，卡皮托拥有很高的资质，在他的职业生涯中，他负责管理着数十亿美元的资产。在富国银行任职期间，卡皮托负责管理七个办公室。在担任这一职务期间，卡皮托先生负责审慎管理公司的资源，建立当地合作伙伴关系，招聘人才，同时创造一个包容各方的团队合作和创新环境。在加入富国银行之前，Capito先生是联合银行执行副总裁兼董事业务发展部主管，负责领导销售计划和其他私人财富管理战略的实施。在联合银行任职期间，卡皮托曾担任联合经纪服务公司董事会成员。Capito先生目前担任华盛顿特区国会俱乐部博物馆和基金会董事会主席，西弗吉尼亚大学理事会成员，查尔斯顿地区医学中心和CAMC Health Systems，Inc.的受托人和审计委员会主席。
彼得·A·康弗斯，71岁，是弗吉尼亚商业银行和弗吉尼亚商业银行的前总裁兼首席执行官。匡威先生是联合银行的董事账户。匡威先生自2014年起一直担任本公司董事的一员。			435,819				—			*
匡威先生在华盛顿特区拥有超过40年的丰富社区银行经验。他担任弗吉尼亚商业银行的总裁、首席执行官和董事达20年之久，直到2014年1月弗吉尼亚商业银行被美联航收购。在此之前，匡威先生于1992年3月至1993年12月担任联邦资本银行高级副总裁/首席贷款官；1990年10月至1992年3月担任马里兰银行高级副总裁；1986年5月至1990年7月担任世纪国民银行执行副总裁/首席贷款官；1979年7月至1986年4月担任中央国家银行高级副总裁/首席贷款官。匡威先生是执行委员会成员。
现年65岁的迈克尔·P·菲茨杰拉德是乔治敦银行的前联合创始人、董事长、首席执行官和总裁。菲茨杰拉德是联合银行副董事长兼董事董事。菲茨杰拉德先生是联合银行的前总裁。 菲茨杰拉德先生自2016年以来一直担任该公司的董事总裁。			207,984				—			*
菲茨杰拉德先生有近40年的经验，通过他在华盛顿特区地区商业银行行业的工作帮助企业实现财务目标。他在乔治敦银行之前的职业生涯包括在该地区一些最负盛名的银行机构担任各种高级管理职务。他曾担任红杉银行(以及合并后的联合银行)高级副总裁，负责马里兰州的所有商业银行业务，并监督整个地区的政府承包商银行业务。Fitzgerald先生在里格斯银行开始了他的银行业生涯，在那里他担任了15年的多个职位，包括公司银行业务、董事长特别助理以及马里兰里格斯国家银行总裁兼首席执行官。他是亚特兰大联邦住房贷款银行的前董事成员。

8

2022年任期届满的董事和董事提名人选
		受益金额 股份的拥有权 普通股和期权 (c)
姓名、年龄、主要职业和过去五年的董事职务以及经验、资历和技能 (d)		股票 (a)				选项 (b)				%
西奥多·J·乔治拉斯，75岁，是乔治拉斯集团控股有限公司董事的董事总经理。乔治·格拉斯目前是董事的一员，曾任联合银行董事长。乔治拉斯先生也是区通讯委员会的前主席。乔治拉斯先生自1990年以来一直是本公司的董事 。			55,123				—			*
乔治拉斯领导一家跨国房地产开发和建筑公司已有40多年。在他的商业生涯中，乔治拉斯先生从定制住宅的现货建筑商扩展到商业、工业、零售和住宅物业的多方面开发商，主要地理重点是大西洋中部的弗吉尼亚州、马里兰州、特拉华州和哥伦比亚特区。格奥尔格拉斯在构建金融交易和法律文件方面拥有广泛的经验。 格奥尔格拉斯还精通技术，他创办了一家移动电话业务，后来被出售。格奥尔格拉斯先生将这种管理和领导经验运用到他作为公司董事成员和风险委员会成员的角色中。
帕特里斯·A·哈里斯，医学博士，MA，FAPA，62岁，受过儿童/青少年和法医精神病学培训的执业精神病学家，EMED首席执行官和刚刚卸任的美国医学会(AMA)主席。哈里斯博士是联合银行的董事用户。哈里斯博士 自2020年以来一直担任本公司董事的一员。			6,641				—			*
为了在医疗领域取得成功，哈里斯博士是一位充满激情的领导者、国际公认的专家，并倡导改善儿童的生活，并在地方和国家层面为其他人服务。2019年6月，哈里斯博士成为首位担任AMA主席的非裔美国女性，AMA是美国最大的医生和医学生协会。自2011年以来，她一直担任AMA董事会成员，并担任AMA阿片类药物工作组主席。除了美国医学会，她还在美国精神病学协会(APA)、佐治亚州医学协会、大城市健康联盟和佐治亚州精神科医生协会担任领导职务。她也是佐治亚州精神病学政治行动委员会的创始主席。哈里斯博士在西弗吉尼亚大学获得心理学学士学位、咨询心理学硕士学位和医学学位。她在埃默里大学完成了实习和奖学金，现在是埃默里精神病学和行为科学系的兼职助理教授，以及莫尔豪斯医学院精神病学和行为科学的兼职临床助理教授。作为APA的会员，她继续从事私人执业，并就医疗服务的提供以及实践和卫生政策方面的新趋势向公共和私人组织提供咨询。哈里斯博士是薪酬、治理和提名委员会的成员。
戴安娜·刘易斯·杰克逊，59岁，是行动设施管理公司(AFM)的总裁兼创始人。杰克逊目前在联合银行的顾问委员会任职，曾是联合银行的董事董事。杰克逊是联合银行董事的新提名人选。			5,000				—			*
AFM是一家政府和商业合同公司，专门从事建筑综合设施维护、清洁/卫生、行政和安全服务，在十(10)个州和华盛顿特区拥有不到400名员工。AFM通过其雇佣实践和保留计划倡导多样性，并为自己是代表西弗吉尼亚州的少数族裔和妇女拥有的小企业而感到自豪。在过去的几十年里，杰克逊女士为众多组织提供了她的时间、领导力和慷慨，这些组织优先考虑教育、卫生、对弱势群体的支持和当地的创业精神。她目前在探索西弗吉尼亚基金会、西弗吉尼亚高等教育政策委员会、西弗吉尼亚地区科技园董事会、西弗吉尼亚大学医学癌症研究所理事会、联合银行顾问委员会以及许多其他委员会和董事会任职。杰克逊女士之前被任命为西弗吉尼亚州立大学董事会和西弗吉尼亚大学医院董事会成员。在她的众多奖项中，她在2021年被选为西弗吉尼亚州商业名人堂，在2020年被选为年度小企业主承包商，在2016年被选为SBA 8(A)-年度毕业生，在2013年被选为西弗吉尼亚州年度小企业年度人物。

9

2022年任期届满的董事和董事提名人选
		受益金额 股份的拥有权 普通股和期权 (c)
姓名、年龄、主要职业和过去五年的董事职务以及经验、资历和技能 (d)		股票 (a)				选项 (b)				%
J·保罗·麦克纳马拉现年73岁，是Potomac Capital Advisors主席和红杉银行股份有限公司前总裁兼首席运营官。麦克纳马拉现任董事和联合银行前副董事长。麦克纳马拉先生自2003年以来一直是公司董事的一员。			82,002				—			*
目前，麦克纳马拉是私人房地产投资公司Potomac Capital Advisors的董事长。麦克纳马拉先生在银行业工作了30多年。麦克纳马拉先生担任红杉银行的总裁兼首席运营官长达15年之久。在加入红杉资本之前，麦克纳马拉先生在制造商汉诺威信托公司工作了三年，在华盛顿国家银行工作了12年，担任过多个高级管理职位。McNamara先生通过在零售银行、商业银行、银行运营和系统方面的高级管理职位的银行经验获得了宝贵的洞察力。麦克纳马拉先生在担任董事公司董事、治理和提名委员会主席以及高管、薪酬和风险委员会成员时，运用了对银行业的广泛了解。
马克·R·内斯罗德，66岁，是房地产开发公司格伦马克控股有限责任公司的首席执行官。奈瑟罗德是联合银行的董事账户。奈瑟罗德先生自2011年以来一直担任本公司董事的一员。			71,675				—			*
在担任美联航董事会成员之前，NesselRoad先生于2003年至2011年7月期间担任Centra Financial Holdings，Inc.董事会成员。他是Centra审计委员会、执行委员会、薪酬委员会和财务委员会的成员。内斯罗德是美联航主要市场之一的房地产开发商。NesselRoad先生曾在西弗吉尼亚州住房发展基金和西弗吉尼亚州联合健康系统公司的董事会任职，目前在EDVenture Group和Mylan Park Foundation，Inc.的董事会任职。NesselRoad先生将他在联合航空一个关键地理市场的商业房地产知识以及他在董事会和委员会中的丰富经验融入到他作为公司董事的角色中，并担任风险委员会主席和治理与提名、执行、审计和薪酬委员会的成员。
杰罗德·L·雷克斯罗德，61岁，美联航执行副总裁，卡罗莱纳金融公司前首席执行官兼总裁。雷克斯罗德是联合银行的董事账户。雷克斯罗德先生自2020年以来一直是本公司的董事成员。			128,161				14,058			*
雷克斯罗德先生于2008年5月加入卡罗莱纳金融公司，担任执行副总裁，并于2012年成为该公司的首席执行官和总裁。雷克斯罗德于1982年在国际会计师事务所毕马威会计师事务所的前身Peat，Marwick，Mitchell and Co.开始了他的职业生涯，他是一名注册会计师。他于1994年成为毕马威合伙人，负责南卡罗来纳州的所有金融机构。1995年，雷克斯罗德先生加入Coastal Financial Corporation，担任执行副总裁兼首席财务官。海岸金融公司于2007年被出售给BB&T。 雷克斯罗德先生毕业于鲍勃·琼斯大学，以优异成绩毕业。他的领导经验，包括超过40年的公共会计和金融机构管理经验，以及他在上市银行控股公司担任首席执行官和首席财务官的服务，增强了他在公司董事会任职的能力。

10

2022年任期届满的董事和董事提名人选
		受益金额 股份的拥有权 普通股和期权 (c)
姓名、年龄、主要职业和过去五年的董事职务以及经验、资历和技能 (d)		股票 (a)				选项 (b)				%
现年60岁的莱西·I·赖斯是联邦资本合伙公司(Federal Capital Partners)的联合创始人和管理合伙人。赖斯先生是董事公司的新提名人。			20,587				—			*
FCP是一家私人持股的房地产投资公司，在全国范围内收购、运营和开发住宅和商业资产。此外，FCP还通过合资股权、夹层债务和优先股权投资在住宅和商业产品领域部署资本。赖斯先生在房地产投资和企业金融方面拥有34年的经验。在创立FCP之前，赖斯先生是凯雷集团的负责人，并在该公司的房地产基金投资委员会任职。在加入凯雷之前，赖斯曾在亚历克斯等公司工作。Brown，Haas& Haynie Corporation和化学银行。赖斯先生是国家多户住房委员会的董事会成员，全国住房委员会经济适用房委员会的成员，以及城市土地研究所的成员。他也是大华盛顿男孩和女孩俱乐部的董事会成员。他是谢泼德大学董事会、BB&T咨询委员会和梅尔塞斯堡学院校友会的前成员。赖斯是美国社区地产信托公司(纽约证券交易所代码：APO)的董事会主席，该公司是一家公共房地产公司，FCP被收购并私有化。
小阿尔伯特·H·斯莫尔，65岁，是文艺复兴中心有限责任公司的创始人兼总裁，也是前文艺复兴住房公司的创始人。斯莫尔先生是联合银行的董事用户。斯莫尔先生自2018年起担任本公司董事一职。			11,247				—			*
文艺复兴中心有限公司是一家位于华盛顿特区的全国公认的房地产开发公司，专门从事住宅、商业和酒店开发。文艺复兴住房公司是华盛顿特区最受认可的豪华住宅建筑商和高层塔楼开发商之一。斯莫尔先生在复兴住房公司工作了20多年，该公司开发了1000多套住宅、公寓和地块。斯莫尔先生是华盛顿特区地区的知名企业和社区成员，在美联航的一个关键地理市场拥有丰富的商业房地产开发和管理知识。斯莫尔先生是杜兰大学董事会成员和格里芬工业地产公司的董事成员。斯莫尔先生活跃在世界总统组织、首席执行官组织、城市土地研究所、公民委员会和慈善组织。
玛丽·K·韦德尔，72岁，注册会计师 (注册会计师)，曾任Long&Foster公司执行副总裁。韦德尔是联合银行的董事用户。韦德尔女士自2004年以来一直担任公司董事的一员。			18,480				—			*
韦德尔的职业生涯是在房地产和相关金融服务行业度过的。20多年来，她一直在房地产行业担任管理和领导职务。她的前雇主Long&Foster Companies当时是美国最大的私人持股房地产公司。在她担任执行副总裁兼运营主管近15年的最新职位上，她巧妙地将负责各种不同活动的团队聚集在一起，如法律、营销、信息技术、人力资源和会计。作为运营主管，她的专业知识涵盖战略规划以及高效系统和流程的设计和实施，以分发给数千名内部和外部用户。她还了解客户服务和消费者行为 。她将这种广泛和相关的经验运用到她作为公司董事成员以及风险委员会和审计委员会成员的角色中，她在风险委员会和审计委员会担任了多年的财务专家。她的资格和持续的注册会计师资格使她有能力分析和理解企业的财务方面。

11

2022年任期届满的董事和 名董事提名
		受益金额 股份的拥有权 普通股和期权 (c)
姓名、年龄、主要职业和过去五年的董事职务以及经验、资历和技能 (d)		股票 (a)				选项 (b)				%
加里·G·怀特，72岁，是咨询公司JRW，LLC的负责人和Gilbert Development，Inc.的总裁兼首席执行官。他是马歇尔大学的前临时校长，国际资源伙伴公司的前总裁兼首席运营官，国际工业公司的前总裁兼首席执行官。怀特先生也是西弗吉尼亚煤炭协会的前总裁兼首席执行官。怀特先生是联合银行的董事账户。怀特先生 自2008年以来一直担任公司董事的一员。			36,016				—				*
怀特先生曾在煤炭行业担任多个高级管理职位超过40年。怀特先生还拥有20多年在非营利性实体的高层管理经验，这使他对商业运营有了广阔的视角。怀特先生对公司主要市场领域的基础行业有很好的了解。怀特曾是另一家上市银行公司董事的前身。怀特先生 将公司管理方面的专业知识运用到他作为公司董事成员、审计委员会主席以及高管、薪酬、治理和提名委员会成员的角色中。
P·克林顿·温特，74岁，是Bray&Oakley保险公司总裁。温特是联合银行董事的一员。温特先生自1996年以来一直是该公司的董事员工。			525,520				—				*
温特先生在保险和金融服务行业工作了35年。温特先生曾担任Bray&Oakley保险公司总裁，并曾担任一家被收购银行公司的审计委员会主席，这为他提供了丰富的金融经验。温特还在执行委员会任职，并担任这家被收购银行公司的薪酬委员会主席。凭借在保险和金融行业的长期经验，温特先生在金融和风险管理事务以及业务开发和营销方面拥有专业知识。温特先生将财务和风险管理方面的知识运用到他作为公司董事成员、薪酬委员会主席以及执行、审计、治理和提名委员会成员的角色中。温特还担任董事董事会独立董事的首席执行官。
所有董事、被提名人和 管理人员为一组(20人)			5,150,289				652,082				4.22%

*表示董事拥有美联航不到1%的已发行和流通股。

脚注：

(a)	包括联合银行信托部门持有的股票，该部门分享本脚注中所述的实益所有权。以下董事对股份数量行使投票权如下：小亚当斯先生254股；韦德尔女士7,787股；温特先生35,764股。联合银行董事会对联合银行信托部门持有的2,599,456股行使投票权。所有这些股份都包括在所有董事、被提名人和高管作为一个集团持有的5,150,289股股份中。还包括以下作为抵押品质押的股票：匡威先生，100,000股；乔治拉斯先生，44,428股；温特先生，112,412股。

(b)	受益所有权声明截至2022年3月2日，包括可能在该日期起六十(60)天内通过根据美联航股票期权计划行使股票期权获得的普通股。

(c)	除非另有说明，否则上市的实益所有权股份代表唯一投票权。以下 股份可以配偶、子女、某些亲属、信托、遗产和某些关联公司的名义持有，并可能存在共同投票权和/或共同投资权：亚当斯先生，18,414股；小亚当斯先生，10,986股；乔治拉斯先生，1,866股；麦克纳马拉先生，15,475股；内斯罗德先生，59,782股；雷克斯罗德先生，12,475股；斯莫尔先生，5,802股；温特先生，37,800股。

(d)	联合银行是联合航空的子公司。

12

有关不参加竞选的董事的信息 连任

西奥多·J·乔治拉斯在本届年会上任期届满后，将不再竞选连任董事会成员。乔治拉斯先生是我们第一个来自麦德龙DC市场的董事。美联航受益于乔治拉斯先生为公司服务30多年来提供的智慧和指导，并对此表示感谢。

某些实益所有者和管理层的普通股所有权

董事和被任命的高管的实益所有权

截至2022年3月2日，公司董事和被提名人直接或间接实益拥有的普通股数量为上表所示。

本公司的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管构成了本公司的指定高管。下表列出了截至2022年3月2日被任命的高管受益拥有美联航普通股的某些信息。就此厘定而言，任何一名或多名人士实益拥有的美联航普通股股份数目，按截至2022年3月2日已发行及已发行的美联航普通股股份总数的百分比，加上该人可于该日起六十(60)日内根据美联航股票期权计划行使股票期权而获得的美联航普通股股份数目计算。

				普通股 公司股票 实益拥有 (1)
班级名称		高级船员姓名		股份数量				班级百分比
普通股		理查德·M·亚当斯			1,131,035				0.83	%
普通股		小詹姆斯·J·康萨格拉			170,216				0.12	%
普通股		小理查德·M·亚当斯			195,533				0.14	%
普通股		马克·塔特森			125,842				0.09	%
普通股		杰罗德·雷克斯罗德			142,219				0.10	%

脚注：

(1)

所显示的金额代表这些被提名的高管直接和间接拥有的股票总数。 股票数量包括在行使目前可行使的所有股票期权后可发行的股票，如下：亚当斯先生，290,729股；康萨格拉先生，96,299股；小亚当斯先生，96,299股；塔特森先生，75,588股；雷克斯罗德先生，14,058股。除非另有说明，否则上市的实益所有权股份代表唯一投票权。以下股份可能以配偶、子女、某些亲属、信托、遗产和某些关联公司的名义持有，其中可能存在共同投票权和/或共同投资权：亚当斯先生，18,414股；小亚当斯先生，10,986股；塔特森先生，78股；和雷克斯罗德先生， 12,475股。

13

美联航的主要股东

下表列出了截至2022年3月2日，除非另有说明，否则持有美联航5%以上普通股(唯一已发行股票类别)的每位股东。

班级名称		实益拥有人姓名或名称及地址		金额和性质 实益所有权				百分比 班级
普通股		贝莱德股份有限公司 东区55号52发送纽约，街道，邮编：10055			18,379,026	(1)			13.44	%
普通股		先锋集团 宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355			12,883,896	(2)			9.42	%
普通股		道富集团 马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111			11,373,581	(3)			8.32	%

脚注：

(1)	贝莱德(贝莱德)是一家全球投资管理公司，为机构和零售客户提供服务，包括养老基金、基金会、捐赠基金、官方机构、保险公司、分咨询关系、高净值个人、家族理财室和私人银行。贝莱德实益拥有美联航18,379,026股或13.44%的普通股。贝莱德对18,379,026股股份拥有唯一处置权，对18,071,101股股份拥有唯一投票权。贝莱德的地址和持股完全基于附表13G提交给证券交易委员会的日期为2022年2月8日的文件，以及贝莱德于2022年3月11日修订后的文件，其中列出了截至2021年12月31日的信息。

(2)	先锋集团(先锋集团)是世界上最大的投资管理公司之一，为个人投资者、机构、雇主赞助的退休计划和金融专业人士提供服务。先锋实益拥有美联航12,883,896股或9.42%的普通股。在这些实益拥有的股份中，先锋持有115,960股的共享投票权，12,650,963股的唯一处分权，以及232,933股的共享处分权。先锋的地址和持股完全基于先锋于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G文件，其中列出了截至2021年12月31日的信息。

(3)

道富银行(道富银行)是一家全球性金融服务提供商，提供涵盖投资领域的灵活服务套件，包括投资管理、研究和交易以及投资服务。道富银行及其某些子公司实益拥有美联航11,373,581股或8.32%的普通股。道富银行拥有11,373,581股的共享处分权和11,111,762股的共享投票权。道富银行的地址和持股完全基于道富银行于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G文件，其中列出了截至2021年12月31日的信息。附表13G还将SSGA Funds Management，Inc.(SSGA Funds Management，Inc.)确定为道富银行 公司的子公司，并实益拥有联合航空超过5%的普通股。如表所示，SSgA的股份包括在道富银行实益拥有的11,373,581股股份中。文件指出，SSGA对7,084,258股拥有 共享处分权，对7,054,802股拥有共享投票权。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们持有超过10%普通股的董事、高管和实益所有者向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交联合股票持有量和交易报告。据我们所知，仅根据我们对提交的此类报告副本和书面陈述的审查，在2021年期间被要求提交此类报告的人员中，没有人未能及时提交此类报告或未提交报告。

相关股东事项

下表披露了截至2021年12月31日，美联航向股权薪酬计划参与者授予的未偿还期权数量，以及这些计划下未来可供发行的证券数量。此表提供了已获和未经 股东批准的股权薪酬计划的此信息。

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计划类别		要发行的证券数量 在锻炼时发放 共 个未完成选项		加权平均 行权价格 未平仓期权		证券数量： 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划
股权补偿计划 经股东批准		1,573,731		$ 35.77		1,923,430
股权补偿计划 未经股东批准(1)		—		—		—
总计		1,573,731		$ 35.77		1,923,430

脚注：

(1)	该表不包括美联航承担的与合并和收购相关的股权薪酬计划的信息，根据该计划，仍有未偿还的期权(统称为假设计划)。假定的计划包括社区银行家信托公司、卡罗莱纳金融公司、红衣主教金融公司、乔治敦银行和弗吉尼亚商业银行合并公司的剩余未偿还选择权。根据假设计划，可以购买总计575,386股联合普通股，加权平均行权价为21.72美元。 任何假设计划不能进行进一步的授予。

公司治理

董事会领导结构

董事会对主席及行政总裁职位的分离并无固定政策，并相信董事会应保持灵活性，以建立一个在任何特定时间点切合本公司及其股东需要的领导架构。董事会定期评估董事会的领导层结构，以确保其继续符合公司及其股东的最佳利益。董事会由董事会挑选的一名主席领导，他最近因任命一名新的首席执行官而担任执行主席一职。

自2022年4月1日起，公司将董事会主席和公司首席执行官的职责分开。自2022年4月1日起，理查德·M·亚当斯成为公司执行主席，理查德·M·亚当斯成为小理查德·M·亚当斯。被任命为本公司的首席执行官。

亚当斯先生自1984年起担任公司首席执行官和董事会主席后，晋升为执行主席。在此之前，亚当斯先生曾于1975年至1984年担任美联航的前身--帕克斯堡国家银行(PNB)的首席执行官，并于1976年至1984年担任PNB董事会主席。亚当斯自1984年以来一直是美联航董事的一员。亚当斯先生在银行业工作了50多年，并成功地担任了公司董事长兼首席执行官超过45年。亚当斯先生是一个大股东，报告实益拥有1,131,035股股票，他的利益与公司股东的利益密切一致。

在被任命为本公司首席执行官之前，小亚当斯先生。成功担任公司总裁超过7年，并在公司担任管理职务超过21年。小亚当斯先生。自2014年起担任本公司总裁，并于2000至2014年间担任本公司执行副总裁。是联合银行的副董事长。小亚当斯先生。于1994年加入本公司。小亚当斯先生，也将于2022年4月1日生效。被任命为公司董事的一员。小亚当斯先生。拥有了解公司面临的机遇和挑战所需的银行经验和专业知识，并拥有必要的领导和管理技能，以促进和执行公司的价值观和战略。小亚当斯先生实益拥有195,533股美联航股票。

15

董事会认识到强大的独立董事会的重要性。董事会保持独立董事的绝对多数，指定一名独立董事领导董事，在执行会议期间定期召开独立董事会议，在没有内部人士出席的情况下召开独立董事会议，为现任管理层制定继任计划，由独立董事委员会决定管理层薪酬，公司的运营受到高度监管。

P.克林顿·温特担任独立董事的董事会主席。董事首席独立董事的职责和职责包括：制定独立董事会议的议程并主持会议；就独立董事有效、负责任地履行职责所需的公司管理层的信息流的质量、数量和及时性向首席执行官提供建议；担任首席执行官的顾问和首席执行官的顾问；为首席执行官的业绩评估做出贡献；以及随时了解公司的战略和业绩，并加强对所有董事会成员的期望。

温特先生是薪酬委员会主席，也是董事会审计委员会、执行委员会以及治理和提名委员会的成员。他自1996年以来一直是本公司的董事股东，据报实益拥有525,520股股份。

论董事的独立性

董事会治理和提名委员会每年审查董事会每位成员之间的关系，以确定每一位董事和董事的每一位提名人是否独立。这一确定是基于纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则制定的主客观标准。治理和提名委员会的决定随后提交给董事会，以允许董事会肯定地决定每一位董事和每一位董事的被提名人是否存在任何关系，从而干扰 在履行董事职责时行使独立判断。

治理和提名委员会于2022年2月22日举行会议，确定董事董事会现任成员和提名人选的独立性。在会议上，管治及提名委员会审议了董事对问卷的回应，问卷问及他们与本公司(及其直系亲属)的关系及其他潜在的利益冲突，以及管理层提供的有关交易、 本公司与董事或与董事有关的人士之间的关系或安排的资料。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则制定的主客观标准，治理和提名委员会确定以下现任董事会成员为独立董事：小查尔斯·卡皮托、彼得·A·匡威、西奥多·J·乔治拉斯、帕特里斯·A·哈里斯博士、J·保罗·麦克纳马拉、马克·R·内斯罗德、小阿尔伯特·H·斯莫尔、玛丽·K·韦德尔、加里·G·怀特和P·克林顿·温特。戴安娜·刘易斯·杰克逊和蕾西·I·赖斯，三位新提名的候选人，根据他们对问卷的回答，也是独立的。

纳斯达克上市标准包含对薪酬委员会、审计委员会以及治理和提名委员会成员的额外 要求。根据适用于这些委员会的附加要求，在每个委员会任职的所有董事都是独立的。

管治及提名委员会在评估本公司独立董事的独立性时亦考虑了以下关系，并认定该等关系均不构成与本公司的重大关系。

16

美联航子公司于2021年期间在正常业务过程中以与非关联方基本相同的条款向本公司董事会的某些成员、其直系亲属和/或其关联组织提供贷款和/或其他金融服务。这些关系符合独立的标准。

彼得·匡威根据与联合银行作为独立承包商签订的合同提供的服务，在2019年、2020年和2021年分别获得12万美元。由于匡威先生最近三年的薪酬没有超过12万美元，而且他与联合银行的关系是独立承包商的关系， 匡威先生符合独立标准。

在JRW， LLC从联合银行租用了位于西弗吉尼亚州阿拉科马的办公空间。加里·怀特是JRW有限责任公司的唯一所有者。JRW，LLC向联合银行支付的租金总额远低于纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则中规定的120,000美元门槛标准，因此符合独立标准。

深度防御有限责任公司对联合银行的员工进行了积极的威胁培训 。马克·N·内斯罗德拥有国防深度有限责任公司33.8625的股份。联合银行支付的总金额低于纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则中规定的120,000美元门槛标准，因此符合独立标准 。

小阿尔伯特·H·斯莫尔拥有两个 合伙企业--Commerce Building Associates和1730 K Street Associates的权益，合计不到4%。联合银行于2019年开始从Commerce Building Associates租赁办公空间。斯莫尔先生还拥有合伙企业1776 K Street Associates L.P.的权益，总金额约为1%。联合银行在1776 K Street Associates L.P.拥有的一栋大楼内经营一家分行。由于斯莫尔先生在这些合伙关系中的权益不到10% ，而且他不是普通合伙人，这些关系符合独立的标准。

行动设施管理公司是戴安娜·刘易斯·杰克逊的附属实体，使用竞争性投标程序获得了一份合同，将于2022年为公司的银行子公司提供手无寸铁的保安服务。根据上一年的收入，预计这些付款不会超过Action Facilities Management，Inc.2022年收入的5%，因此，该关系满足独立标准。这笔交易是在治理和提名委员会于2022年2月22日开会后达成的，随后为了在本委托书中确定Jackson女士的独立性而对其进行了分析。

治理和提名委员会决定，以下现任董事会成员和董事的被提名人不是独立的：理查德·M·亚当斯、迈克尔·P·菲茨杰拉德和杰罗德·L·雷克斯罗德。亚当斯、菲茨杰拉德和雷克斯罗德先生不是独立的，因为这些董事目前受雇于本公司。小亚当斯先生。 也不独立，因为他目前受雇于公司。

董事会审查并批准了治理和提名委员会作出的决定。

风险管理监督

董事会在风险管理流程中的作用是提供监督，以确保制定有效的企业风险管理计划。本计划及其相关流程重点关注以下六类风险：信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、

17

和声誉风险。董事会通过采纳公司政策，考虑到公司的战略目标和目的以及当前的市场状况，为每一种风险类别确定风险敞口限额。

董事会风险管理监督主要由董事会风险委员会提供。这种监督包括任命和年度审查公司的公司风险经理，批准外包或联合外包的风险管理安排，审查公司风险管理部提交给管理层的重要报告和管理层回应的及时性，以及与管理层就公司风险管理部的责任、预算、人员配置和范围进行讨论。

在管理层，对风险管理职能进行监督的最终责任在于公司风险经理。公司风险经理是公司的一名高管，直接向风险委员会主席报告。公司风险经理定期向风险委员会和董事会全体成员以及独立董事会议提供风险管理报告。

公司风险经理在公司层面建立了公司风险管理委员会，作为公司分析政策的主要风险管理论坛。该委员会的目标是在整个公司范围内促进适当的风险管理做法，并作为监督公司的公司风险管理和控制政策中所包含的风险管理指南的工具。公司风险管理委员会定期编制风险管理报告，提交给风险委员会和董事会全体成员。

除监督风险委员会外， 董事会薪酬委员会还监督公司的薪酬政策和安排，以确保这些政策和安排鼓励管理层在公司战略目标方面承担适当水平的风险，并确定其中任何一项是否会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会治理和提名委员会还在风险管理方面发挥关键作用，确保公司的领导结构适当，并仔细审查每个董事会委员会的职责，以确保所有重大风险类别至少由一个委员会处理。

审计委员会、薪酬委员会、风险委员会和治理与提名委员会均由独立董事组成。

董事会和委员会成员

以下列出的委员会说明和成员说明适用于本委托书的邮寄日期。

2021年期间，董事会召开了七(7)次会议。公司董事会下设五个常设委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、风险委员会和治理与提名委员会。在2021年期间，每名现任董事出席了董事会和其所服务的董事会所有委员会会议总数的75%或更多。虽然没有正式的书面政策，但预计董事们将出席年度会议。美联航所有13名现任董事均出席了2021年年会。本公司独立董事于2021年举行了两(2)次会议。

18

执行委员会

执行委员会目前由六(6)名董事组成：主席理查德·M·亚当斯、彼得·A·匡威、J.保罗·麦克纳马拉、马克·R·内塞尔罗德、加里·G·怀特和P·克林顿·温特。当董事会不开会时，执行委员会行使董事会的所有权力，除非法律或公司修订和重新修订的公司章程或重新修订的章程的规定禁止。董事会已明确授权执行委员会通过整理必要的信息和数据来调查合并和收购，以 评估合并和收购的可行性，并向董事会报告其调查结果。董事会可以接受、批准、批准、修改、修改、废除或改变执行委员会的行动。执行委员会受执行委员会章程管辖，该章程可在公司网站www.ubsi-inc.com的投资者关系、公司概述和治理文件下找到。在2021年期间，执行委员会召开了三(3)次会议。

审计委员会

审计委员会主要负责审查和评估与审计、内部控制和合规有关的重大事项。它与独立注册会计师事务所的代表一起审查财务报表审计的范围和结果、审计费用以及与内部控制和财务事项有关的任何建议。审计委员会受审计委员会章程管辖，该章程可在公司网站的投资者关系、公司概述和治理文件下找到，网址为：www.ubsi-inc.com？该委员会的现任成员是主席加里·G·怀特、马克·R·内塞尔罗德、玛丽·K·韦德尔和P·克林顿·温特。审计委员会于2021年举行了四(4)次会议。 审计委员会所有成员均为纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则所界定的独立董事。

审计委员会财务专家

董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，所有审计委员会成员均具备金融知识。董事会还确定玛丽·K·韦德尔有资格担任审计委员会财务专家，这一资格符合根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的美国证券交易委员会规则的定义。有关韦德尔女士作为审计委员会财务专家的相关资格和经验，请参阅本委托书中题为任期于2022年到期的董事和董事提名的部分。

薪酬委员会

薪酬委员会批准高管和董事的薪酬。薪酬委员会完全由独立董事 组成，因为独立性由纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义。该委员会的现任成员是主席P·克林顿·温特、帕特里斯·A·哈里斯博士、J·保罗·麦克纳马拉、马克·R·内塞尔罗德和加里·G·怀特。薪酬委员会在2021年期间召开了三(3)次会议。薪酬委员会受薪酬委员会章程管辖，该章程可在公司网站上的投资者关系、公司概述和治理文件中找到，网址为www.ubsi-inc.com。

薪酬 委员会审议和确定高管薪酬的主要流程和程序以及其在薪酬决定方面的任何授权可以在薪酬讨论和 分析部分中找到，标题为？高管和委员会在薪酬决定中的作用？和？薪酬计划概述。

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薪酬委员会还负责评估我们董事的薪酬，并在适当的时候建议变化供董事会的独立董事考虑。薪酬委员会在评估我们董事的薪酬时会使用同行群体的信息。 我们2021年在美联航董事会任职的董事的薪酬可以在第63页的董事薪酬表中找到。

风险委员会

风险委员会负责监督公司的公司风险结构以及为识别、衡量、管理和监控美联航的重大财务和其他风险敞口而建立的流程。特别是，风险委员会负责监督企业风险管理，包括评估与气候有关的风险、信息安全风险、客户尽职调查、投诉管理、法律和声誉风险以及公平和负责任的银行业务。风险委员会定期审查管理层评估和管理风险的战略和政策，包括但不限于对总体风险偏好的批准、对风险管理结构的审查以及对公司最重大风险的理解。风险委员会还审查资本管理活动，并酌情向董事会提出建议。

风险委员会完全由独立董事组成，因为独立性是由纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义的。该委员会的现任成员是主席马克·R·内塞尔罗德、西奥多·J·乔治拉斯、J·保罗·麦克纳马拉和玛丽·K·韦德尔。风险委员会在2021年期间召开了四(4)次会议。风险委员会受风险委员会章程管辖，该章程可在公司网站上的投资者关系、公司概述和治理文件下找到，网址为：www.ubsi-inc.com？

治理和提名委员会

治理和提名委员会的目的是评估和推荐董事候选人，就董事会的规模和组成提出建议，制定和实施美联航的公司治理政策，批准董事的年度提名人选和附属银行董事会的任何后续变动， 制定董事独立性的具体标准，并评估董事会的有效性。治理和提名委员会完全由独立董事组成，因为独立性是根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义的。该委员会的成员是主席J·保罗·麦克纳马拉、帕特里斯·A·哈里斯博士、马克·R·内塞尔罗德、加里·G·怀特和P.克林顿·温特。治理和提名委员会在2021年期间举行了三(3)次会议。该委员会的章程可在公司网站上的投资者关系、公司概述和治理文件下找到，网址为www.ubsi-inc.com。

董事会的遴选、提名和组成。股东必须按照《联合航空公司章程》第二条第五节规定的程序提名董事会成员， 该节全文如下：

第5节董事的提名董事应在任何选举董事的股东大会发出通知前由 董事会提名。任何股东均可额外提名董事；但此类提名必须以书面形式作出， 必须在股东大会通知寄出之日起十(10)天内由股东签署并由董事长或总裁收到；但如果通知在会议前十三(13)天内寄出，则该等提名或提名必须

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不迟于选举董事的任何股东大会前三(3)天收到。

在确定被提名人以及评估和决定是否提名美联航董事会职位候选人时，委员会将考虑美联航公司治理政策和准则中概述的标准，其中包括拟议被提名人的独立性、多样性、年龄、技能和经验，以满足董事会的需要。美联航的公司治理政策和准则可在公司网站上的投资者关系、公司概述和治理文件下查阅，网址为www.ubsi-inc.com。虽然美联航在确定董事提名人时没有单独考虑多样性的政策，但委员会将审查有关候选人的现有信息，包括性别、种族和族裔，以及候选人不同的个人背景和地理位置。美联航定期评估董事会的规模、是否预计会有任何因退休或其他原因而出现的空缺，以及董事会是否需要特定的专业知识。 现任董事会成员、股东、专业猎头公司、高级管理人员或其他人士可能会向委员会提出候选人的注意。委员会将以同样的方式审议和审查所有候选人，而不考虑建议的来源 。

主板多样性 矩阵。下表披露了美联航董事会层面的多样性统计数据。以下提供的信息是基于美联航董事会成员的自愿自我确认。

董事会多样性矩阵 截至2021年12月31日
导向器总数		13
		女性		男性		非二进制		是否未透露 性别
第一部分：性别认同
董事		2		11		—		—
第一部分：人口统计背景
非洲人 美国人或黑人		1		—		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		—		—		—
亚洲人		—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		1		11		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
是否未披露人口统计背景		—

主板 更新。任职时间较长的董事能够在一段时间内加深对公司及其运营的洞察，因此对整个董事会的贡献越来越大。因此，美联航董事会不认为应该设定任期限制。同时，董事会认识到董事会更新的重要性，以帮助确保董事会经验和观点的适当平衡 董事会。为了促进董事会的更新，美联航的公司治理政策和指导方针规定，董事的退休通常应在他或她年满75岁的任期结束时结束。

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根据《美联航章程》第三条第二节的规定，董事应在每次股东年会或其任何续会上选举产生，任期至下一届股东年会或其职位被宣布出缺为止，或直至其继任者当选并符合资格为止；但在任何正式召开的股东大会上，董事均可在任何历年内选出填补任何空缺的董事，任期至下一届股东周年大会或其继任者选出并符合资格为止；并进一步规定，董事可于年内任何时间增加董事人数及填补该等空缺或减少董事人数，但该等减少并不具有缩短或终止任何现任董事的任期的效力。

我们有新的和长期的董事组合 被提名参加2022年年会的选举。在13名现任董事提名人中，4人在过去三年(2022年、2021年和2020年)加入董事会，6人在2016年年会后加入董事会，确保了新的视角 。2022年董事年会有两个新的候选人参加选举。

年度绩效评估。董事会每年进行一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。管治和提名委员会每年都会收到所有董事的意见，并向董事会提交报告，评估董事会的表现。此评估将在每个财年结束后与董事会全体成员进行讨论。评估的重点是董事会对公司的贡献，以及董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

董事会辞职的情况。董事会的政策是，如果现任董事的被提名人在无竞争选举或任何有法定人数出席的董事选举会议上未能获得过半数选票，董事应 立即向董事会提出辞呈。董事会治理和提名委员会应就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他 行动向董事会提出建议。董事会应考虑到治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。治理和提名委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。递交辞呈的董事不参加治理和提名委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会和正式选举其继任者、或其提前辞职或被免职为止。如果董事会接受董事的辞职，则董事会可根据重新修订的章程的规定，全权酌情填补任何由此产生的空缺。此外，改变其主要职业、职位的个人董事, 或他们当选为董事会成员时所承担的责任，应提交其从董事会辞职。董事会并不认为，在任何情况下，退休的董事或从他们加入董事会时担任的职位改变的董事都必须离开董事会。然而，董事会应该有机会通过治理和提名委员会审查在这种情况下董事会成员的继续适当性。

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最低持股要求

以下是外部董事和高管的最低持股要求摘要：

*外部董事必须实益拥有至少5,000股公司的普通股和期权；

*首席执行官 高级管理人员必须实益拥有其基本工资的至少六倍(6倍)的公司普通股和期权；以及

*行政人员(不包括行政总裁)必须 实益持有至少三倍(3倍)其薪金的本公司普通股及期权股份。

反套期保值和质押政策

在2015年2月23日举行的会议上，董事会批准了一项政策，禁止美联航的外部董事和高管对其持有的美联航股票进行对冲，包括交易公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他与美联航股票相关的衍生工具。

该政策还禁止其成员和指定的高管直接或间接质押公司的股权证券。就这些目的而言，质押包括故意设定任何形式的质押、担保权益、存款、留置权或其他质押，包括在保证金账户中持有股份，使第三方有权取消或以其他方式出售任何股权证券，无论是否有通知、同意、违约或其他，但不包括非自愿施加留置权，如因法律程序产生的税收留置权，或习惯买卖协议，如规则10b5-1计划。截至2015年2月23日生效的所有现有认捐安排均已取消。这项政策的任何例外情况都必须得到治理和提名委员会主席和首席执行官的批准。截至2022年3月2日，董事会成员和指定高管质押的股份数量为已发行普通股的0.19% 。在过去的五年中，质押的股票总数没有超过普通股流通股的1%。

关联方交易

政策和程序。董事会通过了一项书面政策和程序，以审查、批准和监测涉及公司和相关人士(董事和高管或其直系亲属，或持有公司流通股5%或以上的股东)的交易。该政策涵盖任何符合美国证券交易委员会相关规则 委托书中披露最低门槛的关联人交易(一般情况下，涉及金额超过120,000美元的交易，关联人在其中拥有直接或间接重大利益)。

关联人交易必须得到董事会审计委员会(委员会)的批准。在每个日历年的第一次定期委员会会议上，管理层建议本公司在该日历年进行的相关人士交易，包括该等交易的拟议总价值(如适用)。在审查后，委员会批准或不批准此类交易，在随后安排的每一次会议上，管理层将向委员会通报拟议交易的任何实质性变化。

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委员会将考虑委员会可获得的所有相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三人进行公平交易时获得的条款相媲美，以及交易是否违反了公司融资协议的任何要求。

如果管理层在第一次历年会议之后建议进行任何进一步的关联人交易，则此类交易可提交委员会批准，或由管理层初步达成，但须经委员会批准；但如果不能批准，管理层将尽一切合理努力取消或废止此类交易。

自2021年1月1日以来要求在本委托书中报告的所有关联方交易 均由委员会根据美联航的关联方交易政策批准。

关联人交易记录的说明。美联航的银行子公司已经并预计将在未来与美联航及其高管、董事、主要股东或他们的权益(他们 拥有10%以上权益的实体)进行银行交易。这些交易有时涉及超过120,000美元的贷款，是在正常业务过程中进行的，其条款与当时与美联航无关人士进行的可比交易的条款基本相同，包括利率、抵押品和偿还条款，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。美联航的附属银行受管理高级职员和董事贷款的联邦法规的约束，发放给高级职员和董事的贷款符合此类法律，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中的内幕贷款禁令的约束。

除上述正常银行交易外，本公司与Action Facilities管理公司签订协议，在两个地点为本公司的附属银行提供非武装保安服务。戴安娜·刘易斯·杰克逊，董事公司的新提名人，是行动设施管理公司的总裁和大股东。与行动设施管理公司的协议是在杰克逊女士提名公司董事之前签订的。据估计，2022年支付给Action Facilities Management，Inc.的此类服务费用将为232,000美元，预计这些费用将不到Action Facilities Management，Inc.2022年收入的5%。

行政主任

下面列出的是美联航过去五年的高管及其主要职业。

名字		年龄		现在的位置		主要职业及 期间的银行体验 最近五年 (1)
理查德·M·亚当斯		75		自2022年4月1日起担任联合航空执行董事长；联合航空子公司联合银行董事会主席		联合银行执行主席；联合银行董事会主席；董事会主席兼首席执行官；联合银行前子公司--联合银行董事会主席兼首席执行官
小理查德·M·亚当斯		53		2022年4月1日起担任首席执行官；联合银行副董事长		首席执行官联合银行；副董事长联合银行；联合银行总裁；联合银行总裁， Inc.

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名字		年龄		现在的位置		主要职业及 期间的银行体验 最近五年 (1)
小詹姆斯·J·康萨格拉		61		2022年4月1日起担任联合银行行长；联合银行首席执行官		联合银行总裁；联合银行首席执行官；首席运营官联合银行；执行副总裁联合银行
道格拉斯·B·欧内斯特		57		自2015年起担任首席信贷官；自2014年起担任联合银行执行副总裁；自2014年起担任联合银行执行副总裁		首席信贷官兼执行副总裁联合银行；执行副总裁联合银行和联合银行，Inc.
杰罗德·雷克斯罗德		61		自2020年5月起担任联合银行执行副总裁；联合银行子公司新月抵押贷款公司董事长		联合银行执行副总裁；新月抵押贷款公司董事长；总裁兼首席执行官卡洛斯·卡罗莱纳金融公司
马克·塔特森		46		自2015年起担任首席财务官兼财务主管；自2011年起担任执行副总裁；自首席财务官起担任联合银行		首席财务官兼财务主管兼执行副总裁联合银行；首席财务官联合银行；首席财务官兼高级副总裁联合银行公司。
达伦·K·威廉姆斯		49		自2020年9月起担任首席信息和风险官；自2014年起担任联合银行执行副总裁；自2014年起担任联合银行执行副总裁		首席信息和风险官兼执行副总裁联合银行；首席风险官联合银行；执行副总裁联合银行

脚注：

(1)	联合银行是弗吉尼亚州的一家公司，联合银行是联合银行的银行子公司。联合银行， Inc.与联合银行合并并并入联合银行，自2017年11月10日起生效。

家庭关系

理查德·M·亚当斯和理查德·M·亚当斯是父子俩。

企业社会责任

成功的环境社会治理(ESG)计划的核心要素是强大的风险管理、为我们的利益相关者提供卓越的服务以及规划长期可持续发展，这些都是美联航及其领导层日常工作的核心。董事会对公司的ESG实践和计划拥有最终监督权。董事会已委托治理和提名委员会监督公司的进展和努力。董事会风险委员会对纳入企业风险管理计划的ESG相关项目进行监督。这包括气候相关风险、信息安全、客户尽职调查、投诉管理、法律和声誉风险，以及公平和负责任的银行业务。

环境

气候治理。美联航成立了一个气候工作组，由我们的首席财务官和首席风险与信息官发起。多学科团队包括来自信用风险部门的领导，

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操作风险、财务、会计、分析和企业社会责任。这些经理人就气候风险对该机构的影响提供了广阔的视角。工作组的主要近期目标是审查气候相关财务披露工作队(TCFD)的建议，并了解六个绿化金融系统网络的影响 过渡情景。

环境 战略。我们将继续努力加强风险管理战略、产品和服务以及衡量工具，以利用与气候相关的机遇，并支持我们的 利益相关者应对与气候相关的挑战。美联航已将包括气候在内的ESG优先事项纳入我们的年度公司战略计划。我们寻求扩大过去的贷款举措，如为太阳能电池板提供融资，并为能源效率升级提供 物业评估清洁能源(PACE)贷款，以减少公用事业账单和运营费用。我们参与面向运输的发展融资，创造充满活力、紧凑、多用途、可步行的社区，对环境产生积极影响。在我们的财富管理部门，我们为客户提供第三方ESG基金。

我们的员工参加了许多志愿者活动。其中一些是与专注于加强自然资源的非营利组织合作的。在我们自己的运营中，我们继续寻求减少对环境的影响的方法，并在机会出现时考虑在我们的设施中实施可持续的节能举措。

气候相关风险管理。美联航风险文化的基础是？顶端音调？由我们的董事会创建 。我们的文化促进对不确定性的公开讨论，并鼓励员工表达并将担忧提升到适当的水平。我们相信，这种保守的银行理念将为我们提供良好的服务，直到 未来。

我们认识到，由于极端天气或慢性气候变化的影响，所有公司都面临实际风险 。由于法规变化、市场需求变化、劳动力和生产力中断、能源成本和新技术，所有公司都面临转型风险。我们维持业务连续性计划，以管理与人员、设备、设施、技术和供应商等关键资源的潜在中断相关的威胁和影响。美联航认为，强大的气候风险管理能力使我们能够抓住与气候相关的业务机会。我们将气候风险纳入我们的风险偏好声明和相关的企业风险管理计划。

美联航气候工作组概述了可适应预期法规要求的三阶段情景分析框架 。随着更多数据和行业最佳实践的出现，它为更强大的分析提供了构建块。分析的目的是量化气候相关事件的增加对贷款组合的影响。这项工作将为我们的战略提供信息，并使我们为利益相关者日益增长的期望做好准备。

与气候相关的指标和目标。美联航正在努力确定我们贷款组合中最有可能受到气候积极或负面影响的关键集中度。我们正在研究范围1和范围2的温室气体排放，以及在未来几年减少它们的战略。

人力资本

在美联航，我们的关键竞争优势之一是我们的员工，拥有近3,000名员工，投资于我们的人力资本是公司的首要任务。我们的人力资本管理战略侧重于招聘、发展和聘用一支才华横溢、多元化的员工队伍。我们强调体现

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我们的核心价值观是诚信、团队合作、努力工作和关怀，并培养积极的态度、沟通、目标实现、个人成长和追求联合航空为我们的股东、客户、社区和员工提供卓越服务的使命。

人才发展战略。注重人才选拔，培养顶尖人才，仍然是我们组织的强大支柱。我们的主要重点是吸引和提升拥有不同背景、经验、想法和技能的员工的职业生涯。

大学招生和实习计划。我们主办大学招聘和实习计划，吸引来自我们足迹范围内各种学院和大学的应聘者。这两个计划建立了人才管道，并优先安排这些 个人进行内部空缺。

领导力 发展计划。我们的领导力发展计划为公司各个业务领域的新兴人才提供了一个机会，以加强他们的领导力和沟通技能，提高他们在组织中的知名度，并建立内部网络，帮助培养整个机构未来的领导者渠道。在四年的时间里，这些人员被授权从事相关的项目，旨在增加收入、减少开支和改善风险管理职能，同时培养成员的领导力、互动性和管理技能。过去的成员现在在整个公司担任关键职位 ，从部门经理到业务主管再到高管。

全面的继任规划和管理发展计划。确保领导层连续性的战略重点之一是 有效的继任规划。公司有一个正式的计划来确定潜在的继任者并积极发展这些员工。该计划包括整个组织的所有关键管理职位，并每年更新。此流程 是动态的，随着公司的不断发展和发展，我们在计划中增加了额外的管理职位。公司高管不断审查和评估人员，以确定具有高水平领导潜力的候选人人才库，并通过设计他们的一系列工作经验来促进他们的进步。我们还拥有内部和外部培训平台，以确保我们的员工拥有有效填补这些关键职位所需的工具。

入职和跨部门跨职能计划 。美联航也有一个有效和高效的入职计划，向新的团队成员介绍文化，并创造一个帮助他们参与到他们的角色中来的环境。我们有严格的跨部门培训和发展计划，为员工提供履行其工作职能、交付成果和推进其职业生涯的能力。

面向高绩效员工的高管培训计划 。我们与西弗吉尼亚大学合作开发了一项高管培训计划，旨在培养成功进入商业银行职业所需的技术、理论和应用技能 。表现优秀的员工有机会参加州立和国家银行学校、会议、行业同行小组和培训网络研讨会。所有美联航员工都可以通过我们的内部在线人力资源管理系统获得职业发展和基于技能的培训。

全面的薪酬和福利方案。美联航尽一切努力确保我们的薪酬和福利方案具有包容性和竞争力，以吸引和留住人才。我们的全面福利计划旨在充分支持我们的全职和符合条件的兼职员工及其家人度过他们生命周期的每个阶段，认识到我们员工的个人需求和提供

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灵活的福利选项。我们为美联航所有符合条件的员工以及退休人员提供全面的健康和健康计划。我们还提供其他带薪休假福利，如休假、病假、个人假期和生日。公司还通过我们的401K计划为所有员工提供财务健康福利，在该计划中，公司提供员工缴费的竞争性匹配。员工还可以通过工资扣减来利用美联航的员工股票购买计划。

我们致力于为我们的员工提供安全、健康的工作环境，并提供服务以促进员工的身心健康和社会福祉。美联航全面的员工援助计划为所有员工提供全面和个性化的流程，通过量身定制的方式与员工见面，并支持他们度过可能面临的任何旅程。员工援助计划提供无限制的电话访问信息、资源和推荐 ，并为员工及其家人提供与辅导员的会议。员工和他们的家人还可以利用该计划提供的大量基于网络的资源。

对员工及其家人福祉的承诺是美联航的首要任务，使我们在吸引和留住顶尖人才方面具有竞争力，并确保我们的员工福利与其他机构相比保持竞争力。

此外，在美联航，我们致力于培育一种包容的文化：反映我们服务的社区； 庆祝思想、背景和经验的多样性；促进尊重和共同目标；并与我们的核心价值观保持一致。联合航空拥有一个跨职能的多元化、公平和包容理事会(DE&I Council)，就公司的多元化、公平和包容战略向高管和高级领导层提供建议，并实施和管理计划，以实现和支持这些优先事项。美联航在学习和人才开发团队中增加了一名多元化培训师，负责为所有员工提供研讨会。2021年，100%的员工参加了关于内隐偏见和培育包容性团队等主题的DE&I培训。

通过申请程序挑选DE&I员工联系人，并接受关于勇敢对话的培训，然后与当地同事就各种DE&I主题举行公开论坛。管理信息系统团队已与人力资源部门合作，将数据治理方面的最佳实践应用于衡量DE&I成功与否至关重要的指标。

为了继续培养我们的包容性文化，美联航为员工提供了一种通过我们的网站举报机密和匿名问题的方式。无论是合规或违规、不当行为、不当行为或骚扰，保密报告都将立即谨慎地转发审查。

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社会资本

利益相关者和社会。我们致力于增加透明度，并通过各种媒体与利益攸关方接触，概述如下。

利益相关者		接洽工具
股东		年会 投资者电话会议 面对面 会议 投资者大会 季度收益新闻稿 发布 美国证券交易委员会备案文件和年报
顾客		日常工作客户服务，包括投诉程序和监控 呼叫中心 社交媒体 网站 区域咨询委员会
员工		内部关于美国的新闻通讯 员工感恩周和活动 内联网 面对面会议 董事长沟通 De&I员工联络 离职调查 绩效考核
社区		志愿人员和外展活动 慈善捐赠 活动赞助

客户应有的 尽职调查。美联航致力于为防止金融犯罪尽自己的一份力。我们有一项内部政策，概述了关于执行《银行保密法》(br})、反洗钱(反洗钱)、外国资产管制办公室(OFAC)和相关法规的责任。BSA/AML/OFAC计划包括内部控制，用于检测和报告大额交易、异常资金转移、了解您的客户政策、增强的尽职调查政策或异常员工活动等活动。所有员工都有责任向银行的BSA官员报告可疑活动。美联航维持着一个持续的培训计划，涵盖所有部门人员的洗钱检测程序。BSA计划，包括美联航的BSA官员，由董事会正式批准。董事会每个季度审查计划摘要并接受相关培训。美联航的内部审计部门每年都会进行彻底的项目审查，美联航还会定期接受BSA监管检查。

政治捐款。美联航支持各种行业贸易协会，包括他们代表行业进行的游说工作。例如，我们有一个内部政府关系委员会，该委员会参加一年一度的美国银行家协会(ABA)政府关系峰会、州银行家日和定期立法活动，以了解情况并举行会议面对面与我们各自的州和联邦代表。我们参与呼吁采取行动、基层领导，并为BankPAC提供财政支持。政府关系委员会一直关注并倡导像《关心法案》这样的法案，并积极参与基层努力，敦促国会就PPP宽恕程序的改进采取行动，并支持ABA在反洗钱和银行保密法改革以及合格抵押贷款改革方面的努力。

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访问 财务。在我们的足迹中，我们拥有强大的社区伙伴关系。我们的团队成员通过在董事会任职、举办金融知识或购房研讨会以及为潜在借款人提供技术援助等方式进行志愿服务。我们在财政上支持这些合作伙伴关系，向第一代多元化大学生奖学金、课后计划、经济适用房计划、金融赋权研讨会、社会服务机构、勤工俭学计划等项目捐赠数百万美元。

为我们的 客户配备他们在财务上取得成功所需的工具，对于我们作为银行家的工作至关重要。美联航的金融知识普及计划包括在全银行范围内参与教育儿童储蓄和美国储蓄周等活动。 美联航的金融知识普及计划也是灵活的，并能响应当地的需求。员工带头与当地非营利组织合作，为低收入家庭或小企业主提供教育研讨会。个别员工还在他们所在的地区倡导金融知识。例如，联合航空的一名员工担任华盛顿市长金融知识委员会主席。

美联航提供数亿笔贷款和投资，以支持负担得起的住房、为中低收入家庭提供的服务、小企业增长或社区振兴。这包括对社区发展融资机构的股权投资，这些机构用来向小企业和少数族裔企业主提供低成本资本。资金与技术援助相结合，以确保它们在特别具有挑战性的时期取得成功，例如正在发生的大流行。

产品安全、质量和品牌

公平和负责任的银行业务。美联航维持正式的政策、计划和培训，以确保在一致和公平的基础上向所有申请者提供信贷产品。美联航的公平和负责任银行计划 在识别和应对整个机构内新出现的风险方面具有主动性。该团队致力于确保美联航在产品线上的做法是公平的，并对所有申请者做出反应。

和顾客。

美联航致力于确保其客户在整个产品生命周期中得到公平对待。作为此 承诺的一部分，合规性涉及评估新产品或服务。合规还与市场部合作，以确保美联航在产品描述中透明和清晰，并确保营销策略到达历史上服务不足的社区。营销部有独立的广告政策，并将公平贷款目标纳入其企业战略计划。参与广告制作的市场部员工 参加有关UBSI广告政策和程序的定期培训。

投诉管理。强大的投诉管理计划提供了有意义的信息，1)帮助美联航识别潜在的监管或声誉风险，2)使美联航能够有效地将资源集中在关键的消费者问题上，3)在美联航与其客户之间建立信任，以及4)改善美联航的整体消费者和客户体验。美联航一贯的做法是及时、准确地回应客户的任何投诉。各业务部门负责解决投诉，并根据需要获得合规部门的支持。投诉在集中系统中进行跟踪，分配风险评级，并由美联航合规团队进行监控。这一制度有助于确保我们在处理消费者投诉时反应迅速，并负责任。它还确保组织、保留从消费者联系人收集的情报，并将其用作美联航整体合规管理系统的一部分。

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客户隐私和安全。世行首席信息安全官在董事会风险委员会的监督下，负责信息/网络安全计划的整体治理。美联航定期评估对我们系统的威胁和漏洞，对信息安全控制和网络安全进行审查，并每年向董事会报告调查结果。我们的隐私政策 描述了我们如何收集、共享和保护个人信息。确保信息系统安全和机密性的全面控制本质上是物理的、技术的和管理的。系统用户是根据最小特权原则提供的，其中只授予执行工作所需的访问权限和权限。每名员工每年都会接受隐私和安全实践方面的培训，并且 每名员工都有责任保护客户信息。如果怀疑客户的个人隐私已被泄露，员工应填写隐私事件报告，并将报告提交给信息安全部门进行进一步调查。美联航每年进行安全意识培训，并通过每月模拟网络钓鱼攻击对员工进行测试。至少每年，美联航的信息/网络安全计划的各个组成部分都会经过美联航的内部审计彻底审查，并由第三方进行渗透测试。美联航的信息/网络安全计划也将接受监管审查。

预防欺诈 。美联航继续部署先进技术来检测和防止欺诈。我们是利用人工智能和机器学习快速有效地发现欺诈性活动的早期采用者。美联航拥有专门针对检测和防止存款欺诈、在线账户接管、虐待老年人和其他新兴欺诈技术的系统。我们的系统分析多个存款渠道的客户活动，以发现欺诈活动。美联航非常成功地帮助了我们的客户，当他们经历了欺诈活动。

数字 创新。美联航使用数据来做出数字投资决策，决定在哪里以及何时实施对现代IT服务交付至关重要的新技术。我们的目标是为您提供*易于使用银行业务经验。我们致力于在每次互动中改善客户体验，并将继续推动*易于使用自助服务渠道。我们正在为手机银行添加新的功能，努力实现在线银行和我们的移动平台之间的平等。数字产品还增强了员工体验，解放了他们的能力，使他们能够专注于我们的客户，并实现流程自动化，从而在降低错误率的情况下提高整体效率。美联航将继续实施数字化战略

随着我们的利益相关者的需求变化和发展而发展。

建议2：批准独立注册会计师事务所

经美联航股东批准，美联航审计委员会已选择位于西弗吉尼亚州查尔斯顿的安永会计师事务所(安永会计师事务所)作为美联航的独立注册会计师事务所，负责审计美联航及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。安永会计师事务所自1986年以来一直审计美联航及其子公司的财务报表。

安永的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。该公司的这些代表将在年会上回答适当的股东询问。

这项提案需要获得多数赞成票才能获得批准。在确定提案是否获得所需数目的赞成票时，弃权和中间人反对票将不予理会，也不会对表决结果产生任何影响。

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选择安永会计师事务所作为我们的 独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他方面要求股东批准的。然而，董事会正在将安永的选择提交给股东批准，这是公司的良好做法。如果股东未能批准遴选，审计委员会将终止安永会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，并指示任命另一家事务所。即使遴选获批准，审核委员会及董事会如认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则可于年内任何时间酌情指示委任不同的独立核数师。

审计委员会和董事会建议投票批准

安永会计师事务所为美联航的独立注册会计师事务所。

审计委员会及独立注册会计师事务所

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查美联航的财务报告流程，并负责任命、薪酬和监督外聘审计师。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。美联航的独立注册会计师事务所负责就合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及财务报告内部控制的有效性发表意见。在履行监督职责时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了2021年合并财务报表。讨论包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的第1301号审计准则--与审计委员会的沟通--需要讨论的事项。此外，审计委员会从独立注册会计师事务所收到了PCAOB道德和独立性规则第3526条关于独立性与审计委员会的沟通所要求的书面披露和信函，并与他们讨论了他们独立于公司及其管理层的独立性。审计委员会认定，独立注册会计师事务所向本公司提供的所有服务，包括非审计服务，都符合审计师的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将综合财务报表和管理层关于财务报告内部控制有效性的报告纳入美联航截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会的成员均不是美联航的前任或现任高级职员或雇员。

审计委员会

加里·G·怀特，董事长		玛丽·K·韦德尔
马克·R·内斯罗德		P·克林顿·温特

32

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策，要求事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。该政策规定由审计委员会预先核准具体规定的审计和非审计服务。除非该特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请 独立审计师执行该服务。审计委员会已将预先批准许可服务的权力授权给审计委员会主席，但主席必须将任何决定报告给委员会的下一次预定会议。在2021至2020年间，由安永律师事务所提供的所有与以下所述审计、审计相关费用和税费相关的服务均已获得审计委员会的预先批准。

独立注册会计师事务所收费资料

审计费。审计服务费2021年为1600576美元，2020年为1588656美元，包括与年度审计、美联航季度报告审查有关的费用 10-Q表和10-K表年度报告，以及所需的法定审计以及对管理层关于财务报告内部控制有效性的断言的审计。

审计相关费用 。2021年与审计有关的服务费为273 200美元，2020年为273 000美元。与审计相关的服务主要包括对某些子公司、员工福利计划和其他未被归类为审计的证明服务的审计。

税费。2021年，包括税务合规、税务咨询和税务规划在内的税务服务费用为250,875美元，2020年为338,172美元。

建议3：在咨询基础上核准美联航任命的执行干事的薪酬

根据《交易所法案》第14A条，股东将被要求就美联航指定的高管的薪酬问题通过投票表决一项不具约束力的建议性决议，以提供他们的支持。

在本委托书中列出的薪酬摘要表中被点名并被视为美联航被点名高管的高管是理查德·M·亚当斯、詹姆斯·J·康萨格拉、小理查德·M·亚当斯、W·马克·塔特森和杰罗德·L·雷克斯罗德。

敦促股东阅读本委托书以下页面上的薪酬信息，该委托书讨论了与美联航指定高管有关的薪酬政策和程序，并就以下不具约束力的咨询决议进行投票。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中披露的向美联航指定高管支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，在此委托书中披露，决议通过，股东在咨询基础上批准支付给该高管的薪酬。

正如下面开始的薪酬讨论和分析中详细说明的那样，美联航对其指定高管的薪酬与其同行保持一致，而美联航的财务业绩继续保持在

33

优于其同业集团的财务业绩。此外，美联航薪酬委员会已审阅本公司的薪酬政策，并认为美联航的 政策不会鼓励不必要的冒险行为，亦不会合理地对本公司造成重大不利影响。

这一咨询投票，通常称为 支付上的话语权咨询投票，对董事会不具约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事投票表决。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就美联航高管薪酬计划做出决定时将其纳入考虑范围。

美联航目前正在进行 支付上的话语权每年一次的咨询投票。下一个支付上的话语权 计划在2023年股东年会上进行咨询投票。

董事会和薪酬委员会建议投票通过这项不具约束力的决议，批准美联航被任命的高管的薪酬。

薪酬讨论和分析(CD&A)

UBSI 2021性能

基于我们始终如一的收益表现、坚实的资产质量和雄厚的资本状况，联合银行股份继续是全国表现最好的地区性银行公司之一。2021年的主要成就包括：

•

实现创纪录的税前收入4.63亿美元和创纪录的净收入3.68亿美元(包括2140万美元的税前合并相关费用)

•

稀释后每股收益从2020年的2.40美元增加到2021年的2.83美元

•

核心稀释后每股收益(不包括与合并相关的费用)从2020年的2.76美元增加到2021年的2.96美元

•

表现优于联合航空的代理同行集团(定义见第38页)，报告的平均资产回报率(ROAA)为1.35%，核心平均资产回报率(不包括与合并相关的费用)为1.41%，而代理对等集团的平均ROAA为1.24%，ROAA中值为1.16%，将联合航空的ROAA排在78位这是百分位数

•

增加了48名股东的股息这是 连续一年，从每股1.40美元到1.41美元，这是美国仅有一家大型银行公司实现的纪录

•

2021年3月，标普全球将UBSI列为第4位这是根据我们的增长、盈利能力以及安全和稳健指标，在美国50大银行中表现最好的银行

•

道琼斯美国股息精选指数、标准普尔高收益股息贵族指数和纳斯达克美国股息成就50指数成员

•

资产质量保持良好，不良资产占总资产的比例从2020年的0.59%下降到2021年的0.36%

•

根据所有监管准则，资本持续充足，资本充足率远高于监管要求：基于风险的资本充足率为15.4%，普通股一级资本充足率为13.4%，一级资本充足率为13.4%，杠杆率为11.0%

34

•

自1992年成立以来，KBW银行指数的表现优于KBW银行指数，总回报率为1058%，而联合航空的总回报率为1229%

•

成功完成了33个研发收购现任政府、社区银行家信托公司(埃塞克斯银行)，这是一家拥有18亿美元资产的高绩效银行控股公司，在里士满、林奇堡和弗吉尼亚州的北颈以及马里兰州的巴尔的摩和安纳波利斯设有26个办事处

•

继续我们作为总部设在首都的最大社区银行的地位，在华盛顿特区MSA所有社区银行的存款市场份额中排名第一

•

在整个新冠肺炎疫情期间支持我们的员工、客户和社区

Ø

2021年积极参与Paycheck保护计划(PPP？)，额外获得4,500笔PPP贷款，金额约为4.5亿美元

•

继续加强我们的环境、社会和治理(ESG)倡议，包括我们的多样性、股权和包容性(DE&I)计划和实践

•

继续致力于为历史上服务不足的社区提供金融服务

在本薪酬讨论和分析中，我们指的是非GAAP财务指标：核心平均资产回报率(ROAA)和核心稀释每股收益(不包括与合并相关的费用)。有关这些非GAAP衡量标准与GAAP衡量标准的对账，请参阅第47页非GAAP财务衡量标准的使用和对账。

薪酬计划的理念

公司的理念是确保支付给所有员工的总薪酬是公平、合理、有竞争力的，保持风险和回报之间的平衡，并与我们股东的最佳利益保持一致。美联航薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理与公司薪酬理念一致的美联航高管薪酬计划。确保美联航的薪酬计划不鼓励过度的风险承担仍然是委员会的首要任务，委员会监督公司的风险状况和风险管理流程，以确保公司的薪酬政策不会助长可能威胁公司价值的不必要和过度的 风险。公司高管以及所有员工的所有薪酬要素都是由市场数据中的竞争实践决定的。例如，基本工资落在根据同类金融机构同类职位的竞争性薪资信息制定的薪资范围内。这一信息是从工资调查以及其他同龄人群体信息中得出的。此薪酬数据会不时由外部顾问进行核实。

公司努力将高管和非执行薪酬与财务和非财务业绩目标的实现紧密联系在一起。薪酬基于公司绩效、业务单位绩效、个人绩效和个人责任水平。一般来说，随着责任水平的提高，对公司业绩的重视程度也会更高。委员会认为，酌处权、灵活性和判断力对于其提供适当的激励性薪酬的能力非常重要。公司的做法是提供现金、基于股权的薪酬和其他非现金薪酬的组合，并认为这些薪酬平衡了公司员工和公司股东的最佳利益，反映了近期业绩结果和实现长期目标的进展。

35

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东有机会 以不具约束力的咨询投票的形式向委员会提供反馈，投票的形式是公司的高管薪酬计划，通常称为 支付上的话语权投票吧。我们的股东以压倒性多数通过了我们任命的高管的薪酬，97.14%的投票赞成支付上的话语权核准被任命的执行干事2020财政年度薪酬的决议。即使结果是支付上的话语权投票不具约束力，董事会和委员会重视股东在投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时继续考虑投票结果。

此外，在决定多久举行一次高管薪酬咨询投票时，董事会考虑了我们的股东在2017年年会上表达的对年度投票的强烈偏好。因此，董事会决定，我们将举行年度顾问股东 投票表决我们任命的高管的薪酬，直到下一次支付上的话语权频率投票。

美联航的薪酬实践具体与其高管相关，将在下面的讨论和分析中更详细地介绍。

执行干事和委员会在薪酬决定中的作用

根据其章程的规定，委员会有权确定被任命的高管的所有薪酬组成部分，并批准对公司其他高管的股权奖励。委员会于2021年2月举行会议，讨论年度评估过程；分析与高管薪酬有关的同行数据；就被提名的高管2021年的薪酬问题和2020年的绩效现金激励奖励采取行动；审查顾问与CEO薪酬比率相关的计算；重申公司的代理同行小组；审查和批准公司的 长期激励薪酬；以及审查董事会薪酬。委员会还于2021年7月举行会议，审查与 有关的股东投票结果。支付上的话语权从年度股东大会上讨论代理咨询服务报告。此外，委员会于2021年11月召开会议，审议年度奖励薪酬风险评估，并审议本公司管理层继任及发展计划。在2021年2月薪酬委员会会议之前，公司薪酬委员会主席和公司首席执行官举行会议，审查公司业绩、首席执行官的业绩、其他被提名的高管的业绩。

以及首席执行官就每位被任命的高管的薪酬提出的建议。根据这些审查得出的结论和建议，包括薪金调整和年度赔偿额，已提交委员会。委员会在首席执行官不在场的情况下，每年审查首席执行官的业绩，并就其薪酬提出建议。

委员会审议了从提交给证券和交易委员会的文件和公开的高管薪酬调查中收集的代理对等集团的薪酬信息。委员会还审查了薪酬汇总表，其中概述了每个被任命的执行干事的薪酬总额。薪酬汇总表 包括薪酬的每个组成部分的价值，包括基本工资、年度现金奖励、股票奖励、股票期权奖励、养老金福利价值变化、不合格递延薪酬收益变化 以及其他薪酬。委员会每年审查补偿表。

薪酬计划概述

该公司的高管薪酬计划旨在：

•

通过向高管支付具有竞争力的薪酬、激励他们为公司的成功做出贡献并奖励他们的业绩来留住高管。

36

•

将每位高管薪酬的很大一部分与公司和个人高管的业绩挂钩。

•

鼓励高管持有公司普通股。

•

不鼓励高管人员过度冒险。

2021年高管薪酬组成部分

在截至2021年12月31日的财政年度，被任命的高管薪酬的主要组成部分为：

•

薪金

•

年度现金激励性薪酬

•

长期激励性股权薪酬

•

退休及其他福利

2021年目标薪酬绩效组合

委员会的目标是在固定薪酬和基于业绩的薪酬之间以及在年度奖励薪酬和长期奖励薪酬之间建立适当的平衡。以下图表显示了首席执行官(CEO)2021年总薪酬的目标薪酬组合，以及根据高管的实际工资及其目标年度激励和长期激励奖励计算的其他四名被任命的高管的平均薪酬。

顾问、同行小组和调查的角色

该公司在评估我们任命的高管的薪酬时使用薪资调查和同龄人小组信息。 委员会定期保留全国公认的薪酬咨询公司的服务，就薪酬问题提供独立建议，并审查公司针对所有高管的薪酬计划。委员会有权保留和

37

终止任何协助其薪酬分析的薪酬顾问。委员会从独立薪酬顾问的报告、管理层、委托书和其他提供行业最佳做法洞察力的公开披露中收到比较的薪酬数据。2019年和2020年初，委员会与McLagan进行了磋商，以重新定义其代理Peer Group，并考虑到代理咨询公司和主要股东政策，准备模型供委员会 审议联合航空的长期激励计划的股份规模和设计。此外，在2020年，委员会与麦克拉根进行了磋商，以审查与同行相比的高管薪酬，并协助制定新的长期激励计划，该计划在第42页的长期激励薪酬一节中有更全面的描述。

代理对等组(？对等组？)

2021年2月，在与McLagan协商后，委员会重新评估了公司的代理对等集团，考虑了并购活动、对等集团中剩余的同行数量、同行公司的规模(市值和资产规模)、业务组合以及委员会认为代表对等集团的其他因素。

在2021年2月22日举行的会议上，委员会重申了公司在确定2021年高管薪酬时建议的代理对等组。委员会审议了同业公司的规模、业务组合以及委员会认为能代表同业集团的其他因素。该代理对等集团的市值范围为20.4亿美元至73.3亿美元，平均市值为38.3亿美元，而美联航截至2021年2月初的市值为44.5亿美元。

在确定2021年高管薪酬时，委员会利用了代理对等集团，其中包括以下18家公司：

2021代理对等点 组
同级		状态		同级		状态
联营银行-公司		威斯康星州		汉考克·惠特尼公司		密西西比州
大西洋联合银行股份有限公司		维吉尼亚		太平洋银行		加利福尼亚
Cadence银行		密西西比州		顶峰金融合作伙伴公司		田纳西州
银行 OZK		阿肯色州		西蒙斯第一国家公司		阿肯色州
联合银行 联合		佛罗里达州		UMB金融公司		密苏里
库伦/弗罗斯特银行家公司		德克萨斯州		Umpqua控股公司		俄勒冈州
F.N.B. 公司		宾夕法尼亚州		韦伯斯特金融公司		康涅狄格州
第一家中西部Bancorp Inc.		伊利诺伊州		西部联盟银行		亚利桑那州
富尔顿 金融公司。		宾夕法尼亚州		WinTrust金融公司		伊利诺伊州

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被任命的执行官员(近地天体)

本公司2021年被任命的高管(NEO)包括首席执行官、首席财务官和我们接下来薪酬最高的三名高管。我们的近地天体摘要如下：

执行人员		标题		在美联航工作了几年
理查德·M·亚当斯		首席执行官		52
詹姆斯·J·康萨格拉，Jr.		首席运营官		24
小理查德·M·亚当斯		总统		27
W·马克·塔特森		首席财务官兼财务主管		24
杰罗德·雷克斯罗德		执行副总裁；卡罗莱纳州主席		2

薪金

高管薪酬计划的第一个要素是工资。被任命的高管的薪酬将按年进行审查。近年来，委员会一直在引导公司高管薪酬组合向激励性薪酬转变。这一战略旨在提高公司高管薪酬的绩效导向，委员会在2021年继续强调这一点。在确定首席执行干事的基薪以及审查和核准其他被提名的执行干事的薪金时，委员会首先审查每个人的薪酬的历史和提议，包括基于现金和股权的部分。在确定被提名的执行干事的薪金时，委员会不作为基准，而是考虑代理同级小组支付给担任同等职位的执行干事的薪金、顾问的行政报酬报告中所载的信息、公司业绩、业务单位业绩、个人业绩和个人的责任水平。

根据上述有竞争力的薪金数据，委员会为薪金范围确定了一个有竞争力的中点，作为确定下一年指定的执行干事基本工资的准则。委员会在2021年2月22日举行的会议上决定增加被提名的执行干事的基薪，如下表所示。这些基本工资上调于2021年6月1日生效。

执行人员		标题		2020年基本工资				2021年基本工资				增加百分比
理查德·M·亚当斯		首席执行官		$	1,200,000			$	1,248,000				4.0	%
小詹姆斯·J·康萨格拉		首席运营官		$	650,000			$	676,000				4.0	%
小理查德·M·亚当斯		总统		$	650,000			$	676,000				4.0	%
马克·塔特森		首席财务官兼财务主管		$	500,000			$	560,000				12.0	%
杰罗德·雷克斯罗德		执行副总裁；卡罗莱纳州主席		$	520,000			$	568,000				9.2	%

年度激励计划(AIP)薪酬

高管薪酬计划的第二个要素是年度激励计划(阿伊普)补偿。公司AIP薪酬的目的是通过使一部分现金薪酬可变来激励和奖励对公司业绩做出贡献的高管

39

取决于公司的业绩。委员会每年为本年度的AIP薪酬制定指标，并根据公司相对于前一年的指标批准前一年的AIP薪酬奖励 。委员会审议了麦克拉根在设计2021年AIP薪酬框架时提供的行业最佳做法。

委员会审议了2021年AIP薪酬的各种可能的业绩衡量标准。这些指标旨在协调管理层、股东和银行监管机构评估公司财务业绩的方式。委员会确定，以下措施将使高管专注于有利于公司和股东的目标：

•

每股收益**

•

平均资产回报率*

•

不良资产比率

*	由于完成了对社区银行家信托公司(埃塞克斯银行)的收购，委员会 决定作出某些调整，以在税后基础上排除2021年记录的与合并有关的费用的影响。在分析这些指标时，与合并相关的税前支出 2140万美元在税后基础上不包括在内。

每股收益是税后收益与平均稀释后股票的比率，是投资者评估公司盈利能力的常用指标。平均资产回报率(ROA)定义为税后收益与平均总资产的比率，允许投资者根据银行的资产规模对银行进行评估，贷款和投资证券是资产的最大组成部分。不良资产比率是指逾期90天的贷款、非权责发生贷款、重组贷款和拥有的其他房地产的总和与总资产的比率，这为投资者和监管机构提供了对公司资产质量的评估，使他们能够确定管理层是否承担了过度风险。股东总回报被从2021年的AIP目标中删除，因为它作为业绩指标被纳入2021年长期激励薪酬 。

下表汇总了委员会为指定的执行干事核准的2021年业绩衡量和目标，以及2021年的实际业绩结果。

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目标		重量		阀值		目标		极大值		实际
每股收益 *		40%		$2.25		$2.50		$2.75		$2.96*
平均资产回报率 *		40%		25这是百分位数		50这是百分位数		75这是百分位数		78这是百分位数*
不良资产比率		20%		25这是百分位数		50这是百分位数		75这是百分位数		39这是百分位数

*	在税后基础上，指标不包括2021年记录的2140万美元的税前合并相关费用。

指定的高管 官员有权根据基本工资的百分比奖励机会。根据相对于AIP薪酬目标的公司业绩，实际奖励的范围从0%到下表最大值栏中规定的百分比。委员会确定目标奖的部分依据是包括在麦克拉根分析中的可比高管的市场数据。每个性能级别之间的性能是以直线 为基础进行内插的。下表显示了2021年美联航每位被任命的高管的潜在奖励机会水平，以基本工资的百分比表示。

被任命为首席执行官		阀值		目标		极大值
理查德·M·亚当斯		15%		90%		140%
小詹姆斯·J·康萨格拉		5%		55%		80%
小理查德·M·亚当斯		5%		55%		80%
W·马克·塔特森		5%		55%		80%
杰罗德·L·雷克斯罗德		5%		55%		80%

每个被任命的执行干事的AIP包括一个酌情功能，允许 委员会调整奖励，否则将通过严格计算AIP中的公式来建议。在确定今年的年度现金奖励时没有使用可自由支配的特征。

根据公司2021年的业绩，理查德·M·亚当斯获得了相当于其目标水平的137%的年度现金奖励，其他被提名的高管获得了相当于其目标激励水平的128%的年度奖励。下表包括就每个业绩目标 相对于每个业绩目标的权重和水平实现的业绩水平，以及根据整体业绩支付给每位指定执行干事的实际年度奖励。

绩效目标		绩效水平 达到		加权		实际支出 相对于 目标 (首席执行官， 亚当斯)		实际 派息 相对于 目标 (康萨格拉， 亚当斯， Jr)		实际 派息 相对于 目标 (首席财务官， (Tatterson)		实际 派息 相对于 目标 (RexRoad)
每股收益*		已达到最大值		40%		156%		145%		145%		145%
ROAA*		已达到最大值		40%		156%		145%		145%		145%
NPAS/ 总资产		在阈值和目标之间		20%		63%		60%		60%		60%
计算合计				100%		137%		128%		128%		128%
主观调整						0%		0%		0%		0%
总计				100%		137%		128%		128%		128%

*	在税后基础上，指标不包括2021年记录的2140万美元的税前合并相关费用。

41

被任命为 高管 军官		目标激励百分比 工资的百分比		目标现金 奖励，$				年度现金奖励 作为工资的百分比		实际现金 奖励，$
理查德·M·亚当斯		90%		$	1,123,200			123%		$	1,540,032
小詹姆斯·J·康萨格拉		55%		$	371,800			71%		$	477,256
小理查德·M·亚当斯		55%		$	371,800			71%		$	477,256
W·马克·塔特森		55%		$	308,000			71%		$	395,360
杰罗德·L·雷克斯罗德		55%		$	312,400			71%		$	401,008

这位首席执行官获得了委员会2021年的总体优秀表现评级。在他的 46^这是担任首席执行官一年，美联航增加了48名股东的股息^这是连续一年。美联航是美国仅有的两家取得这一纪录的大型银行之一。这一成就证明了美联航持续的盈利能力、坚实的资产质量和稳健的资本状况。2021年，在亚当斯的领导下，公司实现了创纪录的税前收入4.63亿美元和创纪录的净收入3.68亿美元(包括2140万美元的税前合并相关费用)。该公司还实现了创纪录的每股摊薄收益 ，不包括与合并相关的费用，每股核心摊薄收益从2020年的2.76美元增加到2021年的2.96美元。公司还顺利完成了33个^研发收购现任政府、社区银行家信托公司，这是一家资产达18亿美元的高绩效银行控股公司，在里士满、林奇堡、弗吉尼亚州的北颈以及马里兰州的巴尔的摩和安纳波利斯设有26个办事处。 此次收购将公司的大西洋中部和东南部业务与弗吉尼亚州和马里兰州的几个高增长市场进行了战略连接。在亚当斯执政期间，该公司已从一家单一办事处、1亿美元的银行发展成为目前拥有约290亿美元资产的联合银行，在8个州和美国首都设有近250个办事处。曼联排名第43位^研发按市值计算是全国最大的银行公司。联合航空的表现优于同行的盈利能力，平均资产回报率为1.35%，核心平均资产回报率为1.41%，而代理同行集团的平均ROAA为1.24%，中位数为1.16%。委员会注意到公司良好的资产质量，突出表现为公司不良资产与总资产比率的下降，从0.59%下降至0.36%。联合银行仍然是总部位于美国首都的最大社区银行，在华盛顿特区MSA的所有社区银行中存款市场份额排名第一，存款超过100亿美元。在亚当斯执政期间，公司大幅增加了长期股东价值，这体现在本届政府连续48年和连续46年增加向股东派息。2021年，美联航延续了自1992年成立以来表现优于KBW银行指数的优异长期股东回报记录，总回报率为1,058%，而美联航的回报率为1,229%。如果你在本届政府开始时投资10万美元，包括股息再投资，那么2021年12月31日的价值约为1410万美元。

长期激励(LTI？)薪酬

高管薪酬计划的第三个要素是长期激励性薪酬。美联航认为，高管薪酬的很大一部分应以长期激励薪酬的形式发放，并应通过基于业绩和基于时间的股权相结合的方式，使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，委员会 认为，长期奖励是具有市场竞争力的总薪酬的关键组成部分，有助于吸引和留住关键管理人员，同时将他们薪酬的很大一部分与实现预设目标挂钩。委员会根据各种因素，包括组织内的责任水平、个人对业绩目标的贡献和同龄人群体数据，批准对执行干事的年度长期激励奖励。

42

2020年2月24日，委员会和董事会批准了一项新的2020年长期激励计划(2020 LTI计划)，以取代2016年的LTI计划。委员会指示将2020年LTI计划提交股东批准。在2020年5月12日召开的2020年股东年会上，股东们批准了2020年LTI计划。2020年LTI计划将于2025年5月12日到期。2016年LTI计划下所有剩余的未发放奖励都被取消，不再可用于未来的赠款。在2020年LTI计划生效日期之前根据2016 LTI计划授予的奖励将保持全面效力和效力，并将继续受2016 LTI计划条款的约束。

2021年LTI的新设计特点

委员会于2020年11月召开会议，审查由McLagan提供的市场分析、代理咨询公司报告以及从各股东那里获得的与联合航空2020年LTI计划相关的反馈。在审查了现有数据后，委员会于2021年2月22日批准了一项新的长期激励设计，用于2021年授予长期激励奖。近地天体的目标机会被设定为每位高管工资的百分比。这些奖项是时间授予的和基于业绩的限制性股票单位(RSU？)的混合。时间归属单位在授予之日起三年内按比例归属 。基于业绩的限制性股票单位在对公司三年的业绩进行评估后，不再是悬崖背心。归属的业绩单位数由相对于同行的两个指标确定：平均有形普通股回报率(ROATCE？)和股东总回报率(TSR？)。与基于业绩的奖励相关的业绩计量见下表。如果未达到该指标的门槛绩效，则不会支付基于绩效的奖励 。

目标		重量		量测		阀值		目标		极大值
TSR(3年制) (平均3年)		50%		相对的		25这是百分位数		50这是百分位数		75这是百分位数
ROATCE(平均3年)		50%		相对的		25这是百分位数		50这是百分位数		75这是百分位数
以目标的百分比表示的支出						50%		100%		150%

委员会认为，这两项措施提供了平衡，符合市场趋势和目前的股东偏好。选择这些目标是为了避免与AIP中使用的目标重叠(2021年AIP目标中去掉了TSR)。委员会还认为，三年平均水平

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ROATCE的期限和三年的TSR绩效期限创建了多年挂钩的绩效目标。此外，由于市场惯例的变化，委员会不再发行股票 期权作为其长期激励薪酬的一部分。

2021年2月22日，薪酬委员会开会，根据2020年LTI计划 发布2021年长期激励奖励。委员会为每个近地天体设定了以下目标奖励：

被任命为执行干事/ 职位		长期目标 奖励 作为百分比 薪金		目标LTI(美元)
理查德·M·亚当斯，董事会主席兼首席执行官		150%		$	1,800,000
首席运营官小詹姆斯·J·康萨格拉		110%		$	715,000
理查德·M·亚当斯，总统		110%		$	715,000
W.马克·塔特森，首席财务官兼财务主管		110%		$	550,000
杰罗德·L·雷克斯罗德，卡罗莱纳州执行副总裁兼主席		110%		$	572,000

根据上述目标，下表描述了委员会在2021年按目标给予的长期激励奖励。表中还列出了每个指定执行干事的绩效奖励和时间奖励(美元)之间的细目。

被任命为执行干事/ 职位		性能- 既得利益(60% 获奖人数)				时间- 既得 (40% of 奖项)
理查德·M·亚当斯，董事会主席兼首席执行官		$	1,080,007			$	719,993
首席运营官小詹姆斯·J·康萨格拉		$	429,002			$	285,989
理查德·M·亚当斯，总统		$	429,002			$	285,989
W.马克·塔特森，首席财务官兼财务主管		$	330,004			$	220,003
杰罗德·L·雷克斯罗德，卡罗莱纳州执行副总裁兼主席		$	343,194			$	228,784

下表还显示了时间既得性分配和绩效既得性分配的潜在长期激励奖励 。下面列出的绩效奖励反映了在多种情况下基于公司业绩的潜在奖励：？低于门槛、 门槛？、？目标？和最大？

		既得时间				既得业绩
被任命为首席执行官		股份数量				以下 阀值 (股份数目)		阀值 (股份数目)				目标 (股份数目)				极大值 (股份数目)
理查德·M·亚当斯			19,433			0			14,575				29,150			43,725
小詹姆斯·J·康萨格拉			7,719			0			5,789				11,579			17,368
小理查德·M·亚当斯			7,719			0			5,789				11,579			17,368
W.马克·塔特森			5,938			0			4,453				8,907			13,360
杰罗德·雷克斯罗德			6,175			0			4,632				9,263			13,895

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股票期权

本公司历来授予的任何期权的行使价均等于本公司股票的公允市场价值--基于授予日本公司普通股的收盘价。公司的做法是自委员会批准的日期起授予期权奖励。本公司从未授予定价在授予日期以外的 日期的期权。这些股票期权只有在普通股的市场价格在授予日之后上涨的情况下才有价值。本公司被禁止用水下股票期权换取现金结算。期权 根据授予日指定的时间表授予前几年发放的期权。

额外津贴和其他个人福利

一般而言，公司提供适度的额外福利或个人福利，且仅提供旨在帮助指定高管提高工作效率并专注于其职责的福利或服务，且管理层和委员会认为这些福利或服务合理且符合公司的整体薪酬计划 。管理层和委员会定期审查向指定执行干事提供的津贴或个人福利水平。

退休及其他福利

美联航有一项固定福利退休计划，涵盖2007年10月1日之前聘用的几乎所有员工。 符合最低年龄要求、每年工作至少1,000小时且在2007年10月1日之前受雇的员工，将纳入联合银行股份有限公司养老金计划(以下简称养老金计划)。养老金计划的费用 由公司全额出资。在2007年10月1日或之后受雇或重新受雇的员工没有资格参加本养老金计划。养恤金计划福利是以服务年限和平均工资为基础的。最高薪资水平是根据美国国税局的规定 每年设定的，通常低于指定高管的平均薪资。这些最高水平限制了指定高管可获得的合格养老金福利支出 当前基本工资的百分比。

为了弥补合格养老金计划福利的缺口，美联航向某些指定的高管提供了补充高管退休计划(SERP)协议。SERP协议历来是向银行业高管提供的，公司通常认为这些协议是具有竞争力的薪酬方案中的必要元素。2018年，公司聘请McLagan为高管评估SERP协议的行业最佳实践。2018年对SERP进行的修订在第56页进行了讨论。

追回条款

委员会批准了一项适用于我们所有近地天体和其他执行官员的追回政策。根据 政策，如果公司因重大业绩指标不准确而被要求编制会计重述，则每位高管在应用重述后，必须将支付给该高级管理人员的超额激励薪酬金额返还给纠正后的 激励薪酬支付。本政策适用于2015年1月1日及以后提供的所有现金激励薪酬。

雇佣协议

除本公司首席执行官亚当斯先生外，除本公司首席执行官亚当斯先生外，所有被提名的高管均未与本公司签订雇佣协议。见第50页“指定执行干事的雇用合同”标题下对亚当斯先生雇用协议的说明。

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在决定与亚当斯先生订立雇佣协议及决定延长亚当斯先生的雇佣协议时，本公司考虑了以下因素：公司在亚当斯先生领导下持续长期成功地实现其业绩目标；亚当斯先生为本公司服务52年；以及在亚当斯先生担任行政总裁的46年任期内，本公司由一间单一办事处1亿美元的银行成长为一间价值300亿美元的地区性银行控股公司，为公司股东带来丰厚的长期回报。

控制权的终止和变更

公司已与以下指定的高管签订了控制权变更协议：理查德·M·亚当斯、小詹姆斯·J·康萨格拉和理查德·M·亚当斯。《变更控制协议》旨在促进高级管理层的稳定和连续性。在第55页终止或变更控制权时的潜在付款标题下提供了关于根据此类协议为被点名的执行干事支付适用款项的信息。

非限定延期补偿

除某些其他高管外，被任命的高管还有权参加本公司的非合格退休和储蓄计划。根据非合格退休和储蓄计划，符合条件的员工可以推迟支付超过美国国税局规定的限额的高达100%的现金补偿。本公司不匹配或补充对本计划的高管贡献。不合格退休和储蓄计划在第54页非合格递延补偿标题下进一步详细讨论。

其他补偿

该公司为高级管理人员以及所有全职员工提供其他福利。这些福利包括： 有机会参加合格储蓄和股票投资401K计划、医疗和牙科保险计划、公司支付的团体人寿和长期残疾计划，以及带薪假期。

税务和会计方面的影响

高管薪酬的扣除额

作为其职责的一部分，委员会审查和考虑根据《国税法》第162(M)条 扣除高管薪酬的问题，该条款规定，公司不得扣除支付给某些个人的超过1,000,000美元的薪酬。但是，委员会可核准不符合这些要求的薪酬，以确保其执行干事的薪酬总额具有竞争力。

非限定延期补偿

2004年10月22日，2004年美国就业创造法案签署成为法律，改变了适用于非合格递延薪酬安排的税收规则。关于公司非限制性递延补偿安排的更详细讨论见第54页 ，标题为非限制性递延补偿。

股票薪酬的会计核算

从2006年1月1日开始，公司开始对股票支付进行会计处理，包括股票期权计划、长期股票授予计划、限制性股票计划和股票奖励

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根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编码主题718，薪酬-股票薪酬 (？ASC主题718？)的要求制定计划。

使用和调节非公认会计准则财务指标

我们指的是以不同于公认会计原则(公认会计原则)的方法确定的财务衡量标准。在本薪酬讨论和分析中，我们指的是非GAAP财务指标？核心稀释每股收益(不包括与合并相关的费用)和核心平均资产回报率(不包括与合并相关的费用)。

美联航之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为它认为这些指标提供了有意义的额外信息，有助于评估美联航的运营结果或财务状况。由于2021年与社区银行家信托公司合并，2140万美元的税前合并相关费用在税后基础上不包括在这些指标的分析中。这些非GAAP财务指标的公布与联合航空管理层内部评估其业绩的方式是一致的，证券分析师、投资者和其他相关方在评估银行业公司时经常使用这些非GAAP财务指标。然而，这种非公认会计原则信息应被视为补充性质，而不是作为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。这些非公认会计准则衡量标准的对账说明如下。投资者应该认识到，美联航提出的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相提并论。

？核心？稀释后每股收益		截至该年度为止 2021年12月31日
(千美元)
分配给普通股股东的净收益(GAAP)(A)		$	366,696
加上：与合并相关的费用，税后净额			17,017
？分配给普通股股东的核心净收益 (非公认会计准则)(B)		$	383,713
平均稀释流通股(GAAP)(C)			129,512,853
稀释后普通股每股收益(GAAP)[(a)/(c)]		$	2.83
？稀释后普通股每股核心收益 (非GAAP)[(b)/(c)]		$	2.96
？核心？稀释后每股收益		截至该年度为止 2020年12月31日
(千美元)
分配给普通股股东的净收益(GAAP)(A)		$	288,282
加上：与合并相关的费用，税后净额			43,577
？分配给普通股股东的核心净收益 (非公认会计准则)(B)		$	331,859
平均稀释流通股(GAAP)(C)			120,090,232
稀释后普通股每股收益(GAAP)[(a)/(c)]		$	2.40
？稀释后普通股每股核心收益 (非GAAP)[(b)/(c)]		$	2.76
？核心？平均资产回报率		截至该年度为止 2021年12月31日
(千美元)
净收益(GAAP)(A)		$	367,738
加上：与合并相关的费用，税后净额			17,017
？核心净收入(非公认会计准则)(B)		$	384,755
平均资产(GAAP)(C)		$	27,256,095
平均资产回报率(GAAP)[(a)/(c)]			1.35	%
核心？平均资产回报率(非公认会计准则) [(b)/(c)]			1.41	%

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高管薪酬

薪酬汇总表

下表是截至2021年、2020年和2019年底确定的有关授予或支付给 公司指定高管或由其赚取的薪酬的某些信息摘要。

名称和 主体 职位		年				薪金				库存 奖项(1)				选择权 奖项				非股权 激励 平面图 补偿- 站台(4)				改变 养老金 价值和 非- 合格 延期 补偿- 站台 收益 (5)				全 其他 补偿- 站台(6)				总计
理查德·M·亚当斯 董事会主席兼首席执行官			2021 2020 2019			$ $ $	1,228,023 1,174,500 1,120,550			$ $ $	1,800,000 1,269,353 1,094,425			$ $	— 249,069 242,796	(2) (3)		$ $ $	1,540,032 1,554,545 1,128,169			$	— — 765,298			$ $ $	61,523 50,079 25,008			$ $ $	4,629,578 4,297,546 4,376,246
小詹姆斯·J·康萨格拉 执行副总裁兼首席运营官			2021 2020 2019			$ $ $	665,036 595,000 511,539			$ $ $	714,991 425,036 374,816			$ $	— 83,400 83,149	(2) (3)		$ $ $	477,256 486,023 306,794			$ $ $	89,142 320,841 487,740			$ $ $	43,047 38,066 34,524			$ $ $	1,989,472 1,948,366 1,798,562
小理查德·M·亚当斯 总统			2021 2020 2019			$ $ $	665,031 595,000 511,539			$ $ $	714,991 425,036 374,816			$ $	— 83,400 83,149	(2) (3)		$ $ $	477,256 486,023 306,794			$ $ $	4,905 295,382 500,082			$ $ $	42,459 85,156 91,334			$ $ $	1,904,642 1,969,997 1,867,714
马克·塔特森 执行副总裁、首席财务官兼财务主管			2021 2020 2019			$ $ $	534,647 464,462 409,231			$ $ $	550,007 340,022 299,837			$ $	— 66,721 66,516	(2) (3)		$ $ $	395,360 373,864 245,435			$ $ $	79,374 386,031 465,737			$ $ $	51,319 52,037 40,211			$ $ $	1,610,707 1,683,137 1,526,967
杰罗德·雷克斯罗德 执行副总裁			2021 2020			$ $	547,709 357,218			$	571,978 —				— —			$ $	401,008 158,414				— —			$ $	51,993 29,371			$ $	1,572,688 545,003

脚注：

(1)

此表中显示的限制性股票单位奖励金额代表根据FASB ASC主题718确定的财政年度奖励的目标美元金额。2021年的补偿金额是按照授予日收盘价37.05美元计算的。2020年，限制性股票奖励的补偿金额按授予日收盘价32.51美元计算。2019年，限制性股票奖励的补偿金额是使用授予日期收盘价38.49美元计算的。对于2020年，由于满足某些业绩标准， 授予的限制性股票的实际金额与目标金额不同。2020年，基于业绩的限制性股票的实际授予日期公允价值为：亚当斯先生，1,904,013美元；康萨格拉先生，637,554美元；小亚当斯先生，637,554美元；塔特森先生，510,049美元。

(2)

2020年的薪酬金额反映了根据FASB ASC主题718于2020年授予的目标股票期权的授予日期公允价值。2020年，由于满足某些业绩标准，实际授予的股票期权金额与目标金额不同。2020年，基于业绩的股票期权奖励的实际授予日期公允价值为：亚当斯先生，373,601美元；康萨格拉先生，125,102美元；小亚当斯先生，125,102美元；塔特森先生，100,084美元。公允价值是根据2020年授予的每个期权5.65美元的加权平均公允价值，使用二项式格子期权定价模型计算得出的。使用这种方法确定这些期权的估值时使用的假设如下：期权的平均预期寿命为7.36年；无风险利率为0.51%；波动率为0.2516；股息收益率为3.00%。

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(3)

2019年的补偿金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额，这些股票期权是根据联合航空的2016年LTI计划授予的。对于2019年授予的期权，授予日期公允价值是使用基于加权平均公允价值每个 期权7.16美元的二项格子期权定价模型计算的。使用这种方法确定这些期权的估值时使用的假设如下：期权的平均预期年限为6.72年；无风险利率为2.54%；波动率为0.243；股息收益率为3.00%。

(4)

披露的金额是根据美联航的非股权激励计划授予的，该计划基于传达给指定高管的财务和个人业绩衡量标准。有关此类计划的条款及其在2021年的应用情况的更详细讨论，请参阅薪酬讨论和分析，标题为年度激励计划(AIP)。美联航非股权激励计划下的收入在收入年度中披露，尽管在下一年支付。

(5)

本年度执行干事养恤金和企业资源规划福利的价值变化。养老金和SERP值的下降不包括在上表中。2021年，亚当斯的养老金价值减少了83,821美元，SERP价值减少了319,623美元。对于康萨格拉来说，他的养老金价值增加了77,645美元，他的SERP价值增加了11,497美元。对于小亚当斯来说，他的养老金价值减少了11,700美元，而SERP价值增加了4,905美元。对于塔特森来说，他的养老金价值增加了9,292美元，他的SERP价值增加了70,082美元。雷克斯罗德先生没有养老金或SERP。

(6)

所有薪酬包括额外津贴、公司对高管401(K)计划的缴费、人寿保险、健康和残疾保险保费。根据美国证券交易委员会的规定，额外津贴是根据其对联合航空的增量成本进行估值的。上表包括所有福利；然而，委托书中只列出了金额超过10,000美元的指定高管 官员。以下是那些额外津贴超过10,000美元的人。2021年向亚当斯先生提供的额外津贴总额为26 195美元，超过10 000美元，因此列入他的所有其他报酬一栏。他的额外福利包括体育和乡村俱乐部会员资格，以及公司汽车的个人使用。2021年向Consagra先生提供的津贴总额为15,054美元，超过10,000美元，因此列入他的所有其他报酬一栏。他的额外福利包括乡村俱乐部会员资格和私人使用公司汽车。向小亚当斯先生提供了共计12220美元的额外津贴。在2021年， 超过10,000美元，因此包含在他的所有其他薪酬列中。他的额外福利包括商务和乡村俱乐部会员资格，以及公司汽车的个人使用。2021年向Tatterson先生提供的额外津贴总额为16,283美元，超过10,000美元，因此包含在他的所有其他薪酬列中。他的额外福利包括乡村俱乐部会员资格和私人使用公司汽车。2021年向RexRoad先生提供了一笔24,000美元的汽车津贴，这笔钱超过了10,000美元，因此列入了他的所有其他报酬一栏。

2021年支付给指定高管的薪金和奖金金额占总薪酬的百分比如下：亚当斯先生占26.53%；康萨格拉先生占33.43%；小亚当斯先生占33.43%。34.92%，塔特森先生33.19%，雷克斯罗德先生34.83%。

49

基于计划的奖励的授予

下表列出了2021财年向被提名的高管发放所有基于计划的奖励的个人信息。

名字		类型： 奖项*		格兰特 日期				估计可能的支出 在……下面非股权激励计划 奖项(1)												预计未来支出 在股权激励计划下 奖项(2)(4)												所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位 (#)(3)(4)				格兰特 日期 公允价值 的库存 和 选择权 奖项 ($)(5)
								阀值 ($)				目标 ($)				极大值 ($)				阀值 (#)				目标 (#)				极大值 (#)
理查德·M·亚当斯		ACI RSUT RSUP			2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021			$	187,200 — —			$	1,123,200 — —			$	1,747,200 — —				— — 14,575				— — 29,150				— — 43,725				— 19,433 —			$ $	— 719,993 1,080,007
詹姆斯·J·康萨格拉，Jr.		ACI RSUT RSUP			2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021			$	33,800 — —			$	371,800 — —			$	540,800 — —				— — 5,789				— — 11,579				— — 17,368				— 7,719 —			$ $	— 285,989 429,002
小理查德·M·亚当斯		ACI RSUT RSUP			2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021			$	33,800 — —			$	371,800 — —			$	540,800 — —				— — 5,789				— — 11,579				— — 17,368				— 7,719 —			$ $	— 285,989 429,002
W·马克·塔特森		ACI RSUT RSUP			2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021			$	28,000 — —			$	308,000 — —			$	448,000 — —				— — 4,453				— — 8,907				— — 13,360				— 5,938 —			$ $	— 220,003 330,004
杰罗德·L·雷克斯罗德		ACI RSUT RSUP			2/22/2021 2/22/2021 2/22/2021			$	28,400 — —			$	312,400 — —			$	454,400 — —				— — 4,632				— — 9,263				— — 13,895				— 6,175 —			$ $	— 228,784 343,194

脚注：

*

ACI=年度现金奖励；RSUT=时间授予的受限股票单位；RSUP=基于业绩的受限股票单位

(1)

金额代表美联航 非股权激励计划下每位指定高管的潜在派息机会。正如薪酬讨论和分析中题为年度现金奖励薪酬的章节进一步详细说明的那样，表中列出的奖励机会是根据基本工资、业绩衡量标准和2021年目标的百分比计算的。2021年获得的实际奖励在《薪酬摘要表》中非股权激励性薪酬一栏中报告。

(2)

2021年授予的基于业绩的限制性股票单位的股票是根据股东于2020年5月12日批准的联合银行股份有限公司2020年长期激励计划发行的。这些栏代表基于公司在2021年、2022年和2023年的业绩而归属的限制性股票单位的潜在数量。授予的 基于业绩的限制性股票单位数量由公司相对于同行衡量的三年期ROATCE和TSR确定。有关这些奖励条款的说明，请参阅《补偿讨论和分析》中题为《2021年LTI新设计特点》的章节。

(3)

2021年授予的时间既得性限制性股票单位的股票是根据股东于2020年5月12日批准的联合银行股份有限公司2020年长期激励计划进行的。这些限制性股票单位在三年内按比例授予。

(4)

受限股票单位的接受者不会为这些单位向美联航支付任何对价，在这些单位归属之前，没有 投票这些单位的权利或获得这些单位的股息。归属基于在归属日期之前的连续雇佣。所有限制性股票单位将在公司控制权变更后立即授予。

(5)

本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2021年授予的限制性股票单位的总授予日期公允价值。授予日公允价值的计算方法是将授予的限制性股票单位乘以授予日的收盘价37.05美元。

指定行政人员的聘用合约

在2022年4月1日之前，理查德·M·亚当斯曾担任公司董事长兼首席执行官兼联合银行董事长。亚当斯先生与美联航签订了一份有效的雇佣合同

50

2011年2月28日。Adams先生最初的雇佣合同期限为三年，其中规定合同每年可延长一(1)年，以维持三(3)年的合同。2022年2月28日，本合同被修改，将亚当斯先生作为公司董事长兼首席执行官的角色改为董事会执行主席。亚当斯先生继续担任联合银行董事长。修正案还将雇佣合同期限延长至2025年3月31日。

根据亚当斯先生的合同，如果合同因任何原因以外的原因终止，亚当斯先生或他的家人或遗产有权获得相当于其截至2022年2月28日的基本工资和截至2022年2月28日的最后一笔奖金总和的三倍的一次性付款。根据亚当斯先生的合同，原因被定义为基于 (I)非由残疾引起的过度、未经批准的缺勤，(Ii)严重或故意玩忽职守，导致联合或联合银行遭受一些重大损失，或(Iii)欺诈或实施任何犯罪行为，如果得到证实。如果合同因某种原因终止，美联航必须向亚当斯先生支付截至合同终止之日为止其在职全职工作期间的基本工资。根据合同，亚当斯先生必须将他的全部精力投入到为联合银行、联合银行以及其他子公司和附属公司履行职责上。合同规定的基本报酬为1248000美元，以及与该办公室一致的其他福利。此基本薪酬可以增加，但不能 减少。

银行拥有的人寿保险(BOLI？)

美联航已经购买了涵盖几名关键公司高管的BOLI保单，其中包括被任命的高管。收购BOLI代表了一种税收优惠的融资策略，使公司能够以更具成本效益的方式履行其日益增加的福利责任义务。其目的是创建独立的 资金来源，以收回部分福利支出。保单收益，包括死亡收益，将用于抵消和收回执行保单的部分成本。除非保单是在被保险人死亡前交出或借入的，否则现金价值所赚取的利息不需缴税 。美联航在2021年的收入大致如下：亚当斯先生，22,000美元；康萨格拉先生，17,000美元；小亚当斯先生，14,000美元；塔特森先生，6,000美元；雷克斯罗德先生，52,000美元。

员工 福利计划

除适用于董事的递延薪酬计划外，美联航及其附属公司的任何董事或主要股东(受薪人员除外)均不参与美联航的任何类型的福利计划。

美联航的子公司为所有全职员工(包括指定的高管)提供基本非缴费的人寿保险和伤残保险。人寿保险的价值为基本工资的250%，最高福利为1,000,000美元，适用于所有全职员工，包括高管 。美联航为任何个人支付的人寿保险保费，如果面值超过5万美元，都会正确地报告为赔偿。这些计划在范围、条款或运营方面不歧视美联航或其子公司的高管，并普遍适用于美联航及其子公司的所有全职受薪员工。

养老金福利

养老金计划。United BankShares，Inc.养老金计划是一项固定福利养老金计划。这是一个符合税务条件、范围广泛的计划通常适用于所有事先聘用的正式员工(某些例外情况)

51

至2007年10月1日。对于在2007年10月1日之前聘用的员工，参与是自动的，从1月1日或7月1日开始，在符合条件的员工完成一年(br}1)服务(在此期间员工连续12个月完成至少1,000小时的服务)并年满21岁后开始。

养恤金计划下的正常福利基于以下因素：

•

计入学分的服务年限

•

雇员的补偿，以及

•

社会保障涵盖了补偿。

当出现以下第一种情况时，员工将被100%授予：

•

雇员服务满5年或以上

•

员工达到正常退休日期或

•

员工提前退休或残疾退休(无论员工是否实际退休)。

为了计算养老金计划下的福利，薪酬通常是员工从美联航获得的工资，包括美联航维护的401(K)计划下的任何税前节省和美国国税法第125条计划下的减薪。薪酬不包括 加班费、奖金或董事费用。福利计算的最高薪酬限额由政府规定。这一限制是编入索引的，每年可能会发生变化。2021年的上限是23万美元。

员工的平均薪酬用于计算其退休福利。Average Compensation是指员工在过去十年中的连续五年的平均薪酬，该公司的平均薪酬最高。

福利是在雇员退休时根据养老金计划支付的。养老金计划下的退休可以是正常退休、 提前退休、延迟退休或残疾退休。

如果员工在65岁的正常退休年龄退休，则该员工每月的正常退休福利等于平均薪酬的1.25%和超过社会保障覆盖薪酬的平均薪酬的0.5%的总和，乘以最多25年的服务年限。如果雇员在其正常退休日期之前终止雇佣关系，该雇员有权获得其既得的应计福利。员工将在提前退休时或在其正常退休日期(以先到者为准)领取福利。

员工年满55岁并服务满5年后，可选择提前退休。提前退休福利等于员工在提前退休之日的应计福利。如果提前退休福利在员工的正常退休日期之前开始支付，则福利将 减少。

高管退休补充协议 。美联航已与某些指定的高管签订了补充退休协议(SERPS)，以鼓励这些高管继续受雇于美联航。SERP旨在为对美联航的长期增长和盈利能力有重大影响的个人提供一定水平的退休后收入。本委托书第55页开始对SERP进行更详细的描述。

52

下表显示了养恤金计划和SERP计划下的累计福利现值，以及在上一个财政年度内支付给每位指定执行干事的任何付款和福利的金额，以及每位指定执行干事的贷记服务年限。表中的 值反映了截至2021年12月31日计算的指定执行干事在每项计划下的累积福利的精算现值。

名字		计划名称		数量 年份 贷记 服务(1) (#)		现值 的 累计 效益 ($)				付款 在过去期间 财政年度 ($)
理查德·M·亚当斯		养老金计划		53		$	1,427,092			$	108,964
		SERP		31		$	6,501,190				—
小詹姆斯·J·康萨格拉		养老金计划		24		$	1,446,264				—
		SERP		18		$	1,206,625				—
小理查德·M·亚当斯		养老金计划		27		$	1,180,457				—
		SERP		18		$	1,135,595				—
马克·塔特森		养老金计划		25		$	943,788				—
		SERP		8		$	694,406				—

脚注：

(1)

根据SERP支付的福利是在NEO达到一定年龄时触发的，而不是在第55页更全面地描述的服务年限，其标题为？终止或控制权变更时的潜在付款。亚当斯先生、康萨格拉先生和亚当斯，Jr先生完全属于他们各自的SERP福利。

SERP和养恤金计划福利的累积福利现值是根据以下加权平均假设计算的：贴现率为2.81%；40岁之前的薪酬增长率为5.00%；40-54岁之间的薪酬增长率为4.00%；其他年龄段的薪酬增长率为3.50%；投资回报率为6.25%。养恤金计划和SERP计划下的福利均以年度基本工资为基础，不包括奖金、董事费用、费用报销和雇主对退休计划的缴款。

所示福利数字是根据以下假设计算的：参与人将在养恤金计划规定的最早退休时间退休，而不会因年龄而减少任何福利。对于养老金计划，最低退休年龄为55岁。就SERP而言，被任命的执行干事不因年龄而减少福利的最早退休年龄如下：亚当斯先生，65岁；康萨格拉先生，60岁；亚当斯先生，小。55岁；塔特森先生60岁。

养恤金计划和SERP旨在共同努力，为每位指定的执行干事提供一定水平的 福利。社会保障福利从养恤金计划下应支付的年度福利中扣除。根据经修订SERP，亚当斯先生的年度福利减去(I)社会保障项下于退休时应付的年度福利的50%，(Ii)退休金计划项下于退休时应付的年度福利，及(Iii)因本公司向United‘s Savings and Stock Investment计划缴款而产生的指定行政人员账户结余部分的福利。

一般来说，美联航不会根据养老金计划和SERP额外授予 年的服务年限。然而，在合并和收购的情况下可能会出现例外情况。

53

其他员工计划

美联航的每一位员工，包括指定的高管，只要完成九十(90)天的合格服务，就有资格参加联合银行股份有限公司储蓄和股票投资计划，这是一项符合美国国税法第401(K)节规定的合格递延薪酬计划。每位参与者可将1%至100%的薪酬 存入其账户，但受美国国税局最高延期限额的限制。曼联将100%的前5%的工资与曼联的股票相匹配。员工延期是100%的，且员工延期时公司匹配 。

美联航员工可以参与员工股票购买计划，根据该计划，美联航员工可以购买美联航普通股。员工根据本计划进行的采购由联合银行的人事和股东关系部协调，并涉及为此以市场价购买的股票。

非限定延期补偿

美联航提供非合格退休和储蓄计划(非合格计划)，该计划于2008年11月修订并重述，以符合美国国税法第409A节的规定，为无法对联合储蓄和股票投资计划做出有意义贡献的 公司的某些员工提供补充储蓄计划。该计划旨在使公司选定的一批管理人员或高薪员工受益。每位参与者可以选择将其工资和奖金的任意百分比作为补充储蓄缴费。参与者可选择其递延缴款被视为投资的方式，但不得投资于位于美国境外的资产。

参与者在其雇佣终止日期之前无权享受不合格的 计划福利。不合格计划下的福利在参与者退休、残疾或终止雇佣时支付。福利按参与者选择的不少于三年、不超过十年的期限一次性支付或大致相等的分期付款方式支付。参与者死亡后，其指定受益人将获得根据不合格计划应支付的此类 参与者的福利。

每项投资 都受到市场风险的影响。市场风险的程度因投资而异。

下表显示了与指定执行干事的不合格递延报酬计划有关的2021年缴款、收益和年终结余。

名字		执行人员 投稿 在上一财年 ($)				注册人 投稿 在上一财年 ($)				集料 过去的收入 财年(1) ($)				集料 提款/ 分配 ($)				集料 余额为 上一财年 ($)
理查德·M·亚当斯			—				—				—				—				—
小理查德·M·亚当斯			—				—			$	1,128				—			$	1,056,445
詹姆斯·J·康萨格拉，Jr.			—				—			$	4,722				—			$	38,226
W·马克·塔特森		$	168,787				—			$	15,364				—			$	377,413
杰罗德·L·雷克斯罗德		$	257,269				—			$	13,065				—			$	270,334

脚注：

(1)	上述或上一年度的收入均不代表高于市价或优惠的收入，因此不包括在薪酬汇总表中。

54

终止或控制权变更时的潜在付款

补充高管退休协议。1990年7月27日，美联航与理查德·M·亚当斯先生签订了一份补充退休协议。该协议于2001年11月1日修订，并于2008年11月进一步修订，以符合《国内税收法典》第409a条的规定。这项经修订的协议规定，亚当斯先生年满65岁或其后终止其在美联航或美联航的联属或继任实体的雇佣关系时(以最后发生者为准)，可获得每年的补充退休福利。2011年2月28日，该协议被进一步修订，以改变根据SERP支付的福利。根据修订后的协议，年度福利将等于亚当斯先生的三个最高基本工资平均值的70%(70%)，减去(1)退休时根据社会保障支付的福利的50%，(2)养老金计划下退休时应支付的年度福利，以及(3)亚当斯先生正常退休年龄时应支付的单一终身年金福利的年度金额，可归因于亚当斯先生在联合储蓄和股票投资计划下雇主缴款产生的账户余额部分。经修订的协议继续规定，65岁之前提前退休的抚恤金将减少，如果他去世，则向未婚的配偶或其遗产支付抚恤金。经修订协议项下的利益 全数归属亚当斯先生，并在他因任何原因(包括但不限于控制权变更、不论是否因此而遭解雇、自愿终止、合约到期或伤残)终止美联航或联航的联属或继任实体的雇佣关系后仍然享有。

2003年10月1日，曼联与小理查德·M·亚当斯签订了SERPS协议。和小詹姆斯·J·康萨格拉。以鼓励他们继续成为美联航的员工。这些补充退休协议于2007年11月修订，以增加支付给参与者受益人的死亡抚恤金，并于2008年11月修订，以符合国内收入法第409a条的规定。

Consagra先生和小亚当斯先生的经修订的SERPS。规定每个人在退休年龄达到或超过SERP规定的年龄时，将获得相当于100,000美元的年度福利，按月分期付款，为期十五(15)年。如果Consagra先生或Adams，Jr. 提前退休或离职，高管将获得SERP时间表中规定的应计福利，但须遵守十(10)年的归属时间表。对于小亚当斯先生，从55岁开始，这笔提前解雇津贴将在十五(15) 年内按月支付。康萨格拉先生在55岁之前离职，或在60岁之前开始离职。

2013年11月7日，美联航与W.Mark Tatterson签订了SERP。SERP规定，Tatterson先生将在SERP规定的年龄领取相当于110,000美元的年度津贴，按月分期付款，为期十五(15)年。如果Tatterson先生提前退休或离职，高管将获得SERP时间表中规定的 应计福利，但须遵守十(10)年的归属时间表。这项提前解雇津贴将按月支付，从60岁或之后离职之日起计，为期十五(15)年，如果在60岁之前离职，则从60岁开始领取。

2017年11月10日，与小理查德·M·亚当斯、小詹姆斯·J·康萨格拉和马克·塔特森对SERP进行了修订，以修改残疾的定义，以符合美国劳工部最近发布的与残疾索赔程序相关的最终规则 。

55

2018年2月26日，与小Richard M.Adams，Jr.James J.Consagra，Jr.和Mark Tatterson一起对SERP进行了修订，将SERP中的归属和竞业禁止条款修改如下：

•

SERP福利将被视为100%既得利益，在以下情况下，高管将不受SERP规定的为期一年的竞业禁止限制的约束：(I)非自愿终止，而非因其他原因、或 (Ii)任何辞职(无论是自愿的、有或没有充分理由的、退休等)。

•

即使未发生控制权变更，在以下情况下，SERP福利也将被视为100%已归属，且高管将不受SERP规定的一年竞业禁止限制的约束：(I)任何时间出于正当理由自愿辞职或 (Ii)非自愿终止高管职务。

•

如果高管残疾，适用的SERP福利将被视为100%既得利益。

•

如果控制权没有发生变更，在没有充分理由的情况下辞职的高管将继续 遵守适用的归属时间表和SERP中的一年竞业禁止条款。

•

在所有情况下，无论是否发生控制权变更，因原因终止都将导致丧失战略资源规划的利益。

•

删除了SERP中规定因自杀或错误陈述而被没收的条款。

控制变更协议。2000年8月，美联航与小理查德·M·亚当斯签订了控制变更协议。和小詹姆斯·J·康萨格拉。鼓励他们不要因为美联航可能被另一家实体收购而终止与美联航的雇佣关系。控制协议的变更随后于2008年11月进行了修订和重述，以符合《国内收入法》第409a节的要求。考虑到大型地区性银行控股公司进入美联航的市场领域，董事会认为这样的安排是适当的。这些协议并不是因为相信联合航空即将发生控制权变更而达成的。2017年11月，与小理查德·M·亚当斯签署的《控制变更协议》中残疾的定义。和小詹姆斯·J·康萨格拉。已进行修改，以符合美国劳工部最近发布的与残疾索赔程序相关的最终规则 。

一般来说，如果这些官员在美联航控制权变更后在某些特定条件下终止雇用，这些协议将向他们提供遣散费 补偿。除非因任何原因被解雇，否则在控制权变更后两年内非自愿终止时支付赔偿金。此外，在下列情况下，将在控制权变更后支付补偿：(1)在控制权变更后两年内，由于未经其同意，其基本工资总额降至低于完成控制权变更之日的有效水平而自愿终止雇用；(2)未经该干事同意而大幅降低其工作职责的重要性；(3)未经该干事同意而将其地理调动到距其所在地五十(50)英里以上的办公室；(Iv)美联航未能 获得其继任者接受合同，或(V)在控制权变更完成后三十六(36)个月内任何终止雇佣关系时 出于正当理由以外的任何原因。

56

根据协议，第409a节 和根据其发布的条例定义了控制变更，其中包括：

*美联航所有权的变更，定义为在任何一个人或一个以上的人作为一个集团获得美联航股票所有权之日，与该个人或集团持有的股票一起，占美联航股票总公平市值或总投票权的50%以上，

*美联航实际控制权的变更，其定义发生在(Br)(1)任何一人或多人作为一个集团收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)的日期。 拥有美联航总投票权的30%或以上的股份所有权，也发生在(2)美联航董事会多数成员在任何12个月期间被任命或选举在任命或选举之日之前未经美联航董事会多数成员认可的董事取代之日，以及

*美联航相当大部分资产的所有权变更 定义为任何一人或多于一人作为一个集团从美联航收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产，而该资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或 收购前美联航所有资产的总公平市价的40%。就此而言，公平市价总值指联合航空资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

根据协议，遣散费福利包括：(A)现金支付，相当于在(1)终止日期或(2)控制权变更前一天(以较高者为准)生效的人员每月基本工资；(2)乘以终止日期与控制权变更完成后36(36)个月之间的完整月数；(B)按比例支付根据美联航激励计划授予 高管的现金奖励金额；以及(C)继续参加员工福利计划和退休、残疾和医疗保险等计划，在该人员有权(或如果没有此类计划，该人员将有权根据代码第4980B条(COBRA)获得服务接受者的团体健康计划下的持续保险)的期间内，如果该人员选择了此类保险并支付了适用的保费，但在任何情况下，该 期间不得超过终止日期后的三十六(36)个月。

该等协议并不影响美联航在任何控制权变更前，不论是否有充分理由而解雇该职员或更改该职员的薪金或福利的权利；然而，只要在 讨论开始后发生而导致控制权变更的任何终止或变更将被推定为违反协议，并使该职员有权享有协议下的福利，而若该等 终止或变更发生在控制权变更后两年内，则没有明确而令人信服的相反证据。

下表显示了在各种终止方案下向每位指定高管传递的潜在增量价值。在编制表格时，假设每个被点名的执行干事的雇用于2021年12月31日(2021年最后一个工作日)终止。如果控制变更(CIC？)终止发生在2021财年，则标记为？的行中的 金额假设控制变更发生在2021年12月31日。美国证券交易委员会要求我们使用这些假设。有了这些 必需的假设，本公司相信以下脚注所列的其余假设总体上是合理的，这些假设是产生这些估计所必需的。然而，这些高管的雇佣情况并不是

57

终止于2021年12月31日，该日期未发生控制权变更。如果终止雇佣、控制权变更或两者同时发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或任何假设事实上不正确，则不能保证终止雇佣、控制权变更或两者都会产生与所述结果相同或相似的结果。

增量价值转移		理查德·M。 亚当斯 (2)				詹姆斯·J。 康萨格拉 小马。(3)				理查德·M。 亚当斯 小马。(4)				W. 标记 塔特森(5)				杰罗德·L. RexRoad(6)
如果退休发生在2021财年		$	4,224,712			$	1,526,760			$	1,526,760			$	1,198,568			$	560,091
如果在2021财年期间发生自愿终止		$	4,224,712				—				—				—				—
如果在2021财年期间发生因故终止			—				—				—				—				—
如果在2021财年发生无故终止			—				—				—			$	308,000				—
如果在2021财年发生控制权变更(CIC？)终止(1)		$	11,338,312			$	3,967,039			$	3,973,777			$	1,506,568			$	560,091
如果在2021财年发生残疾		$	11,338,312			$	2,326,776			$	3,926,808			$	5,306,644			$	1,360,107
如果死亡发生在2021财年		$	11,838,312			$	2,526,760			$	2,526,760			$	2,198,568			$	1,560,091

脚注：

(1)

如果在2021财年发生控制权变更(CIC？)终止，应在控制权变更后两年内发生下列任何事件时支付福利：(I)非自愿终止，除非该官员因任何原因被解雇；或(Ii)自愿终止该人员的雇用，原因是(A)该人员的基本工资总额未经该人员同意而减至低于完成控制变更之日的有效水平，(B)该人员的工作责任的重要性在未经该人员同意的情况下大幅降低，(C)该人员在控制变更时未经同意而将其地理位置迁至距离该人员所在地超过五十(50)英里的办公室，或(D)美联航未能获得其继任者的合同。

(2)

亚当斯先生在CIC、死亡或伤残后六个月内自愿终止的遣散费相当于其基本工资和目标现金奖励总和的3倍。就上表而言，退休或自愿终止假定在亚当斯先生雇用协议期满时发生。如果 解雇完全基于(I)美联航未经批准而过度旷工，而非由于残疾，(Ii)在亚当斯先生收到书面指示并获得合理时间履行该职责后，(Ii)严重或故意玩忽职守，导致美联航遭受一些重大损失，或(Iii)亚当斯先生的任何行为或不作为被证明构成欺诈或实施涉及他人或公众人身或财产的任何犯罪行为，或上述因素的任何组合，美联航在解雇前只需支付亚当斯先生的基本工资。假设CIC、退休、自愿终止、死亡或伤残发生在2021年12月31日，亚当斯先生的股票期权价值为186,966美元，计算方法是公司股票在CIC、退休、死亡或伤残之日的每股价格(每股36.28美元)与未归属期权行权价格乘以本应授予的期权数量(49,593)。亚当斯先生的限制性股票的价值应该是4,037,746美元，计算方法是公司在中投公司、退休、死亡或残疾之日的每股股票价格(每股36.28美元)乘以本应归属的限制性股票数量(111,294股)。亚当斯先生完全享有他为CIC签订的SERP协议下的福利， 无论原因或无故解雇、自愿终止、合同到期或残疾。亚当斯先生死后, 他的指定受益人将从公司支付的人寿保险单中获得50万美元的福利。

(3)

Consagra先生在CIC后两年内某些终止的遣散费福利等于 他在(I)终止日期；或(Ii)CIC前一天(以较高者为准)生效的每月基本工资乘以终止日期至控制权变更完成日期后三十六(36)个月之间的完整月数。此外，Consagra先生有权获得相当于前一年根据美联航激励计划授予他的现金激励奖励的按比例 金额的额外付款，以便在他有权(或如果没有该计划，他将有权)根据代码第4980B条(眼镜蛇)选择此类保险并支付适用保费的期间内参加医疗保健、人寿保险和残疾津贴。但在任何情况下，在CIC终止后两年内，上述 期限不得超过适用终止后的三十六(36)个月。在中投公司、退休、死亡或残疾时，康萨格拉的未归属期权和限制性股票将立即归属。假设 CIC、退休、死亡或

58

如果于2021年12月31日发生残疾，Consagra先生的股票期权价值应为62,608美元，计算方法为： 公司股票在CIC、退休、死亡或残疾之日的每股价格(每股36.28美元)与未归属期权行权价格乘以本应归属的期权数量(16,607)。Consagra先生的限制性股票的价值应为1,464,152美元，计算方法为公司股票于中投公司、退休、死亡或伤残之日的每股价格(每股36.28美元)乘以 本应归属的限制性股票数量(40,357股)。Consagra先生完全享有CIC的SERP协议下的福利，无论是否有理由解雇、自愿终止、合同到期或残疾。如果康萨格拉先生完全残疾，他有资格领取每月16,667美元的残疾津贴，直至65岁。Consagra先生去世后，其指定受益人将从公司支付的人寿保险中获得1,000,000美元的福利。

(4)

CIC后两年内某些终止的遣散费，等于他在(I)终止日期；或(Ii)CIC前一天(以较高者为准)生效的每月基本工资，乘以终止日期至控制权变更完成后三十六(36)个月之间的完整月数。还有，小亚当斯先生。有权获得相当于前一年根据美联航奖励计划授予他的现金奖励(如果有)按比例的额外付款，并有权在他根据代码第4980B条(眼镜蛇)选择此类保险并支付适用保费的情况下，在他有权(或如果没有此类计划，他有权)根据服务接受者的团体健康计划获得持续保险期间参加医疗保健、人寿保险和伤残津贴，但在任何情况下，在CIC后两年内，上述期限不得超过适用终止后的36个月。在中投公司、退休、死亡或残疾时，小亚当斯先生的未归属期权和限制性股票将立即归属。假设中投公司的退休、死亡或伤残发生在2021年12月31日，小亚当斯先生的股票期权价值将为62,608美元，计算方法是公司股票在中投公司退休、死亡或伤残之日的每股价格(每股36.28美元)与未归属期权行使价格乘以本应授予的期权数量(16,607美元)之间的差额。小亚当斯先生的限制性股票的价值应该是1,464,152美元，这是根据公司股票在中投公司退休之日的每股价格计算的。, 死亡或伤残(每股36.28美元)乘以本应归属的限制性股票数量(40,357股)。完全享有根据其SERP协议为CIC提供的利益，不论是否有理由解雇、自愿终止、合同期满或残疾。如果小亚当斯先生。成为完全残疾，他有资格 残疾津贴每月16,667美元，直到65岁。在小亚当斯先生去世后，他的指定受益人将从一份公司支付的人寿保险单中获得100万美元的福利。

(5)

Tatterson先生的SERP福利将立即授予非自愿非原因终止、CIC和残疾。假设非自愿非原因终止、CIC或残疾发生在2020年12月31日，Tatterson先生80%归属于其SERP福利，因此将获得等于应计福利剩余20%的增量价值。对于Tatterson先生来说，这一增量价值应该是308,000美元，计算方法是将他剩余的归属百分比(20%)乘以他在14(14)年内的年收益110,000美元。在中投公司、退休、死亡或残疾时，塔特森先生的未归属期权和限制性股票将立即归属。假设中投公司、退休、死亡或伤残发生在2021年12月31日，Tatterson先生的股票期权价值将为50,088美元，计算方法是公司股票在中投公司、退休、死亡或伤残日期的每股价格(每股36.28美元)与未归属期权行权价格乘以本应归属的期权数量(13,286)。Tatterson先生的限制性股票的价值应该是1,148,480美元，计算方法是 公司股票在中投公司、退休、死亡或残疾之日的每股价格(每股36.28美元)乘以本应归属的限制性股票数量(31,656股)。如果Tatterson先生完全残疾，他有资格在65岁之前每月领取16,667美元的残疾津贴。Tatterson先生去世后，其指定受益人将从公司支付的人寿保险单中获得1,000,000美元的福利。

(6)

一旦中投公司、退休、死亡或残疾，雷克斯罗德先生的未归属限制性股票将 立即归属。假设中投公司、退休、死亡或伤残发生在2021年12月31日，雷克斯罗德先生的限制性股票的价值将是560,091美元，计算方法是公司在中投公司、退休、死亡或伤残之日的每股价格(每股36.28美元)乘以本应归属的限制性股票数量(15,438股)。如果雷克斯罗德先生完全残疾，他有资格领取每月16,667美元的残疾津贴，直至65岁。在雷克斯罗德先生去世后，他的指定受益人将从公司支付的人寿保险单中获得1,000,000美元的福利。

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CEO薪酬比率

根据S-K法规第402(U)项的要求，我们必须计算并 披露我们的中位薪酬员工的总薪酬，以及该员工的总薪酬与我们的董事会主席兼首席执行官理查德·M·亚当斯先生(我们的首席执行官)在2021年12月31日的总薪酬的比率。

2021年，也就是我们最后一个完成的财年：

我们公司所有雇员(亚当斯先生除外)的年总薪酬中位数为61,726美元；以及

我们董事会主席兼首席执行官亚当斯先生的年薪总额为4,629,578美元。

根据这些信息，2021年我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数之比为75：1。我们首席执行官和中位数员工的总薪酬包括公司401(K)计划匹配和公司支付的人寿保险， 健康和残疾保险费(根据这些个人参与这些计划的程度)。

我们完成了以下步骤，以确定所有员工年度总薪酬的中位数，并确定我们员工和首席执行官的年总薪酬中位数：

截至2021年12月31日，我们确定了我们的员工人数 ，包括在该日期受雇的任何全职、兼职、临时或季节性员工。这包括社区银行家信托公司的员工，该公司于2021年12月被该公司收购。

为了计算我们所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数 ，我们使用了2021财年在W-2表格中向国税局报告的工资记录中的工资。在做出这一决定时，我们将2021年12月31日受雇但全年未为我们工作的全职和兼职永久员工的薪酬按年率计算。没有对非全职雇员进行相当于全职的调整。

我们使用此薪酬衡量标准和 方法确定了我们的中位数员工，这一方法一直适用于计算中包括的所有员工。

在确定员工的中位数后，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，将此类员工2021年的薪酬的所有 要素加在一起，得出的年度薪酬总额为61,726美元。

关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了我们的2021年薪酬摘要表的总薪酬列中报告的 金额。

我们确定了中位数员工 ，并根据美国证券交易委员会的披露规则和方法计算了截至2021年12月31日的年度首席执行官薪酬比率。此方法与确定截至2020年12月31日的年度员工中位数时使用的方法一致。但是，由于我们每年的员工人数不同，以及我们每年确定员工中位数的方法的性质不同，我们确定的2020年和2021年员工中位数之间的薪酬差异不一定反映我们公司的整体员工薪酬变动。

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2021年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日每位被提名高管的股票期权和限制性股票奖励的数量和期限的某些信息 。

名字		格兰特 日期				期权大奖																				股票大奖
						第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 (1)				第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 (2)				权益 激励 平面图 奖项： 第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#)				选择权 锻炼 价格 ($)				选择权 期满 日期				数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益 (3) (#)				市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 已归属 (4) ($)				权益 激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或 其他 权利，即 还没有 既得 (#)				权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的值 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 他们有 未归属 ($)
理查德·M·亚当斯			02/27/12				33,300				—				—			$	29.40				02/27/22				—				—				—				—
			02/19/13				33,300				—				—			$	26.19				02/19/23				—				—				—				—
			02/24/14				33,300				—				—			$	28.89				02/24/24				—				—				—				—
			02/23/15				33,300				—				—			$	36.92				02/23/25				—				—				—				—
			02/29/16				33,300				—				—			$	35.04				03/01/26				—				—				—				—
			02/27/17				49,519				—				—			$	45.30				02/27/27				—				—				—				—
			02/26/18				37,139				12,380				—			$	37.60				02/26/28				4,569			$	165,772				—				—
			02/25/19				16,955				16,955				—			$	38.49				02/25/29				14,217			$	515,793				—				—
			02/24/20				16,530				49,594				—			$	32.51				02/24/30				43,925			$	1,593,608				—				—
			02/22/21				—				—				—			$	—				—				48,583			$	1,762,591				—				—
小詹姆斯·J·康萨格拉			02/27/12				11,100				—				—			$	29.40				02/27/22				—				—				—				—
			02/19/13				11,100				—				—			$	26.19				02/19/23				—				—				—				—
			02/24/14				11,100				—				—			$	28.89				02/24/24				—				—				—				—
			02/23/15				11,100				—				—			$	36.92				02/23/25				—				—				—				—
			02/29/16				11,100				—				—			$	35.04				03/01/26				—				—				—				—
			02/27/17				16,060				—				—			$	45.30				02/27/27				—				—				—				—
			02/26/18				12,045				4,015				—			$	37.60				02/26/28				1,482			$	53,767				—				—
			02/25/19				5,807				5,807				—			$	38.49				02/25/29				4,869			$	176,647				—				—
			02/24/20				5,535				16,607				—			$	32.51				02/24/30				14,708			$	533,615				—				—
			02/22/21				—				—				—			$	—				—				19,298			$	700,131				—				—
小理查德·M·亚当斯			02/27/12				11,100				—				—			$	29.40				02/27/22				—				—				—				—
			02/19/13				11,100				—				—			$	26.19				02/19/23				—				—				—				—
			02/24/14				11,100				—				—			$	28.89				02/24/24				—				—				—				—
			02/23/15				11,100				—				—			$	36.92				02/23/25				—				—				—				—
			02/29/16				11,100				—				—			$	35.04				03/01/26				—				—				—				—
			02/27/17				16,060				—				—			$	45.30				02/27/27				—				—				—				—
			02/26/18				12,045				4,015				—			$	37.60				02/26/28				1,482			$	53,767				—				—
			02/25/19				5,807				5,807				—			$	38.49				02/25/29				4,869			$	176,647				—				—
			02/24/20				5,535				16,607				—			$	32.51				02/24/30				14,708			$	533,615				—				—
			02/22/21				—				—				—			$	—				—				19,298			$	700,131				—				—

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