这份协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于田纳西河谷管理局的任何其他事实信息。本协议各方的陈述和保证是向本协议的其他各方作出的，并且完全是为了本协议的其他各方的利益。在陈述和保证中体现的主张可能会受到各方修改或创建陈述和保证的例外情况的明细表、展品或其他材料中包含的信息的限制。因此，投资者不应依赖陈述和担保作为对事实作出时或其他情况下的实际状态的表征。
执行版本
第二次修订和重述3月份到期日信贷协议
截止日期：2022年3月25日
其中
田纳西河谷当局，
作为借款人
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，
作为管理代理
多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人和信用证发行方
和
本合同的其他贷款方
安排者：
道明证券(美国)有限责任公司
作为首席安排人和簿记管理人
目录
页面
| | | | | |
| 第一条定义和会计术语 | 1 |
1.01定义的术语。 | 1 |
1.02其他解释规定。 | 26 |
1.03会计术语。 | 27 |
1.04次/天。 | 27 |
1.05信用证金额。 | 27 |
1.06 Rates. | 28 |
| 第二条承诺和贷款 | 28 |
2.01 Loans. | 28 |
2.02贷款的借款、转换和续期。 | 29 |
2.03信用证。 | 30 |
2.04提前还款。 | 38 |
2.05终止或减少总承付款；可获得性。 | 39 |
2.06偿还贷款。 | 40 |
2.07的利息。 | 40 |
2.08 Fees. | 41 |
2.09利息和费用的计算。 | 41 |
2.10债务的证据。 | 41 |
2.11一般付款；行政代理的追回。 | 42 |
2.12贷款人分担付款。 | 44 |
2.13现金抵押品。 | 44 |
2.14违约贷款人。 | 45 |
2.15扩展选项。 | 47 |
2.16延长终止日期。 | 48 |
| 第三条税收、收益保护和非法 | 49 |
3.01 Taxes. | 49 |
3.02违法性。 | 53 |
3.03无法确定费率。 | 53 |
3.04基准替换设置。 | 54 |
3.05增加了成本。 | 55 |
3.06赔偿损失。 | 57 |
3.07缓解义务；更换贷款人。 | 57 |
3.08生存。 | 58 |
| 第四条贷款的先决条件 | 58 |
4.01至收盘条件。 | 58 |
4.02所有信用延期的条件。 | 59 |
4.03承诺每增加一项条件。 | 60 |
| 第五条陈述和保证 | 61 |
| | | | | |
5.01存在、资格和权力。 | 61 |
5.02授权；无违规行为。 | 61 |
5.03政府授权；其他异议。 | 61 |
5.04绑定效果。 | 62 |
5.05财务报表；无重大不利影响。 | 62 |
5.06诉讼。 | 62 |
5.07无默认设置。 | 62 |
5.08财产所有权；留置权。 | 62 |
5.09环境合规性。 | 63 |
5.10支付政府收费。 | 63 |
5.11 ERISA合规性。 | 63 |
5.12保证金条例；《投资公司法》。 | 64 |
5.13披露。 | 64 |
5.14遵守法律。 | 65 |
| 第六条平权公约 | 65 |
6.01财务报表。 | 66 |
6.02证书；其他信息。 | 66 |
6.03通知。 | 68 |
6.04偿还债务。 | 68 |
6.05保留存在等 | 69 |
6.06物业的维护。 | 69 |
6.07保险的维系。 | 69 |
6.08遵守法律。 | 69 |
6.09图书和记录。 | 69 |
6.10检验权。 | 70 |
6.11收益的使用。 | 70 |
6.12差饷及收费。 | 70 |
6.13保护贷款人的投资。 | 71 |
| 第七条消极公约 | 71 |
7.01 Liens. | 71 |
7.02负债。 | 71 |
7.03根本性变化；子公司。 | 72 |
7.04业务性质的改变。 | 72 |
7.05收益的使用。 | 72 |
| 第八条违约事件和补救办法 | 72 |
8.01违约事件。 | 72 |
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。 | 75 |
8.03资金运用情况。 | 75 |
| 第九条行政代理 | 76 |
9.01委任及监督。 | 76 |
9.02作为贷款人的权利和义务。 | 76 |
| | | | | |
9.03免责条款。 | 77 |
9.04由管理代理提供的可靠性。 | 78 |
9.05职责下放。 | 78 |
9.06行政代理辞职。 | 78 |
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。 | 79 |
9.08无其他职责等 | 79 |
9.09行政代理可以提交索赔证明。 | 79 |
9.10错误的付款。 | 80 |
9.11某些ERISA很重要。 | 82 |
| 第十条杂项 | 83 |
10.01修订等 | 83 |
10.02通知和其他通信；传真件。 | 85 |
10.03无豁免；累积补救。 | 87 |
10.04费用、赔偿和损害豁免。 | 87 |
10.05预留付款。 | 89 |
10.06名继任者和受让人。 | 89 |
10.07某些信息的处理；保密。 | 94 |
10.08 Set-off. | 95 |
利率限制10.09。 | 95 |
10.10对应方；一体化；有效性。 | 96 |
10.11申述和保证的存续。 | 96 |
10.12可分割性。 | 97 |
10.13更换贷款人。 | 97 |
10.14 [已保留]. | 98 |
10.15适用法律；司法管辖权等 | 98 |
10.16放弃由陪审团审判的权利。 | 99 |
10.17《美国爱国者法案公告》。 | 99 |
10.18借款人关于美国破产法的声明。 | 100 |
10.19不承担任何咨询或受托责任。 | 100 |
10.20 TVA相关规定。 | 100 |
10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。 | 101 |
10.22修正案和重述。 | 101 |
10.23关于任何受支持的QFC的确认。 | 101 |
附表
1.01定价网格
2.01承付款和适用的百分比
7.01其他准许留置权
10.02通告的某些地址
展品
2.02借款通知书表格
2.02提前还款通知格式
2.10票据的格式
2.15承诺额增加补充资料表格
2.16延期协议格式
4.01A-1借款人内部律师的意见表格
4.01A-2借款人外部律师的意见表格
4.01B格式的付款信
10.06转让表格和假设
10.20合同、赠款、贷款和合作协议的认证
第二次修订和重述3月份到期日信贷协议
本第二份经修订及重述的三月到期信贷协议(“三月到期信贷协议”)于2022年3月25日由田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构及工具)、贷款人(在此定义)、多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司(行政代理)及多伦多道明银行纽约分行(贷款人及信用证发行方)订立。
借款人希望修订和重述日期为2018年9月28日的修订和重述的9月到期信贷协议，借款人、其中指定的贷款人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理(“现有信贷协议”)之间的修订和重述协议(“现有信贷协议”)，以规定某些额外事项，双方打算修订和重述现有信贷协议的全部内容，并根据本协议的预期在截止日期重新证明其下任何未完成的信贷延期。
借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供10亿美元的信贷便利，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。就TVA法案(定义如下)而言，如果任何信用延期(定义如下)构成债券、票据或其他债务证据，则此类信用延期是根据TVA法案第15d条发行的。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“调整后期限SOFR”指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR，加上(B)(I)如果利息期限为一个月，则为0.10%，(Ii)如果利息期限为三(3)个月，则为0.15%，以及(Iii)如果利息期限为六(6)个月，则为0.25%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
“行政代理”是指多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司在任何贷款文件下作为行政代理的身份，或任何后续的行政代理。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。
“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额。截止日期有效的承付款总额为10亿美元(10亿美元)。
“协议”是指经不时修改、修改或补充的本第二次修订和重订的3月到期信用证协议。
“年度财务报表”是指借款人在截至2021年9月30日的财政年度结束时的资产负债表，以及该财政年度的相关收入和现金流量表，以及根据本协议第6.01(A)节提交的年度财务报表。
“反腐败法”系指1977年的美国《反海外腐败法》以及适用于借款人及其子公司的有关贿赂或腐败的所有其他司法管辖区的法律、规则和条例。
“反洗钱法”是指与恐怖分子融资或洗钱有关的所有适用的法律、规则和条例，包括1986年的美国《洗钱控制法》(即《美国联邦法典》第18编1956-67)和经《美国爱国者法》修订的《美国银行保密法》。
“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人在当时的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.14节的规定进行调整；但如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止或如果总承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比来确定每个贷款人的适用百分比，以使随后的任何转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
“适用利率”是指在任何一天，每年适用的百分比等于附表1.01所列的百分比，该百分比是参考包含(A)标准普尔的评级和(B)穆迪的评级中的最低者的定价水平而确定的，两者均与该基本利率贷款或SOFR贷款相对应；但是，如果
穆迪和标准普尔，以及(I)两个评级相差一个定价级别，适用较低的评级，或(Ii)两个评级相差不止一个级别，比较低的评级高一个级别。适用利率的每一次更改应在更改之日起生效，并应适用于所有现有的信用延期和在该日期作出的任何新的信用延期。
“拨款投资”是指在任何财政年度中，借款人在财政年度开始时分配给电力的全部投资(包括已建成的工厂和在建的工厂)中，由拨款或通过从其他美国政府机构转让财产提供的部分，无需借款人偿还，减去根据1948年《政府公司拨款法案》第二章偿还的拨款投资。576-577(1947)，或根据其他适用法律。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”指道明证券(美国)有限责任公司，其作为牵头安排人和账簿管理人。
“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。
“转让和假设”是指出借人和受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件10.06的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式。
“自动恢复信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。
“可用性通知”具有第2.05(B)节规定的含义。
“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.05款终止总承诺之日和(C)根据第8.02款终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发放人根据第8.02条所规定的信用证展期义务终止之日之间的时间。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，不包括，为免生疑问，根据第3.04(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.5%(1.5%)，(B)调整后期限SOFR(一个月的利息期，根据SOFR定义第(B)小节确定)加上1.5%(1.5%)和(C)最高利率中的最高者。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.04节取代了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(A)每日简易SOFR；
(B)(I)行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；
(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有
将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；
(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换当时的基准之时。
“福利计划”系指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或国税法第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“董事会”是指借款人的董事会。
“债券预期债务”是指债务和债务续期的证据，这些债务和债务续期将从发行时已授权发行的一系列债券的收益中支付，或从其他可用于该目的的资金中支付。
“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借款”是指由每一贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的贷款，以及在SOFR贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。
“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。
“企业”是指借款人在任何时候经营的企业的统称。
“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、账户余额有关的参与，或者，如果信用证出票人自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，都应根据行政代理和信用证出票人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令；但是，就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》以及与此相关的所有要求、规则、指导方针、指令和解释均被视为在本协议日期之后生效并已被采纳，因此被视为“法律变更”。
“截止日期”是指本合同的日期。
“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，以及根据第2.03(A)节购买参与信用证义务的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。
“承诺费”具有第2.08(A)节规定的含义。
“承诺增加日期”具有第2.15节规定的含义。
“终止承诺通知”具有第2.05(A)(Ii)节规定的含义。
“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.06节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则由行政代理决定以行政代理决定的其他管理方式，在与借款人协商的情况下，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之五(5%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。
“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。
“承保方”具有第10.23节规定的含义。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，其惯例(将包括回顾)由管理机构根据由相关政府机构选择或建议的费率惯例建立
用于确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”；前提是，如果行政代理决定任何此类约定在行政上不可行，则行政代理可根据其合理的酌情决定权制定另一约定。
“债务上限可获得性”是指等于TVA法案第15(D)节规定的债务限额的金额减去所有信用证债务的未偿还金额。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非并直至放弃或治愈，否则将成为违约事件。
“违约率”是指(A)就任何贷款而言，指以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率和任何适用的流动资金溢价)加2%(2%)的年利率；(B)就信用证费用而言，等于(I)适用的利率加(Ii)每年2%(2%)之和的利率；(C)就任何其他债务而言，等于(I)基本利率加(Ii)适用的利率(如有)之和的利率。适用于基本利率贷款外加(Iii)2%(2%)的年利率，在适用法律允许的最大范围内适用。按违约利率应计的利息将按即期支付。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
除第2.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理确定，(A)未能在本合同规定的融资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件(每个条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)未得到满足的结果。(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其供资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的筹资义务发表公开声明，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定未满足一项或多项供资先决条件(每项先决条件以及任何适用的违约应在该书面中明确指出)，(C)在行政代理人提出要求后三个工作日内未能履行，以行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(但该贷款人应在收到违约贷款后，根据本条(C)不再是违约贷款人
行政代理人和借款人的书面确认)，或(D)已经或具有直接或间接的母公司，已(I)根据任何债务人救济法成为程序的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，(Iii)采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。
“环境法”指与污染和环境保护或向环境中释放任何物质有关的法律，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共下水道系统的排放有关的法律：任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则或判决；任何和所有适用的行政命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或与任何政府当局订立或发布的协议；以及任何和所有适用的政府限制。
“环境责任”是指借款人的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联营公司”系指与借款人共同控制的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，均符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(E)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(F)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“错误付款”具有第9.10(A)节规定的含义。
“错误退款不足”具有第9.10(D)节规定的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“负债证据”是指借款人根据TVA法案为资助其电力计划而发行的所有债券、票据和其他债务证据，包括从财政部借款而不是拨款投资所产生的任何债务证据。
“不含税”对于行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项，系指(A)对借款人的全部净收入(不论面额如何)征收或以其总净收入衡量的税款，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款人组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，(B)美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)《国内税法》要求从未遵守第3.01(E)(Ii)(A)条规定的贷款人应支付的金额中扣缴的任何备用预扣税；(D)对于外国贷款人(借款人根据第10.13条提出请求的受让人除外)，(I)要求对应付给外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税
外国贷款人根据该外国贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办公室)时的现行法律，或(Ii)由于该外国贷款人未能或不能(不是由于在该外国贷款人成为本协议一方后发生的法律变更)遵守第3.01(E)(Ii)(B)款，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权，根据第3.01(A)(Ii)或(C)节从借款人获得与此类预扣税有关的额外金额，以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予它的含义。
“现有信用证”是指在现有信用证协议项下，截至本信用证日期已开出和未付的每一份信用证。
“扩展”具有第2.16(A)节规定的含义。
“延期通知”具有第2.16(A)节规定的含义。
“设施”是指在任何时候，对借款人拥有、租赁或经营的设施和不动产的统称。
“FATCA”系指自本协议之日起经修订的1986年《美国国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据经修订的1986年《美国国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。
“2月到期社区银行信贷协议”是指借款人、其中指定的贷款人和作为行政代理的信托银行之间的2月到期社区银行信贷协议，日期为2016年12月12日，修订日期为2018年12月11日和2021年2月9日，并不时进行修订、修改或补充。
“二月到期日信贷协议”是指借款人、其中指定的贷款人以及作为行政代理和l/c发行人的美国银行之间的二月到期日信贷协议，日期为2015年8月7日，修订日期为2017年2月28日、2018年2月21日和2020年2月27日，并不时进行修订、修改或补充。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的整数倍)。
1%))在行政代理决定的交易日向TDNY收取费用。
“费用函”是指借款人、行政代理、安排人和TDNY之间于2022年2月16日签署的函件协议。
“下限”是指关于调整后的期限SOFR和基本利率的最初零%(0%)的利率下限(截至本协议签署、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。
“外国贷款人”是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证签发人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除信用证义务以外的未偿还信用证债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，包括但不限于会计准则编码980，规范运作，一贯适用和不时有效。
“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述机构的任何继承者或类似机构)。
“电力总收入”是指借款人电力计划的总收入，包括但不限于电力处置收入(包括借款人用于建设和电力计划以外的其他计划的收入)、电力物业租金收入以及从借款人电力计划衍生或与之相关的资金投资所得的收入。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。
“增量承诺”具有第2.15节中规定的含义。
“增量贷款人”具有第2.15节规定的含义。
“保证税”是指除免税以外的其他税种。
“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。
“信息”具有第10.07节规定的含义。
“付息日期”指(A)就任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每个日历季度的最后一个营业日和到期日。
“利息期”，就每笔SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间；但：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；
(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)任何利息期限不得超过到期日。
“中期财务报表”是指借款人截至2021年12月31日的财政季度末的未经审计的资产负债表，以及该财政季度的相关未经审计的收入和现金流量表以及根据本协议第6.01(B)节提交的中期财务报表。
“国税法”系指修订后的1986年国税法。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书以及由信用证发放人和借款人签订的或以信用证发放人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和具有约束力的行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的具有约束力的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。
“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。
“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“信用证签发人”是指(A)TDNY，(B)应借款人的请求同意签发一份或多份信用证的任何其他贷款人，以及(C)任何后续信用证签发人，每一人均以信用证签发人的身份。“信用证开证人”一词用于信用证或与信用证有关的信用证义务时，应指开具该信用证的信用证开证人。
“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“出借人”是指TDNY中的每一个人和在本合同签名页上被指定为“出借人”的其他人及其继承人和受让人。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证，为免生疑问，应包括本合同第2.03(L)节明确规定的自截止日期起及截止之日的任何现有信用证。
“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“信用证到期日”是指信用证到期日的前五个工作日。
“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。
“升华信用证”是指等同于总承诺额的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“流动资金溢价”是指在任何一天内，基于任何借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及SOFR贷款的任何延续的通知期和本金，每年的下列百分比：
| | | | | |
| 通知期 | 流动性溢价 |
| |
| 同日 | 0.05% |
| 总有一天 | 0.05% |
| 两天或两天以上 | 0.00% |
流动资金溢价适用于每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次SOFR贷款的延续。在此使用的“通知期”是指借款人根据第2.02节在适用的借款、转换或延续日期之前向行政代理提供的营业天数相等于的期间(就本协议而言，在任何营业日下午12：00之后提供的任何此类通知应被视为在紧接的下一个营业日提供)。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续一笔未偿还贷款，而该贷款根据第2.02节被转换为或继续作为SOFR贷款，其利息期限为一个月，则就流动资金溢价而言，借款人应被视为已于当日就该转换或延续发出通知。
“贷款”具有第2.01节规定的含义。
“贷款文件”系指本协议及其任何修正案、每张票据和每份出票人文件。
“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续提供SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件2.02的形式。
“重大不利影响”是指(A)借款人的经营、业务、财产、负债(实际的或有的)或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)借款人根据其所属的任何贷款文件履行其义务的能力的重大减损；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。双方同意，下调标普债务评级或穆迪债务评级本身不会构成实质性的不利影响。
“到期日”是指2027年3月25日，该日期可根据第2.16节不时修改；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“穆迪债务评级”是指在任何时候，穆迪对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务的评级(如果有的话)。
“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“电力收益净额”是指借款人的电力总收入在扣除运营、维护和管理电力资产的成本以及支付给各州和县的代替税收的费用后的剩余部分，但在扣除折旧应计费用或其他代表资本支出摊销的费用之前，加上出售或以其他方式处置任何电力设施或其中的权益的净收益。
“非同意贷款人”具有第10.13节规定的含义。
“不可恢复期限”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。
“注”具有第2.10(A)节规定的含义。
“核退役信托”是指借款人设立的核退役信托基金，为借款人运营的核电设施未来退役提供资金。
“债务”系指借款人在任何贷款文件项下产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括
根据任何债务人救济法将借款人列为该程序中的债务人的任何诉讼程序开始后所产生的利息和费用，不论这些利息和费用是否被允许在该程序中索赔，不论这些利息和费用是否允许在该程序中索赔。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。
“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付款或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所致。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“付款通知”具有第9.10(B)节规定的含义。
“收款方”具有第9.10(A)节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。
“养恤金筹资规则”系指《国内税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规定，并在《养恤金法》生效日期前结束的计划年度、《国内税法》第412条和《国际养恤金办法》第302条中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后，《国内税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条均有规定。
“养恤金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。
“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。
“允许留置权”系指下列任何一项：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)借款人以权力决议案所界定的权力收益净额作抵押，以担保根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据；
(C)在本协议日期存在并列于附表7.01的留置权；
(D)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权(根据《国际会计准则》征收的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；
(E)根据法律规定的留置权，包括房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的留置权，条件是这种留置权只担保尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则为未申报的数额提供担保，并且没有采取其他强制执行行动，或者没有通过已根据公认会计准则确定的适当准备金的适当程序真诚地对其提出异议；
(F)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、养老金计划、核退役信托基金和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；
(G)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；
(H)影响不动产的地役权、通行权、限制、许可证、许可证和其他类似的产权负担，总体上不会对借款人电力方案的正常运作造成实质性干扰；
(I)为支付不超过最低限额的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)提供担保的留置权，但如保险人已书面承认其有义务承保的独立第三者保险所承保的范围，则属例外，但如任何该等判决在超过连续三十天内仍未解除，而在该段期间内并未有效搁置执行，则属例外；
(J)保证为借款人电力系统的建造、购置、扩大、改善、更换、操作和维护提供资金而招致的债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不拖累任何财产，但(A)以该等债务作为融资来源的财产除外，
(B)配套设施及其他有关设施，包括但不限于由多个单位或设施共用或共同使用的设施，而该等设施是经营所融资的财产所必需或以其他方式使用的；及。(C)在该等留置权本来会获准留置权的范围内的其他财产；。(Ii)借此而获得担保的债务不超过成本或公平市价，两者以较低者为准，在取得之日取得的财产，以及(3)在(A)该财产完成建造或开始全面运作或(B)取得该财产后九十(90)天(视情况而定)后一年内或之后一年内，该等留置权同时依附于该财产；
(K)涉及不动产或非土地财产的租赁、再租赁、许可证或地役权，不论是否在经济上等同于出售，而借款人取得的转租、服务合约或其他安排，使借款人有权取得作为该等租赁、再租赁、许可证或地役权标的之相关财产的产出或使用权(“租赁交易”)，以及就该等租赁交易而授予的该等租赁权、再承租权、许可证或地役权的留置权；
(L)批给他人而不对借款人的业务造成任何实质干扰的租契或分租契；
(M)出租人在本协议允许的租赁项下的任何所有权权益，以及因UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权；
(N)因与应收款销售有关的UCC融资报表(或外国管辖区的同等备案、登记或协议)而产生的留置权，但此种留置权仅限于实际出售的应收款和相关财产；
(O)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；
(P)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；
(Q)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；
(R)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定，卖方对借款人产生的货物留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；
(S)借款人取得财产时财产上存在的留置权，但此种留置权不是在考虑这种取得时设定的；
(T)根据上文(B)、(C)、(J)或(K)项准许的任何留置权的任何续期或延期，但须(I)任何续期或延期仅限于受该留置权规限的财产，(Ii)担保或受惠的款额并无增加，(Iii)直接或任何
与留置权有关的或有债务人不变，(4)第7.02节不禁止任何由此担保或受益的债务的续展或延期；以及
(U)其他留置权，但此类留置权担保的债务本金总额不得超过借款人根据第6.01(A)或(B)节向行政代理提交的最新财务报表中所列借款人总资产的10%。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。
“平台”具有第6.01(A)节规定的含义。
“电能实业”或“电力系统资产”是指借款人拥有或委托其作为美国代理人的所有物品和价值权，这些物品和权利源自或与其电力计划有关，包括但不限于现金和临时现金投资；应收账款和票据；材料和用品库存；土地、建筑物、机械和设备；以及为未来运营利益而发生的预付费用或其他成本。
“电力计划”是指借款人与电力的产生、获取、传输、分配和处置有关的所有活动，以及与使用或持有供其使用的财产的建造、获取、租赁、运营、维护、管理、处置和租赁有关的所有活动，包括按多用途成本分摊给电力的多用途财产(下称“电力财产”)。
“权力属性”的含义与“权力计划”的定义相同。
“电力决议”指修订后的田纳西河谷管理局电力债券基本决议。
“最优惠利率”是指TDNY不时公开宣布为在美国发放的美元贷款的“最优惠利率”的那一天的有效利率。“最优惠利率”是TDNY根据各种因素(包括TDNY的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。TDNY公布的“最优惠利率”如有任何变动，应于公布该变动的公告所指定的开业日期生效。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第10.23节中规定的含义。
“评级”指标普债务评级和/或穆迪债务评级。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理和代表。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用证延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)关于信用证延期的信用证申请。
“所需贷款人”是指在任何时候总共持有超过50%(A)无资金来源的承诺和未偿还的贷款、信用证债务及其参与，或(B)如果承诺已终止、未偿还的贷款、信用证债务和参与的贷款人。为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的无资金支持的承诺、未偿还的贷款、信用证义务及其所持有或被视为持有的参与应被排除在外。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“主管人员”是指借款人的首席财务官、财务主管、助理财务主管、董事、公司财务或董事财务管理部门，仅为了提供任职证书，指借款人的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在给行政代理的通知中以书面指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。任何根据本协议交付并经责任人员签署的文件，须被最终推定为已由借款人采取一切必要行动予以授权，而该负责人员亦须被最终推定为曾代表借款人行事。
“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“标普债务评级”是指在任何时候，标普对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务的评级(如果有的话)。
“受制裁国家”是指在任何时候是全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土，或其政府是全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、英国、欧盟或任何欧盟成员国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，(C)任何制裁目标的任何人，或(D)由上述条款所述的任何人拥有或控制的任何人。
“制裁”系指由(A)美国政府(包括但不限于由OFAC或美国国务院实施的制裁)、(B)英国金融制裁执行办公室或(C)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或其他相关制裁机构不时实施或执行的任何经济或金融制裁。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
《九月到期授信协议》是指借款人、借款人及加拿大皇家银行作为行政代理人签订的日期为2021年9月21日的第二份经修订、修改或补充的《九月到期授信协议》。
“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(B)款规定的利率。
个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有，或两者兼有。
“支持的QFC”具有第10.23节中规定的含义。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“多伦多道明银行纽约分行”指多伦多道明银行纽约分行及其继任者。
“术语SOFR”是指，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“门槛金额”是指10亿美元。
“循环未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
“交易”是指借款人签署、交付和履行贷款单据、借款、任何信贷延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证，以及贷款单据所考虑的所有其他交易。
“财政部”系指美国财政部。
“田纳西州法案”是指修订后的1933年田纳西州河谷管理局法案。
“类型”指，就任何贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
《美国爱国者法案》的含义见第10.17节。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国特别决议制度”具有第10.23节规定的含义。
“有表决权股票”是指任何人发行的股本或其他所有权和股权，其持有人在没有意外情况下，通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种意外情况发生后，投票的权利已被中止。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议”。“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法应：指不时修改、修改、补充的法律、法规, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。除本协议另有特别规定外，所有本协议未明确或完全定义的会计术语的解释应与根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的、以与编制截至2021年9月30日止期间的年度财务报表所采用的一致方式适用的公认会计原则编制。
(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。
一天的1.04次。
除另有说明外，此处所指的时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视当时适用而定)。
1.05信用证金额函。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或任何与信用证有关的单据条款，规定一次或多次自动增加其规定金额，则该信用证的金额应被视为该信用证规定的最高金额。
在实施所有该等增加后，不论上述最高金额是否在当时生效，均须支付该信用证的保证金。
1.06Rates。
行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
承诺和贷款
2.01贷款。
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“贷款”)，贷款总额不得超过贷款人承诺的任何时间的未偿还金额；但是，在实现任何贷款借款后，(A)循环余额总额不得超过承诺总额，(B)任何贷款人的未偿还贷款总额加上该贷款人在未偿还信用证债务总额中的适用百分比不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01节再借款。贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，或其组合，如本文进一步提供的。
2.02借款、转借和续贷。
(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可由自称是负责官员的个人通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)下午12：00之前收到上述通知。借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)下午12：00在任何基本利率贷款借款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由负责官员适当填写和签署。除第2.03(C)节另有规定外，每一次借款、转换或续贷的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应说明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续进行SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)与之相关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款的类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为、转换为或继续作为, 一笔为期一个月的SOFR贷款。任何此类自动转换为一个月利息期限的SOFR贷款，应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借入、转换或继续借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为SOFR贷款的细节，该贷款的利息期限为前款所述的一个月。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入TDNY账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于借款的借款通知之日仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。
(C)在违约期间，所需贷款人可要求将当时未偿还的任何或全部SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。
(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。
(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过八(8)个(8)(就本协议而言，不同或不同利息期的SOFR贷款将被视为单独的贷款，即使它们的利息期在同一日期到期)。
2.03信用证。
(A)信用证承诺。
(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03款所述贷款人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人开具以美元计价的信用证，并根据下文(B)款修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与信用证和信用证下的任何提款；但在任何信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过总承诺额，(Y)任何贷款人的贷款余额总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中的适用百分比不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：
(A)该信用证的到期日将在签发或最后延期之日后364天以上；或
(B)除非各贷款人批准，否则信用证的到期日将在信用证到期日之后。
(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；
(C)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)节生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及所有其他信用证义务，而信用证的实际或潜在提前偿付风险为信用证的实际或潜在违约风险。它可以根据自己的自由裁量权来选择。
(4)如果根据本合同条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。
(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(6)开证人没有义务修改任何信用证以增加或减少信用证的金额，次数不超过每个日历月五次。
(Vii)信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且信用证出票人应享有第十条规定的行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)涉及信用证出票人在以下方面的任何作为或不作为：
与其出具或拟出具的信用证以及与该信用证有关的发货人文件应完全视为第X条中所用的“行政代理”一词包括信用证发卡人的作为或不作为，以及(B)本合同中关于信用证发卡人的额外规定。
(B)信用证的签发和修改程序。
(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期前五(5)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)或在建议的修改日期前三(3)个工作日(视情况而定)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)开证人可能合理要求的其他事项。另外, 借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发放人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，至少在要求开具或修改适用信用证的日期前一个营业日，即第四条所载的一个或多个适用条件不能得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，信用证发放人应在要求的日期开具一份符合信用证发放人满意的形式和实质的信用证，以借款人的名义开具信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经开立，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向信用证发放人购买风险
参与该信用证的金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(Iii)[已保留]
(4)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定同意开立一份信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证出票人提出允许这种恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许信用证出票人在提取信用证后的规定天数内(“不恢复截止日期”)内发出通知，拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，且在不恢复截止日期前七个工作日(A)行政代理人已选择不允许该恢复，或(B)行政代理人发出通知(可以是电话或书面形式)，则该信用证不允许该恢复。任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(就本条而言，将该恢复视为信用证延期)，并在每种情况下指示信用证发行人不允许该恢复。
(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还等同于该笔提款金额的金额。如果借款人在该时间内未能向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相同的基本利率贷款借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，以及第4.02节规定的条件，且在执行该条件后，
借款时，循环余额总额不得超过总承诺额。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为信用证发放人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。
(Iii)对于因任何原因借入基本利率贷款而没有完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。
(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证下开立的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由信用证出票人承担。
(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续，承诺的终止或适用信用证的失效；(C)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(D)任何一方违反任何贷款文件；(E)任何贷款人或其任何关联公司违反或声称违反法律；(F)任何贷款人未能履行本协议项下的义务；(G)对已签发和未兑现的信用证的任何修改或延期；或(H)任何其他情况、发生或事件，无论是否与前述类似。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。
(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于信用证签发人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。
(D)偿还参保金。
(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理人为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将以行政代理人收到的资金将其适用的百分比分配给该贷款人。
(2)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证出票人自行决定达成的任何和解)，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给信用证出票人，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议或与此有关的任何协议或文书，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(4)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或
(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。
借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。
(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。信用证的出票人、
行政代理人、其各自的任何关联方或信用证的任何往来人、参与者或受让人应对第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，如果该条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的、而不是间接的或惩罚性的损害责任，只要借款人证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付信用证的条款和条件造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或无效；然而，如果本句中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接的、而不是后果性的或惩罚性的损害，而借款人证明这是由信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽造成的。
(g)[已保留].
(H)互联网服务供应商的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议，否则每份信用证均应适用互联网服务供应商的规则。
(I)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以每份信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令开证人满意的现金抵押品，则违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令信用证发放人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应按照其他贷款人根据第2.14(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，在适用法律允许的最大范围内支付给其他贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给信用证发放人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。信用证费用应按季度计算，并应在每个日历季度的第15个营业日到期并在欠款中支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(J)应付给信用证发放人的预付费和单据及手续费。
(I)借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付一笔预付款，该费用等于费用函中规定的费率(如果信用证出票人为TDNY)或借款人和信用证出票人(如果信用证出票人为TDNY以外的贷款人)商定的费率乘以每份信用证项下每日可提取金额的倍数。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.05节的规定确定。这种预付费用应按每一张信用证项下每天可提取的金额计算，并按季度拖欠。在每个日历季度的第15个营业日收到有效发票时，该预付费用即到期并支付欠款，该发票从该信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。
(2)借款人应为自己的账户直接向信用证出票人支付信用证出票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(L)现有的信用证。每份现有信用证应被视为自截止日期起根据本协议签发，适用于该信用证的所有费用应按该现有信用证是在截止日期签发的一样计算。
2.04提前还款。
(A)自愿预付。借款人在收到借款人基本上以附件2.04的形式向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(1)在任何SOFR贷款预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日和(2)基本利率贷款预付款之日；以及(Ii)任何此类预付款的本金金额应为1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍(或，如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人的贷款。
(B)强制预付贷款。如果在任何时候，由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即预付贷款和/或将信用证债务抵押，总额等于该超额部分。提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序用于SOFR贷款。本第2.04(B)条和第2.05(A)(Ii)条规定的所有预付款应遵守第3.06条，否则不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。
2.05终止或减少总承付款；可获得性。
(A)终止或减少总承付款。
(I)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止总承付款，或不时将总承付款永久减少到不低于循环未偿还总额的数额；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前五(5)个工作日的中午12点前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施任何总承诺额的减少后，信用证升华金额超过总承诺额，则信用证升华应自动减去超出的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在总承付款的任何终止或减少的生效日期之前与此有关的所有费用应在终止或减少的生效日期支付。
(Ii)强制性。如果在任何时候穆迪的债务评级被降至低于Baa1，而标准普尔的债务评级被降至低于BBB+，所需贷款人可在向借款人发出书面通知(“承诺终止通知”)后自行酌情终止总承诺，并要求提前偿还全部贷款和其他债务，并要求在承诺终止通知生效日期后九十(90)天提前偿还所有信用证债务，这只能在穆迪债务评级和标准普尔债务评级下调生效日期的六十(60)天内提供。
(B)可获得性。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时候(1)穆迪债务评级降至低于Baa1或标普债务评级降至低于BBB+，以及(2)所需贷款人向借款人提供限制新信用延期的通知(“可用性通知”)，则借款人不得请求任何新的信用延期，贷款人也没有义务进行任何新的信用延期(尽管借款人应被允许继续并转换现有的信用延期)；只要所要求的贷款人已经向借款人交付了可用性通知，但没有交付
在向借款人发出终止承诺通知后，借款人应被允许在下列情况之一发生时请求新的信用延期，贷款人有义务进行新的信用延期：(I)穆迪债务评级被上调至Baa1或更高，标准普尔债务评级被上调至BBB+或更高，或(Ii)所需的贷款人同意进行新的信用延期。
2.06偿还贷款。
(A)借款人应在(I)贷款发放后364天和(Ii)到期日较早的日期向行政代理偿还每笔未偿还贷款的本金，由贷款人承担。
(B)借款人应向行政代理偿还根据第2.03(C)款被视为已发放的每笔未偿还贷款的本金，以及在(I)信用证签发后364天和(Ii)到期日之前发生的每笔未偿还信用证借款的本金。
2.07感兴趣。
(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔SOFR贷款须就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率相等于(A)该利息期间的经调整期限SOFR加(B)适用利率加(C)适用流动资金溢价之和；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)基本利率加(B)适用利率加(C)适用流动资金溢价之和。
(B)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速支付还是以其他方式支付，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的年利率浮动计息。
(2)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.08Fees。
(A)承诺费。借款人应按照其适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于(I)适用利率乘以(Ii)总承诺额超过循环余额总额的每日实际数额的乘积，可按第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度的第一个营业日、从截止日期后的第一个营业日开始、在本协定到期日或终止时到期并支付欠款。承诺费应每季度计算一次，如适用费率在任何日历季度内有任何变化，则应分别计算每日实际数额并乘以该日历季度内该适用费率生效的每一期间的适用费率。
(B)收费信。借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付自有账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.09利息和费用的计算。
所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以最优惠利率适用期间的实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。
2.10债务证据。
(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每张此类本票应采用附件2.10(“本票”)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.11一般支付；行政代理的追回。
(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)由行政代理人作出的推定。
(I)贷款人提供资金。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午12：00之前收到)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，对于基础利率贷款的任何借款，该贷款人已按照第2.02节的规定和要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人支付其在适用的
向行政代理借款的，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Ii)借款人付款。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，自该金额分配之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率，按联邦基金利率和行政代理根据银行同业赔偿规则确定的利率，每天(包括该日)的利息偿还给管理代理。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。
(E)资金来源。除第3.07(A)节另有规定外，本条款的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。
2.12贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其所持有的信用证债务的参与获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一定比例的付款，并应计利息高于本条款规定的比例，则获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与和信用证债务的次级参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自所欠贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(2)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证债务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何对价，但对借款人除外(本节的规定适用)。
借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
2.13现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)(A)信用证出票人已履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(B)在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，以及(Ii)行政代理应提前十(10)天书面通知借款人，则借款人应立即将所有信用证债务的未偿还金额抵押。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或信用证出票人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.14(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在TDNY被冻结的存款账户中。此类现金抵押品应投资于无息存款账户，如果是贷款人提供的现金抵押品，则应投资于行政代理和借款人同意的投资，如果是借款人提供的现金抵押品，则应投资于投资。这类存款账户的账户记录应清楚地表明，现金抵押品是作为抵押品持有的，由借款人(如果是贷款人提供的现金抵押品，则为贷款人)所有。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.13节或本协议任何其他条款就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。
(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(第2.13节规定的后续申请可根据第8.03节的其他规定适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
2.14违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人的任何金额；第三，如果行政代理人如此决定或应信用证出票人的要求，作为参与任何信用证的违约贷款人未来资金义务的现金抵押品；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为行政代理人确定的违约贷款人未能按本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人或信用证发放人的任何款项的付款；第七，只要不存在违约, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时作出的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。违约贷款人(A)无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，且(B)应限于第2.03(I)节规定的收取信用证费用的权利。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节获得、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的适用百分比时，应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(A)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约的情况下，每一次这种重新分配才应生效；以及(B)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如有)。
(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.13节规定的程序将前期风险进行抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证签发人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
2.15扩展选项。
借款人可以在截止日期之后和可用期结束前不少于三十(30)天，以其全部费用、费用和努力，请求任何一个或多个承诺增加其承诺额的贷款人(增加贷款人的承诺额的决定在该贷款人的唯一和绝对自由裁量权范围内)，或请求任何其他有资格的受让人增加其承诺额，并要求开证行提供新的承付款(每次请求的承付款均为“递增承付款”)，方法是向行政代理提交一份承诺额增加附录，基本上以附件2.15的形式，由借款人和每个这样的贷款人或其他有资格的受让人(每个都是“增量贷款人”)正式签署。在每一种情况下，只要在生效后承诺总额不超过12.5亿美元，这种递增承付款应至少为25,000,000美元，并在此基础上再递增5,000,000美元。没什么
应被解释为行政代理、安排人或任何贷款人有义务谈判(无论是否出于善意)、征求、提供或同意任何增加的承诺。每项递增承诺应于借款人和行政代理商定的日期(各自为“承诺增加日期”)生效，在任何情况下，该日期应在所需贷款人满足或免除第4.03节规定的前提条件之日或之后，行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的负责官员签署的证明。行政代理应在下午1：00或之前通知出借人和借款人。在增加承付款之日的第二天，应将此种增加承付款的效力记录在登记册中，并应在登记册中记录与此种承付款增加有关的所有适用的补充信息。在承诺增加之日，参与这种增量承诺的每个增量贷款人应被视为向在该承诺增加日期有贷款和参与未偿还信用证的每个现有贷款人购买和承担在该承诺增加日期有未偿还贷款和参与信用证的贷款的不可分割的利息和参与，只要该贷款人在新承诺中的适用百分比范围内(在实施这种增加承诺之后)，以确保在实施这种增加承诺的承诺增加日期的承诺增加日，每个贷款人只被欠该承诺增加日未偿还贷款和参与信用证的适用百分比。
2.16终止日期延期。
(A)借款人可根据第2.16(A)-(D)节的要求，选择将到期日延长两(2)个额外的一年期限，该期限可根据第2.16(B)款修订(每一项均为“延期”)，但与延期有关的条件是：
(I)借款人应在截止日期的第一、二、三、四、五或六周年(视属何情况而定)的第一、二、三、四、五或六周年(视属何情况而定)前至少三十(30)天(且不超过九十(90)天)通知行政代理及其所选择的贷款人请求延期(“延期通知”)；
(Ii)在紧接该项延期生效之前或之后，并无任何失责或失责事件发生或持续；
(Iii)本协定第五条或任何其他贷款文件所载的陈述和保证，在紧接该项延期生效之前和之后均属真实和正确；及
(4)行政代理人应已从借款人那里收到行政代理人应合理要求的证书、决议和意见。
(B)在收到延期通知后十(10)天内，行政代理应征求贷款人对延期的同意。每一贷款人应努力对此类请求作出回应，无论是否同意这种延期(在
借款人和行政代理在提出请求后十五(15)天内通知借款人和行政代理。在借款人、行政代理和该等同意贷款人签署基本上以附件2.16的形式正式完成的延期协议后，适用于每一贷款人承诺的到期日应在到期日之后延长一(1)个额外的一年期限，此后，“到期日”一词仅就该等同意贷款人而言，是指根据本条款应延长到期日的日期。
(C)除非所要求的贷款人同意延期，否则不得延长任何贷款人的到期日。
(D)展期不适用于任何未同意展期的贷款人。任何贷款人在提出请求后十五(15)天内没有对行政代理根据第2.16(B)条提出的请求作出回应，应被视为不同意延期；不同意不应影响贷款人在适用到期日之前在本协议项下的现有承诺，每个非同意贷款人的承诺应在确定的到期日终止，而不会使请求的延期生效。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01个税种。
(A)免税付款--预扣义务：因纳税而付款。在适用法律允许的范围内，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。然而，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则(I)应根据借款人或行政代理人(视属何情况而定)确定的法律扣缴或扣除该税款，(Ii)借款人或行政代理人(视属何情况而定)应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款而进行的，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)之后，行政代理、任何贷款人或信用证(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。
(B)借款人支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)税收赔偿。
(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，借款人应并在此向行政代理人、每一贷款人和信用证出票人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就借款人或行政代理人扣缴或扣除的或由行政代理人、该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括对其征收或主张的或可归因于本节规定的款项)的全额赔偿，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。借款人还应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人和信用证出票人应并在此特此赔偿借款人和行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向借款人和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府当局因借款人或行政代理人(视属何情况而定)违约而招致或向借款人或行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括为借款人或行政代理人提出的任何律师的费用、收费和支出)，根据第(E)款的规定，向借款人或行政代理人交付任何单据，或由于单据的不准确、不充分或不足而交付，或由于单据不准确、不充分或不足而要求贷款人或信用证发行人(视情况而定)交付。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。第(2)款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人向政府当局支付本第3.01节所规定的任何税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理地满意的此类付款的其他证据。
(E)贷款人的地位：税务文件。
(I)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税、(B)所需扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可获得的豁免的其他合理要求的信息。或降低借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项的适用税额，或以其他方式确定贷款人在适用司法管辖区内预扣税款的地位。即使本款(E)有任何相反规定，如贷款人合理判断，填写、签立及提交该等文件(以下第(Ii)款所述的任何美国国税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY除外)会令贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立及提交该等文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，借款人就税务目的而言是美国居民
(A)任何贷款人如属《国税法》第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应将国税局W-9表格或适用法律规定或借款人或行政机关合理要求的其他文件或资料送交借款人及行政机关签立的副本，以使借款人或行政机关(视属何情况而定)能够决定该贷款人是否须遵守后备扣留或资料申报规定；及
(B)根据《国内税法》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)(此后应不时应借款人或行政代理人的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列两项中适用的一项为准：
(I)国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，声称有资格获得美国是缔约方的所得税条约的福利，
(Ii)国税局表格W-8ECI的签立副本，
(3)已签署的国税局W-8IMY表格和所有必要的证明文件，
(Iv)如属声称享有《国税法》第881(C)条所指的投资组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Y)签署国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，或
(V)签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。
(C)每一贷款人应迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改变或使任何所要求的免税或减税无效的情况变化，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。
(F)某些退款的处理。如果行政代理人、任何贷款人或信用证签发人已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就引起该退款的税款支付的赔偿或额外支付的金额)，不包括行政代理人、该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的所有自付费用。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理、该贷款人或信用证出票人的要求，同意在行政代理、该贷款人或信用证出票人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理、该贷款人或信用证出票人。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款(F)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而须获弥偿的税项及引致该项退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而该笔弥偿款项或
与这种税有关的额外数额从未支付过。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。尽管第3.01(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或信用证出票人都不会被要求根据本第3.01(F)节向借款人支付任何款项，而行政代理、该贷款人或信用证出票人的支付将使其处于比行政代理、该贷款人或信用证出票人所处的税后净值更不利的位置，如果赔偿付款或导致退款的额外金额从未支付过的话。
3.02违法性。
如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定利率的SOFR贷款或基本利率贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(A)应暂停该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，而其利率是参考基本利率的调整期限SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基本利率的调整期限SOFR部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应根据该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)选择预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的经调整期限SOFR部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即确定, 如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其调整期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR(视适用情况而定)来确定或收取利率为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
3.03无法确定费率。
根据第3.04节的规定，如果被要求的贷款人出于任何原因确定：(A)不存在足够和合理的手段来确定调整后的
如果就建议的SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间，或(B)关于建议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和所有贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持SOFR贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的调整后期限SOFR部分的确定，应暂停使用调整后期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，借款人可(A)撤销任何未决的借款、转换或延续SOFR贷款的请求，或(B)预付任何受影响的贷款，包括应计利息。如借款人未能履行上述(A)或(B)项的规定，借款人的申请将被视为已转换为申请按上述规定的款额借款基本利率贷款。
3.04基准替换设置。
(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.04(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。任何决定、决定或选举可
行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.04节作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.04节明确要求的除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的厘定。
3.05增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于
或由任何贷款人(调整后期限SOFR中反映的任何准备金要求除外)或信用证发行人的账户或信贷提供或参与；
(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何SOFR贷款，对任何贷款人或信用证出票人征收任何种类的税，或改变向该出借人或信用证出票人就此支付款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及该出借人或信用证出票人应缴纳的任何免税或税率的任何变化除外)；或
(Iii)将影响本协议或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证出票人；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，而该贷款的利率是参考SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或SOFR期限(或维持其作出任何该等贷款的义务)而厘定的，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，在贷款人或信用证出票人的要求下，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或出票人的资本的回报率或该出借人或出票人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其作出的贷款或参与所持有的信用证，该贷款人或由信用证发行人签发的信用证低于该贷款人或信用证发行人或信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)付款。将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)报销证明。根据第3.05款要求赔偿的每一贷款人或信用证出票人，应在实际可行的情况下尽快通知借款人，使其有权根据第3.05款获得赔偿的事件的发生，且在任何情况下不得迟于该事件发生之日后一百二十(120)天。每一贷款人或信用证出票人应有权根据第3.05款就此类事件获得赔偿，但赔偿仅限于因此而产生的赔偿。
在该贷款人或信用证发行人根据前款规定向借款人发出通知之日前一百二十(120)天期间发生的。借款人应在贷款人或信用证出票人提出书面要求之日起三十(30)天内根据第3.05条付款，因此(通过行政代理提交)该要求应附有一份证书，详细说明其依据和计算方法，并进一步证明用于计算该金额的方法是公平合理的。
3.06赔偿损失。
应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)由于借款人根据第10.13节提出请求(借款人请求更换违约贷款人的结果除外)，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；
包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用(但不包括损失的利润)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算借款人根据第3.06节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的SOFR期限为该贷款提供了资金，并支付了可比金额和可比期限的等额保证金，无论该SOFR贷款是否实际上是这样提供资金的。
3.07缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.05款要求赔偿，或要求借款人根据第3.01款为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或信用证出票人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.05款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，均不受
贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该出借人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。
3.08生存。
借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。
第四条
贷款的先决条件
4.01结案的条件。
本协议应自截止日期起生效，每个贷款人同意在本协议的截止日期对其要求的初始信贷进行扩展时，须满足下列各项条件：
(A)行政代理应已从借款人那里收到下列资料：
(I)由借款人、行政代理人及贷款人妥为签立及交付的本协议，连同借款人的一份或多份由各贷款人开立的票据，每份均由一名主管人员妥为签立，如属本协议，则由各贷款人妥为签立；
(2)借款人的内部律师和外部律师的书面意见(致行政代理和贷款人，日期为截止日期)，主要以附件4.01a-1的形式，以及外部律师的书面意见，基本上以附件4.01a-2的形式；
(Iii)注明截止日期并由负责人员签署的证明书，证明借款人符合第4.01(E)及(F)条所列的条件；
(Iv)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明(A)借款人每名获授权签立和交付任何贷款文件或根据本条例规定须由借款人或其代表签立和交付的其他文件的高级人员的姓名和真实签名，(B)借款人在上述证明的日期有效的附例(或同等的组织文件)，及(C)借款人批准和授权签立、交付和履行其所属一方的贷款文件的所有决议；
(V)贷款人根据第10.17节所述的《美国爱国者法》的要求可能合理要求的信息；以及
(Vi)行政代理人可合理地要求的与借款人有关的其他文件、贷款文件或交易，其形式和实质均须合理地令行政代理人满意。
(B)行政代理人和安排人(视属何情况而定)应已收到当时支付给行政代理人、安排人和贷款人的所有费用、费用、开支和其他补偿，包括根据费用函支付的费用、费用、开支和其他补偿。
(C)借款人应已在结案日期之前或当日向行政代理人支付所有合理的律师费、收费及律师费用，并在结案日期或当日(按合理详情)开具发票，另加构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费及开支的合理估计的额外费用、收费及开支(但该估计不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算)。
(D)本协议第五条或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证应真实无误。
(E)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。
(F)自2021年9月30日以来，借款人的财务状况、业务、业务或财产、借款人履行贷款文件义务的能力或行政代理或任何贷款人强制执行贷款文件的能力不应发生重大不利变化，包括法律变更的结果。
4.02所有信用延期的条件。
每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放SOFR贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：
(A)借款人在本协议第五条(不包括第5.05(C)节)或任何其他贷款文件中所作的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在信贷展期之日和截止日期(视情况而定)应真实和正确，但仅明确提及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期之前真实和正确。
(B)在该信贷展期生效之时及紧接生效后，该建议的信贷展期或所得款项的运用不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续或将会导致任何违约或违约事件。
(C)在借款的情况下，行政代理应已按照本条例的要求收到借款通知。
(D)在信用证延期的情况下，行政代理和信用证签发人应已收到符合本协议要求的信用证申请。
(E)借款人应已向行政代理递交(I)借款人董事会授权该项信贷延期的决议，该决议应由借款人的秘书或助理秘书证明，该决议自申请信贷延期之日起完全有效，以及(Ii)在借款的情况下，如果该等决议限制了借款人在其与一家或多家金融机构的所有信贷安排下的借款总额，借款人的授权人员出具的证明，证明在实施该信贷延期后，借款人在其与一家或多家金融机构的所有信贷安排下的借款总额不得超过该限额。
(F)借款人提交的每一次信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为一种声明和担保，即在适用的信用延期之日并截至该日，已满足TVA法案第4.02(A)和(B)节规定的条件以及第15d条的要求。
4.03每项承诺的条件增加。
除第2.15节规定的条件外，除非根据第2.15节放弃，否则每次增加承诺均须在承诺增加日之前或同时满足下列各项条件：
(A)除非行政代理另有说明或同意，否则行政代理应在增加承诺额之日或之前收到下列各项，每一项的日期均为该承诺额增加之日，且每一项的形式和实质均令行政代理满意：
(I)每个增量贷款人正式签署的书面承诺，其总额等于拟议增加的承诺额(借款人和行政代理人之间商定的，但在任何情况下不得超过第2.01节规定的最高金额，对于不是现有贷款人的每个此类增量贷款人，还包括一份由借款人、行政代理人和该合格受让人正式签署的假设协议，该协议基本上采用附件10.06的形式或行政代理人满意的形式和实质内容；
(2)基本上采用附件2.15形式的补充协议，该补充协议自增加承诺之日起生效，并由借款人和行政代理签署，在必要的范围内执行借款人和行政代理商定的增加承诺的条款和条件；
(3)借款人的大律师向行政代理人、贷款人和信用证发行人提出的意见，其形式和实质令行政代理人合理满意；和
(Iv)行政代理人可合理要求的其他文件。
(B)在增加承付额当日或之前到期应付的所有费用和开支(包括律师的合理和有据可查的费用和开支)，应已支付给行政代理人，由行政代理人和贷款人(视情况而定)自行承担。
(C)第4.02节规定的先决条件应在增加承诺之前和之后均已满足。
(D)此类承诺的增加应按照第2.01节规定的适用条款和条件作出。
第五条
申述及保证
借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。
借款人(A)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或使用其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(B)在适用于美国机构的范围内，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁、使用或经营财产或其业务需要此类资格或许可，具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉；除非是(A)(I)或(B)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。
5.02授权；无违规行为。
借款人签署、交付和履行每份贷款文件均已通过所有必要的行动得到正式授权，且不(A)与借款人作为当事一方的任何合同义务或影响借款人或其任何财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令或借款人或其财产受制于的任何仲裁裁决相抵触或导致违反或设立任何留置权，或要求支付任何款项；或(B)违反任何法律(包括但不限于《德克萨斯州法案》和FRB发布的条例U或条例X)。
5.03政府授权；其他异议。
除已取得且完全有效的贷款文件外，借款人在签署、交付或履行或强制执行任何贷款文件时，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。
5.04绑定效果。
每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。每份贷款文件构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)年度财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照在所述期间内一贯适用的GAAP公平地列报借款人截至所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示借款人截至所述期间的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、承诺及债务的负债。
(B)中期财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)公平地列报借款人截至所述日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩，但在第(I)及(Ii)条的情况下，须在没有脚注及正常的年终审计调整的情况下作出；及(Iii)显示借款人截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。
(C)自2021年9月30日以来，并无发生或可合理预期会产生重大不良影响的事件或情况。
5.06诉讼。
没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据借款人所知，在经过适当和勤奋的调查后，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由借款人或针对借款人或其或美国的任何财产或收入，不存在以下威胁或预期的行动、诉讼、程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易，或(B)合理地可能被确定为不利的，并且如果确定为不利的，可能合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.07无默认设置。
没有违约发生，而且还在继续。
5.08财产所有权；留置权。
借款人或美国在费用、有效租赁权益或其他使用权方面拥有良好的记录和可出售的所有权，用于其正常业务的所有不动产，但所有权上的缺陷不能单独或总体上产生重大不利影响的合理预期除外。借款人的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。
5.09环境合规性。
除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：
(A)每个设施和设施内的所有运营均符合所有适用的环境法，设施或企业没有违反任何环境法，也没有任何与设施或企业有关的条件可能导致根据任何适用的环境法承担责任。
(B)借款人没有收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、关于环境事项或遵守环境法的责任或潜在责任发出的任何书面或口头通知，也没有任何负责人员知道或有理由相信会收到任何此类通知或正在受到威胁。
5.10缴纳政府收费。
借款人已支付其知悉已向其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及地方重大税项、评税、费用及其他政府收费，但已根据公认会计原则为其提供充足准备金并真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序对其提出异议的除外。
5.11 ERISA合规性。
如果借款人或任何ERISA附属公司受ERISA约束，则：
(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理这类信函的申请。据借款人的主管人员所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种纳税资格。
(B)对于任何计划，没有悬而未决的或据借款人主管人员所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局可能会产生重大不利影响的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(C)(1)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA附属公司均不知道任何可合理预期的事实、事件或情况
构成或导致任何养恤金计划的ERISA事件；(2)借款人和各ERISA附属公司已就每个养恤金计划满足养恤金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人或任何雇员退休保障计划关联公司均不知道任何事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)借款人或任何雇员退休保障计划关联公司除支付保费外，并无对PBGC产生任何债务，亦无任何未支付的保费已到期支付；(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
(D)借款人现在和将来都不会使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)。
5.12《马尔金规则》；《投资公司法》。
(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，借款人资产价值的25%将为保证金股票，但须符合第7.01条或第7.03条的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制的限制。
(B)借款人或任何控制借款人的人都不是或不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。
5.13披露。
借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的整个情况，不误导性地作出陈述；但(A)就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的，(B)本协议中的任何规定不得被视为要求借款人向行政代理或任何贷款人提供预计财务信息，但在该等预计财务信息范围内除外
(C)如果该等错误陈述或遗漏与不能合理预期会产生重大不利影响的事实有关，则借款人可透过提供经修改或补充的资料，纠正该等错误陈述或遗漏。
5.14遵守法律。
(A)借款人遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的规定，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期未能遵守该等规定会产生重大不利影响。
(B)借款人或其任何附属公司、董事或其任何高级职员，或据借款人所知，任何雇员、联营公司、代理人、代表或代表借款人或附属公司行事的人，在为借款人或附属公司或代表借款人或附属公司行事的过程中，没有直接或间接：(I)在每种情况下，违反任何适用的反贪污法，将借款人或任何上述附属公司的任何公司资金用于与政治活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他开支，(2)违反任何适用的反腐败法，直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人支付任何款项；或(3)在任何实质性方面违反或违反适用的反腐败法的任何规定。
(C)借款人已实施并有效维持旨在确保借款人及其附属公司遵守适用制裁的政策和程序，且借款人及其附属公司在所有方面均遵守适用制裁。借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管、员工、代理商或附属公司均不是受制裁个人。
(D)借款人及其子公司的业务在任何时候都实质上遵守了所有适用的反洗钱法，而且涉及借款人或其任何子公司的任何政府当局没有就任何潜在的实质性违反任何反洗钱法的任何行动、诉讼或诉讼待决，据借款人所知，也没有受到威胁。借款人已向贷款人提供有关借款人及其子公司和附属公司的所有必要信息，以便贷款人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，并且这些信息是真实和正确的。
第六条
平权契约
只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，借款人应：
6.01财务报表。
交付给管理代理：
(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提交借款人截至该财政年度结束时的资产负债表，以及该财政年度的相关收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，但其中明确注明的除外，经审计并附有安永会计师事务所或行政代理人合理接受的另一国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外，条件是借款人不应被要求向行政代理或任何贷款人交付此类财务报表，如果该等财务报表可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或在www.twa.com网站上随时以可打印的格式获得，则借款人不应被要求向任何贷款人交付此类财务报表可打印的电子表格)发送给行政代理，以便张贴到本协议的行政代理维护的电子平台(“平台”)；和
(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快备妥借款人截至该财政季度结束时的资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度的有关收益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经负责人员核证为公平地反映了财政状况，除其中明确注明外，借款人的经营结果和现金流符合GAAP，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制，但借款人不应被要求向行政代理或任何贷款人交付该等信息，前提是该等信息可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或www.twa.com网站以可打印格式随时获得；如果该信息已(以适当的、可打印的电子形式)交付给行政代理以便张贴到平台上，则借款人不应被要求向任何贷款人交付该信息。
6.02证书；其他信息。
交付给管理代理：
(A)在向借款人的任何债务证券持有人提供依据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款而提供的任何报表或报告的副本(由
与债券发行相关的借款人)，并且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款向贷款人提供；
(B)迅速并无论如何在借款人收到后十(10)个工作日内，将从美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对借款人的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；
(C)迅速(无论如何，在五(5)个工作日内)，(I)穆迪宣布穆迪债务评级的任何变化或暂停或撤回其对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务评级的通知，以及(Ii)标普宣布标准普尔债务评级的任何变化或暂停或撤回其对借款人的优先无担保长期非信用增强型债务评级的通知；
(D)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；以及
(E)及时提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)不时合理要求的关于借款人的业务或财务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上按附表10.02所列网址张贴该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应应借款人的要求将此类文件的纸质副本交付给行政代理，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在DebtDomain或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)
贷款人(均为“公共贷款人”)可能有人员不希望获得有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重要的非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
6.03节点。
(A)在获知后立即(无论如何，在五(5)个工作日内)通知行政代理任何违约的发生。
(B)在获知此事后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)将已造成或可合理预期造成重大不利影响的任何事项通知行政代理。
(C)及时(无论如何，在十(10)个工作日内)通知行政代理借款人在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变化。
每份根据第6.03(A)至(C)节发出的通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取或拟采取何种行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
6.04偿还债务。
支付和清偿到期和应付的所有适用的联邦、州和地方对其或其财产、收入或资产的实质性税费、评估费、手续费和其他政府收费，除非借款人根据美国公认会计准则勤奋地进行适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金。
6.05保留存在等
(A)全面保存、更新和维持，并使其合法存在。
(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。
6.06物业的维护。
维护、保存和保护借款人在其业务运营中判断所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。
6.07保险的维护。
(A)在任何时候，穆迪的债务评级为Baa1或更低，而标普的债务评级为BBB+或更低，向财政健全和信誉良好的保险公司维持全面有效的保险(包括工伤补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，其金额和免赔额以及承保的风险通常由在借款人经营的地方从事类似业务并拥有类似物业的公司承担。
(B)借款人应根据适用法律维持完全有效的核责任和财产保险。
6.08遵纪守法。
遵守所有法律(包括但不限于TVA法案)的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响。
6.09书籍和唱片。
(A)备存妥善的记录及帐簿，除其中或任何年度财务报表或中期财务报表另有明文注明外，所有涉及借款人资产及业务的财务交易及事项，均须按公认会计原则一贯适用完整、真实及正确的分录。
(B)按照对借款人具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存这种记录和帐簿。
6.10检验权。
在符合借款人的安全和保安程序的范围内(该程序将适用于行政代理和每个贷款人，其方式与适用于借款人以外的其他人的方式一致)，允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查借款人的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录这些记录，并与其董事、高级人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，费用由行政代理或贷款人承担。在正常营业时间内的合理时间，在合理的提前通知借款人后，每年不超过一次；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在合理事先通知借款人的情况下，在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担。
6.11收益的使用。
将信用扩展用于一般公司用途。
6.12税率及收费。
(A)对将产生足够资金用于其电力系统的运行、维护和管理的毛收入的电力征收费率；向各州和县支付代替税收的款项；偿还未偿还债券的债务，包括提供和维持储备基金和与此相关设立的其他基金；作为拨款投资的回报向财政部支付款项；向财政部偿还拨款投资；以及董事会可能认为适宜的额外保证金，用于电力系统资产投资、未偿还债券提前到期前报废、额外减少拨款投资及其他与借款人电力业务相关的目的，并适当考虑TVA法案的主要目标，包括以可行的最低利率出售电力的目标。
(B)就本第6.12节而言，上述规定中所使用的“未偿债券偿债”是指在任何财政年度内，需要(1)在该财政年度内支付债务证据的利息，(2)在该财政年度内累积在与任何债务证据有关的任何偿债基金或其他类似基金内，以及(3)在该财政年度内因任何债务证据的本金而支付的款项的总和，而偿还债务的资金将无法从偿债或其他类似资金中获得，或从其他来源获得；但就本规定第(Iii)款而言，债券预期债务及其续期应被视为按发行该等债券预期债务的发行而支付或拨备用于支付授权债券本金的资金的规定比例和时间到期。
(C)就本第6.12节而言，借款人确定的电价也应足以满足本章第6.12(A)节的所有要求，条件是
在任何财政年度，以“未偿还债券的偿债”取代“未偿还债券的还本付息”，即根据权力决议发行的所有系列债券的原有发行额及债务的其他证据(其中任何部分于该年度的10月1日尚未偿还)，如按该财政年度每年适用的利率偿还，则须按适用的利率偿还。
6.13保护贷款人的投资。
借款人应于自2020年10月1日起的五年期间起的每一个连续五年期间内，将电力收益净额用于减少(直接或通过支付准备金或偿债基金)其资本债务，包括债券和拨款投资，或用于对电能实业的再投资，金额至少为应计折旧和其他费用(相当于适用于其电力物业的资本支出摊销的其他费用)的总和加上在此期间处置电力设施所实现的收益净额。
第七条
消极契约
只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，借款人不得：
7.01留置权。
在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许的留置权除外。
7.02负债累累。
(A)不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务或类似的财务义务，但下列情况除外：(I)符合第7.02(B)节的规定，即《贸易促进法》允许的债务，以及(Ii)任何其他适用的联邦法律明确允许借款人发生的债务。
(B)根据1960年10月6日通过的经修订的田纳西河谷电力债券基本决议第2.5节(“第2.5节”)，设立、招致、承担或容受现有的任何银行信贷安排，但不向所需贷款人提供权利，以选择使本协议项下的信贷延期也根据第2.5节发行；然而，如果被要求的贷款人选择使本协议项下的信用延期也根据第2.5条发放，借款人应向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，包括律师的意见(如果行政代理合理要求)，证明本协议项下的信用延期是根据第2.5条发放的，并且还规定，本协议项下的信用延期和另一银行信贷安排下的信用延期在加快拖欠金额方面将拥有相同的权利。
(C)产生、招致、承担或容受超过其可用债务上限的任何债务或类似财务义务的存在。
7.03基础性变化；子公司。
(A)与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或出售、租赁或以其他方式转让(不论在一项交易或一系列交易中)其全部或实质上所有资产(不论现已拥有或以后取得)予任何人或以任何人为受益人。
(B)组成或收购任何附属公司。
7.04商业性质的变化。
从事与借款人在结算日所经营的业务有实质不同的任何重大业务，或与其有实质关系或附带的任何业务。
7.05使用收益。
(A)直接或间接使用信贷展期，并立即、附带或最终以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。
(B)在遵守制裁/反腐败法/反洗钱法的情况下使用收益。直接或间接使用贷款或信贷延伸的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人)违反制裁，(Iii)促进要约、付款、承诺付款，或授权向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(4)以任何可能导致违反任何反洗钱法的方式。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。
下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。借款人未按本合同规定支付(I)任何贷款或任何信用证义务的本金金额，包括所要求的任何预付款，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。
(I)借款人未能履行或遵守第6.10款中的任何条款、契诺或协议，并且在行政代理向借款人发出通知后五(5)个工作日内继续不履行；或
(Ii)借款人未能履行或遵守第6.02(E)条、第6.03(A)条、第6.03(B)条、第6.05(A)条、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或
(C)其他违约行为。借款人未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)项中指明)，且这种不履行持续三十(30)天；或
(D)申述及保证。本合同中由借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或误导性的；但是，如果借款人在第5.05(A)或(B)节中作出的陈述在作出或被视为作出时是不正确或误导性的，只要(I)借款人在责任人员意识到失实陈述之日起三十(30)天内通过发布更正的年度财务报表或中期财务报表来纠正失实陈述，或(Ii)在责任人员意识到失实陈述之日起三十(30)天内根据第10.01条规定放弃承认失实陈述不构成违约事件，则不应发生违约事件；或
(E)交叉加速以增强分辨率。
(I)根据权力决议案就根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据的本金或利息的支付，而根据权力决议案所界定的“违约事件”，占根据权力决议案发行的所有债券、票据及其他债务证据的本金总额超过百分之五(5%)；或
(Ii)根据权力决议案及根据权力决议案的定义，发生任何其他“失责事件”，其结果是根据权力决议案发行的债券、票据及其他债务证据加速，而构成(A)10亿美元或(B)根据权力决议案发行的所有债券、票据及其他债务证据的本金总额超过5%(5%)的较大者；或
(F)交叉违约。发生《9月到期信贷协议》、《2月到期社区银行信贷协议》或《2月到期信贷协议》中所界定的“违约事件”；或
(G)破产法律程序等借款人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意指定任何接管人、受托人、
或任何接管人、受托人、保管人、清盘人、清盘人、修复人或相类人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或搁置达六十公历日；或根据任何债务人救济法就任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，在未经该人同意下提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十公历天，或在任何该等法律程序中登录济助令；或
(H)无力偿还债务；扣押。(I)借款人变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时予以偿付，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。
(I)判决。针对借款人作出(I)一项或多于一项的最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围有争议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或任何非金钱的最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多于一项的最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)在连续十(10)天内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或
(J)ERISA。如果借款人或任何ERISA关联公司受到ERISA的约束：(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或
(K)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于除根据或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(L)控制权的变更。美利坚合众国不得在完全摊薄的基础上拥有至少(1)借款人90%(90%)的股权和(2)有权投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人的90%(90%)股权(有一项理解是，截至截止日期，借款人是美利坚合众国的全资法人机构和机构)；或
(M)债务评级。
(I)穆迪债务评级低于Baa3，标普债务评级低于BBB-；或
(Ii)穆迪和标普暂停或撤回对借款人的优先无担保长期无信用增强型债务的评级。
8.02违约时的补救措施。
如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；
(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；
然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出了实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金运用情况。
在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，根据第2.13节和第2.14节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付第二款所述的金额；
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证借款的利息，按贷款人和信用证出票人按其持有的本条款第三款所述的各自金额的比例按比例分配；
第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，以及(B)将由信用证未提取的总金额组成的那部分信用证债务的现金抵押，按贷款人和信用证出票人按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例进行抵押；以及
最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。
根据第2.03(C)节和第2.13节的规定，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第九条
行政代理
9.01任命和权限。
每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
9.02作为贷款人的权利和义务。
(A)担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下的行政代理人的人。该人及其
联营公司可接受借款人或其任何联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。
(B)如果担任本合同项下的行政代理人的人也是贷款人，则该人作为行政代理人的身份不应影响该人作为贷款人的义务(包括该人以贷款人的身份为贷款提供资金的义务)。
9.03免责条款。
除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权及权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。
行政代理不对下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、任何贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件；
除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。
9.04管理代理的可靠性。
行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.05委派职责。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于上述任何一次代理，以及该行政代理的关联方和任何该等次代理。
9.06管理代理辞职。
行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人，任命符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和贷款人没有合资格的人接受这种任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人指定行政继任者为止。
本部分中上述规定的代理。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证出票人一职。一旦接受继承人作为本合同项下的行政代理的任命，(I)该继承人将继承并被赋予退役信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役信用证发票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任信用证发票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。
每一贷方和信用证发行方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。
9.08无其他职责；等
尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。
在根据任何债务人救济法对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付)
无论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他款项的索赔)，第2.03(A)(I)和(J)、2.08和10.04条规定的信用证出票人和行政代理人在该司法程序中被允许；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。
9.10支付错误。
(A)如果行政代理通知贷款人或信用证出票人，或代表贷款人或信用证出票人(任何贷款人、信用证出票人或其他收款人，“付款收件人”)收到资金的任何人，行政代理已凭其唯一合理的酌情决定权确定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(不论该付款收款人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用的预付款或偿还而收到，单独或集体分发或以其他方式支付“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类错误付款的金额(或其部分)以所收到的货币在同一天返还给行政代理，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政机关偿还该笔款项之日起计的每一日的利息
代理按照联邦基金利率和行政代理根据银行间同业拆借的现行规则确定的利率两者中较大者为准。在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从行政代理人(或其任何关联人)收到的错误付款(I)的金额或日期与行政代理人(或其任何关联人)就该错误付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Ii)没有在行政代理人(或其任何关联人)发出付款通知之前或之后附上付款通知，则在每种情况下，上述付款接受者均应予以通知。在这种错误的付款方面发生了错误。每一付款接受者同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，该付款接受者应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理，连同自上述付款收款人收到上述款项(或部分款项)之日起至上述款项偿还予行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金利率及行政代理人根据现行银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。
(C)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何款项，抵销根据本协议的(A)或(B)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。
(D)在行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下，在行政代理提出要求后(该未追回金额，即“错误付款返还不足”)，借款人特此同意：(X)行政代理应代位于该付款接受者对该金额的所有权利(包括但不限于出售和转让贷款或信用证(或其任何部分)的权利，这些贷款或信用证(或其任何部分)受到错误付款返还不足的约束)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何债务，除非在每一种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。为免生疑问，不会将
错误的付款不足将减少任何付款接受者的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因转让错误付款不足而获得的贷款或信用证(或其部分)，并且无论行政代理是否可以公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用付款接受者关于每个错误付款退还不足的贷款文件下的所有权利和利益。
(E)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.10项下的义务、协议和豁免应继续有效。
9.11 ERISA的某些事项。
每一贷款人和信用证出票人(A)表示并保证，自该人成为本合同的贷款人或信用证出票人之日起，以及(B)从该人成为本合同的出借人或信用证出票人之日起至该人不再是本合同的出借人或信用证出票人之日止，为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或借款人的利益起见，至少下列事项之一为且将为真实：
(I)该贷款人或信用证出票人没有就该出借人或信用证出票人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人或信用证发行人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人或信用证发行人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人或信用证发行人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书、承诺书及本协议符合第(B)小节的规定
(G)第84-14条第I部分和(D)项，就该贷款人或信用证出票人所知，就该出借人或信用证出票人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)款的规定，或
(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人或信用证发行人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
此外，除非(A)前一款第(I)款就贷款人或信用证出票人而言为真，或(B)贷款人或信用证出票人已根据前一款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人或信用证出票人还(X)表示和担保，自该人成为本合同的出借人或信用证出票人之日起至该人不再是本合同的出借人或信用证出票人之日止。为了行政代理人及其关联方的利益，而不是为了避免怀疑，为了借款人的利益，行政代理人或其任何关联方都不是该贷款人或信用证出票人的资产的受信人，该贷款人或信用证出票人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
第十条
其他
10.01修订等
除第3.04款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人以书面签署并经行政代理确认，否则无效。每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；此外，
(A)该等修订、豁免或同意不得：
(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件、修改信用证升华或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；
(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件为支付本金(不包括强制性预付款)、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期
欠贷款人(或其中任何贷款人)的款项，或根据本协议或任何其他贷款文件对承诺的任何预定或强制减少，未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；
(Iii)未经每一有权收取本金、利息、手续费或其他金额的贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或(符合第3.04节规定的利率)，或(除本条款10.01的最终但书第(I)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可：(A)修改“违约率”的定义；(B)免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；(C)免除附表1.01最后一段规定的适用利率的增加；以及(D)免除任何借款、转换或延续的流动资金溢价；
(4)更改第2.12节或第8.03节，以改变第2.12节或第8.03节所规定的付款比例，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；
(V)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，更改本第10.01(A)条的任何规定或“所需贷款人”的定义；或
(6)未经各贷款人书面同意，解除借款人根据贷款文件承担的义务；
除非信用证发放人也签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据，或信用证升格的增加或减少；和
(C)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；
然而，尽管本合同有任何相反规定，(I)只能由双方当事人签署的书面形式可以修改收费函或放弃其下的权利或特权，(Ii)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则需征得该违约贷款人的同意，(Iii)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认
美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文关于根据《破产法》确定接受或拒绝拟议的重组计划的一致同意规定，以及(4)所要求的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这一决定应对所有贷款人具有约束力。
10.02通知和其他通信；传真件。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如发给借款人、管理代理人或信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则
通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到前述第(I)款所述的通知或通信可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。
(C)更改地址等借款人、行政代理和信用证发行人均可通过通知其他当事人更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人来更改其通知和本合同项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(D)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人的负责人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人因以下原因而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任
行政代理通过互联网传输借款人材料，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(而不是直接或实际损害赔偿)。
10.03无豁免；累积补救。
任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
10.04期满；赔偿；和损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因准备、谈判、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括但不限于行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发放人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，或(B)与贷款或信用证有关的所有自付费用(包括但不限于行政代理、任何贷款人或信用证发放人任何一名律师的合理费用、收费和支出，除非利益冲突需要使用一名以上律师)，包括在与贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人、信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(包括任何受赔方的任何外部律师的合理费用、收费和支出)，或由任何第三方或借款人对任何受赔方提出的、与本协议的签署或交付有关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括合理的费用、收费和支出)，任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据，双方当事人履行其
本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述任何事项的管理)，或在多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人拥有或经营的任何财产上或从借款人拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决(X)裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)为借款人就实质上恶意违反该受弥偿人在贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支作出上述弥偿。本款(B)不适用于除代表因任何非税项申索而产生的损失、申索、损害赔偿等的税项外的税项。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人以其行政代理(或任何该等分代理)的身份提出的，或针对前述任何与该身份有关的关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。
(I)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，且借款人特此放弃。
(Ii)在适用法律允许的最大范围内，任何受赔人不得主张任何针对借款人的任何索赔，每一受赔人特此放弃
特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任理论，因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因此而产生。
(Iii)借款人或任何受偿人均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。
(E)付款。本节规定的所有到期款项应在借款人收到要求付款的发票后三十(30)天内支付。
(F)生存。本节中的协议在行政代理和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
10.05预留付款。
如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06成功和分配。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)以下列方式转让
依照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式参与，但受本节第(F)款的限制(以及本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应遵守下列条件：
(I)最低款额。
(A)如转让的是转让贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，除非(1)违约事件
已发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、贷款人的联属公司或就贷款人而言并非核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及
(C)任何转让如产生或增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务，则须征得信用证出票人的同意(此种同意不得无理扣留或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费(违约贷款人则为7,500美元)；但是，如果发生任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费，且除非借款人提出要求，否则借款人将不被要求支付此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让在未遵守规定的情况下根据适用法律生效
如本款规定不适用，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至该违约发生为止。
根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.05、3.06和10.04条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。借款人保留建议潜在受让人的权利，贷款人同意自行决定考虑借款人建议的受让人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个出借人的贷款和信用证债务的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人、(Iii)借款人或借款人的任何关联公司和(Iv)主要从事电力生产或输电业务的任何人士)出售股份，而无需向借款人、行政代理或信用证发行人发出同意或通知，且无需支付任何费用或费用。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务的参与))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证出借人应继续单独和直接地与该贷款人打交道。
该贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意10.01(A)节第一条但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.05和3.06款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺、贷款或其他义务是必需的，则属例外。, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。
(F)某些承诺。未经借款人、信用证出票人或行政代理同意或通知，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括本协议项下的任何权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(G)委派后辞去信用证出票人一职。即使本协议有任何相反规定，如果TDNY在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，TDNY可在向借款人和借款人发出30天通知后，
贷款人，辞去信用证出票人一职。如发生信用证出票人辞职的情况，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响TDNY辞去信用证出票人一职。如果TDNY辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下关于所有信用证和与此有关的所有信用证义务的所有权利、权力、特权和义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继承人，(1)该继承人将继承并被赋予即将退休的信用证发行人的所有权利、权力、特权和责任，以及(2)继承人应开立信用证，以取代在该继承人继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令TDNY满意的其他安排，以有效地承担TDNY就该信用证所承担的义务。
10.07某些信息的处理；保密。
行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、审计师、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方(该另一方承认其在本协议项下或根据任何其他贷款文件或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下行使任何补救措施)，(E)在行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或其项下的权利的情况下，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务或任何潜在的信用保护或保险提供者有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其附属公司或协议有关的评级, (Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议和其他贷款文件的发放和监控而提供的信息，或(Iii)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的服务提供商，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得的信息。
就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其任何被确定为保密的业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在下列情况下
在本合同日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。
行政代理、贷款人和信用证发行方均承认：(A)该信息可能包括关于借款人的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08设置为关闭。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或为借款人的贷方或账户支付借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务的信用证或任何关联方，不论该贷款人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人的分行或办事处，或不同于持有该保证金的分行或办事处，或对该债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证出票人及其各自的关联方在本节项下的权利是该贷款人享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利, 信用证发行人或其各自的关联方可能有。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
10.09利率限制。
即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款和
(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额，并以相等或不等的比例分摊。
10.10对口单位；一体化；有效性。
本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过传真或以其他电子方式传输本协议和其他贷款文件的签字页的签署副本，应与交付本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本一样有效，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。
本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。
除第4.01节另有规定外，当本协议由主管官员和行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。
10.11陈述和保证的存续。
根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12可伸缩性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理或信用证发行人善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13贷款人的更替。
如果(I)任何贷款人根据第3.05款要求赔偿，(Ii)根据第3.01款，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)贷款人(“非同意贷款人”)不同意提议的变更、豁免、解除或终止任何贷款文件，但要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)一致同意。(Iv)任何贷款人为违约贷款人，或(V)贷款人不同意借款人根据第2.16节提出的延期请求，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(依照并遵守第10.06节所载的限制和同意)：
(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.06款下的任何款项)的100%的款项；
(C)在根据第3.05条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)如转让是由于贷款人不同意就任何贷款单据提出的更改、放弃、解除或终止而导致的，则适用的受让人同意建议的更改、放弃、解除或终止；但该非同意出借人未能签立和交付转让和承担，不应损害解除该非同意出借人的效力，并且该非同意出借人根据第10.13条强制转让该非同意出借人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的行为，在该非同意出借人未执行转让和承担的情况下仍应有效。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
10.14[已保留].
10.15执法法、司法管辖权等
(A)适用法律。除明确引用联邦法规或法规的条款外，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。尽管如上所述，根据联邦法律，借款人可获得下列抗辩，借款人应可获得与本协议和其他贷款文件有关的抗辩：(I)惩罚性损害赔偿的非责任，(Ii)反垄断法豁免，(Iii)借款人不受未经实际授权的雇员代表的合同约束，(Iv)推定政府官员善意行事，以及(V)限制公平禁止反言原则适用于政府。
(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州曼哈顿区的美国地区法院或任何上诉法院对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼，或为承认或执行任何判决而提起的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.16享有由陪审团审判的权利。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.17《美国爱国者法案公告》。
受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。
10.18借款人关于美国破产法的陈述。
借款人的立场是，作为一个政府机构，根据美国破产法，借款人不能是“债务人”。借款人同意将《美国破产法》纳入《债务人救济法》的定义，不得解释为借款人对相反立场的承认、承认或协议。
10.19不承担咨询或受托责任。
关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理和贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人及其关联方与行政代理方、贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、贷款人及其关联公司对本协议所述交易不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及其联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而行政代理、贷款人及其联营公司并无责任向借款人及其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
10.20TVA相关规定。
就本协议而言，各贷款人同意遵守(I)《越南时代条款》中的《对残疾退伍军人和退伍军人的平权行动》，第41 C.F.R.第60-250.4节，(Ii)《残疾人工人平权行动条款》，第41 C.F.R.第60-741.4节，(Iii)《机会均等条款》，第41 C.F.R.第60-1.4节，以及对这些条款和所有适用的条例、规则和根据这些条款发布的命令的所有修正案。签署本协议的每一贷款人以及通过执行转让和假设而成为本协议一方的每一贷款人同意，一旦其签署本协议或该转让和假设(视情况而定)，将被视为已签署本协议附件10.20所附的合同、赠款、贷款和合作协议的证书。
10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。
尽管在任何贷款文件或借款人、行政代理和贷款人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.22修正和重述。
双方在此承认并同意本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，该修订和重述是根据现有信贷协议第10.01节的条款作出的。此外，自截止日期起及之后，在与现有信贷协议有关的贷款文件(包括任何证物和附表)中对“九月到期信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。双方在此确认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议有关或以其他方式签署和交付，都不构成在截止日期之前有效的现有信贷协议项下义务的更新、付款或再借款或终止，以及(Ii)该等债务在各方面继续(按本协议和其他贷款文件的规定修改和重述)，只是其条款被修改。通过签署本协议，每一贷款人和信用证发行人均同意本修改和重述的所有条款。
10.23确认任何受支持的QFC。
在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在联邦存款保险制度下的决议权力如下
《存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)，适用于此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果是受支持的QFC(每个，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下, 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页面如下]
兹证明，本3月到期信用证协议已于上述日期正式签署，特此为证。
| | | | | |
| 借款人： | 田纳西河谷当局
作者：/s/Mary Nell Pruitt 姓名：玛丽·内尔·普鲁特 标题：董事，金库管理 |
[签名页继续]
| | | | | |
| 管理代理： | 多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理 |
|
作者：/s/Angela Del Duca 姓名：安吉拉·德尔·杜卡 标题：授权签字人 |
| |
| 贷款人： | 多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人和信用证发行商 |
|
作者：/s/Angela Del Duca 姓名：安吉拉·德尔·杜卡 标题：授权签字人 |
| |
[3月份到期日信贷协议签字页]
| | | | | |
| 北卡罗来纳州美国银行 |
|
By: /s/ John M. Hall 姓名：约翰·M·霍尔 职务：高级副总裁 |
| |
[3月份到期日信贷协议签字页]
4856-8235-6738 v.4
| | | | | |
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 |
|
作者：/s/Anju Abraham 姓名：安朱·亚伯拉罕 标题：授权签字人 |
| |
[3月份到期日信贷协议签字页]
| | | | | |
| 第一地平线银行 |
|
作者：/s/蒂凡尼·E·加德纳 姓名：蒂凡尼·E·加德纳，CTP 职务：高级副总裁 |
| |
[3月份到期日信贷协议签字页]
4856-8235-6738 v.4
| | | | | |
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
|
作者：/s/迈克尔·金 姓名：迈克尔·金 标题：授权签字人
|
[3月份到期日信贷协议签字页]
4856-8235-6738 v.4
| | | | | |
| 纽约梅隆银行 |
|
作者：/s/莫莉·H·罗斯 姓名：莫莉·H·罗斯 头衔：副总统
|
[3月份到期日信贷协议签字页]
附表1.01
定价网格
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
定价 水平 | 评级1 | 承诺 收费 费率 | 软性 适用范围 保证金 | 信用证费用 | 基本费率 适用范围 保证金 |
| I | AAA或AAA | 0.100% | 0.300% | 0.300% | 0.300% |
| 第二部分： | AA+或Aa1 | 0.150% | 0.500% | 0.500% | 0.500% |
| (三) | Aa或aa2 | 0.200% | 0.550% | 0.550% | 0.550% |
| IV | AA-或Aa3 | 0.250% | 0.650% | 0.650% | 0.650% |
| V | A+或A1 | 0.300% | 0.800% | 0.800% | 0.800% |
| 六、 | A或A2 | 0.350% | 0.950% | 0.950% | 0.950% |
| 第七章 | A-或A3 | 0.400% | 1.125% | 1.125% | 1.125% |
1标准普尔和穆迪的高级无担保长期非信用债务评级。如果穆迪和标准普尔的评级存在分歧，并且(I)两个评级相差一个级别，则适用较低的评级，或(Ii)两个评级相差不止一个级别，将适用较低的评级水平高一个级别。
尽管如此，在穆迪债务评级低于A3或标普债务评级低于A-的任何时候，(A)SOFR适用保证金、信用证费用和基本利率适用保证金应提高至1.5%(1.50%)，及(B)承诺费率应提高至0.5%(0.50%)。
附表2.01
承付款和适用的百分比
| | | | | | | | | | | |
| 贷款人 | 适用百分比 | 承诺 | 信用证承诺 |
| | | |
| 多伦多道明银行纽约分行 | 30% | $300,000,000 | $300,000,000 |
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 | 20% | $200,000,000 | $200,000,000 |
| 北卡罗来纳州美国银行 | 20% | $200,000,000 | $200,000,000 |
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 | 15% | $150,000,000 | $150,000,000 |
| 纽约梅隆银行 | 10% | $100,000,000 | $100,000,000 |
| 第一地平线银行 | 5% | $50,000,000 | $50,000,000 |
| 总计 | 100% | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 |
附表7.01
其他准许留置权
没有。
附表10.02
通告的某些地址
1.致借款人：
田纳西州山谷管理局
400号西峰山路
田纳西州诺克斯维尔，邮编37902
注意：财务主管
Telephone: 865-632-3366
Facsimile: 865-632-6673
2.致管理代理：
对于操作通知(借款、付款等)：
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司
国王大街西77号26楼
安大略省多伦多M5K 1A2
注意：机构管理
Facsimile: 416-982-5535
电子邮件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com
接线说明：
北卡罗来纳州美国银行
西33街100号
纽约，纽约州，美国，10001
ABA #: 026-009-593
SWIFT：BOFAUS3N
贷方：多伦多-道明(德克萨斯)有限责任公司，1 Vanderbilt，New York，New York，U.S.A.10017
Account #: 6550-6-53000
参考资料：田纳西河谷管理局
用于所有其他目的：
3.多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司
范德比尔特1号
纽约，纽约10017
注意：机构管理
Telephone: 416-307-3942
Facsimile: 416-982-5535
电子邮件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com
4.多伦多道明银行纽约分行以信用证发行人的身份：
多伦多道明银行纽约分行
贸易业务
范德比尔特1号
纽约，纽约10017
注意：机构管理
Telephone: 416-307-3942
Facsimile: 416-982-5535
电子邮件：TDSAgencyAdmin@tdsecurities.com
附件2.02
贷款通知书的格式
Date: ___________, _____
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，担任行政代理
回复：截至2022年3月25日，田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构和工具)、贷款人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司(作为行政代理)于2022年3月25日签署的3月到期信贷协议(经不时修订、修改和补充)。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
女士们、先生们：
以下签署人请求(请选择一项)：
☐A贷款借款
☐贷款的转换或延续
1.在(营业日)
2.金额为$。
3.概述。
[申请的贷款类型]
4.SOFR贷款：利息期限为_个月。
关于本协议所要求的任何借款，签署的借款人特此声明并保证：(I)该请求符合信贷协议第2.01节第一句的但书的要求，以及(Ii)信贷协议第4.02节所载的各项条件已于借款之日并截至该日得到满足。
田纳西河谷当局
By:
姓名：
标题：
附件2.04
提前还款通知的格式
Date: ___________, _____
致：Toronto Dominion(Texas)LLC，担任行政代理
回复：截至2022年3月25日，田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构和工具)、贷款人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司(作为行政代理)于2022年3月25日签署的3月到期信贷协议(经不时修订、修改和补充)。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。
本预付款通知是根据信贷协议第2.04(A)节交付给您的，在这方面，借款人特此请求预付贷款：
1.在(营业日)
2.金额为$。
3.概述。
[要预付的贷款类型]
4.SOFR贷款：利息期限为_个月。
田纳西河谷当局
By:
姓名：
标题：
附件2.10
备注的格式
March 25, 2022
对于收到的价值，田纳西河谷管理局，美利坚合众国的全资法人机构和机构(“借款人”)，特此承诺根据信贷协议(如下定义)的规定，向_贷款人不时作为其当事人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理。
借款人承诺从贷款之日起，按照信贷协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以美元计入贷款人的账户。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，该未付金额应计入利息，应根据要求支付，从到期之日起至实际付款之日(以及判决之前和之后)，按信贷协议规定的年利率计算。
本票据为信贷协议所指票据之一，有权享有该票据的利益，并可在符合该票据所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续时，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可被宣布为即时到期及应支付的全部款项，一如信贷协议所规定。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。
借款人本人及其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
[签名页面如下]
兹证明，下列签署人已于上述日期签立本附注。
田纳西河谷当局
By:
Name:
标题：
[要注意的签名页]
4876-0931-7139 v.5
附件2.15
承诺额增加补充表格
田纳西河谷管理局(“借款人”)、贷款方及多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理于20_信贷协议中定义的此处使用的大写术语应具有其中定义的含义。
根据信贷协议第2.15节，借款人特此提议将承诺额从_
下列每一贷款人(每一贷款人均为“递增贷款人”)已应借款人邀请，并同意在符合本协议条款的情况下，增加其承诺额如下：
| | | | | |
| 贷款人名称 | 承诺额 (在实施加费后) |
| $________________ |
| $________________ |
| $________________ |
下列人士(均为“新贷款人”)已受借款人邀请，并已同意在符合本协议条款的情况下，成为信贷协议项下的“贷款人”，承诺额如下：
| | | | | |
| 新贷款人名称 | 承诺额 |
| $________________ |
| $________________ |
| $________________ |
借款人特此向行政代理、每家贷款人和每一家新贷款人保证，在实施增额之前和之后，不存在或将不存在违约或违约事件，信贷协议中包含的陈述和担保是真实和正确的，其效力与该等陈述和担保是在增额生效日期作出的一样(明确规定为在较早日期作出的陈述和担保除外)，并且已满足第4.03节的所有要求。
根据信贷协议第2.15节，通过签署和交付本承诺增加补充书，以及满足第4.03节所述的所有要求(满足该要求的日期为“增加生效日期”)，(I)
于增加生效日期及截至增加生效日期，每一新增贷款人在其名称旁的承诺额应相等于上述金额，及(Ii)于增加生效日期起，每一新增贷款人应被视为信贷协议项下的“贷款人”，其名称旁的承诺额应相等于上文所述的金额。
[此页的余额故意为空]
作为前述规定的证据，每一位签字人都已代表其正式签署了这份承诺增加补充协议。
田纳西河谷当局，作为
借款人
By:
Name:
Title:
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，AS
管理代理
By:
姓名：
标题：
[不断增加的贷款人]
By:
姓名：
标题：
[新贷款人]
By:
姓名：
标题：
[用于增加承诺补充的签字页]
附件2.16
延期协议的格式
本延期协议日期为[], 20[]，(“延期协议”)是根据信贷协议第2.16节(定义见下文)，由田纳西河谷管理局(美国的全资法人机构和工具)、本协议签名页所列贷款机构(各自为“同意贷款人”及合称“同意贷款人”)及多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理(“行政代理”)订立。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中的含义相同。
独奏会
鉴于，借款人、贷款人和行政代理是日期为2022年3月25日的特定3月到期信贷协议(“信贷协议”)的当事人；
鉴于，本合同双方希望根据信贷协议第2.16条为同意的贷款人延长信贷协议的到期日。
协议
第一节延长信用证协议到期日。本信贷协议的到期日特此延长至20年月_日。[28/29]根据信贷协议第2.16节向同意的贷款人提供贷款。
第二节生效条件
本延期协议应在且仅当满足下列条件时生效：
(A)行政代理应已收到借款人和每个贷款人签署的本延期协议副本。
(B)行政代理应已签署并确认本延期协议。
第三节执行对应物。
本延期协议可以签署一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中签署)，每一份应被视为正本，但所有这些副本应共同构成同一份文书。通过传真或其他电子方式传输本扩展协议的签字页的已签署副本，应与交付本扩展协议的原始已签署副本一样有效，并应视为包括电子签名、转让条款和合同的电子匹配，以及与本扩展协议相关的任何文件中或与其相关的类似词语
任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。
第四节适用法律。
本延期协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
[签名页面如下]
特此证明，双方已促使本延期协议于上文第一次写明的日期正式签署。
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| 田纳西州山谷当局，作为借款人 |
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| 由以下人员提供： | | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
[延期协议的签字页]
4876-0931-7139 v.5
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| 多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理 |
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| 由以下人员提供： | | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
[延期协议的签字页]
4876-0931-7139 v.5
[延期协议的签字页]
4876-0931-7139 v.5
附件4.01A-1
借款人内部律师的法律意见格式
March 25, 2022
多伦多道明银行(德克萨斯)有限责任公司为行政代理，多伦多道明银行纽约分行为信用证签发人和贷款人，以及本合同附表1所列其他贷款人(“其他贷款人”)。
范德比尔特1号
纽约，纽约10017
尊敬的女士们、先生们：
田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”或“借款人”)是美国政府的一个法人机构和机构，由修订后的1933年《田纳西河谷管理局法案》(《美国法典》第16编第831-831条(2012)(“田纳西河谷管理局法案”))组织并在其授权下存在。在借款人多伦多道明银行(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理、多伦多道明银行纽约分行作为信用证发行方和贷款人之间的3月到期信贷协议(“信贷协议”)谈判中，TVA总法律顾问办公室担任借款人的法律顾问。本意见是根据信贷协议第4.01(A)(Ii)节的要求提出的。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。借款人向多伦多道明银行纽约分行和其他贷款人提供的信贷协议和截至本协议日期的票据在本协议中统称为“贷款文件”。
作为高级财务顾问，本人或在我监督下的人(1)参与了贷款文件的准备，(2)审查了借款人签立的每份贷款文件的副本，(3)审查了我认为有必要提出下述意见的证书、文件和记录，并进行了法律审查，以及(4)根据贷款文件和已向您提供的与贷款文件有关的证书中所包含的陈述和保证来审查和依赖事实问题。
以下表达的意见仅限于田纳西州国内法和美利坚合众国联邦法律管辖的事项。一般来说，借款人作为美国政府的法人机构和工具，不受州法律的约束。
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司
多伦多道明银行纽约分行
其他贷款人
第2页
March 25, 2022
在前述基础上，根据下文所述的假设和限制，我的意见如下：
1.借款人是本函件第一段所述的美国政府的法人机构和机构，根据《贸易促进法》，借款人有权订立信贷协议并受其约束。
2.借款人拥有签署、交付和履行贷款文件项下的义务和债务的所有必要权力和授权，并已正式采取或促使采取一切必要的公司行动，授权执行和交付贷款文件、履行其义务和根据贷款文件借款，包括偿还信用证项下的任何提款。
3.借款人签立、交付或履行贷款文件，或根据贷款文件进行借款，不需要任何政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何政府当局或第三方备案、登记或资格审查(已获得的同意、批准和授权，或借款人因签署、交付或履行贷款文件而被要求提交的当前表格8-K报告、表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告除外)。
4.借款人已正式授权、签署和交付贷款文件。
5.我注意到，每份贷款文件都说明它受纽约州法律管辖。如果田纳西州的法律被视为管辖贷款文件，则每个贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。
6.贷款文件的签立和交付，以及借款人义务的履行和借款的进行，不会违反、冲突或以其他方式违反，或导致或要求根据以下规定设立留置权：(A)适用于借款人的任何法律(包括但不限于《贸易促进法》)，或(B)对借款人或借款人的任何财产具有约束力的任何政府当局的任何判决、令状、命令、禁令或法令，或(C)本合同附表2中确定的协议。
7.信贷协议中所述贷款收益的运用不违反或与美联储理事会的T、U或X条例相冲突。
关于上述任何文件或义务的可执行性，我的意见明确限于影响以下权利的强制执行方式的适用法律
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司
多伦多道明银行纽约分行
其他贷款人
第3页
March 25, 2022
(2)一般的衡平法原则，以及(3)可能受到适用法律或衡平法原则限制的赔偿权和分摊权。本意见中使用的“可强制执行”一词并不是指具体强制执行合同的衡平法救济，而是指通过在情况下可能适当使用法律或衡平法救济来强制执行合同权利。
本意见仅供多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理、多伦多道明银行纽约分行作为信用证发行人和贷款人，以及与上述交易有关的其他贷款人及其继承人和受让人的利益，未经我的明确书面许可，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的(但本意见(I)可向对获准依赖本意见的任何人具有管辖权的政府监管机构传阅或引用，以及(Ii)可用于、传阅、引用或以其他方式提及)。或根据任何法院或政府当局的任何命令的要求而被提及；但是，在每种情况下，任何人都无权依赖这一意见)。
我的观点是基于本声明日期存在的事实和法律，并且我不承担任何义务来更新本观点，以应对在本声明发布后发生或引起我注意的事件。
真诚地
詹姆斯·E·诺里斯
高级法律顾问(财务)
围封
附表1
北卡罗来纳州美国银行
加拿大帝国商业银行纽约分行
第一地平线银行
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
纽约梅隆银行
附表2
田纳西河谷管理局电力债券基本决议于1960年10月6日由田纳西河谷公司董事会通过，并于1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修订。
附件4.01A-2
借款人外部律师的法律意见格式
March 25, 2022
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，
以行政代理的身份，以及
致信用证出票人和每一贷款人
以下所述信贷协议的当事人
回复：3月到期信贷协议
女士们、先生们：
我们曾就日期为2022年3月25日的第二份经修订及重订的3月到期信贷协议(“信贷协议”)为田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”)担任特别法律顾问，田纳西河谷管理局是美国(“田纳西州”)的全资法人机构及机构，田纳西河谷管理局(“田纳西河谷管理局”)不时与田纳西河谷管理局的贷款人(各自为“贷款人”，以及合称为“贷款人”)、多伦多道明银行(德克萨斯)有限公司(以行政代理人的身份)为行政代理(以“行政代理”的身份)，以及多伦多道明银行纽约分行(“多伦多道明银行”)为出借人及贷款人。本意见书中使用的未在本意见书中另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本意见是根据信贷协议第4.01(A)(Ii)节提供给您的。
检查的材料
为提供本文所载意见，吾等已审阅信贷协议副本及附注(统称为“贷款文件”)。此外，吾等已审核及依赖经核证或以其他方式确认并令吾等满意的该等记录、协议、文书及证书(包括TVA的记录及证书)的正本或副本，并已进行吾等认为必要或适当的法律调查，以提供本文所载意见。在提供下述意见时，吾等只审阅向吾等提供的贷款文件的签署副本或副本。至于事实问题，我们在没有调查的情况下依赖于信贷协议中规定的陈述和保证。
意见
基于上述审查，并考虑到吾等认为相关的法律考虑因素，并受制于下述假设及限制，吾等认为，该等贷款文件受纽约州法律管辖，构成TVA的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对TVA强制执行。
某些假设和限制
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州的法律。我们注意到，信贷协议各方已指定纽约州法律来管理信贷协议，但具体引用联邦法规或条例的条款除外，并且在一定程度上，除非有某些抗辩。
将根据联邦法律提供给TVA。我们不会就任何特定司法管辖区的法律是否适用于贷款文件发表意见，也不会就任何司法管辖区的法律是否适用于贷款文件表示任何意见。
经您允许，我们假定：(A)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(B)与作为副本提交给我们的所有文件的正本相符；(C)我们所审查的记录、文件、文书和证书中包含的关于事实事项的信息、事实、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；(D)本协议所指文件的每一方均已正式授权、签立和交付该等文件，而该等当事人具有签立和交付该等文件所需的权力和权限，以及就个人而言，亦有能力签立和交付该等文件，并履行其各自的义务；。(E)该等签立和交付不会违反、抵触或构成违反任何司法管辖区的法律，或违反任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决；。(F)该等签立和交付不需要任何尚未取得的人的同意或批准；。(G)除上述意见所述外，此类文件构成当事人的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行；及(H)各方当事人之间的贷款文件条款之外没有任何证据表明，这些当事人的意图与其各自条款所表达的含义相反。
我们认为，任何贷款文件根据其条款是有效的、具有约束力的或可强制执行的，仅限于：(A)破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律施加的限制；(B)获得赔偿和分担的权利，这些权利可能受到适用法律和公平原则的限制；(C)在某些情况下，规定惩罚、没收、逾期付款费用或拖欠付款或任何违约事件发生时利率上升的条款不可强制执行；和(D)衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。我们在此不对任何担保物权的设立、完善、优先权或可执行性发表意见。
本意见仅为您提供与本意见书第一段所述交易有关的利益，除以下规定外，未经我们事先书面批准，不得依赖、使用、引用或引用本意见，也不得将本意见的副本交付给任何其他人或用于任何其他目的。本意见书的副本可提供给(A)贷款文件下的预期获准受让人及其顾问，(B)您的法律顾问，就贷款文件提供建议，(C)您的审计师和银行审查员，他们的审计和审查职能，以及(D)法律或法院命令要求披露的任何个人或实体，但不依赖于(A)贷款文件下的预期允许受让人及其顾问，(B)您的法律顾问和银行审查员。在您的要求下，我们特此同意您的继承人和根据贷款文件被允许的受让人对本函件的依赖，条件和理解是：(I)本意见书仅在本意见书的日期发表，(Ii)我们没有责任或义务更新本函件，没有责任或义务更新其对收件人以外的人的适用性或正确性，或考虑到我们以后可能知道的法律、事实或其他发展的变化，以及(Iii)您的继承人或被允许的受让人的任何此类依赖必须在转让时存在的情况下是真实和合理的，包括法律的任何变化，事实或当时该继承人或准许转让人所知悉或合理知悉的任何其他发展。对于本意见书之后发生或引起我们注意的事件，我们不承担任何更新意见书的义务。
非常真诚地属于你，
附件4.01B
付款信的格式
[日期]
田纳西州山谷管理局
400号西峰山路
田纳西州诺克斯维尔，邮编37902
注意：财务主管
回复：截至2022年3月25日，田纳西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)、其中确定的贷款人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司(Toronto Dominion(Texas)LLC)之间签署的截至2022年3月25日的到期信贷协议(“信贷协议”)。田纳西山谷管理局是美利坚合众国的全资法人机构和工具(“借款人”)。
女士们、先生们：
本文中使用的大写术语具有信贷协议中为此类术语提供的含义，但未作其他定义。借款人已通知行政代理，借款人拟订立新的信贷安排，并全数偿还借款人在信贷协议及其他贷款文件(统称“债务”)项下的所有本金、应计利息、应计费用、开支及其他债务。为此，借款人和行政代理代表其本人和贷款人商定如下：
1.通知。根据信贷协议第2.05(A)节，借款人已通知行政代理其建议终止信贷协议。
2.支付金额。借款人在本函发出之日所欠债务总额(“还款金额”)如下：
| | | | | |
| 本金 | $0 |
| 应计利息 | $0 |
| 应计承诺费 | $_____ |
| 应计信用证费用 | $_____ |
| 总还款金额 | $_____ |
但是，如果支付金额没有在下午2：00之前以美元立即可用资金全额支付给行政代理(对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销没有条件或扣除)。美国东部时间本函发出之日起，只要借款人在本函日期后未申请任何借款，还款金额将增加$[●]此后每二十四(24)小时期间(或不足二十四小时)，直至收到偿付金额(按此增加)。
3.终止。行政代理收到(A)借款人签署的本信函的原件、传真或pdf，以及(B)根据本合同附表1所列信贷指示支付的金额后，则：
(1)承诺应自动终止；
(2)借款人应自动免除和解除贷款文件规定的义务、债权和要求，但下列情况除外：(A)根据《信贷协议》第3.07条明确未偿还的债务和债务(“尚存债务”)和(B)在借款人的任何破产或破产程序中对借款人提出的债权，如果借款人在本函件日期或之前向管理代理人或任何贷款人支付的任何款项或其他转移被避免或以其他方式撤销，则借款人除外，因此，根据有管辖权的法院的任何最终命令，行政代理或这种贷款人必须偿还这种付款或转账；和
(3)除尚存的债务外，每份贷款文件应自动终止。
4.依法治国。本信函受田纳西州法律管辖，并按该州法律解释。
5.杂项。本函件(A)可用一份或多份副本签署，每份副本应为一份正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书，(B)列出各方之间关于本函件标的的完整协议，本函件中的任何条款或规定不得以口头或其他方式修改、更改、放弃、解除或终止，除非由每一方以书面形式签署，以及(C)应对本函件各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以上各段的标题和标题仅为方便起见，在此没有实质意义。
[以下页面上的签名]
如果这封信正确地写出了我们的协议，请签署并将这封信的副本退还给我们。
非常真诚地属于你，
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理
By:
姓名：
标题：
已确认并同意：
田纳西河谷当局
By:
姓名：玛丽·内尔·普鲁特
标题：董事，金库管理
附表1
信用信息
Bank: [●]
Location: [●]
Account #: [●]
导线的ABA号：[●]
Attention: [●]
Reference: [●]
附件10.06
转让的形式和假设
本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，在符合并按照标准条款和信贷协议以及信贷协议规定的生效日期(I)转让人根据信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据作为贷款人的所有权利和义务，其范围与下述确定的转让人所有此类未决权利和义务的金额和百分比相关，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于任何前述条款或与任何前述条款有关而产生或与之相关的诉讼、诉讼事由及任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
1.Assignor: ______________________________
2.Assignee: ______________________________
[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]
3.借款人：田纳西河谷管理局
4.代理：多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理
5.授信协议：3月到期授信协议日期为3月
25,2022年在借款人、贷款人和当事人之间，
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理，以及
多伦多道明银行纽约分行开立信用证
和出借人
1根据需要选择。
6.转让权益：
| | | | | | | | |
| 所有贷款人的承诺/贷款总额 | 承诺额/ 已转让贷款 | 承诺额/贷款分配百分比 |
| | |
| | |
[7. Trade Date: ______________]
Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
ASSIGNOR
[ASSIGNOR名称]
By:
姓名：
标题：
ASSIGNEE
[受让人姓名或名称]
By:
姓名：
标题：
[已同意及]2已接受：
多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为行政代理
By:
姓名：
标题：
[同意：]3
[多伦多道明银行纽约分行，开具信用证]
By:
姓名：
标题：
田纳西河谷当局
By:
姓名：
标题：
2只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。
3仅在信用证协议条款要求得到借款人和/或其他当事人(例如，信用证发行人)同意的情况下才加上。
附件一
标准条款和条件
对于分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。
1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(以收到信贷协议所规定的同意为准)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，负有贷款人的义务，(Iv)其已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第6.01节交付的最新财务报表的副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，其根据这些文件和信息独立作出该等分析和决定，且不依赖行政代理或任何其他贷款人；和(V)如果它是外国贷款人，则随函附上根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应向转让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，其金额为
应计至生效日期，但不包括自生效日期起及之后应计至受让人的数额。
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
附件10.20
对合同、赠款、
贷款和合作协议
下列签署人尽其所知和所信，证明：
1.任何人因影响或企图影响任何机构的官员或雇员、国会议员、国会官员或雇员或国会议员的雇员，在授予任何联邦合同、作出任何联邦拨款、发放任何联邦贷款、订立任何合作协议，以及延长、延续、续订、修订或修改任何联邦合同、拨款、贷款或合作协议方面，以下签署人或其代表从未或将向其支付任何联邦拨款。
2.如果任何人因影响或试图影响任何机构的官员或雇员、国会议员、国会官员或雇员或国会议员的雇员而与本联邦合同、赠款、贷款或合作协议有关，已经或将向任何人支付联邦拨款以外的任何资金，则签字人应按照其指示填写并提交标准表格-LLL-“游说活动的披露”。
3.签字人应要求在所有各级分包合同(包括分包合同、分包赠款以及赠款、贷款和合作协议项下的合同)的授标文件中包含本证书的语言，并要求所有分包获得者进行相应的认证和披露。
本证明是在进行或达成这项交易时所依赖的事实的实质性表述。根据《美国法典》第31篇第1352节的规定，提交本证书是进行或达成本交易的先决条件。任何人如果没有提交所需的证书，将被处以不低于10,000美元但不超过100,000美元的民事罚款。