UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节的代理声明
《1934年证券交易法(修订号：    )

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

查尔斯河国际实验室公司。

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

 

March 30, 2022​

尊敬的股东，

诚挚邀请您出席Charles River实验室国际公司2022年度股东大会，大会将于上午8：00举行。周二，2022年5月10日，在Cooley LLP位于波士顿博伊尔斯顿街500号的办公室举行，邮编：02116。

在年会上，十(10)人被提名参加我们董事会的选举。我们还将就一项关于高管薪酬的咨询决议进行投票，并要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议批准选举10名董事的提议，批准关于我们高管薪酬的咨询投票，并批准选择普华永道会计师事务所。这类其他事务将在年会之前适当地处理。

无论您是否计划参加年会，重要的是您的股份都有代表出席。因此，我们敦促您按照所附委托书上的说明填写、签署、注明日期并尽快寄回。这将确保您在年会上有适当的代表。

您的投票很重要。
请立即返回您的委托书。

 

 

关于2022年5月10日召开的年度股东大会代理材料供应的重要通知。

本委托书和我们向股东提交的年度报告可在www.criver.com/annual2022上查阅。

此外，我们的2021财年Form 10-K年度报告可在同一网站上找到。

 

 

查尔斯河国际实验室公司。

股东周年大会通知
to Be Held on May 10, 2022

致Charles River实验室国际公司的股东：

特此通知，特拉华州公司Charles River实验室国际公司年会将于2022年5月10日(星期二)上午8：00在位于马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号的Cooley LLP办公室举行，会议的目的如下：

1.

选举本委托书中提名的十(10)人进入我们的董事会，任职至下一届年度股东大会。

​

2.

批准就我们的高管薪酬进行咨询投票。

​

3.

考虑批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所的建议并采取行动。

​

4.

处理可提交股东周年大会及其任何续会处理的其他事务。

​

董事会已将2022年3月21日的收市日期定为确定有权在股东周年大会及其任何续会上通知和表决的股东的记录日期。

诚邀全体股东出席股东周年大会。出席年度大会的人将仅限于股东和持有股东委托书的人。

入场券和政府颁发的照片身份证明将被要求进入年会。任何没有入场券的个人将不会被允许参加年会，除非能够核实该个人在年度会议记录日期是Charles River的股东。股东可以致函马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号查尔斯·里弗国际实验室公司的公司秘书，或发送电子邮件到以下电子邮件地址：GeneralCounsel@crl.com，以获得年度会议门票。如果您是登记持有人，请在您的申请中注明。如果您的股票由银行、经纪人或代名人持有，您必须将您的股票所有权证明与您的票证申请一起提交，您可以从您的经纪人、银行或代名人那里获得这些证据。请尽快提交您的门票申请和所有权证明，以确保您及时收到年会的门票。年会的入场券数量有限，先到先得。

March 30, 2022

无论您是否计划出席股东周年大会，请您按照委托卡上的说明尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡。为方便起见，随函附上已填好地址、邮资已付的回信信封。

 

 

有关新冠肺炎的特别通知：出于与新冠肺炎疫情相关的健康和安全考虑，亲自出席会议将要求符合当时适用的任何政府要求或建议以及设施要求，其中目前包括：所有与会者应充分接种疫苗(通常情况下，人们被视为在两剂系列疫苗中第二剂疫苗接种后两周被视为完全接种，如辉瑞或Moderna疫苗，或在单剂疫苗如强生疫苗接种两周后)；以及在到达设施时填写健康调查问卷。

如果您感到不适或接触过新冠肺炎，则不应参加。为了保护其他与会者，任何出席者如出现感冒或流感样症状，或接触过新冠肺炎，可能会被要求离开会场。我们保留就会议和进入会场采取任何被认为适当的额外预防措施的权利，如果与会者不遵守我们的程序，我们可能会要求他们离开会议。

我们也在积极关注与新冠肺炎相关的公共健康和旅行问题，以及联邦、州和地方政府发布的相关建议和协议。如果会议不可能或不适宜按原计划的时间、日期和地点举行，我们将尽快公布会议的其他安排，包括仅以远程通信或延期或推迟会议的方式举行会议。任何此类变更，包括如何参加远程会议的细节，都将通过新闻稿提前宣布，新闻稿的副本将作为额外的委托书征集材料提交给美国证券交易委员会，并发布在我们的网站www.criver.com/annual2022上。

 

 

代理摘要

以下摘要突出显示了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，建议您在投票前仔细阅读整个委托书声明。

股东年会

投票事项和投票建议

我们目前预计2022年年会将审议三项业务。下表列出了这些事项和我们董事会的投票建议。

 

 

董事提名者

下表提供了我们每个董事被提名者的摘要信息。

关键：AC - 审计委员会；CC - 薪酬委员会；CGNC - 公司治理和提名委员会；SPCAC - 战略规划和资本分配委员会；STC - 科学和技术委员会；FC - 财务委员会；EC - 执行委员会；C - 主席；M - 成员。

 

2

 

关于高管薪酬的咨询投票

关于高管薪酬的决定由薪酬委员会做出。薪酬委员会认识到为我们的高管薪酬计划确立明确目标的重要性，这与我们的理念一致，即我们的高管薪酬计划应该适当地使高管薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致。

在我们的2021年年度股东大会上，Charles River的股东为我们提名的高管薪酬提供了强有力的多数支持(86%的股份投票支持这一问题)。我们将这一支持水平归因于我们在2020年的表现以及我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征将提高该计划的绩效：

此外，我们在2021财年的表现非常强劲，2021财年总股东回报增长46.7%，GAAP稀释后每股收益增长5.6%，持续运营的非GAAP稀释后每股收益增长26.9%。请参阅本委托书的附录A，以对2021年我们的非GAAP每股收益与我们的GAAP每股收益进行对账。

因此，我们要求股东批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

 

3

 

公司治理快照

下图突出显示了我们强有力的治理政策和实践的一些关键元素：

批准审计师

我们要求我们的股东批准普华永道会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。以下是普华永道2021财年和2020财年服务费的摘要。

有关这些费用的详细信息，请参阅本委托书的第77页。

 

4

 

查尔斯河国际实验室公司。
巴拉德维尔大街251号
马萨诸塞州威尔明顿01887
(781) 222-6000

代理报表

年度股东大会
to Be Held May 10, 2022

一般信息

本委托书是与特拉华州公司Charles River实验室国际公司董事会征集委托书有关的，该委托书将在2022年5月10日(星期二)上午8：00在马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿大街500号的Cooley LLP办公室举行的年度股东大会上使用，以及任何延期或休会(大会)。截至2021年12月25日止年度的股东大会通知、本委托书、随附的委托书及本公司向股东提交的年度报告将于2022年3月30日左右邮寄给股东。这些文件的副本也可以通过我们的网站www.criver.com/annual2022免费获取。

当所附表格中的委托书被正确签立和收到后，其所代表的股份将根据其上注明的指示在会议上进行投票。如果委托书上未注明任何指示并已签署，委托书所代表的股份将“投票支持”董事会提名的董事人选的选举、关于高管薪酬的咨询投票，以及批准普华永道会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

根据本邀请书作出的任何委托书可由委托人在行使委托书之前的任何时间通过向我们递交书面撤销通知或正式签署并注明较后日期的委托书予以撤销。凡已签署委托书但出席会议的股东，如欲亲自投票，可依照前一句所述方式撤销其委托书。由所附表格中的有效委托书代表的股份，及时收到供会议使用，并且在会议或会议之前未被撤销，将在会议上投票。

持有本公司普通股大部分已发行股份的人士必须亲自或委派代表出席，方可构成会议的法定人数。为确定是否有法定人数，亲自或委派代表出席会议的登记股东的票数、弃权票和经纪人未投票的票数视为出席会议或派代表出席会议。

如果您通过经纪人、银行或其他代表持有普通股，经纪人或您的代表通常只能根据您的指示投票其为您持有的普通股。但是，如果经纪人没有及时收到您的指示，经纪人或您的代表可以对其拥有酌情投票权的某些事项进行投票。经纪人不得在没有明确指示的情况下在董事选举(提案1)或关于高管薪酬的咨询投票(提案2)中投票，但可在批准独立注册会计师事务所(提案3)时酌情投票。如果经纪人或你的代表因为没有酌情投票权而不能对某一特定事项进行投票，这被认为是对该事项的“经纪人无投票权”。

已将2022年3月21日的收盘日期定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的创纪录日期。截至2022年3月21日收盘，我们有50,799,019股已发行并有权投票的普通股。在记录日期的交易结束时，普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

 

5

 

需要入场券和政府颁发的带照片的身份证明才能进入会议。任何没有入场券到达的个人将不被允许参加会议，除非能够核实该个人在会议记录日期是Charles River的股东。您可以写信给马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号查尔斯·里弗国际实验室公司的公司秘书，或发送电子邮件到以下电子邮件地址：GeneralCounsel@crl.com，以获得会议门票。如果您是注册持有人，请在您的申请中注明。如果您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您必须将您的股票所有权的证据与您的票证请求一起附上，您可以从您的经纪人、银行或代名人那里获得(如果您希望亲自在会议上投票，您需要携带您的经纪人、银行或代名人的合法委托书，使您有权在会议上投票，因为您的经纪人、银行或代名人是记录保持者)。请尽快提交您的入场券申请和所有权证明，以确保您及时收到参加会议的入场券。会议的入场券数量有限，先到先得。

征集委托书的费用，包括与准备和邮寄本委托书相关的费用，将由本公司支付。此外，我们将报销经纪公司和代表我们普通股实益所有者的其他人士向这些实益所有者转发代理材料的费用。以邮寄方式征集委托书可由我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、传真或个人征集补充。对于这样的征集，不会支付任何额外的补偿。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人，费用约为12,500美元，外加报销费用。

需要投票

根据我们修订和重述的章程，在大会上当选为董事的被提名人，如果获得就该被提名人的选举所投的多数票的赞成票，将当选。我们的附例要求，被提名连任并在无竞争的选举中未能获得过半数选票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈。公司管治和提名委员会(或董事会指定的其他委员会)将就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑公司治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并将在选举结果认证后90天内公开披露其决定。如果董事的辞职被董事会接受，董事会可以填补空缺或缩小董事会规模。就此事投出的多数赞成票必须构成股东对我们的高管薪酬计划的不具约束力的批准，并批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

中间人的反对票和弃权票不会影响对任何需要对该事项投赞成票多数的事项的投票。

 

6

 

PROPOSAL ONE —
董事选举

根据本章程，本公司董事会成员的人数由董事会不时决定，但可由股东或当时在任的大多数董事增加或减少，但须受本章程的规限。董事任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格，或直至其早先去世、辞职或被免职。

董事会已投票提名James C.Foster先生、Nancy C.Andrews博士、Robert Bertolini先生、Deborah T.Kochevar博士、George Llado先生、Martin W.Mackay博士、George E.Massaro先生、C.Richard Reese先生、Richard F.Wallman先生和弗吉尼亚·M·威尔逊女士参选。董事会已决定不在会议上重新提名Milne博士参加董事会选举，因为根据我们的公司治理准则，Milne博士已达到强制退休年龄。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

倘若任何代名人不能或不愿任职，则随附的代表所代表的股份可投票选出董事会可能推荐的其他人士以代替该代名人，或董事会可缩减其规模。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意任职。

董事会一致建议对十名董事候选人进行投票。

 

7

 

董事提名人数

下表提供了截至本委托书发布日期有关每位被提名人的信息。除了下面提供的关于每个被提名人的特定经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还相信我们所有的董事被提名人都以正直、诚实和恪守高尚的道德标准而闻名。他们每个人都展示了商业或科学的敏锐性和正确判断的能力，以及对Charles River和我们董事会的服务承诺。

 

8

 

 

9

 

 

10

 

 

11

 

 

12

 

 

13

 

 

14

 

被提名者资格和属性

我们的董事被提名者的主要技能、资格和属性在下面的矩阵中突出显示。该汇总表是一个高级别的总结，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。

(1)

包括任何生物技术、制药、医疗设备、诊断设备或制造行业的经验。​

​

(2)

包括性别、种族和LGBTQ+自我认同​

​

任期和年龄分布

除了上述技能、资历和属性外，我们相信董事被提名者的构成将确保对公司的深厚知识与新视角之间的平衡。

 

15

 

板卡多样性

在选择和保留我们的董事时会考虑性别和种族/民族的多样性，因为我们的董事可以为董事会提供一系列信息性的观点和观点，这一点很重要。下图突出了我们董事提名者的多样性。

董事会及其委员会

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们由詹姆斯·C·福斯特先生领导，他自1991年以来一直担任我们的总裁，自1992年以来担任我们的首席执行官(CEO)，自2000年以来担任董事会主席。我们的董事会目前由福斯特先生和十名董事组成。董事会已认定安德鲁斯博士、贝托里尼先生、科切瓦博士、拉多先生、马萨罗先生、里斯先生、沃尔曼先生和威尔逊女士根据我们的董事独立资格标准是独立的，这些标准达到或超过了纽约证券交易所(NYSE)的独立性标准。我们的独立董事之一，现任乔治·E·马萨罗先生是我们董事的首席执行官。我们目前的做法是，董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任。我们相信，这种领导结构对我们来说是有效的，因为它促进了明确的问责、有效的决策和对公司战略的协调。我们的公司治理准则要求由独立董事选举董事的首席执行官。首席董事有助于提供独立监督，并负责确保董事会的行动符合良好的公司治理实践，并符合我们的长期最佳利益。我们的领军董事拥有广泛的责任和权力，包括：

•

与董事会主席一起确定董事会和委员会会议的时间表和议程，包括批准会议议程并确保有足够的时间讨论所有议程项目；

​

•

制定董事会独立董事执行会议的议程并主持会议；

​

•

协助董事会和公司治理和提名委员会监督和实施我们的公司治理准则；

​

•

担任主席和独立董事之间的主要联络人；

​

•

面试所有董事候选人，并向公司治理和提名委员会提出建议；

​

•

在适当的时候可以与股东进行协商和直接沟通；

​

•

保留直接向董事会报告董事会层面问题的外部顾问和顾问；以及

​

•

与独立董事磋商后，每年审查其职责和权力，并建议董事会批准任何修改或变更。

​

我们相信，拥有一位共同的董事长/首席执行官、每个董事会委员会的独立主席和一位独立的负责人，董事为我们提供了正确的领导形式。兼任董事长/首席执行官的好处得到了经验丰富的独立董事监督我们运营的好处的补充，他们已经任命了一位董事首席执行官和独立委员会主席。多年来，这种结合一直很好地服务于我们，我们发现它是一种高效和有效的领导模式。董事会以其认为最符合我们利益的方式选择我们的首席执行官和主席

 

16

 

股东。公司治理和提名委员会不时(至少每年)对这一领导结构进行评估。

董事会监督我们的风险监督流程，并使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们的业务单位和公司职能的运作时，特别是在年度战略规划会议期间，董事会被告知与这些单位和职能有关的主要风险。董事会主要通过定期收到各委员会主席关于委员会审议和行动的报告，以及直接从负责监督我们的特定风险(包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险)的官员那里收到定期报告来履行其责任。这种报告使董事会能够了解我们的风险识别、管理和缓解战略。公司定期审查和评估其企业风险管理(ERM)计划，随后采取措施进一步正规化和加强ERM计划，其效果是增强董事会履行其风险监督责任的能力。

风险监督的领域通常保持在董事会级别，不委托给任何委员会，包括与我们的运营监管事项(如质量控制、人文关怀和数据隐私)和重大业务决策相关的风险。董事会通过我们负责每个风险领域的高级职员的定期报告、董事会委员会的报告和相关讨论，以及高级职员关于我们正在进行的重要举措的定期进度报告，履行这项监督责任。董事会还在确定必要时定期与外部财务顾问和其他顾问协商。

董事会的每个委员会都负责监督委员会职责范围内的风险管理。下面描述了每个委员会的风险监督重点。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。相关委员会主席在下一次董事会会议上向全体董事会报告主要风险。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

审计委员会和财务专家

审计委员会在2021年召开了四次会议。审计委员会现任成员是威尔逊女士(主席)、贝托里尼先生和马萨罗先生。董事会一致认为，贝托里尼、马萨罗和威尔逊分别符合美国证券交易委员会规则和纽约证交所金融知识和专业知识标准的“审计委员会财务专家”资格。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每一名成员都是“独立的”。审计委员会的主要职责包括：

•

聘请我们的独立注册会计师事务所；

​

•

选择我们独立注册会计师事务所的主要合作伙伴；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果；

​

•

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务及其独立性；

​

•

考虑审计和非审计费用的范围；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论我们对财务报告的内部控制是否充分；

​

•

审查年度和季度财务报表以及收益发布；以及

​

•

管理我们的关联人交易政策，并根据该政策批准与关联人的交易。

​

审计委员会章程的副本可在我们的网站www.criver.com的“投资者关系-公司治理”标题下找到。

 

17

 

作为其章程的一部分，根据纽约证券交易所的要求，审计委员会讨论了我们关于风险评估和风险管理的政策，包括我们的主要财务风险敞口，以及已经采取的监测和控制这些敞口的步骤。审计委员会对我们的风险管理框架承担主要监督责任，因为它适用于我们的财务报告和披露、内部控制制度和运营，包括识别我们业务的主要风险和这些风险的中期更新(如与环境、社会和治理(ESG)事项有关的风险敞口)，并通过参与和监测年度外部和内部审计计划的制定，定期监测和评估与特定业务单位和职能相关的风险。审计委员会负责监督我们在会计事务、财务报告(包括税务、法律和相关法规合规)、财务政策、现金管理和信息安全方面的风险。我们内部审计部门的负责人向审计委员会汇报工作，协助我们识别和评估风险管理控制措施和方法，以应对已识别的风险。在每一次定期安排的会议上，审计委员会都会在执行会议上与我们独立注册会计师事务所的代表会面。审计委员会还与我们的首席财务官、首席会计官、总法律顾问和其他管理层成员进行直接互动。除上述事项外，审计委员会还定期收到报告，包括公司管理层披露委员会关于重大诉讼状况等问题的季度报告, 关于会计和审计问题或欺诈和关联人交易的指控。

薪酬委员会

薪酬委员会在2021年期间召开了五次会议。薪酬委员会现任成员是：里斯先生(主席)、拉多先生、马萨罗先生和沃尔曼先生。董事会认定，根据纽约证交所和美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会的每位成员都是“独立的”。薪酬委员会的职责包括：

•

审查和批准我们的薪酬和福利设计和计划，以确保竞争力和/或重大变化，因为它涉及我们的高管和高级副总裁的总薪酬方案，包括审查和建议任何需要董事会批准的激励性薪酬和基于股权的计划；

​

•

审查和批准我们的首席执行官和每位高管的薪酬(并就高级副总裁的薪酬进行咨询)，包括每位高管薪酬中的任何长期激励部分；

​

•

因董事会决定的任何继任变动而审查和批准包括薪酬在内的雇用条款和条件；以及

​

•

审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险。

​

薪酬委员会负责监督我们的员工薪酬政策和做法产生的风险。作为其章程的一部分，并根据美国证券交易委员会的要求，薪酬委员会编制薪酬委员会报告，从10-K或年度委托书开始纳入我们的年度报告。薪酬委员会还审查和讨论我们的薪酬讨论和分析，这包括在本委托书第38-56页。

如下文“薪酬讨论与分析-薪酬要素-​薪酬设定流程”所述，除了福斯特先生和公司执行副总裁兼首席人事官Victoria Creamer女士(她/她)外，我们没有任何高管在协助薪酬委员会设定高管薪酬方面扮演重要的持续角色。薪酬委员会还管理我们的股权激励计划，而不是授予我们的非雇员董事。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.criver.com上找到，标题为“投资者关系-公司治理”。

为协助其履行监督职责，薪酬委员会不时聘请独立的薪酬顾问，并根据需要定期和定期与管理层会面，以了解正在做出的薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响。在薪酬委员会正式会议之间，薪酬

 

18

 

委员会主席还定期与管理层和薪酬委员会的外部顾问互动。此外，在薪酬委员会的指导下，人力资源、法律和内部审计部门每年都会对我们的整体薪酬方案进行审查。

薪酬委员会聘请薪酬治理有限责任公司作为其独立的薪酬顾问，就2021年高管薪酬相关事宜向薪酬委员会提供建议。薪酬管理一般协助薪酬委员会履行其章程下的职责，包括就建议的高管薪酬方案、薪酬计划设计和一般市场惯例提供意见，就如何适当地向高级管理人员支付薪酬提供指导，定期出席薪酬委员会会议和薪酬委员会认为适当的其他议题。薪酬委员会已授权薪酬管理公司在必要时代表薪酬委员会与管理层互动，向薪酬委员会提供咨询。关于2021财年薪酬的确定，薪酬治理具体协助了以下工作：

•

评估并向我们的同行群体推荐调整；

​

•

对高管薪酬水平进行基准测试和分析，并建议2021年的薪酬战略(但不一定是具体的薪酬水平)，包括提供高管薪酬洞察和市场分析；

​

•

执行与我们公司管理人员的业绩份额单位授予相关的初始和持续计算，包括跟踪和审查相对于同行的股东总回报计算；

​

•

协助计算将包含在我们的委托书中的薪酬信息；

​

•

对照市场实践，对公司的长期激励结构和设计进行分析；以及

​

•

就薪酬委员会对董事薪酬的分析，包括竞争性市场数据，提供建议。

​

有关为我们的2021财年薪酬确定提供的投入薪酬治理的更多信息，请参阅本委托书第45-46页的“薪酬讨论和分析-薪酬要素-薪酬设置流程”。

除上文所述外，于2021年，我们并未收到薪酬管治提供的任何其他服务，亦未在涉及高管薪酬或董事薪酬的事宜上利用任何其他薪酬顾问的服务。超出正常工作范围的任何重大薪酬管理费用均由薪酬委员会主席批准支付。

薪酬管理公司向薪酬委员会提交了一封信函，阐述了纽约证券交易所上市规则下的独立性因素，并遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的披露要求，薪酬委员会在得出结论时考虑了这些信息，得出了不存在利益冲突的结论。基于这一点和其他相关因素，薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，薪酬委员会的薪酬治理工作不会引起任何利益冲突。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会在2021年期间举行了三次会议。公司治理和提名委员会的现任成员是：科切瓦博士(主席)、安德鲁斯、米尔恩、拉多先生和威尔逊女士。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则，公司治理和提名委员会的每一名成员都是“独立的”。公司治理和提名委员会的职责包括：

 

19

 

•

就与董事会和董事会委员会提名有关的所有事项向董事会提出建议，包括监督董事会成员资格的寻找和确定，董事会和董事会委员会成员的标准，董事会和董事会委员会成员组成的审查，其他上市公司董事会所有董事的服务审查，委员会成员和主席的轮换，以及我们的公司治理准则中规定的任何其他因素；

​

•

审批董事薪酬(含股权薪酬)、董事定向和继续教育；以及

​

•

制定并监督遵守我们的公司治理准则和《商业行为与道德准则》(《准则》)，包括监督我们与公司责任和可持续性(包括ESG事项)有关的计划，以及监督我们与股东和其他关键利益攸关方的接触努力。

​

公司治理和提名委员会负责监督与董事会继任规划、道德实践、我们的公司治理准则中涉及的事项以及其他公司治理问题相关的风险，特别是在这些问题可能影响我们的运营和战略决策的情况下。

公司治理和提名委员会章程、公司治理准则和准则的副本可在我们的网站www.Criver.com上的“投资者关系-​公司治理”标题下获得。公司管治及提名委员会定期审阅公司管治指引及守则，并建议董事会批准任何更改。

董事会评估

公司治理和提名委员会每年都会进行一个由多个部分组成的评估过程，最近的评估过程包括：(1)董事会全面评估，(2)每个委员会的评估，(3)董事自我评估，以及(4)同行对董事的评估。这一进程的目的是确定董事会和各委员会是否有效运作。2021年，董事会和委员会的评估是通过书面问卷和由外部独立调解人进行的一对一访谈相结合的方式进行的，公司治理和提名委员会主席和首席董事都提供了意见和指导。每个委员会的业绩标准以委员会各自章程中规定的委员会职责为基础。绩效评估还考虑了每个董事的出席率、核心竞争力、独立性和承诺程度等因素。在最近一年的这一评价过程完成后，外部独立调解人向理事会全体成员报告了其结论。我们打算在我们的董事会和委员会定期评估过程中利用外部协调人。在我们不使用外部独立协调人的年份，评估过程由公司治理和提名委员会主席和/或董事牵头协调。公司治理和提名委员会定期审查评估过程，以确定是否应该进行修改或改进。在最近的评价过程之后，审计委员会确定了来年的重要重点领域。

董事考生

公司治理和提名委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人选。公司管治和提名委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否预计会有任何空缺。出于继任规划的目的，公司治理和提名委员会会考虑董事的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事会成员、高管、专业猎头公司、股东或其他人士引起公司治理和提名委员会的注意。所有候选人都要完成一份被提名者问卷，要求提供被提名者的背景、董事会经验、行业经验、独立性、财务专长和其他相关信息，并接受公司治理和提名委员会至少一名成员的面试。这些候选人将在公司的定期或特别会议上进行讨论

 

20

 

治理和提名委员会，并可在年内的任何时候审议。如下文所述，公司管治及提名委员会会考虑股东推荐的任何董事候选人，以及就董事会候选人正式提交的股东提名。如果股东提供了任何与董事候选人提名有关的材料，这些材料将被转发给公司治理和提名委员会。这样的提名必须符合我们的附例。公司治理和提名委员会还审查专业猎头公司或其他机构提供的材料。公司治理和提名委员会根据以下“董事会提名程序”中所述的最低资格以及我们的公司治理准则中规定的标准来评估所有候选人。在评估提名时，公司管治及提名委员会寻求向股东推荐一个最能监督我们的成功和代表股东利益的小组，该小组利用其在不同领域的不同经验作出合理判断，代表股东利益。无论被提名人是由股东还是董事会推荐的，公司治理和提名委员会评估被提名人的方式都没有区别。

战略规划和资金分配委员会

战略规划和资本分配委员会在2021年期间举行了七次会议。战略规划和资本分配委员会的现任成员是：贝托里尼先生(主席)、福斯特先生、里斯先生和沃尔曼先生。策略规划及资本分配委员会负责检讨我们的资本结构、财务策略、重大收购和投资政策，以支持审慎和有效的资本分配。战略规划和资本分配委员会负责审查：

•

与我们的业务组合有关的事项；

​

•

重大收购和资本投资项目；

​

•

我们的资本结构和重大财务战略；

​

•

我们的衍生品和对冲策略(与审计委员会协调)；

​

•

我们的投资政策和做法，包括对重大收购和资产剥离、合作和合资企业的要求；

​

•

与我们的长期业务目标和战略计划制定有关的事项，包括向董事会提出建议以供批准；以及

​

•

我们的股息和股票回购政策和计划以及其他向股东返还资本的战略(如果有的话，取决于考虑和实施)。

​

科学技术委员会

科学技术委员会在2021年期间召开了五次会议。科学和技术委员会现任成员是：安德鲁斯博士(主席)、科切瓦尔、麦凯和米尔恩以及拉多先生。科学技术委员会负责：

•

确定和讨论研发和科学技术领域的重大新兴趋势和问题；

​

•

审查、评估我们的技术和科学计划以及计划，并向董事会提供建议；

​

•

审查、评估和建议董事会在开发和/或获取实现我们的长期战略目标和目标所需的科技资源和专业知识方面的进展情况；

​

•

审查并向董事会提出关于我们在科学和技术方面的内部和外部投资的建议；

​

•

审查我们获取和/或访问一系列不同科学和技术资源的方法；以及

​

 

21

 

•

审查、评估公司对我们当前或潜在投资的技术或占我们研发工作重要部分的技术的风险和收益的评估，并就此向董事会提供建议。

​

财务委员会

财务委员会在2021年召开了两次会议。财务委员会现任成员是：沃尔曼先生(主席)和米尔恩博士。财务委员会负责：

•

协助董事会就改进财务系统和做法的机会以及提高财务业绩和效率的机会向管理层提供持续的、基础广泛的指导和意见；

​

•

审查并提出建议，以增强用于支持我们的业务组合的财务系统和实践；

​

•

审查我们的金融政策和做法；以及

​

•

审查与支持我们的长期业务目标和战略计划所需的财务系统和实践相关的事项并提出建议。

​

执行委员会

虽然我们的一般政策是所有重大决定都由董事会整体审议，但董事会已授权执行委员会仅在无法召开全体董事会会议或董事会全体成员已明确授权执行委员会的情况下代表其采取行动。2021年，目前由贝托里尼先生、福斯特先生、里斯先生和沃尔曼先生、威尔逊女士、科切瓦博士和米尔恩先生组成的执行委员会没有举行会议。

董事会提名流程

公司治理和提名委员会通过了关于董事会候选人资格要求的标准，这些标准可以在我们的公司治理指南中找到。这些标准旨在确保董事会由表现出正直、可靠、对公司事务的了解和合作能力良好的成功人士组成。在选择和保留董事时，主要考虑的是他们各自公平代表我们利益相关者的利益的能力。还考虑了商业背景、性别、种族/族裔、专长领域、技能、教育背景、国籍、行业、地理和年龄等方面的多样性，以及可以为委员会提供一系列信息观点和观点的其他因素。董事提名的标准包括：候选人的专业经验和个人成就；候选人独立于我们和管理层的独立性；候选人定期出席董事会和委员会会议并为准备这些会议付出适当努力的能力；候选人作为协作小组成员的能力；以及候选人对董事会治理角色的理解。此外，董事会在整个董事会范围内对每个人进行评估，目的是向股东推荐一个最能监督业务成功并通过利用其在不同领域的不同背景和经验进行合理判断而代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，董事过去出席会议的情况以及对理事会活动的参与和贡献也被考虑在内。

公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东可向公司秘书提交董事推荐，地址为马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号查尔斯·里弗国际实验室，邮编：01887。根据我们的附例，股东周年大会上的董事提名必须在上一年度股东大会一周年前不少于90天但不超过120天收到。有关提交股东提案，包括董事提名提案的相关信息，请参阅本委托书中题为《2023年年会股东提案》的章节。

 

22

 

出席率

所有董事会成员都应出席我们的年度股东大会，除非紧急情况阻止他们这样做。当时任职的所有董事会成员都出席了2021年股东年会。在2021年期间，理事会举行了9次会议。在2021年期间，每名董事出席的董事会会议和其所服务的董事会委员会会议总数的75%或以上。

其他董事会服务

我们的公司治理准则规定，董事一般不得在其他上市公司的董事会中任职超过五次(不包括我们的董事会或董事雇主的董事会)。审计委员会成员一般不得同时在三个以上的上市公司审计委员会任职(包括本公司的审计委员会)。此外，在其他组织的董事会和/或委员会任职必须符合我们的利益冲突政策。

联系董事会

为了向股东和其他利害关系方提供与董事会直接和开放的沟通渠道，我们采取了以下与董事沟通的程序。股东和其他感兴趣的各方可以通过我们的首席董事马萨罗先生联系首席董事公司、任何其他董事或独立董事会成员，方式是致函首席董事首席执行官董事公司秘书查尔斯·里弗实验室国际公司(地址：251Ballardvale Street，Wilmington，Massachusetts 01887)或发送电子邮件至CRLLeadDirector@crl.com。如果要求，以这种方式收到的所有通信将被保密，相关信息将由公司秘书转发给首席董事或其他董事(如果通信被如此指示)。公司秘书可以排除与董事作为董事会成员的职责无关的项目，包括征集和广告、垃圾邮件、产品相关沟通、简历等职业推荐材料、调查以及被确定为非法或其他不适当的材料。根据要求，任何被排除在外的信息都将提供给任何独立的董事。

2021董事薪酬

我们使用现金和基于股票的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。将其薪酬的一部分与股票挂钩，可以使董事的利益与股东的利益保持一致。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事在履行他们对我们的职责方面花费的大量时间，以及我们董事会成员所要求的技能水平。

下表列出了截至2021年12月25日的年度授予、赚取或支付给我们董事的所有薪酬。请注意，福斯特先生不会因为他担任董事的角色而获得任何补偿，他的全部补偿在本委托书第57-58页的薪酬摘要表中报告。

 

23

 

(1)

反映董事服务赚取的所有费用的总金额，包括年度预约费、委员会费用和/或委员会主席费用。适用费用的说明见下表说明。对于以下董事，每个人都选择以等值的限制性股票单位(RSU)而不是现金的形式获得他们的所有现金预留金：米尔恩博士、贝托里尼先生、麦凯博士、里斯先生、沃尔曼先生和拉多先生。

​

(2)

金额反映2021财年授予董事的RSU的授予日期公允价值，作为其2021年5月年度股权授予的一部分，根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718计算。关于我们在布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月25日的财政年度报告中的第8项“财务报表和补充数据-我们的综合财务报表附注13”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”。截至2021年12月25日，当时的每个董事持有的未授权RSU总数如下：安德鲁斯-355、贝托里尼-603、科切瓦尔-355、拉多-530、麦凯-574、马萨罗-355、米尔恩-662、里斯-589、沃尔曼-574和威尔逊-355。

​

(3)

金额反映2021财年授予的董事股票期权的公允价值，作为2021年5月他们年度股权授予的一部分，根据FASB ASC主题718计算，并使用我们的假设使用Black-Scholes估值模型计算。关于我们在布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表的附注13和我们在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计-基于股票的薪酬”。截至2021年12月25日，目前每个董事持有的选项奖总数如下：安德鲁斯博士-4,263人，贝托里尼-​先生3,690人，柯薛瓦博士1,151人，拉多先生2,142人，麦凯博士3,690人，马萨罗先生1,151人，米尔恩博士3,690人，里斯先生3,690人，沃尔曼先生3,690人，威尔逊女士3,690人。

​

(4)

我们的董事均未获得总计等于或超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。

​

(5)

Chubb先生的董事任期于2021年5月6日退休后结束。

​

2021年，我们向每位非员工董事支付了60,000美元的基本现金年费，作为我们的董事服务。从2022年5月开始，非雇员董事作为我们的董事将获得65,000美元的现金费用。审计委员会成员每年额外获得5,000美元的现金费用，以表彰审计委员会举行的额外会议。额外的现金费用支付给董事首席执行官(45,000美元)、审计委员会主席(25,000美元)、薪酬委员会主席(20,000美元)、公司治理和提名委员会主席(15,000美元)、财务委员会主席(15,000美元)、科学和技术委员会主席(15,000美元)以及战略规划和资本分配委员会主席(20,000美元)。出席董事会或董事会任何委员会的会议不会支付额外费用。我们报销董事出席董事会及其各自委员会会议所产生的费用。

董事会认为有更大的机会使董事会的薪酬结构与公司股东的利益保持一致，通过让公司的独立董事有机会以RSU的形式获得其全部或相当大比例的薪酬，并能够在较长时间内推迟收到这些RSU，从而创造持续的长期价值

 

24

 

时间。因此，(1)董事被允许提前选择以等值RSU的形式获得他们的年度现金费用；以及(2)我们已经建立了Charles River实验室国际公司非雇员董事延期计划，该计划允许董事(如果他们选择)推迟接收其全部或部分RSU，最长可推迟五年。

我们为每位非关联非员工董事制定的股权薪酬政策是：(1)在他或她首次当选或被任命为董事会成员后的第一个月的第一天，股权的预期价值约为243,500美元；但前提是股权奖励的价值将根据董事会任期内的月数按比例支付，以及(2)在我们的年度股东大会之后，每年的股权预期价值约为243,500美元。从2022年5月开始，授予非雇员董事的股权的预期价值将从243,500美元增加到255,500美元。在2021财年，股票赠与一半以限制性股票或RSU的形式发行，另一半以股票期权的形式发行(利用Black-Scholes定价模型)。

根据我们的股东批准的修订和重申的2018年激励计划，任何非员工董事在单一年度内不得获得授予日期公允价值的股权奖励，与同年授予的任何现金或其他薪酬相结合，总金额不得超过800,000美元(不包括该非员工董事在首次当选或被任命为董事会成员时获得的任何初始奖励的总授予日期公允价值，不超过600,000美元)。

董事持股要求

为了进一步协调董事和股东的利益，董事会已授权，在允许的范围内，董事在本公司拥有重大财务股权。因此，正如公司治理指引所载，我们要求每名董事持有最少数目的既有公司股票，其价值相当于该董事在其当时担任董事会成员期间有资格收取的年度现金预留金的五倍。新当选的董事自当选起有五(5)年的时间来遵守新的要求，在此期间，先前的要求是适用的。对其股票持股受第三方限制的董事会成员(例如，某些学术机构)应被允许根据此类其他限制，以适合他们的数额持有股票。截至本委托书日期，我们所有在董事会任职至少三年的董事均符合先前的持股要求。

我们对环境、社会和治理原则的承诺

我们继续加大对环境、社会和治理(ESG)原则的承诺。作为一家公司，我们认识到我们做生意的方式会影响我们寻求实现的结果。因此，我们努力促进和支持环境可持续、具有社会意识并与强大的公司治理实践保持一致的商业实践。

环境、健康、安全和可持续发展(EHS&S)

我们的愿景是将安全和可持续的工作嵌入到我们所做的每一件事和我们做出的每一个决定中。我们对EHS&S的态度随着我们的全球足迹而不断发展和扩展，并以我们的全球安全与可持续发展政策为指导，该政策还强调我们承诺在全球范围内遵守适用的EHS&S法规。2019年，我们制定了我们的EHS&S前进路径战略计划，为我们提供了帮助我们实现世界级EHS&S绩效的路线图。EHS&S前进之路战略计划包括八个战略重点，以及两个基石：(1)将我们的EHS&S战略整合到我们更广泛的业务战略中；(2)将安全和可持续工作的愿景融入我们的文化。EHS&S计划和计划与我们的EHS&S前进之路战略计划捆绑在一起，旨在迈向世界级的EHS&S绩效。

气候。我们的温室气体(GHG)减排目标得到了基于科学的目标倡议(SBTI)的批准，符合《巴黎气候协定》和联合国可持续发展目标。在2018年的基线基础上，我们承诺到2030年将全球Charles River设施的温室气体排放减少50%(范围1和2排放)，并在2030年前将价值链温室气体排放减少15%(范围3)。

 

25

 

治理。全球EHS&S小组提供领导、指导、技术专长和监督，同时通过使EHS&S计划与业务目标保持一致并持续监控和评估我们的EHS&S绩效，促进EHS&S融入我们的业务流程。

EHS&S团队我们采用协作管理方法，全球EHS&S小组征求现场EHS&S领导的反馈和建议，并开发了论坛来共享工具、资源和最佳实践，以推进我们的EHS&S工作。

负责任的供应链管理。我们致力于可持续和负责任的供应链管理，以及供应商多样性。我们认为我们的供应商、承包商、顾问和代理商是Charles River团队的一部分，我们依赖他们来帮助我们实现业务和EHS&S目标。

利用技术。我们相信，优化流程和利用技术是提高运营效率的关键组成部分。我们目前使用资源跟踪软件管理我们的能源和温室气体排放数据，并正在努力通过该工具获得更可靠的现场废物和水数据，以帮助确定我们的环境足迹。我们正在实施EHS&S管理信息系统软件解决方案，使我们能够更有效地管理我们的事故、许可证和执照、审计和检查以及职业健康。

指标。我们专注于选择关键绩效指标(KPI)来跟踪、衡量和管理我们的进度，以实现世界级的EHS&S绩效。作为将安全和可持续工作融入我们开展业务的方式的一部分，EHS&S绩效包括在我们的季度业务评估中。

绩效保证。我们有两个EHS&S绩效保证的重点领域：(1)制定全球一致的运营框架，其中包括全球EHS&S业务指南；(2)制定EHS&S评估计划，根据该框架和适用的法规标准评估我们设施的EHS&S计划。

通信。我们通过公司通讯、公司内部网站、市政厅会议、CEO视频、地球日通信和其他全年消息向员工告知目标、进展和成就。更详细的团队EHS&S沟通包括在每月全球EHS&S理事会会议期间、每月EHS&S办公时间以及通过我们的EHS&S内部网站与EHS&S团队成员分享最佳实践。

可持续性设计。可持续设计已成为我们业务战略中不可或缺的组成部分，并为我们设计和建造新设施以及我们正在翻新或改造的设施提供了信息。全球工程团队、项目经理以及关键的外部建筑和工程合作伙伴接受了培训，并支持将我们的原则纳入所有可持续设计项目，包括能效、减少化石燃料、节水、最大限度减少废物和安全。我们支持查尔斯河500万美元的年度可持续发展资本基金的努力，该基金成立于2020年，旨在确保查尔斯河所有设计项目的可持续发展表现达到更高水平。

人力资本管理

我们汇聚了来自全球各地不同背景的世界级科学家和人才，为我们的客户服务，创造更健康的生活。Charles River为吸引人才、发展人才和培养归属感所做的努力仍然是我们人才战略不可或缺的一部分。

我们的人员战略建立在三个支柱之上，这三个支柱使我们拥有卓越的体验和独特的文化：

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基于我们对人类和动物健康、社区内和彼此之间的积极影响，践行我们的宗旨 - 将我们的人员彼此联系起来，与他们的角色和组织联系起来。

​

•

学习 - 确保为我们的同事提供持续学习和发展的机会，提高他们的技能，实现他们的目标

​

•

执行 - 创建一个每个人都有能力以最高标准交付业务承诺的环境，重点是质量、欣赏和认可。

​

 

26

 

我们的价值观-关怀、领导、拥有、协作-体现在我们业务的方方面面，我们努力通过这个基金会传递我们独特的文化。我们新的CRL DNA是基于这些价值观的共同行为，我们所有人都利用这些价值观做出决策，培养我们未来的领导者，并为未来几年铺平道路。为了支持每个人的独特价值，我们致力于促进一个包容性的工作场所，在这个工作场所，每个人都得到尊重和支持。

吸引和留住人才。

作为一家全球性组织，我们的增长和发展有赖于在竞争激烈的市场中招聘和留住技术娴熟且多样化的员工。我们继续投资于我们的整体薪酬方案、敬业度方法、职业发展和员工福祉。我们的目标是在班级中做到最好，我们通过保持有效和公平的吸引和留住战略来实现这一目标，并通过协作、数据分析和定期反馈为实践提供信息。

多样性、公平性和包容性(DE&I)

在Charles River，我们致力于为所有人建立一个安全、包容和欢迎的全球工作场所。我们相信，建立具有不同背景和视角的不同团队有助于加强我们的业务，提高我们的创新能力，并加深我们对医疗保健的影响。我们在全球110多个地点和20多个国家和地区开展业务，我们相信按照我们的人权声明中的规定，以尊严、体面和尊重的态度对待我们的员工和未来的人才。

我们对DE&I的承诺涵盖所有与雇佣相关的决策，从招聘和晋升，到继任规划、薪酬、绩效、培训和职业发展计划。我们的目标是继续建设一支反映我们生活和工作的全球社区的有才华的劳动力队伍，并让我们的人民有强烈的归属感。

我们由首席执行官领导的全球执行DE&I理事会制定了一项多年战略，以提供一致的全球方法，其中包括并超越我们对性别和种族平等的承诺。该小组每季度召开一次会议，评估工作并衡量进展情况，定期与员工分享，并每年与董事会分享。

我们公司致力于通过我们的多元化战略实现平等，该战略由五个重点领域组成：

•

建立理解和意识

​

•

加强归属感和包容性

​

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增加多样化的代表

​

•

关注股权

​

•

与我们的社区合作

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我们相信，我们已经采取了积极的步骤，通过建立DE&I团队和理事会；扩大董事会层面的多元化代表；促进关于包容性领导力和无意识偏见的高级领导力培训；成立七个员工资源小组；推出多元化面试小组倡议；在Charles River对话中推出I Belong；以及建立专注于代表性不足的人才的新合作伙伴关系，从而促进员工在工作场所的归属感。

社区参与

在Charles River，我们很自豪能在我们的三个优先社区重点领域为我们的当地社区带来不同：

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蓬勃发展的社区--更多地获得基本的人类服务

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科学、技术、工程和数学(STEM)教育-激励下一代科学家和与众不同的人

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健康结果-倡导疾病教育和认识

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27

 

我们相信，更健康的未来属于我们所有人，我们通过我们的时间和慈善捐赠来投资和服务我们的社区。

公司治理

我们致力于以诚信和责任感经营我们的业务。我们符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会建立的独立性标准。除福斯特先生(亦为本公司首席执行官)及麦凯博士外，本公司每名董事会成员均为独立人士，并与本公司或管理层并无重大财务、业务或个人联系，而本公司所有必需的董事会委员会均由独立董事组成。董事会已决定不在会议上重新提名Milne博士参加董事会选举，因为根据我们的公司治理准则，Milne博士已达到强制退休年龄。董事会认定米尔恩博士在董事会任职期间是独立的。我们的董事会遵守我们的公司治理准则和守则，并已传达给员工并在我们的网站上张贴。我们努力遵守既定的会计原则，并致力于提供透明、及时和准确的财务信息。我们已经建立了全球程序，员工可以通过这些程序直接或匿名通知管理层(和董事会的审计委员会)涉嫌的会计和审计问题或违规行为，包括欺诈。我们的内部披露委员会定期召开会议，并按照正式的披露程序和指导方针运作，以帮助确保我们的公开披露，包括我们向美国证券交易委员会提交的定期报告、收益新闻稿和我们向投资界披露的其他书面信息，是完整的, 准确及时。我们会继续监察法律和证券交易所规例的发展，并会采用与新法例或规例一致的新程序。我们的公司治理指引和关联人交易政策的副本可在我们的网站www.criver.com的“投资者关系-公司治理”标题下获得。

 

28

 

公司治理快照

以下是我们强有力的治理政策和实践的一些关键要素的摘要：

商业行为和道德准则

我们的所有员工和官员，包括首席执行官和首席财务官，以及董事会成员，都必须遵守我们的全球守则。我们的守则概述了适用于我们业务的法律和政策，以及个人维护积极和道德的工作环境的责任，以及我们在涉及法律合规或道德商业行为问题上的资源。该守则是我们全面法律合规计划的基础，这是一项全球职能，有助于促进所有公司政策和程序的遵守，促进同事之间的开放关系，有助于良好的商业行为，并始终相信员工诚信的重要性。我们的准则以及相关政策和程序涵盖了法律和专业领域

 

29

 

行为，包括雇佣政策、利益冲突、知识产权、数据隐私和机密信息保护，以及遵守适用于我们业务行为的所有法律和法规。

员工必须报告他们认为实际或明显违反本准则的任何行为。与2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》相一致，我们维持接受、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许员工秘密和匿名提交有关有问题的会计或审计事项的关切。

我们的准则全文可在我们的网站www.criver.com的“Investors-​公司治理”标题下找到。我们将在修改或豁免之后的一段时间内，在我们的网站上披露未来对本守则的任何重大修订以及授予任何董事或官员的任何豁免。

董事资质标准；董事独立

我们的董事会已经通过了一套正式的关于确定董事独立性的董事资格标准(标准)。准则规定了确定我们董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属关于过去受雇于我们或我们的独立注册会计师事务所的雇佣或附属关系的严格指导方针。根据这些标准，我们必须确定董事除了作为董事与我们没有任何实质性关系。准则还禁止审计委员会成员与我们有任何直接或间接的财务关系，并限制了所有董事与我们的商业关系的范围。董事不得获得本公司的个人贷款或信贷延期，所有董事均须与本公司及其附属公司保持一定距离，并披露任何可能被视为利益冲突的情况。我们的标准全文可在我们的网站www.criver.com上查阅，标题为“投资者关系-公司治理”，其中包括我们的公司治理准则。

董事会已确定，根据本准则，十名拟连任或当选为董事会成员的董事中有八名是独立的。董事会已决定，福斯特先生不符合独立董事的资格，因为他受聘为我们的首席执行官。董事会还裁定，麦凯博士不符合独立董事的资格，因为他曾担任该公司客户的高管。

董事会在决定除福斯特先生和麦凯博士以外的每个董事的独立性的过程中，考虑了准则所要求的任何交易、关系和安排。特别是，对于最近三个已完成的财政年度，审计委员会评价了：

•

对于我们的每一位非雇员董事，他或她担任高管的任何组织每年的销售额和/或采购额；以及

​

•

对于Kochevar博士来说，是指她担任Emerita院长和高级研究员的学术机构的年销售额(扣除我们的任何慈善捐款)和/或从该学术机构购买的金额。2021年，这包括公司根据1996年建立的一项长期特许权使用费安排向塔夫茨大学支付的约51,000美元，该安排早于科切瓦博士与塔夫茨或本公司的关系，以及公司向塔夫茨大学在以下一般类别中的大约829,000美元的公平销售：研究模型和服务(约767,000美元)、发现和安全评估(7,000美元)以及制造解决方案(4,500美元)。

​

在对独立董事的所有此类评估中，我们确定适用的金额低于(1)100万美元或(2)这些组织的合并年度总收入的2%(2%)中的较大者。

此外，对于我们所有的非雇员董事，董事会考虑了我们对他或她担任高管、董事或受托人的组织的可自由支配的慈善捐款金额，并确定我们的捐款占该组织在最近三个完整会计年度中的年总收入的比例低于(1)100万美元或(2)2%(2%)中较大的一个。

在进行这项分析时，董事会考虑了所有相关事实和情况，利用了从我们的记录中获得的信息和对董事在 中填写的问卷的答复

 

30

 

与此委托书的准备有关。有关我们的非雇员董事担任或曾经担任的实体的信息，请参阅本委托书中上述照片旁边的慈善机构(本公司与之无交易、关系或安排的任何此类慈善机构除外)的高管、董事或受托人。

董事会独立成员通常在每次定期举行的董事会全体会议之后召开执行会议，并在他们认为必要时在我们的董事会委员会会议之后举行会议。我们的首席董事马萨罗先生主持董事会的执行会议。

 

31

 

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年3月21日的记录日期，实益拥有的普通股流通股数量和流通股占总流通股的百分比：

•

我们所知的持有当时已发行普通股超过5%的实益所有者的每个人；

​

•

每个董事和指定的高管；以及

​

•

我们所有的董事和高管作为一个团队。

​

每个人实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2022年5月20日(2022年3月21日后60天)通过行使或转换担保或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，对于下表所列股份，每个人都拥有独家投资和投票权，或与一名家庭成员分享这些权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表，并不构成承认该等股份的实益拥有权用于任何其他目的。

*

Less than 1%.

​

(1)

报告的信息基于先锋集团于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。先锋对0股拥有唯一投票权，对5,660,055股拥有唯一处分权，对86,145股拥有共享投票权，对表中报告的209,070股拥有共享处分权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

​

 

32

 

(2)

报告的信息基于贝莱德股份有限公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。贝莱德对表中报告的4,688,417股拥有唯一投票权，对5,080,026股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编：10022。

​

(3)

报告的信息基于FMR LLC于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。FMR对199,406股拥有唯一投票权，对表中报告的2,770,128股拥有唯一处置权。FMR的地址是萨默街254号，波士顿，马萨诸塞州02210。

​

(4)

包括20,296股普通股，受制于福斯特先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(5)

包括0股普通股，但受史密斯先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权制约。

​

(6)

包括5,960股普通股，受制于Barbo先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(7)

包括7,788股普通股，受制于Girshick女士持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(8)

包括14,165股普通股，受制于LaPlume先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(9)

包括4,263股普通股，受制于安德鲁斯博士持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(10)

包括3,690股普通股，受制于贝托里尼先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(11)

包括1,151股普通股，受制于Kochevar博士持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(12)

包括2,142股普通股，受制于拉多先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(13)

包括3,690股普通股，受制于麦凯博士持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(14)

包括1,151股普通股，受制于马萨罗先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(15)

包括3,690股普通股，受制于米尔恩博士持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(16)

包括3,690股普通股，受制于Reese先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(17)

包括3,690股普通股，受制于沃尔曼先生持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(18)

包括3,690股普通股，受制于威尔逊女士持有的可在2022年3月21日起60天内行使的期权。

​

(19)

包括81,818股普通股，可在2022年3月21日起60天内行使期权。反映的571,237股中没有一股被质押为担保。

​

 

33

 

第16(A)节未报告拖欠情况

1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事和高级管理人员以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始报告以及我们普通股和其他股权证券的受益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和此类实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2021年12月25日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和该等实益拥有人遵守了所有适用的第16(A)条备案要求。

批准高管薪酬的提案两次咨询投票

2017年，我们的股东批准了董事会的建议，即我们每年就高管薪酬进行咨询投票。因此，提案二要求股东批准本委托书中披露的我们被点名的高管2021年的薪酬。在对这一提议进行投票后，下一次薪酬话语权投票将与公司2023年年度会议有关。

在过去十年中，我们的大型制药和生物技术客户对我们的外包服务的需求稳步提高，对支持其制造活动的产品和服务的需求也在稳步提高。近年来，我们继续采取许多重要步骤来定位公司，以满足这一增长的需求并保持对客户需求的响应：

•

在我们的发现和安全评估部门，我们通过2018年4月收购MPI Research和2019年4月收购CitoxLab加强了我们的科学领先地位，从而增强了我们的安全评估能力。近年来，我们收购了几个Discovery Services业务(Distributed Bio、Retrogenix)，并建立了几个科学合作伙伴关系(例如Bit Bio、Fios基因组学、Deciphex、Cypre、Kibur Medical和Valo)，以增强我们的非临床药物研究能力，并使我们能够在发现过程的最早阶段与客户合作；

​

•

在我们的制造解决方案部门，我们在2021年通过收购Cognate BioServices和Vigene Biosciences，将我们的生物制品解决方案业务扩展到高级治疗CDMO市场；以及

​

•

在我们的研究模型和服务部门，我们于2019年在加利福尼亚州旧金山南部开设了一个新的内包解决方案网站；并于2020年收购了HemaCare和Cellero，以建立我们的研究和GMP合规细胞业务。

​

在过去的十年中，我们还实施了一系列旨在加强业务、改善客户服务并继续向股东返还价值的举措。我们在2021年为实现这些倡议而继续采取的行动包括：

•

我们通过进一步优化我们的基础设施，利用自动化减少人工流程；投资于我们的数字企业以增强我们对数据的实时访问和与客户的连接；以及从我们的采购活动中产生更大的节省，继续专注于运营效率。

​

•

我们继续投资于我们的人员、能力和系统，以适应2021年强劲的客户需求。从战略招聘和员工敬业度计划，到扩大我们的能力和科学能力，我们进行了必要的投资，我们相信这些投资将使我们能够与客户建立更牢固的关系。

​

•

我们继续推动卓越的运营，以便通过更紧密地将关键支持职能与他们支持的运营相结合来加快我们的决策过程，并利用我们的精简努力来缩短我们客户的研发时间，以帮助加快他们进入市场的速度。

​

 

34

 

我们相信这些行动对我们在2021财年的强劲财务表现做出了重要贡献，我们在2021财年实现了：

•

收入增长21.1%；

​

•

与经营活动有关的现金流7.608亿美元；以及

​

•

GAAP每股收益增长5.6%，非GAAP每股收益增长26.9%。

​

此外，在2021财年，我们实现了46.7%的总股东回报增长。我们强劲的2021年财务业绩反映了强劲的需求环境，因为随着我们摆脱疫情，客户更加关注科学创新和他们的早期研究努力。我们在年度报告中题为“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的表格10-K部分详细讨论了我们2021年的财务业绩，包括疫情的影响。

我们相信，我们商业模式的弹性使我们能够成功应对因新冠肺炎而影响世界的挑战。这种弹性源于我们的全球规模、广泛的科学能力和我们能够为客户提供的灵活的外包解决方案；我们的全面业务连续性计划使我们能够在2020年和2021年保持运营地点的开放和充足的员工人数；以及我们全球员工的承诺。

我们的许多制药和生物技术客户在2021年加强了对战略外包的使用，以高效且经济高效的方式推进其早期研究计划。中小型生物技术客户仍然是收入增长的主要驱动力，因为这些客户受益于2021财年生物技术资金环境的持续强劲、资本市场、与大型生物制药公司的合作和风险资本的投资，以及全球对科学创新的更加关注并强调对其临床前管道的更大投资。我们的许多大型生物制药客户继续增加对药物发现和早期开发工作的投资，并加强了与像我们这样的CRO和生物技术公司的关系，以帮助他们将新药推向市场。客户继续寻求将其早期药物研究项目的更大部分外包给我们，这将带来新的商业机会，因为客户采用更灵活、更高效的研发模式。

2021年，经薪酬委员会批准，于2020年就我们的薪酬计划采取的与COVID相关的薪酬行动(已在去年的委托书中描述)进行了重新评估，并主要恢复到以前的COVID测量结果(将在本委托书的薪酬讨论和分析(CD&A)部分进一步详细讨论)。

根据证券交易法第14A条，我们要求我们的股东批准本委托书中描述的关于我们高管薪酬的咨询决议。该提案通常被称为“薪酬话语权”提案，符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)的要求，为我们的股东提供机会，在咨询(非约束性)的基础上，就本委托书第38页开始的CD&A以及本委托书第57-65页的薪酬摘要表和其他相关补偿表和说明中所述的2021财年我们被点名的高管的薪酬发表意见。咨询投票并不是对我们的一般薪酬政策、我们董事会的薪酬或我们与风险管理有关的薪酬政策进行投票。

在我们2021年的年度股东大会上，Charles River的股东为我们提名的高管薪酬提供了强有力的多数支持(86%的股份投票支持这一问题)。我们将这一支持水平归因于我们在2020年的表现以及我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效导向：

•

基本工资。 我们保持了适度的基本工资增长。虽然每年有个别调整(3%至7%)可能低于或高于平均水平，但总的来说，我们高管的年化绩效增长(不包括晋升加薪)与分配给我们北美员工的平均年化绩效增长是一致的。

​

 

35

 

•

年度现金奖励。 我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与短期业绩目标的实现紧密联系在一起，而短期业绩目标对实现我们声明的年度财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划中的特定财务指标挂钩。

​

•

长期股权激励奖，包括绩效股票单位： 我们的官员通常会获得三种类型的股权奖励：

​

•

绩效股单位(PSU)，如果服务和业绩要求得到满足，并根据两个独立的业绩指标以股票支付：(1)第一财年非公认会计准则每股收益(EPS)和(2)三年相对总股东回报(RTSR)，如本委托书第51-53页关于长期股权激励奖励的讨论中进一步描述的，在三年后以“悬崖基础”授予。PSU拟占任何财政年度向高管提供的长期股权激励奖励预期价值的约60%(福斯特先生除外，他从2021年开始的百分比为80%)。

​

•

基于时间的股票期权，有效期超过四年。股票期权历来打算占任何财政年度提供给官员的长期股权激励奖励预期价值的20%左右。

​

•

基于时间的限制性股票/RSU，授予时间超过四年(授予特别奖励的有限情况除外)。限制性股票/限制性股票单位拟占任何财政年度向官员提供的长期股权激励奖励预期价值的约20%(福斯特先生除外，他截至2021年没有收到任何股票奖励单位)。

​

•

特别奖。除了我们的年度定期股权奖励外，我们还在2021年向企业发展和战略执行副总裁Joseph W.LaPlume先生颁发了一次性的长期股权奖励。这一一次性奖励旨在表彰LaPlume先生在公司发展中继续发挥的关键作用，并进一步激励他在未来五年实现公司的战略业务目标。该奖项的结构50%以PSU形式颁发，类似于通常提供给高管的PSU奖项，不同之处在于：(1)业绩完全基于相对于标准普尔医疗保健500指数的五年RTSR；(2)100%的奖金将根据55%的RTSR业绩获得。另外50%的奖项以RSU发放，主要以RSU奖项的形式颁发给高管，但该奖项在授予之日起五年内以悬崖为基础授予。

​

•

 对于与我们签订控制变更协议的有限数量的高管(包括我们指定的每一位高管)，这些协议没有规定本公司因支付“金降落伞”而支付国税法第499条规定的任何消费税。

​

•

追回政策。 我们的公司治理指南包括一项追回(也称为追回)政策。这项政策适用于我们所有的执行官员。根据这项追回政策，如果Charles River的全部或大部分财务报表被董事会确定为由于某位高管的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为而重述，董事会有权要求偿还支付给该高管或前高管的部分或全部基于激励的薪酬，和/或取消任何未授予的激励薪酬，但须符合特定标准。

​

•

在我们最近的股权薪酬计划中包括“双触发”归属。 我们的2016年和2018年激励计划包括“双触发”归属条款，该条款规定只有在控制权变更后的合理时间内发生控制权变更和符合条件的终止雇佣时，才能加速归属。

​

•

额外津贴。 我们不提供显著的额外津贴或现金等价物。

​

•

持股。 对首席执行官的持股指导方针是基本工资的6倍，对高管的持股指导方针是基本工资的3倍。

​

 

36

 

我们认为，我们计划的所有这些方面都符合经济和市场环境、我们的财务业绩、所采取的公司行动和高管薪酬趋势，并与之保持一致。此外，我们对近期财务和运营目标的关注使管理层的激励与我们股东的利益恰当地保持一致。

尽管我们的高管薪酬计划在2021年获得了压倒性多数的赞成票，但我们接受了继续与股东接触的想法，特别是在公司治理和高管薪酬问题上。2021年秋天，我们联系了我们最大的25名股东(其中包括持有我们流通股50%以上的股东)，询问是否有必要与我们会面和/或交谈，讨论我们的公司治理和高管薪酬实践。我们从这些股东中的相当一部分人那里收到了积极的回应，并与他们进行了一对一的对话，其余的股东表示他们对我们的公司治理和高管薪酬做法感到满意，或者没有回应我们的询问。在这些一对一的会议上，股东们就相关问题提出了他们的观点，在每一个案例中，我们都被告知，股东们对我们的财务业绩、公司治理状况以及我们高管薪酬计划的变化非常满意。在股东表示他们可能看到改进机会的少数领域，管理层将信息分享给我们的董事会，供未来审议。我们的股东中没有人主张对我们的高管薪酬计划进行任何实质性的改变。

除了我们每年秋季和冬季举办的股东外联活动外，我们还在2021年5月27日举办了虚拟投资者日活动，分享我们的长期增长和价值创造战略以及财务展望。在今年余下的时间里，我们继续与股东举行额外的一对一会议，为他们提供分享反馈的论坛。这是我们持续努力的一部分，目的是联系我们的股东，并回应他们对重要财务、战略和治理问题的看法。

我们敦促股东阅读本委托书第38页开始的CD&A，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及它们是如何设计来实现我们的薪酬目标的。CD&A包括证明我们的绩效工资一致性的数据，以及薪酬摘要表和其他相关的薪酬表和说明。此外，有关2021年我们的财务业绩和我们近年来采取的行动的详细讨论，请参阅我们于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“我们的战略”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

咨询投票和董事会建议

我们根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(该披露包括本委托书高管薪酬部分随附的CD&A、薪酬表格和叙述性披露)，请求股东批准本委托书中披露的我们被点名的高管2021年的薪酬。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬元素，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年会上就以下决议进行表决：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2021年薪酬汇总表以及本委托书高管薪酬部分内的其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准本公司2022年年度股东大会委托书中披露的被点名高管的薪酬。”

本咨询决议对董事会不具约束力。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时仔细审查和考虑投票结果。

董事会建议投票通过关于高管薪酬的咨询决议。

 

37

 

薪酬讨论与分析

我们薪酬计划的目的是激励、招聘和留住尽可能强大的管理团队，同时使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。考虑到这些考虑因素，薪酬委员会(在委托书的这一节中称为薪酬委员会)监督了我们的高管薪酬计划(薪酬计划或计划)的制定、实施和管理，如下所述，适用于包括首席执行官在内的高级管理层成员和下面薪酬汇总表中列出的其他四名高管(我们的指定高管)。我们薪酬计划背后的理念是，它应该使高管薪酬与公司的短期和长期业绩适当地保持一致。我们提名的2021财年高管有：James C.Foster(董事长、总裁兼首席执行官)、David R.Smith(企业执行副总裁兼首席财务官)、William D.Barbo(企业执行副总裁兼首席商务官)、Birgit Girshick(企业执行副总裁兼首席运营官)和Joseph W.LaPlume(企业发展与战略执行副总裁)。

执行摘要

2021年对世界和公司来说又是一个独特的年份。2021年，新冠肺炎大流行继续影响世界。因此，我们继续参与对涉及疫苗的客户的响应，并继续优先考虑员工的健康、安全和整体福祉。为此，我们采取了一系列关键措施来保护我们的员工，使他们能够更安全、更有效地执行工作，例如：

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拥有由内外专家组成的全球危机管理团队，了解新冠肺炎及其对员工安全和业务运营的影响；

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•

为所有员工提供额外的带薪假期，以应对与COVID相关的情况，最低限度与当地要求保持一致，尽可能提供在家工作的灵活性，并增强我们为员工提供的福利；以及

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为全球每个站点实施了全面的业务连续性计划，并确保在新冠肺炎上与员工和客户进行强有力的沟通，并确保我们的回应。

​

为了进一步在竞争中脱颖而出，我们从战略上扩展了我们的产品组合，为客户提供他们发现、开发和安全制造新药所需的关键能力。在过去两年中，我们通过六项关键收购，增强了在具有显著增长潜力的领域进行先进疗法的科学能力。通过这样做，我们已经建立了端到端的非临床细胞和基因治疗解决方案组合，以支持客户从早期研究到目前的良好制造规范(CGMP)生产。科学研究的更大复杂性正在鼓励生物制药行业在选择外包合作伙伴时依赖该公司的高科技能力。

我们认为，通过结合我们运营所处的历史和当前商业环境对我们2021年薪酬计划的预期设计进行评估，可以更好地理解该计划的设计。

在过去十年中，我们的大型制药和生物技术客户对我们的外包服务的需求稳步提高，对支持其制造活动的产品和服务的需求也在稳步提高。近年来，我们继续采取许多重要步骤来定位公司，以满足这一增长的需求并保持对客户需求的响应：

•

在我们的发现和安全评估部门，我们通过2018年4月收购MPI Research和2019年4月收购CitoxLab加强了我们的科学领先地位，从而增强了我们的安全评估能力。近年来，我们收购了几个Discovery Services业务(Distributed Bio、Retrogenix)，并达成了几个科学合作伙伴关系(例如，Bit Bio、Fios基因组学、Deciphex、Cypre Kibur和Valo)，以增强我们的非临床药物研究能力，使我们能够在发现过程的最早阶段与客户合作；

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•

在我们的制造解决方案部门，我们在2021年通过收购Cognate BioServices和Vigene Biosciences，将我们的生物制品解决方案业务扩展到细胞和基因治疗CDMO市场；以及

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38

 

•

在我们的研究模型和服务部门，我们于2019年在加利福尼亚州旧金山南部开设了一个新的内包解决方案网站；并于2020年收购了HemaCare和Cellero，以建立我们的研究和GMP合规细胞业务。

​

在过去的十年中，我们还实施了一系列旨在加强业务、改善客户服务并继续向股东返还价值的举措。我们在2021年为实现这些倡议而继续采取的行动包括：

•

我们通过进一步优化我们的基础设施，利用自动化减少人工流程；投资于我们的数字企业以增强我们对数据的实时访问和与客户的连接；以及从我们的采购活动中产生更大的节省，继续专注于运营效率。

​

•

我们继续投资于我们的人员、能力和系统，以适应2021年强劲的客户需求。从战略招聘和员工敬业度计划，到扩大我们的能力和科学能力，我们进行了必要的投资，我们相信这些投资将使我们能够与客户建立更牢固的关系。

​

•

我们继续推动卓越的运营，以便通过更紧密地将关键支持职能与他们支持的运营相结合来加快我们的决策过程，并利用我们的精简努力来缩短我们客户的研发时间，以帮助加快他们进入市场的速度。

​

我们相信这些行动对我们在2021财年的强劲财务表现做出了重要贡献，我们在2021财年实现了：

•

收入增长21.1%；

​

•

与经营活动有关的现金流7.608亿美元；以及

​

•

GAAP每股收益增长5.6%，非GAAP每股收益增长26.9%。

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此外，在2021财年，我们实现了46.7%的总股东回报增长。此外，上述行动对我们在2019年至2021年的三年期间的强劲财务表现起到了重要作用，反映在此期间的TSR增长了195.3%(利用紧接该期间开始日期之前的20个交易日的平均收盘价与截至该期间结束日期的相同公式计算)，以及我们2019年PSU的支出(具有相同的三年计量期限)为目标的149.2%，反映了同期相对股东总回报的第94个百分位数的排名。有关我们2019年PSU支出的更多信息，请参阅本委托书第51页。

 

39

 

此外，与我们的RTSR同行和行业同行相比，我们在2017至2021年的五年期间的强劲财务表现可以在以下绩效图表中观察到：

股价表现

上述股票业绩图表比较了自2016年12月31日开始至2021年12月25日止期间公司普通股累计股东总回报的年度百分比变化(通过除以(1)(A)测算期内的累计股息金额(假设股息再投资)和(B)测算期末和期初公司股价之间的差额来衡量)；以(2)测算期开始时的股价)与同业集团中位数和标准普尔500医疗保健指数在此期间的累计总回报率计算得出。公司没有支付普通股的任何股息，公司业绩的代表中也没有包括股息。上图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。该图表不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后，也不管在任何此类文件中的任何一般注册语言。图表中使用的信息来自标准普尔机构市场服务公司，该公司被认为是可靠的来源，但公司对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。

 

40

 

我们强劲的2021年财务业绩反映了强劲的需求环境，因为随着我们摆脱疫情，客户更加关注科学创新和他们的早期研究努力。我们在年度报告中题为“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的表格10-K部分详细讨论了我们2021年的财务业绩，包括疫情的影响。

我们相信，我们商业模式的弹性使我们能够成功应对因新冠肺炎而影响世界的挑战。这种弹性源于我们的全球规模、广泛的科学能力和我们能够为客户提供的灵活的外包解决方案；我们的全面业务连续性计划使我们能够在2020年和2021年保持运营地点的开放和充足的员工人数；以及我们全球员工的承诺。

我们的许多制药和生物技术客户在2021年加强了对战略外包的使用，以高效且经济高效的方式推进其早期研究计划。中小型生物技术客户仍然是收入增长的主要驱动力，因为这些客户受益于2021财年生物技术资金环境的持续强劲、资本市场、与大型生物制药公司的合作和风险资本的投资，以及全球对科学创新的更加关注并强调对其临床前管道的更大投资。我们的许多大型生物制药客户继续增加对药物发现和早期开发工作的投资，并加强了与像我们这样的CRO和生物技术公司的关系，以帮助他们将新药推向市场。客户继续寻求将其早期药物研究项目的更大部分外包给我们，这将带来新的商业机会，因为客户采用更灵活、更高效的研发模式。

2021年，经薪酬委员会批准，2020年就我们的薪酬计划采取的与新冠肺炎相关的行动进行了重新评估，并恢复到以前的新冠肺炎测量结果(以下将在本薪酬讨论与分析中更详细地讨论)：

•

2021年2月，我们对公司的年度现金激励奖(EICP计划)进行了改进，以允许共同关注公司指标和业务部门目标；以及通过确保各级理念和实施的一致性，进一步使领导力与更广泛的员工体验保持一致的资金规模；以及

​

•

对于2021年，PSU目标是在授予之前确定的，方法是将其非GAAP每股收益指标与董事会于2021年5月批准的2021年非GAAP每股收益计划保持一致。

​

此外，考虑到不断增长的投资者反馈和我们独立薪酬顾问提供的信息，薪酬委员会审查了我们PSU的设计。因此，从2022年开始，我们的PSU设计将更新如下：

•

我们将取消RTSR优胜者功能，该功能以前在以下两种情况下提供适度奖励：(1)EPS性能下降到目标目标的85%到90%之间，以及(2)三年RTSR性能下降到或超过75%；

​

•

我们将调整RTSR性能等级，以要求更高的性能来实现目标性能级别(第55个百分位数与之前的第50个百分位数)，要求更高的性能以接受任何阈值修改(第30个百分位数与之前的第10个百分位数)，并向下调整性能要求以实现最大修改(第75个百分位数与之前的第90个百分位数)；以及

​

•

我们继续使用三年期RTSR，但将修改比较组，以反映组成标准普尔500医疗保健组的公司。

​

我们薪酬计划的要素/2021年高管薪酬咨询投票

在我们2021年的年度股东大会上，Charles River的股东为我们提名的高管薪酬提供了强有力的多数支持(86%的股份投票支持这一问题)。我们将这一支持水平归因于我们在2020年的表现以及我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效导向：

 

41

 

•

基本工资。 我们保持了适度的基本工资增长。虽然每年有个别调整(3%至7%)可能低于或高于平均水平，但总的来说，我们高管的年化绩效增长(不包括晋升加薪)与分配给我们北美员工的平均年化绩效增长是一致的。

​

•

年度现金奖励。 我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与短期业绩目标的实现紧密联系在一起，而短期业绩目标对实现我们声明的年度财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划中的特定财务指标挂钩。

​

•

长期股权激励奖，包括绩效股票单位： 我们的官员通常会获得三种类型的股权奖励：

​

•

绩效股单位(PSU)，如果服务和业绩要求得到满足，并根据两个独立的业绩指标以股票支付：(1)第一财年非公认会计准则每股收益(EPS)和(2)三年RTSR，如本委托书第51-53页关于长期股权激励奖励的讨论中进一步描述的，在三年后以“悬崖基础”授予。PSU拟占任何财政年度向高管提供的长期股权激励奖励预期价值的约60%(福斯特先生除外，他从2021年开始的百分比为80%)。

​

•

基于时间的股票期权，有效期超过四年。股票期权应占任何财政年度向官员提供的长期股权激励奖励预期价值的20%左右。

​

•

基于时间的限制性股票/RSU，授予时间超过四年(授予特别奖励的有限情况除外)。限制性股票/限制性股票单位拟占任何财政年度向官员提供的长期股权激励奖励预期价值的约20%(福斯特先生除外，他截至2021年没有收到任何股票奖励单位)。

​

•

特别奖。除了我们的年度定期股权奖励外，我们还在2021年向企业发展和战略执行副总裁Joseph W.LaPlume先生颁发了一次性的长期股权奖励。这一一次性奖励旨在表彰LaPlume先生在公司发展中继续发挥的关键作用，并进一步激励他在未来五年实现公司的战略业务目标。该奖项的结构50%以PSU形式颁发，类似于通常提供给高管的PSU奖项，不同之处在于：(1)业绩完全基于相对于标准普尔医疗保健500指数的五年RTSR；(2)100%的奖金将根据55%的RTSR业绩获得。另外50%的奖项以RSU发放，主要以RSU奖项的形式颁发给高管，但该奖项在授予之日起五年内以悬崖为基础授予。

​

•

 对于与我们签订了控制协议变更的有限数量的高管(包括我们指定的每一位高管)，这些协议不允许本公司支付任何因“金降落伞”付款而按《国税法》第499条征收的消费税。

​

•

追回政策。 我们的公司治理指南包括一项追回(也称为追回)政策。这项政策适用于我们所有的执行官员。根据这项追回政策，如果Charles River的全部或大部分财务报表被董事会确定为由于某位高管的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为而重述，董事会有权要求偿还支付给该高管或前高管的部分或全部基于激励的薪酬，和/或取消任何未归属的激励薪酬，但须符合特定标准。

​

•

在我们最近的股权薪酬计划中包括“双触发”归属。 我们的2016年和2018年激励计划包括“双触发”归属条款，该条款规定只有在控制权变更后的合理时间内发生控制权变更和符合条件的终止雇佣时，才能加速归属。

​

•

额外津贴。 我们不提供显著的额外津贴或现金等价物。

​

 

42

 

•

持股。 对首席执行官的持股指导方针是基本工资的6倍，对高管的持股指导方针是基本工资的3倍。

​

我们认为，我们计划的所有这些方面都符合经济和市场环境、我们的财务业绩、所采取的公司行动和高管薪酬趋势，并与之保持一致。此外，我们对近期财务和运营目标的关注使管理层的激励与我们股东的利益恰当地保持一致。例如，我们的薪酬组合继续侧重于可变薪酬，即“有风险的”薪酬。平均而言，我们提名的高管2021年目标年薪中，约有84.5%基于长期股权激励和绩效奖金(我们的首席执行官为89.5%)。此外，我们提名的高管的年度基本工资在我们提名的高管的核心预期薪酬(我们的首席执行官为10.5%)中仍然是相对较小的一部分(15.5%)。

此外，如下图所示，高管薪酬与我们的业绩之间的一致性体现在2008至2021年间(1)该年度支付给我们CEO的总薪酬(与汇总薪酬表一致)和(2)该期间持续运营的非公认会计准则每股收益之间的密切相关性。如图所示，薪酬通常随着业绩的强劲而增加，当业绩下降时则减少。

就本图表而言，“其他”是指委托书第57-58页“薪酬汇总表”下列各栏所列的总平均金额：(1)养老金价值和非限定递延薪酬收入的变化；(2)所有其他薪酬。有关2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年薪酬的信息分别在我们的2011年(2008-2010年)、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的委托书中阐述。

有关2008-2021年我们的GAAP每股收益与非GAAP每股收益的对账，请参阅本委托书的附录A。

 

43

 

除了上面总结的计划方面以及高管薪酬与绩效之间的量化一致性外，我们还保留代表强大公司治理的现有薪酬实践，包括：

•

年度EICP奖金机会和PSU支出的上限，即使是出色的业绩；

​

•

禁止高管交易衍生证券、质押我们的股票以及对冲我们股票所有权的经济风险的规定；

​

•

对我们的薪酬做法进行年度风险评估；

​

•

关于高管薪酬的年度股东咨询投票；

​

•

完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

​

•

一个独立的薪酬顾问。

​

关于该计划，委员会致力于灵活应对不断变化的市场状况、我们的业务战略和财务业绩、高管薪酬标准以及投资者的观点。除了计划的变化外，根据与股东的定期讨论和对一般治理趋势的观察，我们已经并可能在未来对我们的公司治理结构进行修改。

在2021年秋季和2022年头几个月进一步扩大股东关系后，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。尽管受到了积极的欢迎，但董事会和委员会将继续探索如何改进Charles River的高管薪酬计划。

我们将继续致力于与我们的股东就他们感兴趣的各种公司治理主题进行接触。我们全年通过与高级管理层的会议和电话进行这些努力，并为股东提供机会，就高管薪酬问题进行年度薪酬话语权咨询投票。我们继续支持并坚持我们的股东每年都应该就薪酬话语权提案进行投票，这与我们的股东在2017年年会上表达的偏好一致。在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时，委员会始终愿意听取我们股东的意见。与此同时，我们认为，重要的是保持我们的补偿理念和方法的一致性。虽然委员会和我们的管理团队了解目前的经济状况和我们的经营业绩可能对我们的股价产生的影响，但对我们来说，该计划的要素继续激励管理层实现重要的短期和长期经营目标是很重要的，这些目标旨在加强公司并最终转化为我们股东的股价升值。

薪酬计划的目标

委员会参照根据其章程确定的具体目标来审查和监测薪酬方案和薪酬政策。委员会认识到，必须为该方案确定明确的目标，并评估当前和拟议的补偿政策和做法在推进这些目标方面的相对有效性。根据我们的理念，该计划应将高管薪酬与公司的短期和长期业绩适当地结合起来，委员会已确定该薪酬计划应实现以下目标：

•

吸引和留住优秀人才；

​

•

支持实现预期的公司业绩水平；

​

•

使高管的利益与股东的利益保持一致；

​

•

对个人业绩进行差异化和有功奖励；以及

​

•

促进问责。

​

为了实现这些更广泛的目标，薪酬计划的当前设计还旨在实现以下目标：

 

44

 

•

通过薪酬要素的连续体有效平衡固定薪酬和风险薪酬；

​

•

通过短期和长期因素，根据业绩和对高业绩业务部门成功的贡献，对个人进行差异化奖励；

​

•

通过将短期奖金和长期股权要素与我们的业务业绩紧密结合起来，促进实现预期的公司业绩水平；以及

​

•

适应正在进行的收购，在这些收购中，人才的积极性和留住是整合和业务绩效的关键。

​

薪酬要素

我们2021财年的薪酬计划由以下核心和补充要素组成：

薪酬的核心要素通常是委员会每年评估的要素，而补充要素是我们出于战略原因纳入的计划或安排，委员会不太频繁地对其进行评估。

在我们提名的高管的目标核心薪酬中，年基本工资只占相对较小的比例(约15.5%)。在我们提名的高管2021年目标年度薪酬中，约有84.5%是基于可变或“有风险”的薪酬要素，反映出委员会的重点是确保高级管理人员因实际业绩成就而获得适当奖励。下表显示了基于目标薪酬(而非实际薪酬)的2021年核心薪酬组合总额。

​

(1)

由于四舍五入，列之和可能大于或小于100%。​

​

(2)

LaPlume先生的目标薪酬组合不包括2021年12月25日授予Joseph W.LaPlume先生的一次性长期股权奖励。有关LaPlume先生的特别奖励的更多细节，请参阅标题为“高管薪酬及相关信息--2021年基于计划的奖励--2021年授予的某些奖励的说明”的章节。​

​

(3)

在本表中，基本工资由2021年4月4日起生效的基本工资确定，假设基本工资在2021年全年有效，但格尔希克女士除外，她在晋升为首席运营官时，从2021年11月28日起获得额外的基薪增长。在本表格中，我们参考了格尔希克女士较高的基本工资水平。​

​

薪酬设置流程

如上文本委托书第18-19页所述，薪酬委员会聘请薪酬管治作为其独立薪酬顾问，就与2021年高管薪酬有关的事宜向薪酬委员会提供意见。薪酬治理通常协助薪酬委员会履行其章程规定的职责，包括就我们高级管理人员的拟议薪酬方案、薪酬方案设计和一般市场惯例提供建议，就如何适当地向高级管理人员支付薪酬提供指导，定期出席薪酬委员会会议和

 

45

 

薪酬委员会认为合适的其他议题。薪酬委员会已授权薪酬管理公司在必要时代表薪酬委员会与管理层互动，向薪酬委员会提供咨询。关于2021财年薪酬的确定，薪酬治理具体协助了以下工作：

•

评估并向我们的同行群体推荐调整；

​

•

对高管薪酬水平进行基准测试和分析，并建议2021年的薪酬战略(但不一定是具体的薪酬水平)，包括提供高管薪酬洞察和市场趋势；

​

•

执行与我们公司高管的PSU奖励相关的初始和持续计算，包括跟踪和审查相对于同行的股东总回报计算；

​

•

协助计算将包含在我们的委托书中的薪酬信息；

​

•

对照市场实践，对公司的长期激励结构和设计进行分析；以及

​

•

就委员会对董事薪酬的分析，包括竞争性市场数据，提供建议。

​

薪酬管理直接向薪酬委员会负责，该委员会有权聘用、解雇和批准薪酬顾问的聘用条款。于2021年，薪酬管治并无向本公司提供任何其他服务。

公司只有两名高级管理人员(一名被任命为执行干事)定期参与协助委员会制定薪酬参数。作为公司执行副总裁兼首席人事官，Victoria Creamer女士协助委员会向委员会的顾问提供数据，根据委员会的指示制定或修改薪酬计划和计划，向委员会提出建议，并支持委员会努力获得所需的信息和数据，以就计划中的薪酬要素做出合理的决定。作为董事长、总裁兼首席执行官，福斯特先生定期与委员会就计划的设计和范围参加战略讨论，以帮助确保计划背后的薪酬要素、政策和做法与公司的短期财务和长期战略目标适当地保持一致。福斯特先生还向委员会提出了修改建议，使方案能够在我们不断发展的业务组织的背景下更有效地运作，并协助委员会评估每个执行干事(他本人除外)的个人业绩，以确保他们各自的薪酬水平考虑到这种业绩。作为程序问题，福斯特先生和克里默女士经常合作分析内部和外部提供的薪酬数据和信息，并向薪酬委员会提出建议。

总薪酬策略和同级组

委员会在其方法上努力向我们提名的高管提供总的核心薪酬，以反映适当的市场基准和与本公司类似的精选同行公司集团(同行集团)。同行小组主要由在生命科学和药物发现和开发领域经营的公司组成，特别注重确保同行小组考虑到与公司直接竞争科学和管理人才的国内和国际公司的存在。我们从同业集团中公司的公开披露以及对上述行业类似规模公司的信誉良好的持续薪酬调查中提取可比公司的数据。委员会每年都审查和批准同龄人小组以及目标全面赔偿战略。委员会不针对被提名的高管的具体竞争百分位数，而是依赖于除市场数据之外的各种因素来做出薪酬决定，例如每位高管的经验、业绩评级、内部股本以及高管职位对公司的战略价值。

2021财年薪酬分析方法

在2021财年，结合下文所述同级组的变化，委员会(在薪酬管理的协助下)利用回归模型分析了当前薪酬的竞争力

 

46

 

每个高管职位的高管薪酬。因此，我们的目标总薪酬策略采用了一种方法，即根据规模适当的基准数据评估目标直接薪酬总额，该基准数据将我们公司的相对规模与同行集团公司的规模相比较，并通过参考同行集团为每个职位确定。我们提名的高管2021年的直接薪酬总额大致接近高管相关市场基准所建议的竞争市场数据范围，并考虑了上面列出的各种定性因素。

由薪酬管理公司确定并经薪酬委员会批准的同级组由收入规模大于Charles River和小于Charles River的行业比较机构组成；因此，Pay治理部开发了一种方法，使用常见的统计回归方法调整同级组的代理薪酬数据，以在代理数据和Charles River的公司收入之间建立适当的关联，从而使倒退的代理收入与Charles River的收入相称。这种规模调整后的同业群体代理数据然后与规模合适的定制薪酬调查数据(代理数据权重为75%，调查数据权重为25%)混合在一起，以得出用于评估我们高管薪酬的“市场综合基准”。委员会采用了这一“市场综合基准”方法和一个组成公司数量相对较多的同业集团，部分原因是行业整合对保持每年一致的同业公司集团构成了挑战。

为了评估2021年的薪酬决定，代理对等组由以下38家公司组成：

自定义薪酬调查数据包括来自8家同行集团公司(标有*)的信息，以及来自Alkermes，Inc.、Artrex Inc.、Avanos Medical，Inc.、BioMarin Pharmtics、Edwards Lifesciences Corp.、Exelixis，Inc.、Incell Corporation、Integra LifeSciences Holdings Corporation、Intercept PharmPharmticals、Jazz PharmPharmticals、Mylan NV、Pharmtics Products Development，LLC、Cooper Companies、United Treeutics Corporation、Wright Medical Group N.V.和Zimmer Biomet Holdings的信息。

为了评估2022年的薪酬水平，代理对等组将更改为删除Alexion PharmPharmticals(2021年被阿斯利康收购)和PRA Health Sciences(2021年被Icon plc收购)，并增加PPD，Inc.

年基本工资

我们的薪酬理念包含这样一个前提，即将基本工资确定在合理水平有助于促进留任，并作为其他形式的可变或“有风险”薪酬的适当平衡。我们支付的基本工资在一个范围内，旨在接近同行小组和调查中具有类似责任的高管的市场基准。实际基本工资是在考虑了竞争数据、与我们的薪酬理念相比的总体竞争地位、先前的基本工资和其他薪酬、个人表现、任何晋升或责任的重大变化、公司总体工资年度增长预算和内部公平考虑因素后确定的。所有这些考虑因素都没有得到具体的重视。

 

47

 

在为我们提名的高管制定基本工资时，委员会历来考虑到高管的长期任期以及他们持续的长期优异表现，这导致基本工资通常倾向于接近目标市场基准的范围的顶端。

我们提名的高管2021年基本工资(委员会于2021年2月10日批准，但于2021年4月4日生效，格尔希克女士除外，她在2021年11月28日晋升为首席运营官后获得加薪，并于2021年11月8日获得薪酬委员会批准)如下：

(1)

在适当的情况下，史密斯先生的金额根据2021年12月24日，也就是我们会计年度的最后一个工作日的货币汇率，从英镑(英镑)转换为美元(约合1美元兑1.34英镑)。​

​

年度现金奖励

我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与短期绩效目标的实现紧密联系在一起，而短期绩效目标对于实现我们声明的本年度财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划中的特定财务指标挂钩。然而，在适当的情况下，委员会也批准旨在使个人专注于实现目标的非财务目标，这些目标包括对实现长期战略目标也至关重要的短期非财务目标，并最终促进公司积极的长期财务业绩。我们的年度现金奖励的结构是，如果业绩没有达到既定的业绩目标，则适当减少或取消此类奖励的金额，如果业绩超过既定的目标，则根据最大激励奖励机会适当增加此类奖励的金额。其目的是，在每个被点名的管理人员实现委员会为其确定的业绩目标时，目标赔偿金与基薪合计，将提供具有竞争力的现金报酬。实际奖金奖励是根据每个被提名的高管在其批准的目标方面的表现来确定的，这主要是基于公司和/或业务部门的表现。

为了实施我们的年度现金奖励，委员会管理高管激励薪酬计划(EICP)，该计划适用于公司的高管和其他关键员工。我们根据预先确定的公司/业务单位、职能和/或个人目标设计了EICP，以奖励为公司成功做出贡献的高管。委员会每年为被提名的执行人员确定业绩目标和相应的业绩范围。这些业绩目标和范围通常是通过我们的年度财务规划过程制定的，我们据此评估未来的经营环境并建立预期结果的预测，以使该计划的业绩预期与公司的整体业务目标保持一致。

被提名高管的目标奖励百分比为公司执行副总裁基本工资的70%，首席执行官基本工资的100%。参与者的总目标奖励机会百分比被分配给各种加权业绩目标，这些目标可能每年都会改变，历史上包括非GAAP营业收入(OI)、收入、非GAAP每股收益(EPS)、非GAAP自由现金流(FCF)、净营业资产回报率(RNOA)、投资资本回报率(ROIC)和其他关键的公司业绩指标。委员会认为，这些财务指标是从财务角度评估公司业绩的非常好的衡量标准；然而，针对投资者的反馈，他们对在我们的短期和长期薪酬要素下使用相同的业绩指标(特别是每股收益)的影响表示担忧，从2020年开始，委员会决定将每股收益从其EICP目标中删除。

 

48

 

避免不同薪酬要素中的绩效指标重复，使我们的高管能够对各种绩效指标负责，同时降低因类似结果而加倍奖励或惩罚高管的风险。

在每个财政年度结束时，我们会将本财政年度的公司(和相关业务单位业绩相关年度的业务单位)最终业绩与董事会批准的公司(或业务单位)目标业绩进行比较，除非由于意外的中间事件而需要对目标业绩进行调整，该事件将对派息产生意外和重大影响。这些衡量标准决定了EICP的支出水平。为了确定参与者的实际EICP奖励金额，绩效目标的支付水平乘以参与者的目标奖励百分比。

2021年2月10日，委员会批准了高级领导层的业绩目标，其中包括OI、收入和FCF，在某些情况下，这些目标与他们领导的公司领导的业务部门保持一致。适用的业绩目标与董事会批准的公司运营计划保持一致。

同样在2021年2月10日，委员会批准通过确保理念和实施的一致性，使领导力与更广泛的员工体验保持一致，同时保持按业绩支付资金的方法，以激励股东利益并将其联系在一起。具体地说，委员会根据以下原则核准了目标：

•

将公司每个短期激励计划(包括EICP)的所有高管和员工调整为50%的全球公司范围指标(收入和OI)，以加强我们作为一个公司的统一承诺，其余50%与他们支持的业务领域的业务部门指标(收入和OI)保持一致。

​

•

所有高管和员工共享一套通用的支付标准，从而实现平等的支付机会。2021年EICP支出的最低和最高绩效水平是基于一个指标设定的，其中最低绩效水平设置为营收目标绩效目标的85%，营收目标绩效目标的90%，最高绩效水平设置为营收目标绩效目标的108%，营收目标绩效目标的110%，营收目标绩效目标的115%。2021年可实现的最高支出是目标的200%。

​

委员会有权运用其判断来确定个别奖励，事实上，委员会批准了每个被提名的高管的整个EICP奖励。除了数量因素外，被提名高管的最终个人EICP奖包括(1)首席执行官的建议(他本人除外)，以及(2)委员会对每名被提名高管的整体个人表现和贡献的评估。此外，委员会可自行决定随时修改或更改《环境影响评估》。关于2021财年，修改了目标金额，以抵消公司在2021年2月至4月期间完成的大量收购以及计划剥离我们的RMS日本业务(发生在2021年10月)的影响。关于2021财年，下表显示了2021财年EICP目标现金奖金、绩效目标、目标实现程度以及实际(2022年2月)支付给我们每位指定高管的现金奖金：

 

49

 

​

(1)

就2021年EICP业绩目标而言，收入以公司的净收入为基础。

​

(2)

就2021年EICP业绩目标而言，与公司在其收益发布中报告非GAAP财务结果的方式一致，OI不包括以下项目：无形资产的摊销，以及与我们的收购相关的某些其他费用；与评估和整合收购和剥离相关的费用，以及与或有对价相关的公允价值调整；我们计划关闭、合并或剥离的业务或物业的费用、收益和亏损；与我们的效率举措相关的遣散费和其他成本；递延融资成本和与债务再融资相关的费用的注销；可归因于我们的风险资本和战略股权投资的损益；由于美国养老金计划终止而造成的损失；与公司国际融资结构相关的非现金税收拨备(福利)；以及颁布的税法变化。委员会认为，将这些项目排除在外是适当的，因为它们不在我们的正常核心业务范围之内。

​

(3)

在适当的情况下，Smith先生的金额根据2021年12月24日，也就是我们财政年度的最后一个工作日的货币汇率从英镑(GBP)转换为美元(约合1美元兑1.34英镑)。

​

(4)

就2021年EICP业绩目标而言，FCF是基于经营活动提供的现金净额减去资本支出。

​

(5)

就2021年EICP业绩目标而言，收入是基于我们的DSA、禽类和生物制品业务的净收入。

​

(6)

就2021年EICP绩效目标而言，我们的DSA、禽类和生物制品业务的OI基于OI。

​

为便于历史比较，下表中列出了2014-2021财年我们的现任指定高管的目标年度现金奖励与实际年度现金奖励的百分比(包括2020-2021财年的实际现金奖励金额)：

(1)

Smith先生的金额是根据2020财年12月24日(2020财年最后一个交易日)和2021财年12月24日(2021财年最后一个工作日)的货币汇率从英镑(GBP)转换为美元(约合1美元兑1.34英镑)。

​

 

50

 

长期股权激励奖励

长期激励(LTI)薪酬，以业绩股单位(PSU)、股票期权和限制性股票授予或限制性股票单位(RSU)的形式，允许个人分享我们普通股的任何增值。我们设计长期股权奖励的金额和类型，以奖励业绩并创造激励机制，以满足长期目标。由于委员会特别重视长期股东价值的创造，我们以长期股权激励为目标，提供总的薪酬机会，如果实现，将为我们的高管带来具有市场竞争力的薪酬水平。委员会每年审查和批准对指定高管的长期股权激励奖励。委员会认为，PSU、股票期权和RSU奖励使接受者的利益与股东的利益保持一致。

从2020年开始，委员会的目标通常是在我们的年度股东大会之后不久的财年第二季度，向符合条件的获奖者颁发年度股票奖励，而不会发生特殊事件。委员会认为，这使股权赠款的时间安排与年度加薪计划(也是在我们财政年度的第二季度)保持一致，使我们的管理人员能够从整体上看待薪酬总额。

委员会寻求构建股权授予的结构，以便在我们的内幕交易政策指定的开放窗口期内授予股权，或者，如果委员会在非窗口期内提供批准，则通常在我们发布上一季度财务业绩的第二个工作日生效。这项政策旨在确保在行权价格充分反映所有最近披露的信息时授予期权。对于有资格获得股权赠款的新雇员，赠款一般在个人开始就业之日后一个月的第一个工作日发放。

对执行干事的所有赠款均由委员会本身支付，而不是根据任何授权。

我们从来没有任何计划、政策或做法旨在通过发布重要的非公开信息来安排股票期权授予的时间，以向授予接受者提供有利的期权行权价格。在所有情况下，期权行权价格都等于我们普通股在授予之日的收盘价。

在2021财年开始时，应委员会的要求，公司管理层与独立薪酬顾问协商，向委员会建议拟结合股票期权、RSU和PSU授予的长期股权奖励的目标值。在2021年5月，当年度奖励实际授予时，批准的长期股权奖励的价值使用当前适当的定价模型(股票期权的布莱克-斯科尔斯和PSU的蒙特卡洛方法)和授予RSU的收盘价转换为股票期权、RSU和PSU的组合。我们使用此方法将实际授予的价值与规划过程中的预期价值保持一致。

在确定对被点名高管的年度股权奖励水平时，委员会会考虑对同级组中处境相似的个人的奖励价值、每个高管职位的个人市场基准、我们的整体表现、被点名高管在上一年的个人表现，以及其他类似因素。委员会核准了长期股权奖励的绝对目标值(以美元确定)。这一价值然后在该公司在该特定年度授予的LTI奖项的类型之间进行分配。这些决定通常在财政年度的第一个月进行评估，并在2月份的委员会会议上获得批准。

2021年5月赠款的预期价值分配给被提名的高管如下：约60%以PSU的形式，约20%以时间授予的RSU的形式，约20%以时间授予的股票期权的形式，该计划是在委员会薪酬顾问的协助下制定并于2013年实施的。从2021年开始，委员会已批准将80%的PSU和20%的定期股票期权分摊给首席执行官的赠款价值，从而进一步加强薪酬与业绩之间的联系。

 

51

 

在我们最近的股权奖励中，我们通常包括了针对股权奖励的完整职业退休条款，该条款规定，满足以下指定标准后退休的北美员工可以继续获得未归属的股权奖励：

•

员工年满55周岁；

​

•

该员工在公司至少有10年的工作年限；

​

•

员工的年龄和服务年限的数字总和至少等于70；以及

​

•

该雇员已发出其退休意向通知，列明拟退休的确切日期，并一直受雇于本公司，直至(A)该通知日期的一周年(或如属福斯特先生，则为其通知日期的两年周年)或(B)该雇员因死亡或伤残而被终止雇佣或被本公司无故解雇之日，两者中以较早者为准。

​

2021年授予我们指定高管的PSU的主要特点如下：

•

根据三年的业绩期间进行衡量，该期间从作出该奖项的财政年度开始至作出该奖项的财政年度(包括该年度)之后的第三个财政年度结束。2021年5月授予的PSU的履约期为2020年12月27日至2023年12月30日。

​

•

初始PSU奖励(目标奖励)代表基于两个业绩指标在三年业绩期满后支付的公司普通股的目标股数：

​

•

颁发奖项的会计年度的非GAAP每股收益；以及

​

•

PSU奖三年绩效期末的RTSR。

​

•

这两个绩效指标的目标绩效水平如下：

​

•

非公认会计准则每股收益：公司在业绩期间的第一个会计年度的目标非公认会计准则每股收益。

​

•

RTSR：本公司的TSR在整个三年的业绩期间，与TSR比较组的TSR相比，正好下降到第50个百分位数。就此而言，TSR指的是股价增值加上在参考时间段内应计的任何股息。对于2021年PSU奖，TSR比较组包括53家公司，反映：(1)CRO同行和(2)符合规模、增长和波动性标准的标准普尔1500医疗保健公司。

​

2021年2月10日，委员会批准了2021年5月发放的2021年PSU奖励赠款的支付时间表如下：

•

在绩效期间的第一个会计年度结束时，将根据该会计年度的目标非GAAP每股收益来衡量实际非GAAP每股收益。基本奖励根据目标奖励沿斜率计算，范围从高150%(如果非GAAP每股收益为110%或高于目标非GAAP每股收益)或低至零(如果非GAAP每股收益低于目标非GAAP每股收益的90%)；

​

•

在绩效期间的第三个会计年度结束时，RTSR绩效通过将公司的三年期TSR与选定同行公司的TSR进行比较来衡量。这将基本奖励调整为+/−35%，以建立最终奖励。

​

•

PSU还包括相对TSR优异表现功能，该功能仅在以下两种情况下提供适度奖励(目标奖励的10%-55%)：(1)EPS表现落在目标目标的85%到90%之间，(2)三年RTSR表现落在或高于75%的百分位数。

​

•

在所有情况下，非GAAP每股收益绩效低于获奖财年目标的85%将导致PSU奖励降至零，不可能进行任何上调。

​

•

在三年结束时(考虑所有可能的调整)可授予的绝对最大股票数量为原始目标股票数量的200%。

​

 

52

 

对于2021年拨款，在2021财年结束时，将实际非GAAP每股收益与目标2021年非GAAP每股收益进行比较，并计算基本奖励。下表显示了此计算结果，以及根据三年绩效期末的RTSR调整后的最低和最高最终奖励金额。

​

*

由于PSU于2021年5月发布，公司已开始考虑2021年2月至4月期间完成的大量收购以及计划剥离我们的RMS日本业务(发生在2021年10月)对本财年的预期影响。由于假设收购将对我们2021年的非GAAP每股收益产生积极影响，而资产剥离将对我们2021年的非GAAP每股收益产生负面影响(但净影响将是积极的)，为了避免接受者意外获得意外之财，2021年PSU中的目标非GAAP每股收益是根据董事会于2021年5月批准的反映这些交易影响的最新运营计划设定的。

​

2022年1月，委员会最终确定了2019年授予我们当时的执行干事的PSU的调整。下表显示了这一计算，以及根据三年绩效期末的RTSR得出的调整后的最终奖励百分比。

2022年初，考虑到投资者日益增长的反馈和我们独立薪酬顾问提供的信息，薪酬委员会审查了我们PSU的设计。因此，从2022年开始，我们未来赠款的PSU设计要素将更新如下：

•

我们将取消RTSR优胜者功能，该功能以前在以下两种情况下提供适度奖励：(1)EPS性能下降到目标目标的85%到90%之间，以及(2)三年RTSR性能下降到或超过75%；

​

•

我们将调整RTSR性能等级，以要求更高的性能来实现目标性能级别(第55个百分位数与之前的第50个百分位数)，要求更高的性能以接受任何阈值修改(第30个百分位数与之前的第10个百分位数)，并通过向下调整性能要求来实现最大修改(第75个百分位数与之前的第90个百分位数)；以及

​

•

我们将修订RTSR比较组，以反映组成标准普尔500医疗保健组的公司。

​

福利和额外津贴

被提名的高管有资格获得某些福利，例如医疗、牙科、基本人寿保险和雇主对公司的固定缴费计划(美国高管的401(K)计划和英国的史密斯先生的集团个人养老金计划)的缴费，这些福利通常适用于我们的所有员工。此外，在确定租赁飞机是一种谨慎、经济和高效的运输方式的情况下，该公司在不频繁的情况下将租赁的飞机用于商业目的。福斯特先生获准将公司租用的飞机用于非商务目的，包括允许家人陪同他出差。福斯特先生向公司报销此类使用的全部增量成本和/或标准行业票价水平(以较高者为准)。我们相信，这一优惠提高了福斯特先生的安全和安保水平，使他能够更有效地利用他的旅行时间，并且不会为公司带来任何陪同家庭成员和/或非商务旅行的额外成本。

 

53

 

薪酬计划的补充要素

我们在薪酬计划中有许多补充要素，由委员会审议，但不会直接纳入高管薪酬的年度确定。这些要素在该方案中具有特点和作用，导致了它们的初步实施，总体上它们对该方案仍然很重要。

离职后福利和协议

正如本委托书“高管薪酬及相关信息-终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细地描述的那样，薪酬计划包括(1)高级管理人员离职计划和(2)控制权协议变更。从历史上看，公司政策一直是为担任公司副总裁或更高职位的高级管理人员提供高级管理人员离职计划下的资格，并为担任公司执行副总裁或更高职位的高级管理人员提供《控制协议变更》下的资格。这两个补偿要素的运作方式相似：在发生导致高级职员离职和/或公司控制权变更的特定事件时，高级职员将获得特别福利(尽管根据控制权变更协议支付的款项一般会减少或抵消高级职员根据高级职员离职计划可能享有的付款和福利)。每个被点名的管理人员都有资格获得干事离职计划下的福利，并且每个人都有一项控制协议的变更。

公司认为这些补偿要素具有三个重要目的：

•

存在关键的招聘和留住方面；

​

•

这些政策保护为本公司提供长期立功服务的高管的福利，特别是在本公司因我们的雇佣需求持续变化而意外终止雇佣关系的情况下；以及

​

•

这些要素避免了个人分心，并鼓励员工在传言或实际收购时继续专注于我们的业务。

​

委员会定期进行正式和非正式的市场调查，并认为根据这些计划支付的付款水平和适用的触发因素都是适当的，并符合当前的一般市场惯例。

延期薪酬计划缴费

正如本委托书《高管薪酬及相关信息-2021年非限定递延薪酬》中更详细地描述的那样，在美国被点名的高管将获得与我们的递延薪酬计划相关的补偿元素。对于福斯特先生，他是本公司现已停产的高管补充人寿保险退休计划(ESLIRP)的参与者，公司将根据ESLIRP计算的年度公司应计项目的现值计入他的账户。由于ESLIRP公式取决于连续五年最高薪酬的平均值，因此这些抵免每年可能有很大差异。当他连续几年的高管薪酬相对持平或下降时，连续五年的最高薪酬平均值保持相对稳定，信用额度很小或为零。相反，当薪酬连续几年增加时，这些年的累积效应可能会导致一年的信贷激增。例如，在过去十年贷记福斯特先生名下的数额中可以看到这种变化：2011年7 310美元、2012年0美元、2013年0美元、2014年0美元、2015年360 047美元、2016年2 607 660美元和2017年1 223 422美元，2018年、2019年和2020年分别增加907 510美元、2 238 068美元和224 652美元，见本委托书第57-58页“所有其他薪酬”一节中的“所有其他薪酬”。2021年，没有向福斯特先生提供额外的信贷。

对于Girshick女士、Barbo先生和LaPlume先生，公司目前向他们的递延薪酬计划账户提供的年度缴费相当于他们基本工资总和的10%加上(1)他们的目标年度奖金或(2)实际年度奖金中较小的一个。

我们提供递延薪酬计划是因为公司希望允许我们的高管员工在支付薪酬的某些部分延期缴税的同时

 

54

 

可能收到递延金额的收益。实施递延补偿计划是为了激励和确保留住雇员，使他们在安排支付补偿的时间方面有更大的灵活性。雇主对递延薪酬计划的贡献最终源于传统的ESLIRP计划，该计划是我们高管薪酬方案的长期要素。

持续实施薪酬计划的其他因素

股权分置准则

我们的股权指导原则是薪酬计划的一项相关功能。董事会认为，为了使管理层和我们的股东的利益保持一致，高级管理层应该在公司拥有有意义的经济利益。因此，董事会通过了针对高级管理层的股权指导方针，旨在满足个别高管对投资组合多元化的需求，同时将管理层股权维持在足够高的水平，以向我们的股东保证管理层致力于创造公司价值。

根据这些指导方针，我们的高级管理层成员必须保持以工资倍数表示的所有权职位，如下所示：

高级管理层成员有四年时间，从他们达到上面列出的执行级别起计，以遵守所有权要求。股票期权不计入持有要求。只有既得的全价值股份(即限制性股票(单位)和PSU)才计入持股要求。委员会定期审查执行管理层成员的股权水平，以确保遵守规定。截至本委托书日期，我们的现任被点名高管符合持股要求(并且，如本委托书第32-33页的实益所有权表所示，在许多情况下，远远超过所要求的持股量)。

退还政策

我们的公司治理准则包括补偿(也称为追回)政策。这项政策适用于我们所有的执行官员。根据这项追回政策，倘若Charles River的全部或大部分财务报表被董事会确定为因行政人员的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为而重述，董事会有权要求偿还部分或全部任何年度奖金(包括根据EICP、既得限制性股票、RSU、业绩奖励或其他以激励为基础的薪酬(激励性薪酬)支付予该行政人员或前行政人员，及/或取消任何未归属的激励性薪酬，惟须受指定准则规限)。根据追回政策，董事会可采取的行动是董事会和/或本公司根据适用法律和合同享有的任何和所有其他权利之外的行动。董事会打算根据需要修订追回政策，以遵守《美国证券交易委员会》中关于多德-弗兰克法案追回政策的最终规则。

衍生品交易；套期保值；质押和内幕交易政策

出于上述原因，我们提供股权激励，包括使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的关于交易政策的政策声明(内幕交易政策)禁止员工(包括我们被点名的高管)和董事交易我们的衍生证券，如对我们普通股的看跌或赎回，或质押我们的股票，因为这样的活动可能会削弱我们试图促进的一致性，并使公司面临潜在的尴尬。内幕交易政策还禁止所有员工(包括我们被点名的高管)和董事从事套期保值交易，如购买预付可变远期、股票掉期、套圈和交易所基金。我们的内幕交易政策也禁止买卖查尔斯

 

55

 

拥有重大、非公开信息或以其他方式利用此类信息谋取个人利益的河流证券。我们的高管和董事被允许参与旨在遵守1934年证券交易法第10b5-1条要求的交易计划，以便他们能够谨慎地分散他们的资产组合，并在预定的到期日之前行使他们的股票期权。

薪酬委员会报告

由独立董事组成的薪酬委员会已与本公司管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析(CD&A)，并根据审阅及讨论结果，建议董事会将该CD&A纳入本委托书。

上述报告由赔偿委员会提供。

薪酬委员会
C.Richard Reese先生(主席)
Mr. George Llado, Sr.
乔治·E·马萨罗先生
理查德·F·沃尔曼先生

 

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高管薪酬及相关信息

2021薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的财年中，授予、赚取或支付给我们现任指定高管(我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管)的所有薪酬。

(1)

本委托书中对我们指定的高管的提及反映了此类指定的高管的自我识别的首选代词用法。

​

(2)

这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718计算的在2021财年、2020财年和2019财年分别授予的RSU和PSU的总授予日期公允价值。根据根据FASB ASC主题718计算的绩效条件的可能结果，PSU的授予日期公允价值与在授予日期确定的服务期间内要确认的总补偿成本的估计一致。有关用于确定授予日期公允价值的假设的详细说明，请参阅我们的合并财务报表附注13和我们截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关键会计政策和基于股票的薪酬估计”(Form 10-K Form 10-K -  - Stock Based Compensation)。根据授予日公允价值(假设业绩成就最高)，2021年授予的特别服务单位的最高潜在价值如下：福斯特先生，16 719 791美元；史密斯先生，2 696 925美元；巴博先生，2 066 528美元；格尔希克女士，2 431 065美元；拉普卢姆先生，7 176 436美元。

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(3)

这些金额分别代表根据FASB ASC主题718计算的2021财年、2020财年和2019财年授予的股票期权奖励的授予日期公允价值合计。有关用于确定授予日期公允价值的假设的详细说明，请参阅我们截至2021年12月25日的财政年度报告中的第8项“我们的合并财务报表和补充数据附注13”和第7项“管理层对关键会计政策和基于股票的薪酬的财务状况和结果的讨论和分析”，这两项包括在我们的Form 10-K年度报告中。

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(4)

反映了我们各自财年的EICP计划下的付款，这些付款将在次年2月支付。

​

(5)

反映在Charles River实验室，Inc.养老金计划下，指定高管累积福利的精算现值的累计变化。2020年10月，我们终止了养老金计划，并通过一次性支付或从合格保险公司购买团体年金合同直接与既得利益参与者结算所有剩余福利，以管理所有未来的付款。在我们的延期条款下，不提供高于市场的收益或优惠收益

​

 

57

 

薪酬计划，这是我们唯一的计划或安排，根据该计划或安排，可以在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬，或我们的任何其他福利计划。

(6)

2021财年，本栏中的金额包括：(A)我们的固定缴款计划(美国401(K)计划(福斯特先生，11,600美元；史密斯先生，0美元；巴博先生，11,600美元；格希克女士，11,600美元；拉普鲁姆先生，11,312美元)和英国团体个人养老金计划(史密斯先生，80,361美元)下的2021年雇主缴费；(B)为表彰为本公司服务年限而收取的金额(一般授予本公司员工)(福斯特先生，8,086美元)及(C)杂项个人福利及津贴，其中(1)就史密斯先生、Barbo先生、Girshick女士及LaPlume先生每人而言，总额不足10,000美元；及(2)就福斯特先生而言，包括根据递延补偿计划提供的退休前人寿保险福利价值35,881美元；家庭保安开支1,382美元；以及主管医疗保健227美元。此外，本栏中的金额包括我们贷记到指定高管递延薪酬计划账户的金额，如下文脚注(7)中进一步描述的那样。在2021年期间，在有限的情况下，一些被点名的高管使用我们购买的门票参加某些活动；然而，由于被点名的高管使用这些门票，我们没有增加成本。

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(7)

包括贷记到指定高管的递延薪酬计划账户余额(扣除FICA税)的金额。2021财年的贷记金额如下：福斯特先生，0美元；史密斯先生，0美元；巴博先生，89,078美元；格希克女士，83,046美元；拉普卢姆先生，82,932美元。

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(8)

在适当的情况下，史密斯先生在2021年的金额将根据2021年12月24日，也就是我们财政年度的最后一个工作日的货币汇率从英镑(GBP)转换为美元(约合1美元兑1.34英镑)。由于我们确认股票奖励和期权奖励费用是以美元计算的，因此这些金额没有换算。

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58

 

2021年基于计划的奖励拨款

下表列出了2021年期间授予我们指定的高管的基于计划的奖励的相关信息。不能保证授予日期股票和期权奖励的公允价值将永远实现。