美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年《证券交易法》
（第5号修正案）*
JD.com, Inc.
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00002美元 （类别证券名称）
47215P106
(CUSIP 号码) **
|
腾讯控股有限公司 香港湾仔皇后大道东 1 号 电话：+852 3148 5100 （获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码） |
|
2022年3月25日 （需要提交此 声明的事件发生日期） |
如果申报人之前曾在附表13G 上提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-l (f) 或 240.13d-l (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
*本封面页的其余部分应填写，以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。
**此CUSIP编号适用于美国存托股票，每股 代表两股 A 类普通股，面值每股 0.00002 美元。尚未向A类普通股分配任何CUSIP。
| CUSIP 编号 47215P106 |
| 1. |
举报人姓名
黄河投资有限公司 |
| 2. |
如果是群组的成员 ，请勾选相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限秒钟使用
|
| 4. |
资金来源
AF |
| 5. |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
| 6. |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 每个申报人实益拥有的股份数量 WITH |
7. |
唯一的投票权
没有 |
| 8. |
共享投票权
71,734,799(1) | |
| 9. |
唯一的处置力
没有 | |
| 10. |
共享的处置权
71,734,799(1) |
| 11. |
每位 申报人持有的实益总金额
71,734,799(1) |
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐ |
| 13. |
在 行 (11) 中以 “金额” 表示的类百分比
占已发行普通股 总股的 2.3% 和已发行的 A 类股票总数的 2.7% (2) |
| 14. |
举报人类型（见说明）
CO |
| (1) | 包括71,734,799股A类普通股，面值每股0.00002美元（“A类股票”），由黄河投资有限公司实益拥有 。 |
| (2) | 计算基于截至2021年12月31日已发行和流通的3,118,832,137股已发行普通股，包括 (i) 2,690,646,636 股已发行和流通的 A 类 股，以及 (ii) 428,185,501 股 B 类普通股，面值每股 0.00002 美元（“B 类股票”，统称 A类股票，“普通股”），假设将所有 B 类股票转换为 A 类股票，不包括发行人存托银行为 批量发行美国存托股份而向发行人存托银行发行的40,476,694股A类股票，每股代表两股A类股票，在行使或 归属根据发行人的股票激励计划授予的奖励后留待未来发行。A类股票的持有人每股有权获得一票， 而B类股票的持有人在作为一个类别就所有受 股东投票的事项进行共同投票时，有权获得每股二十票。基于上述情况，申报人实益拥有的71,734,799股A类股票约占已发行普通股总额的2.3％，约占已发行A类股票总额的2.7％，约占已发行普通股总投票权的0.6％ 。 |
| CUSIP 编号 47215P106 |
| 1. |
举报人姓名
腾讯控股有限公司 |
| 2. |
如果是群组的成员 ，请勾选相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限秒钟使用
|
| 4. |
资金来源
AF |
| 5. |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
| 6. |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
| 每个申报人实益拥有的股份数量 WITH |
7. |
唯一的投票权
没有 |
| 8. |
共享投票权
71,756,227(1) | |
| 9. |
唯一的处置力
没有 | |
| 10. |
共享的处置权
71,756,227(1) |
| 11. |
每位 申报人持有的实益总金额
71,756,227(1) |
| 12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ☐ |
| 13. |
在 行 (11) 中以 “金额” 表示的类百分比
占已发行普通股 总股的 2.3% 和已发行的 A 类股票总数的 2.7% (2) |
| 14. |
举报人类型（见说明）
HC |
| (1) | 参见上面的注释 (1)。 |
| (2) | 参见上文注释 (2)。申报人 实益拥有的71,756,227股A类股票约占已发行普通股总额的2.3％，约占已发行A类股票总额的2.7％，约占已发行普通股总投票权的0.6％。 |
2
本附表 13D 声明的第 5 号修正案（本 “第 5 号修正案”）修订和补充了 2014 年 6 月 9 日提交的附表 13D，该修正案由 2016 年 8 月 19 日提交的第 1 号修正案 第 1 号修正案、2019 年 5 月 15 日提交的第 2 号修正案、2020 年 6 月 19 日提交的第 3 号修正案 于 2022 年 1 月 10 日提交 的第 4 号修正案（“声明”），正在提交代表腾讯控股有限公司（一家根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任公司 公司（“腾讯”）和黄河投资有限公司， 注册成立的公司位于英属维尔京群岛，由腾讯（“黄河”，与腾讯一起为 “申报人”）全资持有，持有根据开曼群岛法律注册的有限责任公司（“发行人”）的A类普通股，面值为每股0.00002美元（“ A类股票”）。 除非此处另有说明，否则本声明仍然完全有效。本第 5 号修正案中使用的所有大写术语但未在此处定义的 应具有声明中赋予的含义。
由于此处描述的交易 ，截至提交本文件之日，申报人已不再是5％或更多已发行的 A类股票的受益所有人。因此，本第5号修正案是该声明的最终修正案，构成了每个 申报人的退出申请。
第 1 项。证券和发行人
特此对声明 第 1 项的第 2 段进行修订和全文重述如下：
发行人的美国存托股份 每股代表两股A类股票，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “JD”。申报 个人实益拥有71,756,227股A类股票。
第 2 项。身份和背景
特此对声明的附录 A 进行修订 ，并由本文所附的附录 A 全部重述，该附录以引用方式纳入此处。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额
没有变化。
第 4 项。交易的目的
特此对声明第 4 项进行修订，添加以下段落 ：
2022年3月25日，腾讯宣布发放 发行股票证书。请参阅此处提交的附录12号附录，了解腾讯关于以京东公司股份实物分配方式支付特别中期股息的公告全文 在分配完成后，腾讯将立即通过自己和黄河实益拥有71,756,227股A类 股份，约占发行人截至12月31日已发行股本总额的2.3％，2021。
第 5 项。发行人证券的权益
特此对声明第 5 (a) — (b) 项 进行修订和重述如下：
(a) — (b) 截至本 声明发布之日，申报人被视为拥有实益所有权和对71,756,227股A类股票进行投票或指导投票的共同权力，约占已发行普通股总数的2.3％，约占已发行A类股票总数的2.7％，约占已发行普通股总投票权的0.6％。自 提交本文件之日起，腾讯控股有限公司和黄河投资有限公司已不再是5％ 或更多已发行A类股票的受益所有人。
就分配而言，如果本附录A中确定的任何 个人在记录日期有资格成为腾讯的合格股东， 他们有权在分配完成后获得相应数量的A类股份，并有可能进行 与此类股票相关的交易。
3
除非本文另有说明，否则在过去的60天内，申报人或据申报人所知，没有进行过本协议附录A中确定的任何 人的普通股交易。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此对声明 第 6 项进行修订，以引用方式纳入第 4 项下的描述。上述对发行版的描述并不意味着 是对发行条款的完整描述，而是参照腾讯 作为附录 12 提交的公告全文进行全面限定，并以引用方式纳入此处。
第 7 项。作为证物提交的材料
特此对声明第 7 项进行修订，并通过添加以下附录来补充 ：
| 展品编号 | 描述 |
| 12 | 腾讯关于以京东股份实物分派方式派发特别中期股息的公告 |
4
附录 A
腾讯 控股有限公司的执行官和董事
腾讯控股有限公司董事姓名、执行官的姓名和职务 及其主要职业载列如下。每位 董事或执行官的营业地址为 香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼腾讯控股有限公司。除非另有说明，否则个人姓名对面列出的每个标题均指该个人 在腾讯控股有限公司持有的头衔。
|
姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 |
| 导演： | ||
| 马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 |
| 刘智平马丁 | 执行主任 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 |
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 非执行董事 | 南非共和国 |
| 李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
| 伊恩查尔斯·斯通 | 独立非执行董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
| 杨兆顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
| 杨可 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
| 执行官员： | ||
| 马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 |
| 刘智平马丁 | 主席 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
| 徐晨叶 | 首席信息官 | 中华人民共和国 |
| 任宇新 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 |
| 詹姆斯戈登米切 | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
| 大卫 A M Wallerstein | 首席勘探官兼高级执行副总裁 | 美利坚合众国 |
| 约翰·石汉罗 | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国（香港特别行政区） |
附录 A-1
HUANG 河投资有限公司执行官兼董事
Huang River Investment Limited 的董事姓名如下。他们各自的营业地址均为腾讯控股有限公司，地址：香港湾仔皇后 道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明，否则个人姓名对面列出的每个标题均指该个人在黄河投资有限公司持有的头衔 。
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姓名 |
标题 |
公民身份 |
| 导演： | ||
| 马化腾 | 导演 | 中华人民共和国 |
| 查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 导演 | 南非共和国 |
|
执行官员： | ||
| 不适用 | ||
附录 A-2
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022 年 3 月 30 日
| 腾讯控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 刘智平马丁 | ||
| 姓名： | 刘智平马丁 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 黄河投资有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 刘智平马丁 | ||
| 姓名： | 刘智平马丁 | ||
| 姓名： | 授权签字人 | ||