EX-4.2

附件4.2

依据第12条注册的注册人的说明

经修订的1934年《证券交易法》

根据软件收购集团公司(The Software Acquisition Group Inc.)修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和 1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。截至2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股22,807,868股，面值0.0001美元；B类普通股5,701,967股，面值0.0001美元。

单位

每个单位包括一股完整的A类普通股和一半的可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但须遵守公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书(招股说明书)中所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

普通股

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股需要通过我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)增加我们被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对初始业务合并进行投票，直到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL要求召开年度会议的第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。与许多空白支票公司持有股东投票权并进行代理募集，并规定即使在法律不要求投票的情况下，此类初始业务合并完成后也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金不同，如果法律不要求股东投票我们也不因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们只有在投票的普通股流通股中有大多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如招股说明书中所述)，可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人士将被限制赎回其在首次公开募股中出售的普通股股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力他们的所有股份(包括多余股份)。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现损失。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据发起人的书面协议，高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并在首次公开募股(包括公开市场和私下谈判交易)期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开股票。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但在此后不超过个工作日，以合法的可用资金为准，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算关于他们所持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后获得了公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权。

方正股份

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制的限制，如下文更详细所述，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们对任何方正股份及其所持有的任何与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权。(B)在股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案时，放弃对其创始人股票和公开股票的赎回权利(X)以修改我们义务的实质或时间，以允许与任何拟议的初始业务合并相关的赎回权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Y)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则放弃赎回100%的公开股票，以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们有权放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利，虽然他们将有权从信托账户中清算与他们持有的任何公开股票有关的分配如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并, (Iii)方正股份是我们B类普通股的股份，将在我们最初的业务合并时自动转换为我们A类普通股的股份，并受本文所述的调整的限制，以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们的初始业务组合。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一的基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整的影响。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，发行金额超过招股说明书中的要约金额并与初始业务合并的结束有关的，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券, 以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何等值私募认股权证)。我们目前无法确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的百分比，但会减少我们A类普通股持有者的百分比。如果放弃这种调整，此次发行将减少我们这两类普通股持有者的百分比。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。术语股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可转换、可行使或可交换为A类普通股发行的股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就换算率调整而言，证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。此类限制可能会针对我们最初的业务合并进行修改。

优先股

我们修订并重述的公司注册证书规定，优先股股票可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册优先股。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，可按以下讨论的调整，在我们首次公开募股结束后12个月后或我们首次业务合并完成后30天的任何时间开始。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，在任何给定的时间，认股权证持有人只能行使完整的权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就作为认股权证标的的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行下文所述关于登记的义务的制约。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

我们目前不会登记认股权证行使后可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如果认股权证行使后可发行的A类普通股的登记声明在60年前不生效^这是在我们的初始业务合并结束后的营业日，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明声明生效为止，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果在我们的初始业务合并完成后的指定时间内，可通过行使认股权证发行的A类普通股的登记声明不生效，则权证持有人可以：在有有效的注册声明之前以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时间内，根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)后，向每个质保人发出赎回通知；以及

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如果且仅当A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等不能进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州，登记或符合此类普通股的资格。

我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时有较认股权证行权价显著溢价。如果满足上述条件，并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)和11.50美元的认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以权证的行使价与公平市价(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权使用上文所述的相同公式，以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，可根据A类普通股流通股的增加按比例增加每次认股权证可发行的A类普通股的数量。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1) 减去(X)每股价格的商数在这种配股中支付的A类普通股的份额除以(Y)公平市场价值。就这些目的而言(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为我们股本的其他股份)的股息，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权股东投票以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)关于股东权利或

首次业务合并前活动，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，并在该事件生效后立即生效。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，在我们被解散的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收在行使权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股票或其他证券或财产的种类和金额，以取代权证中规定的条款和条件，或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该继承实体在全国证券交易所上市交易或在老牌证券交易所报价场外交易市场，或在事件发生后立即如此挂牌交易或报价，而如果权证的注册持有人在公开披露该交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(如权证协议中定义的 )按权证协议中的规定下调。此等行权价格下调旨在权证持有人于权证行权期内发生特别交易而权证持有人未能收到权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应该查看认股权证协议的副本，该协议作为公司于2021年9月17日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及招股章程所载认股权证协议的描述，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有事项所持有的每股股份投一(1)票由股东投票表决。

此外，如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)在完成我们的初始业务合并(扣除赎回)之日，该等发行所得的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股的股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内将不可转让、可转让或可出售 (除其他有限例外外，如招股说明书第3部分所述，主要股东不得转让创始人股份和私募认股权证、向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他人士或实体转让股份的限制)，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回。我们的保荐人或其允许的受让人有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。公允市值应指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，即可在无现金的基础上行使，原因是目前尚不清楚这些认股权证在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段内出售我们的证券，但除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份权证的价格为1美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初始业务组合之日起30天为止，但如招股说明书中题为“主要股东不受限制转让创办人股份及私募认股权证”一节所述的其他有限例外情况，则不会转让、转让或出售任何私募认股权证。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外：

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如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成首次公开募股，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票，并以现金支付，但以合法可用资金为准。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付税款的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快、解散和清算，前提是我们的其余股东和我们的董事会批准。在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

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尽管我们不打算与与我们的发起人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，但我们不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；无论我们是否继续根据我们的交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将为我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会；

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只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克规则就要求：(I)我们必须在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和对信托账户赚取的利息应缴纳的税款)；以及(Ii)任何初始业务合并必须得到我们大多数独立董事的批准；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订：(I)修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回他们的全部或部分A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

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我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的上市股票，除非我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金后至少为5,000,001美元。

注册权

The holders of the founder shares, private placement warrants and warrants that may be issued upon conversion of working capital loans (and any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the private placement warrants and warrants that may be issued upon conversion of working capital loans and upon conversion of the founder shares) will be entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.