用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)。是☒ No ☐

注册人单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一只可赎回权证于2021年7月28日开始在纳斯达克股票市场交易。从2021年9月20日开始，这些单位的持有者可以选择单独交易单位中包括的A类股票和权证。

除非在本年报表格中另有说明(本“报告”)或文意另有所指：

以下是本表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被认为是对我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本年度报告表格中所载的其他信息一起阅读

我们IPO的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日，我们完成了2000万股的首次公开募股，每股由一股A类普通股和一张可赎回的认股权证。每份完整的公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。这些单位以每单位10美元的价格出售，为我们带来了200,000,000美元的毛收入。我们向首次公开募股的承销商(“承销商”)授予了可选择购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年8月4日，我们首次公开发行的承销商部分行使了超额配售选择权，从而额外发售了2,807,868个单位和982,754份私募认股权证。在超额配售选择权结束后，已将总计231,499,860.20美元存入Savg的信托账户

发起人还同意，除某些例外情况外，在下列日期之前，不转让其持有的任何Savg B类普通股(“创始股票”)(或与交易结束相关的转换时可发行的任何Savg普通股)交易完成之日，或(Iii)交易完成后，最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)，资本重组等)于交易结束日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日(“方正股份”句点“)。

保荐人协议各方亦已同意，除若干例外情况外，在交易结束日期后30天前，不得转让任何与Swg的首次公开发售有关的任何私募认股权证(“私募认股权证”)(或行使私募认股权证时已发行或可发行的任何股份的Swg普通股)(“私募认股权证”)。期间“，并连同方正股份在此期间，句点“)。

保荐人协议将于(I)所有未归属方正股份归属(Ii)方正股份终止时终止句号。

合并协议预期，于完成交易时，Swg与Nogin及Swg的若干股东将订立经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，据此Swg将同意根据证券法第415条的规定登记转售由订约方不时持有的Swg A类普通股的若干股份及Swg的其他股权证券。根据登记权协议，Savg将同意提交一份搁置登记声明，登记Savg A类普通股(包括于生效时间持有或于未来行使私募配售认股权证时可发行的普通股)及私募认股权证(“可登记证券”)于交易完成后15天内的转售。总计最多四倍，任何时候最多两倍在此期间，只要合理预期总发行价超过3500万美元，某些传统Nogin股东和传统Savg股东可以要求在承销发行中出售其全部或部分可注册证券。Savg还同意在符合某些要求和习惯条件的情况下提供惯常的“搭便式”登记权。《注册权协议》还规定，Savg将支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿股东某些责任。

迈克·尼扎德是董事的收购副总裁，在软件、技术和消费电子公司拥有二十多年的商业领导经验，在这些公司中他参与了许多企业的扭亏为盈和退出。尼扎德在奥亚拉出售之前一直担任该公司的总裁兼首席运营官。在乌亚拉之前，在过去的五年里，尼扎德先生他曾在SaaS企业数据管理公司Syncplicity和电信公司NewNet Communication Technologies任职并领导公司运营，并担任SilverStream Capital的运营合作伙伴。在此之前，他还在EMC公司(纽约证券交易所股票代码：EMC)的消费者和小型企业部门以及消费者和分布式企业存储解决方案提供商Iomega Corporation担任过管理和执行职务。

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行全面的尽职调查审查程序，其中包括：对整个行业和竞争状况的分析，对历史财务和运营数据的审查，与现任管理层和员工的会议，与作为行业专家的第三方的互动，检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律和其他我们认为合适的审查。我们还将利用我们的管理团队和我们的赞助商及其附属公司的资源的专业知识来分析和评估运营计划、财务预测，并根据目标业务的风险状况以及目标公司是否适合上市来确定适当的回报预期。

报告和委托书，以及豁免持有就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年8月2日之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日，等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间的债务证券。

此外，我们是《规则》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的综合财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股的市值由截至上一年6月30日底，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该完整的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相当于或超过7亿美元。

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们的首次公开募股招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会、会议或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人的费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、行政人员或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、管理人员或董事，或他们各自的关联公司，就补偿目标企业的费用。我们已同意每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商任何与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

正如本报告题为“项目10.董事、高管和公司治理--管理层--利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她所在的任何实体的业务范围内的初始业务合并机会为履行受托责任或合同义务，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联方可以在此类交易中购买的股票或认股权证的数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封闭期内，当他们持有任何材料时，不要购买我们的证券信息和(Ii)在执行之前与合规官员清算公司证券的所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则进行此类购买计划，因为这将取决于几个因素，包括但不限于，这类购买的时机和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则进行此类购买计划或确定这样的计划是不必要的。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据规则属于关联买家的任何购买根据《交易法》，只有在符合规则的范围内才能进行此类购买是根据第9(A)(2)条和规则免除操纵责任的避风港《交易所法案》。规则具有某些必须遵守的技术要求，以使购买者能够获得安全港。如果购买普通股违反第9(A)(2)条或规则，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股《交易所法案》。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，赎回全部或部分A类普通股价格，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于纳税的资金，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.15美元。这个我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因递延承销佣金而减少，我们将支付给承销商。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

有权在这样的会议上投票。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数我们已投票的普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，将不会影响我们最初业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在我们首次公开募股中出售的22,807,868股公开股票中，投票支持初始业务合并，我们只需要8,552,951股，或37.5%(假设所有流通股都已投票)，或1,425,492股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量)，就可以批准我们的初始业务合并。如有需要，本公司拟就任何该等会议发出不少于10天至不超过60天的事先书面通知，并在会上投票批准本公司的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为股东。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们只有在紧接初始业务合并之前或完成之后以及在支付递延承销商费用和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额至少为5,000,001美元。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划在公开市场上购买我们的A类普通股，以符合规则根据《交易法》。

我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间完成我们的初始业务合并(或由A类普通股和B类普通股持有人以多数投票通过的较晚日期，作为单一类别投票)。如果我们不能在这样的时间内完成我们的初始业务合并在此期间，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，按价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在时间段。

我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在2023年2月2日(或经A类普通股和B类普通股持有人以多数票投票批准的较晚日期，作为一个单一类别投票)之前完成我们的初始业务合并，他们放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。时间段。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数投票通过的较晚日期)之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%的公开股票。作为单一类别投票)或(B)与股东权利有关的任何其他实质性规定企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会赎回公开发行的股票，无论是在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，还是在支付递延承销费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则股东在我们解散时收到的赎回金额约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.15美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。根据与本公司首次公开招股同时订立的函件协议，本公司保荐人已同意，如果及在本公司与其订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业因第三方就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品而提出的任何索赔，将信托账户中的资金额减至(I)每股公开股份10.15美元及(Ii)截至信托账户清算日期信托账户所持有的每股实际公开股份金额两者中较低者，保荐人将对吾等负责。因信托资产减值而低于每股10.15美元的，减去应纳税金；但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下, 我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的保荐人将能够履行这些义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开募股10.15美元。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数票投票批准的较晚日期)之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a公司可驳回任何提出的申索的期限，以及额外的在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果在我们赎回公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在2023年2月2日(或经A类普通股和B类普通股持有人投票的多数票批准的较晚日期，作为一个类别投票)之前完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们未能在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数票表决通过的较晚日期，作为一个单一类别投票通过)之前完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，赎回公开发行的股票，赎回价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，以(A)修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的我们的公众股票，或如果我们不在2月2日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。2023年(或A类普通股和B类普通股持有人以多数票表决通过的较后日期，作为单一类别投票)或(B)与股东权利有关的任何其他重要规定或业务合并活动，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数票通过投票批准的较晚日期，作为一个类别投票)之前完成业务合并，则赎回我们的所有公开股票，符合适用法律的规定。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

我们目前的行政办公室设在1980年节日广场大道，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89135，我们的电话号码是(310)我们的执行办公室是赞助商提供给我们的。2021年8月2日，我们开始每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。对于在完成业务合并之前或与业务合并相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

B类普通股的反稀释条款导致A类股的发行超过基于我们业务合并时B类普通股的转换。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不需要就任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。这个我们将向适当行使赎回权的股东分配的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，持有的股份价值股东将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年2月2日之前(或A类普通股和B类普通股持有人以多数票表决通过的较晚日期，作为一个类别投票)之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合，或无法成功延长该时间段。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、政治考虑、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后10个营业日。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元“以及以下其他风险因素。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布猪流感暴发一场“大流行”。一场重大的和其他传染病可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果持续关注以下方面，我们可能无法完成业务合并限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏或其他全球关注的事项持续一段长时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以(A)修改我们修订及重述的公司注册证书的实质或时间，以(A)修改我们就初始业务合并作出规定的义务的实质或时间，或(B)就与股东权利有关的任何其他重要条文作出规定，或(B)在2023年2月2日之前(或经A类普通股及B类普通股持有人以多数票投票批准的较后日期)前，赎回100%的公开股份业务合并活动，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以单一类别投票的多数票批准的较晚日期)之前完成初步业务合并，则赎回我们的公开股票，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。此外，如果我们无法在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数投票通过的较晚日期，作为一个单一类别投票)之前完成初步业务合并，我们赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划供批准。在那

此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元“以及以下其他风险因素。

假设我们最初的业务合并在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年2月2日之前运营。例如，在2022年2月，我们的赞助商借给我们300,000美元用于支付营运资金，这笔资金只有在我们最初的业务合并成功完成的情况下才能偿还。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为有关特定拟议的初始业务合并的条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何赞助商、我们赞助商的任何关联公司或我们的任何高级管理人员和董事都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为私募-等值

按每份权证1.00美元的价格由贷款人选择认股权证。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求垫款或贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元“以及以下其他风险因素。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产、重组我们的业务或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。

即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束由目标企业持有的债务，或由于我们获得债务融资来为初始业务合并或之后的合并提供部分资金而持有的债务。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。根据与本公司首次公开招股订立的函件协议，本保荐人已同意，如果及在本公司与其订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业因第三方就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品而提出的任何索赔，将信托账户内的资金额减至低于(I)每股公开股份10.15美元及(Ii)截至信托账户清算日期信托账户所持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对本公司负责任。因信托资产减值而低于每股10.15美元的，减去应纳税金；但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数票投票批准的较晚日期)之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a公司可驳回任何提出的申索的期限，以及额外的在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在2023年2月2日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在这里描述的某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报表开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日止的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的公司注册证书需要获得持有65%普通股的持有人的批准，而修订认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或我们的认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，则需要当时尚未发行的私人配售认股权证数目的大部分。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们对我们修订和重述的公司注册证书提出修订，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会：(A)修改我们义务的实质或时间，以便在2023年2月2日(或经A类普通股和B类普通股持有人的多数投票批准的较晚日期)之前完成我们的初始业务合并时，赎回我们的公开股票，或者如果我们没有在2023年2月2日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。作为单一类别投票)或(B)与股东权利有关的任何其他实质性规定企业合并活动。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款涉及如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，企业合并活动可能会被修改，如果有65%的普通股持有者批准，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书的条款，这些条款管理我们的业务合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数投票通过的较晚日期)之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%的公开股票。作为单一类别投票)或(B)与股东权利有关的任何其他实质性规定企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额(包括利息，扣除税款)除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

如果诺金业务的合并没有完成，我们打算瞄准企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“-如果第三方对我们提出索赔”的风险因素所述，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元，“在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.15美元的收益。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，包括Nogin业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就包括诺金在内的特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成我们的初步业务合并后留在合并后的公司。此外，他们还可以协商偿还任何在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的费用，如果他们选择这样做的话。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为此类补偿费用。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

税收和税收政策的变化、税率的变化、新的税法、修订的税法解释以及与税务相关的会计准则和指导方针的变化可能会导致我们的有效税率的波动。我们的有效税率也可能受到我们收入地域组合变化的影响。此外，我们缴纳的所得税金额可能会受到美国联邦、州和地方税务当局的审计，并受到税务机关。如果这些审计得出的评估结果与记录的金额不同，我们未来的财务结果可能会包括不利的税收调整。

虽然我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并，包括Nogin业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，不发行债券将不会影响可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在他们的各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查、谈判和其他活动。我们没有与您签订雇佣协议，或者为我们的任何董事或高级管理人员投保生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的参与，如果诺金业务合并没有完成，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于本报告题为“项目10.董事、高管和公司治理--管理层--利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合本报告题为“项目1.业务-选择目标业务及构建初始业务组合”一节所载的初始业务合并标准，且此类交易已获本公司大多数无利害关系董事批准，则吾等将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度看，从与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并的财务角度来看，对公司和我们的股东的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此, 最初业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将没有任何利益冲突。这些风险可能会变得更加严重，因为完成我们最初业务合并的最后期限。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险保险“)。需要保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权获得他们的信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金根据《投资公司法》颁布，该法案仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以(A)修改我们修订及重述的公司注册证书的实质或时间，以(A)修改我们就初始业务合并作出规定的义务的实质或时间，或(B)就与股东权利有关的任何其他重要条文作出规定，或(B)在2023年2月2日之前(或经A类普通股及B类普通股持有人以多数票投票批准的较后日期)前，赎回100%的公开股份企业合并活动；或(Iii)在2023年2月2日之前没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在本文所述的某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。尽管我们期望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者数量(400名公共持有者)。此外，在我们的初始业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有77,192,132股和4,298,033股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的A类普通股股份，或在B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票最初可按A类普通股的价格转换为A类普通股比率，但须按本文所述作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或与股权挂钩的证券。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权从信托账户获得资金，或就任何初始业务合并或与我们的企业合并活动。我们也可以在B类普通股转换后，以大于在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，(Ii)对任何初始业务合并进行投票，或(Iii)对与我们的企业合并活动。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管、董事和董事的被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年2月2日(或A类普通股和B类普通股持有人以多数投票通过的较晚日期批准)之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开募股股票，或赎回100%的公开募股股票。作为单一类别投票)或(B)与股东权利有关的任何其他实质性规定企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其普通股的机会以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

这条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；前提是我们A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束，但须符合若干其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时最初提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律登记或符合此类普通股的资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

作为首次公开发行的一部分，我们发行了认股权证，购买了11,403,934股A类普通股，并以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计9,982,754股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有5,701,967股方正股票。方正股份可转换为A类普通股。在此基础上，可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，则可将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

每个单元都包含一张可赎回的认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含购买一股的权证相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一股的认股权证。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们已经选择了不

此外，我们是《规则》第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的综合财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)我们持有的普通股的市值由截至上一年6月30日底，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该完整的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，或我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，相当于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们目前的行政办公室设在1980年节日广场大道，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89135，我们的电话号码是(310)我们的执行办公室是赞助商提供给我们的。2021年8月2日，我们开始每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告表格“第8项.综合财务报表和补充数据”中的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年1月5日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。我们预计最早在我们的业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们将生成以信托账户持有的有价证券的利息收入形式的收入。我们将因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

自2021年1月5日(开始)至2021年12月31日，本公司净亏损1,954,091美元，其中包括1,917,009美元的形成和运营成本，61,353美元的超额配售期权负债的公允价值变动损失，17,445美元的丧失超额配售期权的公允价值，被银行利息收入24美元和信托账户持有的有价证券赚取的利息6,802美元所抵消。

从2021年1月5日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为1,181,232美元。1,954,091美元的净亏损受到信托账户持有的有价证券的利息6,802美元、超额配售期权负债的公允价值损失61,353美元和丧失的超额配售期权的公允价值17,445美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了735753美元的现金。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2021年12月31日的床单安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进板材排列。我们还没有签订任何资产负债表融资安排，设立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何资产。

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。我们将应用计算每股收益的方法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股净亏损中。

按照规则的要求和根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本表格所列合并财务报表在所有重要方面公平地列报本公司于所列示期间的财务状况、经营成果及现金流量。

本表格的年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我们独立注册会计师事务所的认证报告。

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义和在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

截至本年度报告表格日期我们的董事和高级职员如下：

，我们的董事长、首席执行官和首席财务官自成立以来，拥有超过25年的高科技企业领导经验。他目前是软件收购集团公司(纳斯达克：WAG)的董事长、首席执行官和首席财务官，该公司是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了约2.315亿美元，该公司于2022年2月宣布已就其与诺金的初步业务合并达成最终协议，预计将于2022年第三季度完成。从2020年到2021年8月，他担任软件收购集团II(纳斯达克代码：SAII)的董事长、首席执行官和首席财务官，该公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.725亿美元，2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.的初步业务合并，Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。他之前是(I)软件收购集团公司(纳斯达克：SAQN)的董事长、首席执行官和首席财务官，该集团在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了1.495亿美元，于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或CuriosityStream的初始业务合并，CuriosityStream是一家提供事实内容点播的全球流媒体服务公司，于2020年第四季度结束；(Ii)软件收购集团公司II(纳斯达克：SAAI), 一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中总共筹集了1.725亿美元，该公司在2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.的初步业务合并，Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。2017年至2019年，休伯曼先生担任媒体工作流程自动化、交付和货币化解决方案提供商Oyala的首席执行官，他和我们负责收购和董事的副总裁Mike Nikzad于2018年从澳洲电信手中收购了该公司。他们和Nikzad先生一起扭转了一家业绩不佳的公司，将Oyala的三个核心业务部门出售给了同行业的主要参与者因维迪技术公司、Brightcove(纳斯达克：BCOV)和Dalet(环保局：DLT)。在此之前，Huberman先生担任SaaS企业数据管理公司Syncplicity的首席执行官，他从EMC采购并收购了Syncplicity，并策划了退出Axway(EPA：AXW)的计划。在此之前，从2013年到2015年，Huberman先生是Tiburon的首席执行官，Tiburon是一家服务于公共安全部门的企业软件公司，他将其出售给了Tritech Systems，在此之前，他是消费者和分布式企业存储解决方案提供商Iomega Corporation(纽约证券交易所代码：IOM)的首席执行官。2008年Iomega被EMC Corporation收购后，Huberman先生担任EMC消费者和小型企业事业部总裁。除了在五家科技公司领导扭亏为盈和退出的经验外，胡伯曼还在巴斯家族的利益集团担任了九年的投资者，在那里他领导了对私人和上市公司的投资。他还担任过领导Gores Group和Skyview Capital技术投资运营的高级职位。在过去的五年里，他一直担任Aculon，Inc.的董事。, 私人持股的供应商纳米技术表面改性技术，以及新加坡的高科技设计和制造公司Venture Corporation Limited(SGX：V03)。休伯曼先生拥有普林斯顿大学的计算机科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。由于他在软件和技术行业拥有丰富的运营、管理和投资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

，我们负责收购和董事的副总裁在软件、技术和消费电子公司拥有20多年的商业领导经验，在这些公司中他参与了许多公司的扭亏为盈和退出。他目前是软件收购集团公司(纳斯达克：WIG)的收购副总裁兼董事公司，该公司是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了约2.315亿美元，2022年2月宣布已就其与诺金的初始业务合并达成最终协议，预计将于2022年第三季度完成。Nikzad先生曾是(I)软件收购集团公司(纳斯达克：SAQN)的高管和董事的高管，该集团在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.495亿美元，于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或CuriosityStream的初步业务合并，CuriosityStream是一家提供事实内容点播的全球流媒体服务公司，于2020年第四季度结束；(Ii)软件收购集团公司II(纳斯达克：SAAI)，一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中总共筹集了1.725亿美元，该公司在2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.的初步业务合并，Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。尼扎德从2017年开始担任奥亚拉的总裁兼首席运营官，直到2019年将其出售。在乌亚拉之前，在过去的五年里，尼扎德先生他曾在SaaS企业数据管理公司Syncplicity和电信公司NewNet Communication Technologies任职并领导公司运营，并担任SilverStream Capital的运营合作伙伴。在此之前，他还在EMC公司(纽约证券交易所股票代码：EMC)的消费者和小型企业部门以及消费者和分布式企业存储解决方案提供商Iomega Corporation担任过管理和执行职务。Nikzad先生拥有犹他州州立大学机械工程理学学士学位，并已完成斯坦福大学GSB战略营销管理项目。由于他在软件和电信行业拥有丰富的运营和管理经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

，2021年7月加入董事，是OpenGate的创始人兼首席执行官，OpenGate是一家全球私募股权公司，专注于收购和运营业务，通过运营改进、创新和增长创造新价值。到目前为止，OpenGate通过其遗产和基金投资，已经执行了30多项收购，包括企业分拆、管理北美和欧洲的特殊情况和与私人卖家的交易。截至2020年3月31日，OpenGate Capital Management，LLC(该公司的注册投资顾问)酌情管理着约11亿美元的客户资产。在此之前，从2001年到2004年，Niou先生在白金股权公司从事业务开发工作，在法国巴黎建立了他们的欧洲业务开发业务。在近20个国家中OpenGate的附属公司进行了一些投资，其中一些投资于陷入困境的实体，这些实体随后申请破产。在与这类破产案相关的某些对抗性诉讼中，尼库被列为被告，这些诉讼涉及各种索赔，尼库极力反驳，认为这些主张毫无根据，并正在积极抗辩。他目前是软件收购集团公司(纳斯达克：WIG)的董事成员，该公司是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计约2.315亿美元，该公司于2022年2月宣布已就其与诺金的初步业务合并达成最终协议，预计将于2022年第三季度完成。从2020年到2021年8月，他是董事软件收购集团有限公司(纳斯达克：SAII)的一员，后者是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了1.725亿美元，2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.以及几家私营公司的初步业务合并。Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。他之前是董事和软件收购集团公司(纳斯达克：SAQN)的高管，该公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.495亿美元，于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或CuriosityStream的初始业务合并, 一种按需提供真实内容的全球流媒体服务。他也是XPRIZE基金会创新委员会的成员。Niou先生拥有南加州大学马歇尔商学院的金融学学士学位。由于他拥有丰富的私募股权、投资和业务发展经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

，2021年7月加入董事，自2019年8月以来一直担任网络暴露保护提供商TEnable Holdings，Inc.(纳斯达克代码：TENB)负责战略和企业发展的高级副总裁。在此之前，他是赛门铁克公司(纳斯达克：SYMC)负责企业发展和风险投资的高级副总裁。在这一职位上，奥尔顿负责赛门铁克的全球并购活动，并管理赛门铁克的企业风险投资。他还领导了赛门铁克的

，2021年7月加入董事，自2017年以来一直担任光辉国际的高级客户合伙人，领导北美的私募股权/技术业务，并是首席执行官与董事会实践和全球技术实践的成员。她是管理人才和领导力方面的专家，二十多年来一直与首席执行官们合作，建立他们的领导能力和团队。戴维斯女士在继任和董事会招聘方面与上市公司和私营公司的董事会进行了广泛的合作。她是董事会治理和董事会中女性的经常演讲者。自2019年以来，戴维斯女士一直是生物制药公司Athenex(纳斯达克代码：ATNX)的董事会成员。在2017年加入Korn Ferry之前，Davis女士在Spencer Stuart工作了17年，在那里她是CEO&Board Practice的成员。在她任职期间，她业务/技术服务业务，领导软件业务，并管理全球私募股权关系。她目前是软件收购集团有限公司(纳斯达克：WIG)的董事成员，该公司是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了约2.315亿美元，该公司于2022年2月宣布已就其与诺金的初步业务合并达成最终协议，预计将于2022年第三季度完成。从2020年到2021年8月，她是软件收购集团II(纳斯达克：SAII)的董事的一员，该公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了1.725亿美元，2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.的初步业务合并，Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。她之前是董事和软件收购集团公司(纳斯达克：SAQN)的高管，该公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了1.495亿美元，于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或按需提供事实内容的全球流媒体服务公司的初始业务合并。戴维斯女士拥有普林斯顿大学的工程学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。由于她拥有广泛的咨询以及私人和上市公司董事会的经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

，2021年7月加入董事，曾任微软高管，现任顾问和董事提供给各种组织。目前古根海默先生是一名汇丰控股(场外交易代码：HBCYF)董事会成员，自2020年5月起担任私有云技术公司ForRIT科技有限公司董事，自2017年起担任种子期风险投资公司Tensility Venture Partners的顾问，并自2020年5月起担任5G开放创新实验室顾问。在微软工作的26年中，古根海默先生在广泛的关键业务领域担任过领导职务，其中包括近十年来作为开发人员和ISV布道部(DPE/DX)和OEM部门的负责人，帮助管理微软的硬件和软件生态系统。他还在过去的3年里与客户和合作伙伴合作，致力于采用人工智能，并帮助ISV迁移到基于SaaS的产品。古根海默先生拥有加州大学戴维斯分校的应用物理学学士学位和斯坦福大学的工程管理硕士学位。他目前是一名

，2021年7月加入董事，自1993年以来一直担任PhD Ventures，Inc.的首席执行官，PhD Ventures，Inc.是他的个人控股公司，从事他的写作、演讲和咨询活动。他是XPRIZE基金会的创始人和执行主席，该基金会自1996年以来设计和运作了大型奖励竞赛，以造福人类。2014年，迪曼迪斯博士创立并担任人类长寿公司的副董事长，这是一家致力于提供数据驱动的健康诊断的先进健康诊断公司；他于2018年辞去董事会职务，目前仍是股东。他也是奇点大学的执行创始人，这是一所硅谷研究生级别的机构，成立于2008年，就指数级增长的技术向世界领导人提供咨询。他是副主席，是一家商业阶段的细胞治疗公司，提供从产后人类胎盘中设计的同种异体细胞疗法。迪曼迪斯博士也是喷泉治疗服务公司的创始人和董事会成员，该公司成立于2018年，旨在通过利用再生医学技术和整合广泛的健康解决方案来延长寿命和优化健康寿命。2020年3月，迪曼蒂斯博士他是Covaxx，Inc.的副董事长，这是一家制药公司，已经开发出一种LGG抗体测试，并在临床试验中有候选疫苗。作为一名企业家，迪曼迪斯博士在长寿、太空、风险投资和教育领域创办了20多家公司。迪亚曼迪斯博士也BOLD Capital Partners是一家投资指数技术的风险基金，于2015年成立，是《纽约时报》的畅销书作家。他在麻省理工学院获得分子工程和航空航天工程学位，并在哈佛医学院获得医学博士学位。他目前是软件收购集团公司(纳斯达克：WIG)的董事成员，该公司是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了约2.315亿美元，2022年2月宣布已就其与诺金的初步业务合并达成最终协议，诺金是一家为在线企业提供复杂电子商务平台的提供商，预计将于2022年第三季度完成。从2020年到2021年8月，他是软件收购集团第二代(纳斯达克：SAII)的董事的一员，该公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了1.725亿美元，2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.的初步业务合并，Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。他之前是董事和软件收购集团公司(纳斯达克：SAQN)的高管，该公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了1.495亿美元，于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或按需提供事实内容的全球流媒体服务公司的初始业务合并。由于他在科技行业拥有丰富的运营和管理经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。2021年1月21日，我们的赞助商以25,000美元购买了总计5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元。从我们首次公开募股开始，直到完成最初的业务合并和我们的清算，我们每月向保荐人支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。该公司向赞助商偿还了86549美元的医疗保险和行政人员的其他福利。此外，我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。与我们代表我们确定和完成业务合并相关的活动所产生的费用。除上述付款和报销外，在业务合并完成前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受制于规则、纳斯达克的规则和规则根据《交易法》，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于规则和有限的例外是，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(“道德守则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将报销我们保荐人的一家关联公司为我们的管理团队成员或我们提供的办公空间、行政、支持和咨询服务，金额最高为每月15,000美元。此外，我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管、董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在下表中，所有权百分比是基于28,750,000股A类普通股(包括单位所在的A类普通股)和截至2022年3月15日已发行的7,187,500股B类普通股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。投票权是指该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可按日转换为A类普通股基础。

在初始业务合并完成之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或款项，将不会以礼包形式支付给保荐人、高级管理人员和董事或保荐人或高级管理人员的任何关联公司(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。Savg没有禁止赞助商、执行人员或董事或他们各自的任何附属公司谈判偿还目标企业的费用。Savg的审计委员会每季度审查支付给赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限这些人因代表Svg进行活动而发生的费用。

SWIG董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)Savg曾经或将要成为参与者；(Ii)交易期间总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元(不论盈利或亏损)；以及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。这项政策下的“关联方”包括：(1)SWIG的董事、董事的被提名人或高管；(2)持有任何类别的SWIG有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(3)上述任何人的直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(4)根据条例第404项可能是“关联人”的任何其他人根据《交易法》。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与#年可获得的条款相当。(I)与无关第三方进行交易的情况；(Ii)关联方在交易中的权益程度；(Iii)交易是否违反Spog的道德守则或其他政策；(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合Savg及其股东的最佳利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职资格的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在其审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，Savg才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用合并财务报表和通常由Marcum提供的与监管备案相关的服务。Marcum为审计我们的年度合并财务报表、审查我们表格中包含的财务信息而提供的专业服务所收取的总费用从2021年1月5日(成立)到2021年12月31日，各个时期和其他规定的美国证券交易委员会备案总额为101,301美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2021年1月5日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

。我们没有向Marcum支付从2021年1月5日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

。从2021年1月5日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将所有审计服务并允许由我们的审计师为我们执行的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式以表格形式提交了本年度报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

独立注册会计师事务所报告