附件99.1

附近汽车公司
年度信息表

截至的财政年度
2021年12月31日

March 29, 2022

目录

解释性说明

信息发布日期

除另有说明外，本AIF中的信息以2021年12月31日为准。

财务信息的列报

本公司以加元列报截至2020年12月31日的财政年度的财务报表。在2021年12月31日终了的财政年度，本公司改用美元报告。本AIF中的所有美元数字均以美元表示，除非另有说明。 本AIF中包含的与本公司有关的所有财务数据均根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。

定义的术语

有关大写术语 和短语以及某些定义术语的解释，请参阅本文件附录“A”中的“术语表”。

前瞻性陈述

本AIF中有关公司当前和未来计划、预期和意图、结果、活动水平、业绩、目标或成就或任何其他未来事件或事态发展的某些陈述(统称为“前瞻性陈述”)构成前瞻性信息和/或适用于经修订的证券立法、证券监管和证券 规则的前瞻性陈述，以及适用于发行人(统称为“证券法”)的不时生效的政策、通知、工具和一揽子命令。“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“趋势”、 “迹象”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “可能”或“潜在”或这些词语的负面或其他变体或其他可比词语或 短语旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。

包含前瞻性陈述的讨论 除其他外包括“公司的业务” and “风险因素“. 前瞻性陈述基于我们根据对历史趋势、当前状况、预期未来发展(包括安全及相关行业的预计增长)的经验和看法作出的某些假设和估计， 以及我们认为在这种情况下适当和合理的其他因素，但不能保证这些假设和估计将被证明是正确的。

许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同，包括但不限于这些因素，这些因素将在风险因素 “此AIF的部分。

前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层对公司财务业绩的期望 ，可能不适用于其他目的。读者不应过度依赖本文中的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与此类前瞻性表述中预期的大不相同。实际结果和发展可能与本AIF中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果和发展不同， 可能存在实质性差异。此外，除非 另有说明，否则本AIF中包含的前瞻性陈述是截至本AIF之日作出的，我们无意 也不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。本AIF中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。

背景和公司结构

姓名或名称、地址及法团

该公司成立于 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，于2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名称注册。2013年8月7日，该公司更名为“Grande West Transportation Group Inc.”。2021年3月29日，该公司更名为“邻近汽车公司”。为反映本公司 日益重视其下一代电动巴士的商业化，并在合并前三股普通股合并为一股合并后普通股(“合并”)的基础上合并其股本。

本公司的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)公开交易，交易代码为“VMC”，OTCQX的交易代码为“BUSXF”，法兰克福证券交易所(“FSE”)的交易代码为“6LG”。

普通股在多伦多证券交易所公开交易，代码为“VMC”，纳斯达克的交易代码为“VEV”，证券交易所的交易代码为“6LGA”。

本公司透过其全资营运附属公司--邻近汽车(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大开展业务 ，该附属公司于2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名称以BCBCA注册成立。并将其 名称改为“附近汽车(巴士)公司”。2021年9月15日。本公司通过其全资拥有的运营子公司--Neighity Motor(Bus)USA Corp.(“VMUSA”)在美国开展业务 该子公司于2014年4月8日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Grande West Transportation USA Inc.”。并将其名称 改为“邻近汽车(巴士)美国公司”。2021年6月10日。

企业间关系

截至本报告之日，公司拥有两家活跃的100%全资子公司VMCBC和VMUSA，以及三家非活跃的100%全资子公司：邻近汽车(卡车)集团公司、邻近汽车(卡车)公司和邻近汽车(卡车)美国公司。

本公司目前的组织结构如下：

业务的发展

三年历史

截至2019年12月31日的财政年度

2019年3月，该公司宣布了与不列颠哥伦比亚省运输公司的订单，购买30多辆压缩天然气(“CNG”)附近的巴士，价格约为13,000,000加元。

2019年5月，该公司宣布已与斯巴达专业底盘和车辆公司签订了车辆组装协议，斯巴达汽车公司是斯巴达汽车公司的一个业务部门，斯巴达汽车公司是商用车和零售车行业特种车制造和组装的北美领先者。

2019年8月，公司宣布威廉·特雷默被任命为公司首席执行官。Trader先生于2008年创建了公司，并在公司的整个发展阶段和最初的高增长阶段担任总裁兼首席执行官。特雷纳于2018年2月因个人原因辞去首席执行官一职。

截至2020年12月31日的财政年度

2020年2月，该公司宣布从ABG获得一份总价值约为4,000万加元的附近巴士订单的新合同，以取代在美国多个地点运营的旧车队。

从2020年3月开始，公司的业务和运营开始适应新冠肺炎全球疫情带来的变化。 作为代表过境行业的基本业务制造，公司能够维持生产，尽管 水平有时比新冠肺炎疫情之前有所下降。公司的一些供应商和合同制造商暂时停止或降低了生产水平，公司内部的生产人员水平也暂时减少，以遵守政府法规并保持实际距离，以保护员工、客户和其他利益相关者的健康。虽然自 新冠肺炎疫情爆发以来，该公司一直保持销售和生产，但为了遵守实际距离要求和政府卫生法规，该公司以较低的速度这样做。该公司能够在加拿大获得政府商业拨款，以支持我们在此期间的业务，包括加拿大政府在截至2020年9月30日的9个月内提供的543,654加元援助。公司管理层继续监测和适应新冠肺炎疫情造成的当前经济现实，但当前状况的最终影响和持续时间仍不确定。

2020年3月4日，该公司宣布，附近的LT穿梭巴士即将完成生产，并将向美国和加拿大市场提供演示巴士。

于2020年3月20日，本公司宣布结束其先前宣布的无担保可转换债券单位的非代理融资，发行1,750个债券单位(“债券单位”)，总收益约为1,750,000加元，每个债券单位以每个债券单位980.00加元的价格出售，其中包括公司的一个本金为1,000加元的10.0%无担保可转换债券(每个债券为1,000加元)，到期时应支付的利息为自债券发行之日起12个月。及600份于该等认股权证发行日期 后12个月到期的普通股认购权证(“认股权证”)，该等债券将于到期时以现金偿还，而每份认股权证持有人有权在债券融资结束日期起计 至12个月前的任何时间，按行使价每股认股权证股份0.38加元购买一股普通股(“认股权证股份”)。

2020年10月8日，该公司宣布已收到滑铁卢地区的四辆附近巴士的采购订单，采购总价约为2,000,000加元。该公司还宣布交付一份34 CNG附近的巴士订单。

2020年10月26日，本公司宣布已与加拿大皇家银行续签了20,000,000加元的信贷安排，用于持续的营运资金需求。

2020年11月18日，该公司宣布已完成之前宣布的第一批私募单位，第一批包括7,816,118个单位 ，总收益为7,816,118加元。每个单位包括一股普通股和一股认购权证的一半。每份完整的 认股权证(“私募认股权证”)使持有人有权按每股1.50加元的价格购入额外普通股，为期两年，自私募首批认股权证完成之日起计。389,100 与私募认股权证条款相同的Finder认股权证(不可转让)也作为补偿发行。

2020年11月19日，该公司宣布已收到加拿大Keolis公司的订单，订购13辆附近的巴士，将于2021年交付。

2020年11月20日，本公司宣布已完成之前宣布的第二批私募，第二批包括843,000个单位 ，总收益为843,000加元。每个单位包括一股普通股和一份私募认股权证的一半。每份私募认股权证使持有人有权以每股1.50加元的价格收购本公司额外普通股，为期两年，自私募第二批认股权证完成之日起计。33,780份搜索权证(不可转让) 与私募认股权证条款相同的认股权证作为补偿发行。

2020年11月24日，该公司宣布 其附近的Lightning电动巴士(“Neighity Lightning”)现已在加拿大和美国销售。

2020年12月1日，公司宣布已与集成工程和数字技术及解决方案提供商印度支那技术公司签订合同，为其位于华盛顿州的新的美国运营设施和总部制定设计和工程计划。.

截至2021年12月31日的财年

2021年2月22日，该公司宣布，它已与北美领先的客车和交通设备供应商ABC Companies 签订了一项战略美国分销协议。见“公司的业务--战略关系”了解更多信息。 该公司还宣布，新墨西哥州已在全州范围内的采购合同中选择了附近的公交车，该合同 允许州交通机构有权直接从该公司的各种公交车组合中购买。可供选择的车辆将从该公司位于华盛顿州的组装厂生产，该工厂将能够每年生产1,000台各种尺寸和动力总成的电动、天然气、天然气和清洁柴油单元。

2021年3月8日，该公司宣布聘请曼努埃尔·阿查迪哈担任首席运营官。

2021年3月25日，该公司宣布已收到一份价值500万加元的订单，订购17辆CNG动力附近巴士，将于2021年第四季度交付。

2021年3月29日，公司名称合并更名为“Neighity Motor Corp.”。在市场开放时变得有效。2021年3月29日，该公司宣布已收到ABC公司的10辆附近闪电巴士的初步订单。

2021年4月6日，该公司宣布，华盛顿州已经为全州范围内的采购合同选择了附近的公交车，该合同赋予州交通机构 从该公司的公交车组合中购买的权利，但不是义务。

2021年4月19日，该公司宣布 收到加拿大一家领先的省级公共交通供应商订购15辆附近公交车的订单，价值超过600万加元。

2021年6月2日，该公司宣布进入中型卡车市场，开发了一款重达12,000磅的全电动3级汽车。车辆总重额定值。这款新型中型电动卡车将利用经过验证的电动汽车技术，并减少对环境的影响。中型卡车系列的尺寸和设计将提供最大的通用性，以支持多种应用， 利用高质量、商业可用的技术和行业标准化的充电解决方案，以实现快速采用。

2021年6月14日，该公司宣布收到卡尔加里市交通管理局卡尔加里运输公司价值600万加元的初步采购，购买 14辆附近的Lightning EV巴士。

2021年7月7日，普通股开始在纳斯达克上交易，代码为VEV。

2021年9月23日，该公司宣布从加拿大魁北克省的三家公交运营商获得了价值超过1,550万加元的新订单，共计38辆邻近的™经典巴士。根据供应协议的条款，Robert Paquette Autobus et Fils Inc.订购了18辆，Transcobec(1987)Inc.订购了11辆，Autobus Yves Sguin et Fils Inc.订购了9辆邻近的™经典巴士，这些巴士都将为加拿大公共交通机构EXO提供服务。附近的™将服务于奥卡、圣约瑟夫-杜拉克、加卢梅角、圣马特-苏尔勒拉克、杜克斯-蒙塔涅、圣尤斯塔什、博伊布赖兰、圣泰雷泽、布莱维尔、罗塞梅尔、费利昂斯、圣热罗姆和圣安妮-德斯-普莱恩斯等城市。这些订单将于2022年交付 ，加入魁北克省目前运营的79辆附近™巴士的行列。

2021年9月30日，该公司宣布已与Aereus Technologies合作，提供CuVerro Shield™技术-一种针对车辆附近高接触区域的永久性抗菌治疗 。此外，本公司亦宣布，若干合资格董事 要求以递延股份单位(“递延股份单位”)支付彼等各自董事于2021年第三季度的薪酬 ，据此，本公司批准28,671个递延股份单位于2021年第三季度支付董事的薪酬。

2021年10月4日，公司宣布已与JB Poindexter业务部门EAVX达成战略合作协议。此次合作将把EAVX车身与附近现有的公共汽车和卡车发动机底盘整合在一起。

于2021年10月5日，本公司与最佳电动汽车有限责任公司 (“最佳电动汽车”)签订销售及市场推广协议(“销售及市场推广协议”)，以分销及销售最佳S1及E1产品线，为期10年，以换取20,000,000美元的许可费(“许可费”)。根据销售和营销协议的条款和条件，Optimal-EV直接在加拿大并通过美国和墨西哥的经销商网络指定该公司为其此类产品线的独家销售和营销代理。许可费按照以下时间表支付： (I)3,000,000美元，自销售和营销协议之日起两天内支付；(Ii)12,000,000美元应付 ，于2021年10月31日支付；及(Iii)当车辆总交货量超过250辆时，剩余的5,000,000美元。如果未按时支付许可费，最佳电动汽车有权终止销售和营销协议。公司 将根据商定的计算方法分享每一次销售授权的最佳电动汽车产品的利润，金额因交易类型而异 。

2021年10月13日，公司宣布与伊莱瓦亚公司就锂电池系统的供应达成战略供应协议。

2021年11月2日，公司聘请布伦特·菲利普斯担任董事销售高级主管。Phillips先生在商业运输领域拥有20多年的经验， 特别专注于商业巴士和卡车，并在分销和制造层面担任过领导职务 包括销售、营销和运营。他的现场客户支持经验涵盖从单一车辆运营商和初创企业到大型商用卡车和运输车队运营。在加入附近之前，布伦特曾在领先的客车分销商联盟巴士集团担任总经理。在加入联盟之前，布伦特在REV集团担任商用巴士集团销售副总裁，该集团是特种车辆及相关售后零部件和服务的领先设计和制造商。在此之前，他是BusWest的销售副总裁。

融资

于2021年4月19日，本公司提交了一份加拿大简写基本货架招股说明书(“基本货架招股说明书”)，内容包括在基本货架招股说明书有效的25个月期间，发售金额不超过150,000,000加元。

自动柜员机计划

于2021年8月27日，本公司与B.Riley Securities，Inc.代表其本身及联合销售代理Spartan Capital Securities，LLC(“股权分配协议”)订立股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，本公司可酌情及不时以与上述销售代理有关的“市面”分配方式出售最多5,000万美元普通股 (“自动柜员机计划”)。该公司提交了一份日期为2021年8月27日的招股说明书附录，内容涉及ATM 发行。在截至2021年12月31日的财政年度和本AIF之日，普通股是按照本AIF其他部分所述的ATM 计划出售的。

债券融资

2021年10月5日，公司宣布完成本金为10,300,000加元的无担保债券单位的非经纪融资(“2021年债券”)。

每个债券单位按每债券单位985.00加元的发行价出售，其中包括一份本金为1,000加元、本金为8%的本公司2021年无抵押债券，到期应付利息为自2021年债券发行之日起计12个月，以及40份认股权证，于该等认股权证发行日期后12个月到期。2021年债券将在到期时以现金偿还。 每份认股权证持有人有权在发行日期后12个月内的任何 时间，按每股认股权证7.50加元的行使价购买一股认股权证股份，在某些情况下可作出调整。2021年债券的全部或部分将在违约事件发生后的任何时间根据持有人的选择权转换为普通股 违约事件在10个工作日内未治愈，转换价格等于违约事件发生之日的市场价格。 持有者转换其2021年债券将收到截至实际转换日期的应计和未付利息。本公司有权在提前10天通知的情况下，随时按持有人比例预付全部或部分2021年债券。根据2021年债券的本金加上应计和未付利息，偿还应以现金支付。 本公司支付了向Leeed Jones Gable Inc.筹集的资金的0.5%的管理费。

单位融资

2021年10月25日，该公司完成了3,990,610个单位的包销公开发行，每单位价格为4.26美元，向公司提供了16,999,998.60美元的毛收入。斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)担任此次发行的唯一簿记管理人。Revere Securities是此次发行的独家销售集团成员。

每个单位包括一股普通股和 一半的认购权证。每份完整认股权证使持有人有权按每股认股权证5.10美元的行使价 购买一股认股权证股份，并可在某些情况下作出调整。认股权证将于 发行后立即行使，并于发行日期起计三年届满。这些单位是根据本公司与斯巴达公司于2021年10月21日签订的承销协议(“承销协议”)发行的。斯巴达获得的承销佣金相当于此次发行总收益的7%，约合119万美元。

该公司提交了一份日期为2021年10月21日的招股说明书附录 ，以确定这些单位的分配资格。

后续事件

2022年1月4日，该公司宣布已收到主要位于堪萨斯州的商用卡车经销商和车队管理公司Olathe的大量订单，订购150多辆VMC最佳E1电动底盘，价值超过1,900万美元。2022年3月7日，公司 宣布，Olathe帮助促成了为两家辅助客车制造商订购五个VMC最佳E1电动底盘的订单。

2022年1月19日，公司宣布已从主要位于不列颠哥伦比亚省的领先汽车零售经销商先锋公司获得1,400万加元的订单，订购100辆VMC 1200三级电动卡车，先锋公司已被任命为公司在不列颠哥伦比亚省的独家经销商。

2022年1月26日，公司宣布已与MarketSmart Communications Inc.签订投资者关系协议，根据协议，MarketSmart将提供加拿大投资者关系服务。投资者关系协议的初始期限为12个月，自2022年1月25日起生效，并可选择续签。任何一方均可在30天内向另一方发出书面通知，以任何理由终止协议，不论是否有任何理由。根据投资者关系协议，MarketSmart将获得每月7,000美元的费用，外加适用税。

2022年2月1日，该公司宣布已与位于加拿大安大略省大多伦多地区的汽车经销商和服务中心Skydome Auto and Truck Centre Inc.签署了销售和营销协议，其中包括50辆VMC 1200 Class 3电动卡车的首批订单。Skydome还被任命为公司在加拿大安大略省大多伦多地区的布兰普顿市的独家经销商 。

2022年2月8日，该公司宣布已从加拿大政府创建的基金会加拿大可持续发展技术公司(SDTC)获得257万美元的初始赠款，用于开发零排放公共汽车。SDTC帮助加拿大企业家加快开发和部署具有全球竞争力的清洁技术解决方案。来自SDTC的无偿赠款预计将 帮助该公司推出新的全电动、真正的低地板轮椅-无障碍(完全符合ADA)、中型、中型巴士。

2022年2月18日，公司宣布已与位于加拿大安大略省的汽车销售、租赁和装修公司Paradigm Automotive Corporation(“Paradigm”)签署了一份销售和营销协议，其中包括价值1200万加元的100辆VMC 1200 Class 3电动卡车的初步订单。范式还被指定为附近在安大略省汉密尔顿和尼亚加拉地区的独家经销商。 VMC 1200预计将于2022年第二季度开始交付。

2022年3月15日，该公司宣布 扩大了与北美领先的客车和运输设备供应商ABC Companies的战略美国分销协议 。ABC经销支持该公司专注于在美国的扩张，向新老客户推销附近的重型中型客车、附近的Lightning EV和VMC Optimal EV S1低地板穿梭巴士。根据扩大后的协议，ABC将向18个州分销公司的产品组合，覆盖全国对公司增长市场至关重要的主要人口中心。邻近线路填补了ABC为这些地点提供的新车辆组合中的主要过境和私人班车市场，增强了向现有客户提供的服务，同时将 扩展到其他部门。根据新协议，ABC已签约订购18辆VMC最佳S1穿梭巴士和3辆邻近经典巴士--此前宣布订购10辆邻近闪电EV巴士，计划于 2022年交付。

2022年3月17日，该公司宣布，它已与美国全方位客运公司DATTCO，Inc.达成战略美国分销协议，将在美国东北部分销附近的车辆。DATTCO总部位于康涅狄格州新不列颠，在新英格兰各地设有工厂，在马萨诸塞州、新罕布夏州、缅因州、罗德岛州和佛蒙特州拥有超过2,000名员工。这一经销关系支持Neighsid专注于其不断增长的电动汽车和传统动力公交车产品组合在美国的分销扩张。除了运营1,200多辆公交车外，DATTCO还为该地区的运输提供商提供销售、零部件、保修和服务支持。根据新协议，DATTCO将在整个新英格兰地区分发附近的车辆。邻近线路填补了DATTCO车辆组合中的主要运输、电动汽车和班车机会 ，进一步增强了其对现有客户的服务，同时扩展到新的领域。根据协议，DATTCO已经下了价值200多万美元的初步订单，购买附近的Lightning™EV和经典公交巴士以及Best-EV S1副轨道电动低地板穿梭巴士。

于2022年3月28日，本公司发行4,444,445股普通股及4,444,445股认股权证(合称“单位”)，于登记直接发售中以每单位2.70美元的合并购买价发行，总收益12,000,001.50美元，扣除配售代理费用及开支。 该等认股权证可于发售结束后6个月(“初步行使日期”)按每股认股权证3.36美元的行使价行使，并于首次行使日期起计三年届满。AG.P./Alliance Global Partners是此次发行的唯一配售代理，并获得发售总收益的7%的现金佣金 和133,333份配售代理权证，行使价为每股认股权证2.97美元，将于最初行权日起计两年内到期。本公司于2022年3月23日提交招股说明书补充文件，以确定单位、配售代理权证及相关证券的分销资格。

公司的业务

摘要

该公司设计、制造和分销用于公共和商业用途的全套公交巴士，包括电动、CNG和清洁柴油巴士和电动卡车 (统称为“附近车辆”)。该公司已成功地为加拿大市政运输机构和私营运营商提供附近的公共汽车。公司在美国拥有强大的分销链， 正在积极寻求公共和私人运输车队运营机会，这些机会将受益于公司的车辆 。

该公司拥有世界级的战略合作伙伴关系和供应协议，在欧洲、亚洲、加拿大和美国生产其附近的巴士产品。公司 目前正在华盛顿州完成组装厂的建设，华盛顿州位于加拿大和美国边境附近，具有成本效益。华盛顿州工厂将生产符合《购买美国货》法案的公交车，预计每年能够生产多达1,000辆各种尺寸和动力总成的电动、压缩天然气、清洁柴油和电动汽车卡车单元。

在一个巨大且未饱和的细分市场中，该公司准备通过更换废弃公交车和公交车队的需求来实现销售增长，以 在加拿大和美国找到适当的车辆尺寸平衡。该公司处于公共汽车和卡车市场工业内燃机向电动汽车转换的前沿。

本公司已根据美国运输部(DOT)第49 CFR第26部分的规定建立了弱势企业计划。

产品

附近车辆

一般信息

附近的公交车是根据公交系统的需求而诞生的，公交系统希望以合理的价格购买耐用、可靠、以客户为导向的中型车辆。公司 在设计附近的公交车时考虑到了可负担性、可达性和全球责任。附近的公交车比40英尺长的公交车便宜得多，而且比基于卡车底盘的切割式公交车耐用得多。

VMC的最佳产品是现有附近公交线路向电动汽车穿梭和横切市场的自然延伸。

VMC卡车系列建立在VMC电动汽车内部专业知识的基础上，提供驾驶室高于底盘解决方案的商业产品。

《近邻经典》

与竞争对手相比，邻近的旗舰巴士节省了大量的燃料、更低的前期成本、更低的运营成本，并提供了更顺畅的乘车体验，从而大大提高了整体价值。附近的公交车专为满足北美严格的运营条件而设计，并由宾夕法尼亚州阿尔图纳市的联邦政府进行耐用性测试。附近的公交车在FTA的公交车测试计划中被评为“最佳公交车”。

附近巴士的特点包括：

附近的闪电^TM

邻近闪电是该公司的第一辆全电动巴士，也是该公司产品组合中的最新型号。邻近闪电是目前广泛使用的柴油公交车的环保替代品。Lightning的独特定位是提供小型巴士的大小和机动性，以及大型巴士的耐用性和容量，使公司在客户和政策推动对零排放交通解决方案的需求时处于极佳的 地位，以夺取市场份额。

附近的Lightning是一种低地板公交 ，缩小了各种用途，包括公交、机场、社区班车、副公交、大学班车、企业和其他独特的应用。Neility Lightning从头开始设计并专门建造，以使用来自汽车行业的商用大批量、可靠的组件。它配备19.5英寸轮胎和液压盘式制动器， 大功率交流直接车载充电和直流快速充电选项。它的设计允许它适合任何标准的商业车库 ，而无需进行重大的基础设施电气升级。

附近的Lightning使用经过验证的零排放技术，支持更清洁、更可持续的地球，并通过增加移动性来推动社区繁荣。 巴士的大小和设计提供了最大的多功能性，支持多种交通应用。近邻Lightning 融合了高质量、经过验证和商业验证的技术以及标准化的电动汽车充电解决方案。 近邻Lightning无需高成本的专有技术和充电系统即可实现易用性。智能特意设计 允许不同的用户方便地将附近的Lightning平台调整为过渡负担非常低的操作 。

VMC-最佳产品

2021年，VMC与OPTIME-EV签订了销售和营销协议，分销和销售VMC-OPTIME的E1和S1电动汽车。

2021年第三季度首次亮相的最佳E1提供了一款同类最佳的全电动商用底盘，该底盘建立在广受欢迎的、市场领先的福特E-450车架上。E1的定位是在广泛的市场中实现零排放运营，包括：商用卡车、公交车、救护车、休闲车辆、校车、最后一英里和其他车队应用。

E1的创新动力总成系统 实现了约125英里的行驶里程、70英里/小时的最高时速、30%的最大负载坡度，并采用了Proterra®久经考验的高性能电池系统 ，该系统提供行业领先的能量密度、灵活的匹配设计和严格的背包级别验证，旨在安全耐用地运行车辆。E1专有和创新的后置驱动设计集成了全电动动力总成。113kWh由Proterra供电的™高性能电池组在底盘导轨之间受到安全保护，以实现售后机身的无缝集成。这款车可以在不到两个小时内充满电，使用直流快速充电，总重额定(GVWR)为14,500磅。

同样建立在E450底盘上的最佳S1低地板横切穿梭巴士，利用最佳电动汽车的OEM质量设计和工程优势，推出了一款同时符合C/FMVSS和ADA的产品 。它的低地板设计是由电池-电力推进的创新包装 实现的，并允许超低的11英寸步入高度。快速部署符合ADA标准的无障碍坡道可提供ADA通道 ，无需增加跪着悬挂的复杂性。各种座椅和存储配置确保最佳电动汽车 S1可满足客户广泛的车队需求。

通过整合底盘平台的优势，S1的运营商可以提供更好的骑手体验、更高的机动性、更高效的运营和更低的运营成本，同时提供电动巴士运输的环保解决方案。专有的设计功能展示了数十年的安全 和价值工程经验，为交通运输提供商在各种应用中过渡到零排放巴士提供了最佳案例解决方案，包括：拨号乘车/辅助运输、微公交、公交、机场、大学和企业班车。

VMC 1200电动卡车

VMC 1200是一款全电动3类商用电动汽车，具有改变北美航运业的能力和潜力。由尖端锂离子电池技术驱动的VMC 1200是一款12,000 GVWR中型电动卡车，一次充电可承载6,000磅的载荷，续航里程可达150英里 。广受欢迎的驾驶室上方设计提供了易操作性、可操作性、可见性和简化的车身集成。

零配件销售

该公司通过销售售后部件赚取额外的经常性收入。随着现有的附近巴士车队老化和新车投入使用，售后服务部件的销量预计将继续增加。

营销

该公司的销售团队专注于从商业运输公司、运输运营商、政府机构和大学获得采购订单的目标。

公司的首要任务是在公司所针对的所有部门创造客户，包括但不限于交通、班车、大学、政府和商业部门。公司已经部署或瞄准的许多客户的车队中都有其他公交车，公司可以将其替换为附近的VMC-Optimal产品和附近的Lightning。归根结底，无论客户选择何种燃料类型，公司都希望成为这一细分市场的最佳选择。 公司的销售计划是与顶级潜在客户会面，并获得新公交车的采购订单，以满足他们的生产 车辆需求。

2021年6月，该公司宣布进入中型电动卡车市场，开发了配备VMC 1200的全电动3级汽车。VMC 1200电动卡车通过北美的经销商销售，预计2022年首批交付。

于2021年10月，本公司与OPTIME-EV订立销售及市场推广协议，分销及销售OPTIME-EV产品线，为期10年 ，以换取20,000,000美元的许可费。根据销售和营销协议的条款和条件，OPTIME-EV直接在加拿大和通过其在美国的经销商网络指定该公司为其此类产品线的独家销售和营销代理。

战略关系

Proterra Inc.

2022年，该公司宣布与Proterra签订了一项多年供应协议，为附近的Lightning和EV条形底盘产品供应电池。协议 是到2024年至少供应600辆附近的商用电动汽车。

斯巴达专用底盘和车辆

2019年5月，该公司宣布已与斯巴达特种车底盘和车辆公司签订了车辆组装协议(“组装协议”) 斯巴达汽车公司的业务部门斯巴达特种车制造和组装公司是北美商用和零售车辆行业以及应急响应和休闲车辆市场的领先企业。

根据组装协议的条款，斯巴达将生产附近的巴士，这些巴士将继续满足自由贸易协定的 购买美国货的要求，并减少潜在的关税风险。

2022年，该公司华盛顿州的制造设施预计将完工，所有美国生产都将通过该设施进行。

ABC公司

2021年2月，该公司与北美领先的客车和交通设备供应商ABC Companies签订了一项战略性的美国分销协议。ABC的经销关系支持该公司将重点放在美国扩张上，因为它开始向新客户和现有客户营销附近的Lightning 和其他产品。

根据分销协议，ABC Companies 将在覆盖全美主要人口中心 的18个州分销RENIXIZE、RENIXY Lightning和VMC-OPTIME产品。邻近线路填补了ABC为这些地点提供的新车辆组合中的关键过境和私人班车市场，增强了向现有客户提供的服务，同时扩展到其他部门。

DATTCO公司

2022年3月，VMC宣布与美国全方位客运公司DATTCO Inc.签署了一项美国分销协议，在美国东北部整个新英格兰地区分销附近的车辆。

组件

该公司利用全球供应链 生产公交车零部件，确保具有最高安全标准的世界级质量和高性价比产品。只要有可能，组件就有多个供应商，以确保不存在对任何单个供应商的经济依赖。

由于新冠肺炎全球大流行，该公司的一些供应商已暂停或缩减业务。公司的供应链目前能够为生产和售后服务部件提供必要的组件，但存在潜在的供应链中断风险。

无形资产

该公司已投入大量资源 开发其附近巴士套件。该公司创建并拥有其客车的设计权和持续的产品开发 。公司在必要时与合作伙伴和开发商签订了知识产权协议，以确保对内部创造或开发的知识产权的维护进行监督。附近的公交车使用老牌第三方供应商提供的关键部件。公司目前没有专利和许可证，但可以选择在未来获得关于我们的设计、工艺或发明的专利和许可证。

周期

该公司预计公交巴士市场不会出现正常的周期性或季节性变化。该公司通过其VMC-OPTIME产品进入电动汽车卡车市场和电动汽车中型及轻型客车市场，这两个市场的需求比公交客车行业更稳定。

经济依存度

公司的销售一直集中在少数客户身上，因此公司的收入依赖于少数客户。然而， 客户每年都在变化，并且不再是重复的少量客户。

环境保护

环境法律法规可能会影响公司的运营。该公司受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险物质、危险物品和废物，排放或排放到土壤中，水和空气，包括噪音和气味(可能导致补救义务)，以及职业健康和安全事项，包括室内空气质量。如果不能以符合当地环境法规的方式处置这些垃圾，公司将面临处罚和清理费用。这些法律要求因地区而异，可根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对本公司及其经营业绩产生负面影响。

对气候变化的日益关注可能导致实施额外的管制，特别是关于温室气体排放的管制。世界各地的几个司法管辖区，包括加拿大和加拿大境内的各个省份，已经或打算实施法规，将碳排放定价作为应对气候变化的一种手段。这些法规可能会在成本增加和合规努力方面影响公司的业务 。然而，鉴于与气候变化和碳排放监管相关的政策的演变性质，目前无法预测预期需求的性质或对公司业务的 影响。此外，这些政策可能会增加人们对该公司电动汽车的兴趣和需求。

专业技能和知识

公司技术和客车的开发、运营、维护、销售和营销需要专业技能。公司现有员工具备公司业务所需的必要技能、知识和专业知识。随着公司增加 名员工，他们将根据需要接受现有公司员工的培训。

随着公司扩大业务并持续增长，确保我们的所有员工拥有监管机构所要求的必要技能、教育和适当的执照将对公司的持续增长非常重要。

对合同的更改

本公司合理地预期本财政年度的合同或业务关系不会有任何重大变化。

员工

截至本AIF日期，公司 约有60名员工，他们负责协助公司的管理和日常运营。 公司严重依赖其高级管理团队。如果高级管理团队的一名或多名成员离职，运营可能会受到影响，除非公司有足够的保障措施。公司已经制定了继任计划，以确保连续性，并减少高级管理团队任何离职可能造成的干扰。

海外业务

该公司拥有世界级的战略合作伙伴关系，在欧洲、亚洲、加拿大和美国生产其产品。请参阅“三年历史” and “公司业务 了解我们海外业务的详细情况。随着公司的持续发展，公司希望通过在华盛顿州开发组装厂来扩大我们在美国的业务，该工厂预计将于2022年完工 。

海外业务存在相关风险，包括汇率风险和监管风险。如果发生纠纷，本公司可能无法获得法律补救 或诉讼费用可能高得令人望而却步。

放贷

本公司的业务一般不包括任何借贷业务。客户支付的发票必须在合理的时间段内支付。

危险因素

您应仔细考虑下面描述的风险 ，这些风险通过参考本AIF中其他地方出现的详细信息 以及本AIF中包含的所有其他信息进行整体限定，并且必须结合本AIF中的详细信息 一起阅读。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为的重大风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险或任何其他我们尚未确定或我们目前认为不是重大的风险和不确定性实际发生或成为 重大风险，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响 公司普通股的价格。

新冠肺炎全球疫情以及遏制疫情的努力可能会对公司的业务产生重大不利影响。

新冠肺炎全球疫情和控制疫情的努力可能会对公司的业务产生重大不利影响。到目前为止，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的一些国家和地区出现了大量临时企业关闭、隔离和消费者活动普遍减少的情况。疫情已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚集和其他公共卫生限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计各种中断对本地和国际业务造成的持续时间以及相关的财务影响。公司 根据其运营所在的每个司法管辖区卫生当局的建议，对工作场所安全实施了严格的成本控制并加强了预防措施。预计销量、合同制造商的供应以及一些部件和运输集装箱的供应都出现了延误。同样，公司获得融资的能力以及公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力可能会因新冠肺炎和 遏制病毒的努力而受到影响。目前，新冠肺炎将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些 因素不在本公司的控制范围内；但是，新冠肺炎可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能大幅提高制造能力和效率 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

虽然公司现有的制造设施，包括合同制造商，在2021年用于生产100多辆附近的公交车，能够满足公司目前的制造要求，但公司未来业务的成功在一定程度上取决于其能否大幅提高制造能力和效率，特别是在美国，以遵守 《购买美国货》法案。该公司目前正在华盛顿州完成组装设施的建设，预计每年可交付多达1,000辆各种尺寸和动力总成的汽车。如果公司无法在美国建立和运营其计划中的大型制造设施，并允许 提高制造产量和速度，则公司可能 无法扩大业务、满足现有客户和新客户的需求、保持竞争地位和提高盈利能力。此类设施的建设将需要大量现金投资和管理资源，可能无法满足公司在提高产能、效率和满足额外需求方面的期望。例如，如果公司计划在美国的大规模制造设施全面投入运营或实现目标产量和产量的延迟，公司可能无法实现增加产能的目标， 这将限制其增加销售的能力，导致销售额低于预期，成本和支出高于预期。 未能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户需求可能导致市场份额被竞争对手抢走，损害公司与主要客户的关系, 失去商机或 以其他方式对其业务、经营结果或财务状况造成重大不利影响。

该公司现在和将来都将依赖其制造设施。如果其现有或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

该公司的收入现在和将来都依赖于其现有制造设施以及其他计划中的设施的持续运营，包括计划中的大型美国制造设施。如果公司遇到任何经营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括信息技术、空调、冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或者如果其现有或未来的制造设施变得产能受限，该公司将被要求进行资本支出 ，即使它当时可能没有可用的资源。此外，不能保证本公司保单的可用收益足以支付此类资本支出。因此，公司的保险范围和可用资源可能被证明不足以应对可能对其运营造成重大中断的事件。 公司制造流程中的任何中断都可能导致交货延迟、计划问题、成本增加或生产中断，进而可能导致客户决定从竞争对手那里购买产品。 公司现在和将来都依赖于其现有和未来的制造设施，这些设施在未来将需要 很高的资本支出。如果公司当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，则其业务, 运营结果或财务状况可能 受到重大不利影响。

公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌，这将对客户对其车辆的接受度产生重大和不利影响，而这又可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和加强附近品牌的能力。如果无法建立、维护和加强其品牌，公司可能会失去建立和维护大量客户的机会。该公司开发、维护和加强附近品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。公交车行业、电池电动汽车行业和替代燃料汽车行业总体上竞争激烈，该公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌。该公司目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国和加拿大的客车制造商，都比该公司拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。未能开发和维护强大品牌将对客户对公司车辆的接受度产生重大不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与公司发展业务关系 ，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或锂离子电池短缺可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

电池供应的任何中断都可能暂时中断公司车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致公司的运费和电池成本大幅上升 。电池价格的大幅上涨将增加公司的运营成本，如果增加的成本不能通过提高车辆价格来弥补，可能会降低公司的利润率 。不能保证该公司将能够通过提高车辆价格来收回增加的电池成本。

该公司的预计经营和财务业绩在很大程度上依赖于其制定的假设和分析。如果这些假设或分析证明 是不正确的，该公司的实际运营和财务结果可能与其预测的结果大不相同。

公司的财务和经营信息出现在本AIF的其他地方，反映了公司对未来业绩的当前估计。实际运营 以及财务结果和业务发展是否与预测的财务和运营信息中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中一些因素不在公司的控制范围之内， 包括但不限于：

上述或其他 因素中的任何不利变化，其中一些是公司无法控制的，可能会导致实际结果与公司在本AIF中包含的 预测和其他前瞻性信息大不相同，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司的一些车辆 使用锂离子电池，人们观察到这种电池会起火或排放烟雾和火焰。

该公司部分车辆的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但 公司的车辆可能会出现现场或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能使公司面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使该事件不涉及公司的 车辆，也可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，该公司一些车辆的制造需要在其设施中储存大量的锂离子电池。电池的任何处理不当都可能导致公司当前或未来设施的运行中断。虽然公司已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱公司的运营 。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对公司及其产品造成间接的负面宣传。此类负面宣传可能会对公司的品牌造成负面影响，也可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据供应安排，该公司可能无法 充分预测其车辆的供求、制造能力或盈利能力，这可能会导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍其创造收入的能力。

很难预测公司未来的销售额，也很难对公司的开支进行适当的预算，而且公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。该公司将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向其供应商提供其需求预测。如果公司无法准确预测其制造需求 ，则可能会产生额外成本或出现延误。如果公司高估了制造需求， 其供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加公司的成本。如果公司低估了制造需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断公司 车辆的制造，并导致发货和收入延迟。此外，公司 供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果公司未能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，该公司的运营和财务 结果可能会因时期的不同而有很大差异。

本公司预计其期间内的经营和财务结果将根据多种因素而变化，其中一些因素不在公司的控制范围内。 公司预计其期间间的财务结果将根据运营成本而变化，预计运营成本将随着其增加制造能力和继续设计、开发和生产新产品的速度而波动。此外，随着公司开发和推出新车，该公司的收入可能会在不同时期波动。由于 这些因素，本公司认为对其运营或财务业绩的季度间比较，尤其是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。 此外，本公司的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或 投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生上述情况，普通股的交易价格可能会突然大幅下跌或随着时间的推移而大幅下跌，这可能会对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司在其新产品的设计、生产和发布过程中可能会出现重大延误。

该公司的某些车辆仍处于开发和测试阶段，包括附近的Lightning和附近的电动卡车。这类车辆的商业交付预计要到2022年第二季度才会开始(取决于产品)，可能会晚一点交付，也可能根本不交付。任何此类新车辆的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，包括上述全电动巴士和卡车的未来生产，都可能损害公司的声誉或 对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

运费和运输成本增加或运输和航运基础设施中断可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司使用对外货运和运输服务来运输和交付车辆以及其中包含的子部件和原材料。 运费的不利波动、运输和接收能力的限制以及公司产品和车辆中包含的子部件的运输和运输基础设施的其他中断 可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，交货延迟或运输成本增加(包括燃料成本增加、司机短缺导致承运人费率增加或司机工资增加、运输能力下降或工作停顿或减速)可能会显著降低公司的销售和盈利能力。 运输行业的劳动力短缺或停工或国内和国际运输基础设施的长期中断导致交货延迟或中断，或需要公司寻求替代运输供应商也可能增加公司的成本或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。全球新冠肺炎疫情造成的货运中断预计也会影响我们的货运成本，并最终影响我们的运营结果。

本公司的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临的风险是其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律和法规的其他活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的其他 类似法律或法律。并非总是可以识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府 调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，公司还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。 如果对公司采取任何此类行动，但公司未能成功为自己辩护或维护自己的权利， 这些行动可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减。

本公司已经并可能在未来 进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力， 导致本公司产生重大成本或经营困难并稀释其股东权益，否则 扰乱其运营并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是公司增长战略的一部分。存在与任何战略伙伴关系或安排、终止或运营合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会相关的风险，包括：

本公司可能对参与任何此类交易的任何第三方的行为进行监督或控制的能力有限，如果这些战略性第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，本公司也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购也可能导致股权证券的稀释发行，这可能 对普通股的价格产生不利影响，或导致发行具有优于普通股的权利和优先权的证券，或产生具有限制性契约的债务，限制了公司未来在追求商业机会方面的资本使用。公司也可能无法确定满足其战略目标的战略合作伙伴关系或 安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下， 可能无法就其可以接受的任何此类机会谈判条款。目前，公司 尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。

外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。

该公司以加元报告其财务业绩，其销售和运营成本的很大一部分是以加元以外的货币实现的。在截至2020年12月31日的年度中，公司约20%的收入在美国实现。公司还面临欧元等其他货币的风险敞口，未来可能会受到其他货币的影响。 如果实现销售的任何货币，特别是美元的价值相对于加元贬值，公司的外币收入在换算为加元进行报告时将减少。 此外，任何外币贬值都可能导致当地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响 ，并对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币的价值相对于加元升值，则公司的运营成本在换算为加元进行报告时将会增加。虽然这些风险有时可能会通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配而自然对冲，但外币汇率的波动，特别是美加元汇率的波动，可能会在公司以特定货币计算的销售和运营成本之间造成差异，这可能对其业务产生重大不利影响, 运营结果或财务状况 。外币汇率的波动也可能对公司产品在市场上的相对竞争地位产生实质性的不利影响，在这些市场上，公司面临来自制造商的竞争，这些制造商受汇率波动的影响较小，尤其是在美国市场。

虽然本公司积极管理其受汇率波动影响的风险，并可不时订立套期保值合约，但此类合约会对冲以外币计价的交易，而合约公允价值的任何变动均可被所对冲交易的基本价值变动所抵销。此外，该公司没有与其开展业务的货币有关的外汇套期保值合同。因此，不能保证公司管理外汇汇率波动风险的方法在未来是否有效，也不能保证公司能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合同。

公司的增长将取决于 能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的采购订单，以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署。未能同时增加对新客户和现有客户的销售可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的成功及其增加收入和盈利的能力在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它留住现有客户并在未来让他们参与到更多部署中的能力，以及它满足 当前和新客户的业务需求的能力。未能达到上述任何一项可能会对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。由于许多其他因素，公司可能无法吸引新客户或留住现有客户、保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额，包括：

该公司维修其电动巴士--附近的闪电--的经验有限。未能满足客户的服务要求可能会损害公司的声誉，或对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司在维护其电动巴士--附近的闪电--方面的经验有限，预计随着其业务规模的扩大和持续增长，将需要提高其服务能力。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆 ，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管该公司认为其维修传统公交车的经验使其能够很好地为其电动公交车和未来的产品提供服务，但该公司没有为其客户维护和维修电动公交车的售后经验，也不能保证该公司能够做到这一点。未能满足客户的服务要求可能会损害公司的声誉，或对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的客户还将依赖公司的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。公司能否提供有效的客户支持在很大程度上取决于其能否吸引、培训和留住在公司平台等平台上具有支持客户经验的合格人员。 随着公司的不断发展，公司的客户支持团队可能会承受更大的压力，公司 可能无法足够快地做出反应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。公司 也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化 竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对公司的运营结果产生负面影响。如果公司无法成功满足其客户的服务需求，或无法建立市场对其保持高质量支持的看法，公司可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损坏，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

公司未来的增长取决于巴士行业和公司其他客户采用电池电动汽车的意愿，特别是公司的车辆。

公司未来的增长高度依赖于商业巴士行业和公司其他目标消费者的采用，而公司对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求下降的风险增加 。如果电动汽车市场没有按照公司 预期的速度或方式或程度发展，或者公司对其车辆效率的关键假设是不正确或不完整的， 公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异，价格竞争激烈，竞争对手增多，政府法规和行业标准不断变化，新车发布频繁，消费者需求和行为不断变化。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降都会在多大程度上影响电动汽车市场。即使巴士行业和公司的其他目标客户采用电池电动汽车，公司也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响 可能导致现有或潜在客户不购买本公司的车辆 并可能对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司无法利用车辆和客户数据 可能会影响其产品的服务、软件算法和影响研发 运营。

该公司依赖从 其车队使用情况收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。该公司将此 数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、其软件算法以及其车辆的研究、开发和分析。公司无法获取此数据或无法获得使用此数据的必要权利，或者公司无法正确分析或使用此数据，可能会导致公司无法为其车辆提供充分的服务，或者延迟或以其他方式对其研发工作造成负面影响。上述任何情况 均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

公交车行业和电动汽车行业竞争激烈，该公司可能面临来自多个来源的竞争。公司可能在这些行业的竞争中失败，这可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

北美中型和重型客车市场今天竞争激烈，该公司预计未来将变得更加激烈。该公司对其传统中型和重型公交车的主要竞争来自柴油和天然气燃料内燃机公交车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。 公司不能保证客户会选择它的车辆，而不是竞争对手的传统巴士。截至本文发布之日，在美国或加拿大销售的电池电动公交车寥寥无几。然而，公司预计在未来几年内将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，随着他们的进入，公司预计将面临激烈的竞争。许多私营和上市公司已经宣布了提供电池电动公交车的计划，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根据公开的信息，这些竞争对手中的一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，公司了解到，潜在的 竞争对手，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric和其他公司，目前正在制造和销售电动公交车。

与公司相比，公司现有的和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财务资源、更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力、更高的品牌、客户和行业认知度、更多的管理和技术人员 或更低的资金成本或其他竞争优势。该公司的许多现有和潜在竞争对手也可能将更多资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持方面。

鉴于对电动汽车和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，该公司预计未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款 。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格压力进一步下降，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证该公司能够在其经营的市场上成功竞争。如果本公司的 竞争对手推出的新车辆或服务与本公司的车辆或服务的质量、价格、性能或可用性相竞争或超过，则本公司可能无法以可使其产生诱人的投资回报率的价格和水平满足现有客户或吸引新客户 。竞争加剧可能 导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消政府和经济激励 ，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，或其他原因，都可能导致替代燃料和电动汽车行业或本公司车辆的竞争力下降。虽然过去曾提供针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。如果未来无法获得现行的税收优惠，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

特别是，对该公司车辆的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、补助和其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的影响。其中包括为购买电池电动汽车提供赠款资金的各种政府计划。此外，对公司车辆的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和计划的影响，例如加州和不列颠哥伦比亚省的立法者和监管机构等实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为这些车辆在指定日期前在州和省道上行驶的数量设定明确目标，以及制定各种法律和其他计划来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会因各种原因而失效或被废除或修改 。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商(OEM)、贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来拖延、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些 各方中的许多人拥有比公司更大的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济状况的变化，包括缺乏对这些方案和法规的立法关注, 是否会导致修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、失效、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池电动汽车的计划或法规，都将减少电池电动汽车的市场 ，并可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件 ，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车和相关技术生产的政府计划，该公司已经申请，并预计在未来将申请联邦、州和省拨款、贷款和税收优惠。本公司预计， 未来将有新的机会向联邦、州、省和外国政府申请赠款、贷款和其他奖励。公司是否有能力从政府来源获得资金或奖励，取决于适用的政府计划下资金的可用性以及公司参与此类计划的申请是否获得批准。 这些资金和其他奖励的申请过程可能竞争激烈，将导致管理层将 时间和资源从其业务的其他方面分流出来。本公司不能保证它将成功获得这些额外赠款、贷款和其他奖励中的任何 ，并且本公司无法获得或就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励的可接受的条款和条件达成一致 可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或任何自由贸易安排的变化，如Cusma，都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然该公司计划未来在美国生产其部分车辆，但目前其大部分车辆是通过其加拿大工厂分销的。在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，该公司在加拿大以外的总销售额分别约占其总销售额的20%和19%，该公司打算通过投资建设大型美国制造设施和在美国推广其品牌和车辆来继续扩大其在美国的业务。美国市场已经并预计将继续推动销售增长。有几个 因素，包括国际经济条件减弱、实行新的贸易限制措施、保护主义加剧或自由贸易安排的变化，如加拿大-美国-墨西哥协定(“Cusma”)、关税、不利的地缘政治事件或传染病的爆发、大流行病或类似的公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行，都可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府对贸易政策采取了新的方法，在某些情况下， 试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致了进口到美国的商品成本增加。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

对于其所有产品的缺陷，公司通常提供有限的 保修。此外，公司未来可能被要求进行产品召回 ，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全的法定要求的情况下承担责任 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在公司的有限保修范围内也是如此。 尽管公司采用质量控制程序，但其制造的产品将需要维修或更换，或者可能被召回。公司的标准保修通常要求其在此类 保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。公司根据产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能超过这些拨备，从而对公司的财务状况运营结果 产生负面影响。尽管到目前为止，该公司尚未进行任何重大产品召回，但它可能在未来被要求进行重大产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任。此外，与产品召回相关的风险可能会加剧 如果生产量大幅增加，供应的货物不符合公司的标准，公司未能 系统地执行其风险分析，或者与产品相关的决策没有完全记录在案。公司可能因召回而产生的维修和更换成本 可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害公司的声誉，并导致客户流失, 尤其是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，除公司的有限保修外，与公司客户的购买协议可能不时包含与根据该协议销售的车辆的某些 特定水平的性能和可用性相关的承诺。如果公司未能提供所需的 性能和可用性水平，即使此类故障是由于公司无法控制的因素造成的， 也可能导致公司根据此类合同安排承担责任或允许客户终止与公司的安排 。

本公司的运营系统、安全系统、基础设施、车辆中的集成软件和由其、第三方供应商或供应商处理的解决方案和客户数据面临信息 技术和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止本公司有效运营其业务，损害其声誉 或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临以下情况的中断、中断和破坏：(I)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的业务系统、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(Ii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(Iv)本公司车辆中的集成软件；或(V)公司处理的客户或驱动程序数据，或公司的第三方供应商或供应商代表其处理的数据。此类网络事件可能 严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及公司设施的安全 ；或影响变速器控制模块或其他产品中技术的性能 以及公司车辆中的集成软件。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过 疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能在很长一段时间内很难检测到 。

尽管公司保留了旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息 技术措施，但此类措施 将需要更新和改进，并且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件 。公司系统的任何实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新当前系统存在固有风险，包括中断公司的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响公司管理其数据和库存的能力， 采购零部件或用品或生产、销售、交付和维修车辆的能力，充分保护其知识产权或实现 的能力，以及保持遵守适用的法律、法规和合同或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。公司 无法确保其所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地 实施、维护或扩展。如果公司未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统 ，其运营可能会中断，公司准确及时报告财务结果的能力可能会受到影响 公司的财务报告内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响公司对其财务结果的认证能力。此外，公司的专有信息或 知识产权可能被泄露或挪用, 它的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按预期运行，公司可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响 公司的生产能力或生产能力，损害其声誉，导致公司违反与其他各方的合同安排，或使公司受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对 其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，公司对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖因网络事件而可能遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，公司还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。本公司还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些服务提供商或供应商在与本公司的业务关系过程中可能代表本公司并与本公司的产品和服务相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证公司或其第三方服务提供商、供应商或供应商已实施的任何安全措施 将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然公司开发了旨在保护公司、公司客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和流程，但此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、 丢失、破坏或以其他方式损害此类数据。如果此类数据发生泄露，公司可能会根据其与其他各方签订的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并承担相应的罚款和其他费用， 调查和补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律要求公司向个人、客户、监管机构提供通知, 当某些敏感信息因安全漏洞而被泄露，或安全漏洞对个人造成重大伤害的真正风险时，信用报告机构和其他机构。 此类法律不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守可能会付出高昂的代价。根据这类事件的事实和情况，这些损害、处罚、罚款和成本可能会很高。任何此类事件都可能损害 公司的声誉并导致诉讼，或以其他方式对其业务、前景、 运营结果或财务状况造成重大不利影响。

对公司车辆中的信息技术系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对公司及其车辆的信心丧失 并损害其声誉，这可能对其业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

该公司的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新 功能。公司设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问 以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对公司解决方案的 功能、用户界面和性能特征的控制或更改公司解决方案的 功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。 未来可能会发现漏洞，公司补救此类漏洞的努力可能不会成功。 对公司车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本支出。此外， 无论其真实性、有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及可能 导致公司的车辆、技术系统或数据有可能被黑客攻击的看法的其他因素， 都可能对公司的品牌产生重大负面影响，并损害公司的业务、前景、运营业绩或财务状况。

公司的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者公司未能成功解决或缓解其系统中的技术限制，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响 。

公司的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的，在车辆的整个生命周期内需要进行修改和更新。此外，公司车辆中包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。本公司的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统 受到某些技术限制，可能会危及本公司实现其目标的能力。一些错误、 错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部 或内部使用后才能发现。在公司的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管公司试图尽可能有效、迅速地解决其车辆和软件中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或可能不能令公司的客户满意。此外，如果公司能够部署软件更新以解决任何问题，但此类更新无法 或不是其客户安装的，则此类客户的软件在安装 此类更新之前将受到这些漏洞的影响。如果公司无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，公司可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任， 任何这些都可能对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

公司的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响公司有效提供公司服务的能力。

公司货物和服务的供应和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。公司的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害公司系统的企图的损坏或中断。本公司利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供本公司的数据，这些提供商也可能容易受到与损坏本公司系统类似的损害 ，包括破坏和故意破坏行为，造成潜在的 中断。公司的某些系统可能没有冗余，公司的灾难恢复计划 无法考虑到所有可能发生的情况。公司第三方云托管提供商的任何问题都可能导致公司业务长时间中断。此外，公司的产品使用技术和复杂技术，这些技术可能包含可能导致公司业务中断或公司系统故障的错误或漏洞。

公司受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务，公司实际或 未能遵守这些义务可能损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务产生不利影响。

在开展公司业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理公司的客户、员工和其他人的信息，可能会使公司承担与数据隐私和安全相关的各种法律和法规负担 ，可能需要通知数据泄露，限制或施加公司使用此类信息的繁重条件，并阻碍公司获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管 框架正在快速发展，公司可能无法及时监控所有发展并对其做出反应 。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着立法的继续发展，公司可能需要花费大量额外资源以继续 修改或加强公司的保护措施和内部程序，以遵守此类立法。此外， 不遵守这些法律或严重违反公司的第三方服务提供商或供应商的 或公司自身的网络安全和系统可能会对其业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对其车辆的需求，并损害其声誉和品牌 。客户也可以反对公司或其第三方服务提供商或供应商收集或处理某些信息，包括个人数据，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。任何此类变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买公司车辆或影响公司声誉的决策产生负面影响，或者可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。驾驶员行为、使用情况、速度、地形、时间和应力模式等因素也可能会影响电池的充电能力，这会减少公司车辆在需要充电之前的续航里程。这种电池劣化 和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，公司不能保证电池寿命和续航里程恶化不会超过目前的预期。任何超过预期 水平的恶化都可能影响公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

本公司依靠非专利专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。 如果未能充分保护、执行或以其他方式管理本公司的知识产权和其他专有权利，可能会 破坏其竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

保护与公司相关的专有技术、流程、方法和其他知识产权对公司的业务至关重要。本公司依靠非专利的专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和 其他专有权利，并且本公司不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，公司 采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，公司实施了旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索的程序，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。 此外，公司还与供应商、供应商、服务提供商、客户和可能与其共享其业务和运营信息的其他 第三方签订保密协议，公司还要求其所有 员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密协议并转让知识产权 协议。然而，如果不能充分保护公司的知识产权，可能会导致公司的竞争对手提供类似的产品，可能导致公司失去部分竞争优势，并导致收入下降，从而对公司的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

此外，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与本公司专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，本公司将无法阻止这些第三方使用此类专有技术和商业秘密， 或开发比其更好的产品或制造方法或工艺。

此外，公司可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用公司的信息和专有技术，或以其他方式侵犯公司的知识产权和其他专有权利。公司未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值 。任何诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都会对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使强制执行变得不切实际。此外，世界各地的知识产权和合同法也各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。在外国司法管辖区对未经授权使用本公司知识产权的行为进行监管可能很困难。 因此，本公司的知识产权可能不会像在美国和加拿大以外的国家那样强大或容易执行。未能充分执行本公司的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品 ，可能导致本公司失去部分竞争优势并导致其收入下降 ，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司针对公交新客户的销售、生产和技术开发周期较长，这可能会造成收入是否以及何时确认的波动，并可能对公司的业务产生不利影响。

该公司目前和历史上的绝大部分销售对象是不是每年都采购公共汽车的运输机构。政府采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。公司可能需要 年才能吸引、获得合同、与新客户签订合同并确认向新客户销售车辆的收入， 如果公司成功的话。在授予公交巴士订单之前，公交机构通常会根据各种标准(包括技术要求、可靠性、信誉和价格)进行全面的 竞争性提案流程。即使公司获得订单，收入的实际实现和时间安排也会受到各种意外情况的影响，其中许多情况不是公司所能控制的，包括客户对接受的技术或性能要求的解释、客户接受的时间和条件，以及客户减少、修改或终止订单。客户没有义务购买公交巴士，并且可以在与公司签订合同或采购订单之前取消或修改合同。公司可能会遇到客户取消或修改奖励的情况 。在与本公司签订合同或采购订单之前，客户可以因各种原因取消或修改授标，包括本公司的技术改进或本公司 竞争对手在授予和签署合同之日之间的技术改进，或由于成功的竞标抗议。

对于过境客户来说，该公司的销售和生产周期可能是一个漫长而耗时的过程。从首次签约到授予合同的初始销售流程通常为6至18个月。在授予建议书之后，通常会进行生产前流程，在此流程中，双方同意定制客车的设计和规格，公司与客户协商最终合同和采购订单。零部件的采购和生产通常遵循公司和客户之间的最终协议。 一旦客车完全制造完成，客户进行最终检查，并决定是否接受交付客车。 届时公司将确认销售收入。客户授予合同和车辆验收之间的时间间隔一般在9到24个月之间 具体取决于产品供应情况、生产能力以及客户的交付前和交付后的检查流程 这通常会导致在制造完成、返工、进一步的产品验证和验收期间以及公司可能无法收回的额外成本后对运输巴士进行额外更改。因此，在客户接受巴士订单之前，公司可能会投入大量资源并产生大量费用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要 昂贵的改装或公司延长额外的保修期限，这些费用可能根本无法收回。例如，公司创建物料清单 并为客户获取每辆定制客车的适当部件，如果客户 更改或取消订单，这可能会导致过高的库存风险。此外, 公司可能会投入大量的管理精力来发展潜在的关系， 这些关系不会导致巴士订单、对交付的巴士的接受以及相应的收入确认，而转移这一努力可能会阻止公司寻求其他机会。因此，本公司漫长的销售和开发周期可能会使本公司面临重大风险，可能对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的业务可能会因涉及公司公共交通巴士的事故或安全事件而受到不利影响。

涉及该公司一辆公交巴士的事故或安全事件可能使该公司承担重大责任，并使公众认为该公司的公交巴士和产品不安全或不可靠。公司与客户的协议包含广泛的赔偿条款，如果发生重大事故，公司可能会受到重大人身伤害和财产索赔，公司可能会承担重大责任。虽然公司维持责任保险的金额和类型与行业惯例大体一致，但承保金额可能不足以完全覆盖所有索赔，公司可能被迫承担因事故或安全事故造成的重大损失。此外，任何涉及公司其中一辆公交车的事故或安全事件，即使是全额保险，如果造成公众认为公司的公交公交车与其他公交巴士制造商或其他交通工具相比不安全或不可靠，可能会损害公司的声誉，并导致未来客户需求的损失。 虽然公司尚未经历涉及其公交公交车的重大事故或安全事件，但公司 曾经历过与低压配线有关的热事件和公交车起火等故障。此外，任何涉及公司竞争对手公交车的事故或安全事件都可能导致客户需求减少，如果它造成公众 认为公共交通总体上不安全或不可靠的话。电动公交车的运营也存在特殊的风险。, 而涉及公司电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或电动公交车的事故或安全事件可能会对公司的业务造成不利影响。此类 事件可能使该公司承担重大责任，并使公众认为该公司的电动公交车不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司竞争对手巴士的意外或安全事故，均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

该公司与政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的独特风险之下。

公司必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的法律法规，并受其影响 。政府合同法和法规影响公司与其客户开展业务的方式，并对其业务施加一定的风险和成本。 公司、其员工或代表其工作的其他人违反特定法律法规可能损害其声誉，并导致施加罚款和处罚、终止公司合同、暂停 或禁止竞标或获得合同以及民事或刑事调查或诉讼程序。

公司在与政府实体签订的合同中的表现，以及对合同条款和适用法律法规的遵守情况，都要接受政府各机构的定期审计、审查和调查。如果此类审计、审查或调查 发现公司违反法律或法规，或与公司的政府合同有关的不当或非法活动，公司可能受到民事或刑事处罚或行政制裁，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、扣留付款、暂停付款、罚款和暂停与政府机构的合同 。任何审计、审查或调查的结果都存在固有的不确定性。如果公司遭受物质处罚或行政处罚或声誉受损，其业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果政府监管机构 因非法活动被定罪或起诉而对公司提起暂停或取缔程序，公司可能会失去在未来获得合同或在一段时间内续签现有合同的能力 。如果公司被指控存在不当行为，公司的声誉也可能受到损害，这将削弱公司在未来赢得合同或获得现有合同续签的能力 。无法在未来获得合同或续签现有合同可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果公司无法获得公共交通机构或其他客户要求的投标保证金、履约保证金或信用证，公司获得未来项目的能力可能会受到负面影响。

该公司过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以确保其履行客户合同，或在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，未来也可能被要求提供投标保证金。公司能否持续获得这些债券将主要取决于其资本、营运资金、过往业绩、管理专长、声誉和某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会根据公司的奖励金额及其承保标准来考虑这些因素，这些标准可能会不时发生变化。担保公司 还要求公司用现金或其他形式的信用增强来担保一定比例的债券。随着该市场中保险提供商数量的减少，可能很难找到将继续按可接受的条款和条件提供合同要求的保证金的担保人，甚至根本找不到。此外，影响担保市场的事件通常可能会导致未来更难获得保证金 ，或者只能以更高的成本获得保证金。

此外，公司的一些客户还需要信用证形式的抵押品担保，以确保履约或在公司与其签订的合同发生违约时为可能的损害提供资金。如果公司签订协议要求开具信用证，公司的流动资金可能会受到负面影响。公司无法 获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或达成协议，可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的业务在很大程度上依赖其专业的销售人员和技术销售支持来营销和销售其产品。如果公司无法 有效地招聘、培训、管理和留住销售人员，其业务可能会受到不利影响。

公司业务的成功在很大程度上取决于公司招聘、培训和管理其销售人员的能力，这些销售人员具有与公司当前和潜在客户的公共和其他交通机构和商用车OEM的经验和联系。 由于公司雇用的是一支规模较小的专业销售队伍，公司销售团队中任何一名成员或技术销售支持专业人员的流失可能会削弱公司的销售专业知识和客户覆盖面，并对公司的业务产生不利影响，公司可能无法及时找到足够的替代人员。或者根本就不是。此外，无法 保证随着公司业务的持续增长，公司将能够保持足够的销售人员水平以有效满足其需求。

对熟悉公司产品和服务并受过销售培训的销售人员的竞争仍然很激烈。公司对其销售人员进行培训，以更好地了解其现有和新的产品技术，以及这些技术如何针对公司的竞争对手的产品进行定位。该公司还培训其销售人员，使其能够熟练地处理公共机构客户和商用车制造商的销售周期长的特点，以及对每个客户的特殊要求。

这些举措旨在提高公司销售人员的生产率以及公司的收入和盈利能力。 销售专业人员在招聘和培训后需要时间才能提高工作效率，而且不能保证销售代表 将达到足够的工作效率水平，或者公司在未来不会经历严重的自然减员。公司实施的提高生产率的措施可能不会成功，反而可能导致公司运营不稳定、脱离公司的销售和技术支持组织，或减少公司的收入或盈利能力，并损害其业务。

与“冲突矿物”相关的法规 可能会迫使公司产生额外费用，可能会使公司的供应链更加复杂，并可能导致公司在客户中的声誉受到损害。

根据多德-弗兰克法案，美国证券交易委员会 对在其产品中使用某些矿物和金属(称为冲突矿物)的公司提出了要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司进行尽职调查，披露并报告这些矿物是否来自刚果民主共和国和邻国，或者来自回收来源或废料来源。 这些要求可能会对用于制造重型电动汽车的矿物的来源、供应和定价产生不利影响 包括公司的产品。虽然这些要求仍存在行政上的不确定性，但本公司将产生额外成本以遵守披露要求，包括与确定本公司产品中使用的任何相关矿物和金属的来源有关的成本。由于公司的供应链复杂，公司可能无法通过公司实施的尽职调查程序充分核实公司产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害公司的声誉。 在这种情况下，公司可能还会面临困难，因为客户要求公司产品的所有组件都被认证为不含冲突矿物。

如果不遵守反腐败、 反洗钱和制裁法律(包括修订后的1977年《反海外腐败法》)及其下的规则和条例(“FCPA”)以及与公司在美国境外的活动相关的类似法律， 公司可能会受到处罚和其他不利后果。

本公司受《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国2010年反贿赂法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、美国和外国有关经济制裁的法律和法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律和法规，并可能受到其他反贿赂的约束。公司开展活动的国家/地区的反洗钱和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，公司将面临重大风险。 这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利 以获取或保留业务、将业务导向任何人或获取任何利益。在许多外国 国家，特别是发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。本公司可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，本公司可能对这些第三方中介机构、本公司的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使本公司没有明确授权此类活动。公司已实施反腐败合规计划，但不能向您保证其所有员工和代理, 以及公司将其某些业务运营外包给 的公司，不会采取违反公司政策和适用法律的行为，公司可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败、反洗钱和其他适用法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、 调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理人员的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。

客户订单的取消、减少或延迟或客户违反采购协议可能会对公司的运营结果产生不利影响。

公司向其客户提供公司通常不会预付费用的产品。本公司依赖其客户的信誉，在对以前提供的产品开具账单后，及时向客户收取应收账款。虽然公司 通常根据确定客户向其付款的条款和条件的书面合同提供产品，但客户可能会对发票产生争议，并延迟、抗辩或不支付公司的应收账款。本公司未能收回应收账款可能对其现金流和经营业绩造成不利影响，在某些情况下，可能导致本公司未能遵守其未偿债务项下的财务契诺。

燃料短缺或燃料价格高企，可能会对公司产品的销售产生负面影响。

公司大部分车辆的运营都需要汽油或柴油，不能保证这些石油产品的供应将继续不间断，也不能保证这些石油产品的价格或税收不会大幅增加。高燃料成本 通常会推动对更好的燃油经济性的更大需求，而燃料价格的大幅上涨在过去对整个特种车辆行业产生了实质性的不利影响，并可能对公司未来的业务产生实质性的不利影响。从历史上看，燃料价格的波动也对消费者信心产生了负面影响，并增加了客户对替代燃料汽车的偏好，该公司生产的替代燃料汽车只有一部分。俄罗斯和乌克兰的冲突可能会增加燃料价格的不稳定性。

俄罗斯与乌克兰的冲突

2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰。作为回应，乌克兰军事人员和平民正在积极抵抗入侵。世界上许多国家都以财政援助的形式向乌克兰提供援助，在某些情况下，还向乌克兰提供军事装备和武器，以帮助他们抵抗俄罗斯的入侵。北大西洋公约组织(“北约”)也向接近冲突的北约成员国调动了部队，以威慑俄罗斯在该地区的进一步侵略。冲突的结果是不确定的，很可能对该地区的和平与稳定以及世界经济产生广泛的影响。

此外，包括加拿大和美国在内的某些国家对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁，这些制裁可能会对全球经济产生深远的影响。作为制裁方案的一部分，德国政府暂停了北溪2号天然气管道的认证程序，该管道全长1200公里，旨在将天然气从俄罗斯输送到德国。俄罗斯是石油和天然气的主要出口国。来自俄罗斯的石油和天然气供应中断可能导致全球石油和天然气供应严重短缺，并对全球石油和天然气价格产生重大影响。石油和天然气的供应不足和价格居高不下，可能会对世界经济产生重大不利影响。冲突和对俄罗斯实施的制裁的长期影响仍然不确定，可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响 。

公司可在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能额外发行普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。

本公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或该等未来销售及发行对普通股市场价格的影响(如有)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股或其他可转换为普通股的证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售其获得的普通股时，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的市场价格可能会因应众多因素而波动较大，其中许多因素不在公司的控制范围之内。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

本公司过去并无宣派及派发股息，未来亦可能不会宣派及派发股息，因此，参与发售的购买者可能永远不会 收到投资回报。

未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务结果、 现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者 可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者为其支付的价格的价格出售普通股。

现有股东或吾等未来出售普通股或预期未来出售普通股，或吾等未来发行稀释普通股，均可能对普通股的现行市场价格造成不利 影响。

在遵守适用证券法律的情况下，可随时在公开市场出售大量普通股。这些出售，或者市场认为大量普通股或可转换为普通股的证券的持有者打算出售普通股的看法 可能会降低我们普通股的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致 剩余股东损失全部或部分投资。

此外，某些期权持有人及其他以股份为基础的奖励的持有人在行使其期权或其 其他奖励以股份结算时，出于税务目的，将立即计入收入(即，在他们出售相关普通股之前，不会递延纳税)。因此，这些 持有人可能需要在行使其期权或其基于股份的奖励进行股份结算的同一年出售因行使期权而购买的普通股或在基于股份的奖励的股份结算时发行的普通股 。这可能会导致 在公开市场上出售更多普通股，并减少我们管理层和员工的长期普通股持有量 。

如果证券或行业分析师不发布有关公司业务的研究或报告，或者如果他们下调普通股评级，普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。公司 对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪公司的一名或多名分析师下调了公司的股票评级，或发表了关于公司业务的不准确或不利的研究报告，普通股价格可能会 下跌。此外，如果公司的经营业绩未能达到分析师的预测，普通股价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布关于本公司的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量 下降。

由于公司是美国和加拿大的上市公司，因此成本增加，管理层需要投入大量时间致力于上市公司合规工作。

作为美国的上市公司， 公司会产生额外的法律、会计、纳斯达克、报告和其他费用，这些费用是公司在加拿大的上市公司不会发生的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将公司一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害公司的业务、经营结果和财务状况。

如果本公司遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同， 监管机构或第三方可能会对本公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。 作为美国的上市公司，本公司购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 本公司将被要求接受承保范围缩小或产生更高的成本才能继续其承保范围。这些 因素也可能使公司更难吸引和留住合格的董事。

经修订的《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》(《美国萨班斯-奥克斯利法案》)要求公司保持有效的信息披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，本公司必须提交我们管理层关于其财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，如果或当本公司不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有由其独立注册会计师事务所出具的ICFR认证报告 。

为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，公司将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，公司需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录其ICFR的充分性，继续适当地采取措施改进控制流程，通过 测试验证控制正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进流程。尽管公司作出了努力，但公司及其独立注册公共会计公司都有可能无法在规定的时间内得出结论，证明公司的ICFR是有效的，符合第 404节的要求。这可能导致确定公司的ICFR存在一个或多个重大弱点， 可能会因对公司合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果公司不能证明遵守了萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者它无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心，普通股价格 可能会下跌。此外，如果该公司无法继续满足这些要求，它可能无法继续在纳斯达克上市 。

作为外国私人发行人，公司 受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东可以公开获得的信息 。

本公司是美国证券法规则405中定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，本公司须履行的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，公司 将不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管它将被要求向美国证券交易委员会提交或提供根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，由于加拿大相应的内幕报告要求的报告截止日期较长，公司股东可能无法及时了解其高管、董事和主要股东购买或出售股份的时间。

作为外国私人发行人，公司 不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。 公司也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重大非公开信息。虽然本公司期望遵守加拿大证券法有关委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易法和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时在每一种情况下都收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人， 公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律将 与美国证券法相抵触的情况除外，前提是该公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大 实践。例如，本公司打算利用纳斯达克上市标准下的豁免，使其不受 要求的豁免，即拥有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，如纳斯达克规则 所定义。此外，本公司不打算遵守股东大会的最低法定人数要求 作为纳斯达克上市标准下证券发行之前的某些股东批准要求，这是外国私人发行人所允许的 。因此，公司股东可能得不到受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

发行完成后，该公司可能不再有资格成为外国私人发行人。如果公司不再符合资格，它将遵守与美国国内发行人相同的 报告要求和公司治理要求，这可能会增加其在美国上市公司的成本。

根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，该公司的审计委员会将以一年为一阶段。

根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，公司需要有一个完全独立的审计委员会，受有限的例外情况和分阶段实施期限的限制。目前，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会境外私人发行人规则，公司三名审计委员会成员中有两名是独立的。 本公司拟在纳斯达克普通股上市后一年内，根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会首次公开募股分阶段发行规定 ，额外任命一名独立的纳斯达克为审计委员会成员，以取代非独立的纳斯达克。在这一分阶段实施期间，公司股东可能得不到向审计委员会完全独立的公司的股东提供的同等保护。如果在逐步实施期限内，本公司 未能额外委任一名独立且符合纳斯达克审计委员会组成要求的董事，或未能以其他方式符合纳斯达克上市规定，本公司可能会受到纳斯达克的强制执行行动，而普通股可能会被摘牌。

本公司是一家新兴成长型公司 ，并打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。本公司仍将是一家新兴成长型公司 ，直至(I)年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)根据《注册说明书》首次出售普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)其根据美国证券交易委员会规则符合“大型加速申报公司”资格的日期，这意味着非关联公司在其最近完成的第二财季的最后一个营业日 在美国担任报告公司至少 12个月后，其持有的普通股市值超过7亿美元。只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就获准并打算依赖豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求。这些豁免包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。

公司可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。如果依赖这些豁免，公司无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

本公司受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

公司受BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与公司的持续文件一起，可能具有延迟、推迟 或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的效果。 或可能影响收购方在此类情况下愿意提供的价格。BCBCA和特拉华州公司法之间可能具有最大这种影响的实质性差异包括但不限于以下：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修改)，BCBCA通常需要股东三分之二多数票，而DGCL通常只需要多数票；以及(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL，该权利并不存在。

由于本公司是一家加拿大公司 ，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大，美国股东可能很难对公司实施服务，加拿大投资者可能也很难对我们的董事和高级管理人员执行民事责任 居住在加拿大境外。

公司受加拿大BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难 向公司或非美国居民履行在美国的法律程序，或者 根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者 不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的此类人员的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或 基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人员的责任。同样，该公司的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，并且这些人员的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼 。此外, 加拿大投资者可能无法从这些人那里收集加拿大法院根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款而获得的判决 。加拿大投资者可能也很难在美国仅仅因为违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，则该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。由于公司集团包括一家或多家非美国子公司，公司预计其某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论其是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入” 以及受控外国公司对美国房地产的投资。, 不管它是否进行了任何分发。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人 一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收扣减或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务 可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止 该股东应报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。本公司不能保证将协助投资者确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供信息，表明 可能是遵守上述报告和纳税义务所必需的。美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

公司可能是被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何课税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或至少50%的资产平均季度价值被持有用于生产或生产被动收入，则公司将被定性为被动外国投资公司 (“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。该公司作为PFIC的地位还可能取决于它在业务中使用此次发行所得现金的速度。基于本公司收入的性质及其资产的价值和构成，本公司不相信于截至2020年12月31日的课税年度内该公司为私人股本投资公司。由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常要到纳税年度结束时才能确定，因此不能保证本公司在本课税年度或未来纳税年度不会成为PFIC。如果将其定性为PFIC，其美国持有者股东(根据美国联邦所得税法定义)可能遭受不利的 税收后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入而不是资本利得，失去适用于作为美国持有者的个人从普通股获得的股息的优惠费率，以及对此类收益和某些分配的税收增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(“QEF”) 选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，如果QEF被归类为PFIC，公司不打算提供美国持有人进行QEF选举所需的信息 。

股息和分配

本公司自注册成立以来并无宣布或派发股息 ，目前无意在可预见的将来宣布或派发任何股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣缴。宣布或支付股息的任何决定将由公司董事会根据公司在未来时间的收益、财务要求和其他条件做出。

资本结构描述

普通股 股

于本公告日期，本公司的法定资本包括不限数量的普通股，其中39,693,379股普通股已发行及发行。

公司普通股持有人有权获得股息，如果在各公司董事会宣布时收到各自公司所有股东会议的通知并出席会议，在此类会议上每普通股一票，并在清算时按比例获得各自公司可分配给普通股持有人的资产。 普通股没有附带任何转换或交换权，也没有任何偿债或购买基金条款， 允许或限制发行额外证券的条款或任何其他实质性限制，也没有任何 条款要求股东额外出资。本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款且无须评估。

选项

公司的股票期权计划(“股票期权计划”)规定，根据股票期权计划的条款，向符合条件的个人授予激励性股票期权(“期权”)。股票期权计划在2021年12月10日举行的最近一次年度股东大会上获得公司股东的批准。

股票期权计划是一项10%的滚动股票 期权计划，旨在为公司及其子公司或合资格慈善组织的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问公司或管理公司员工提供有效的激励，并向符合资格的人提供参与公司成功的机会，向这些个人授予由董事会决定的可在长达十年的时间内行使的期权。以相当于购股权授予日期有效市价(定义见购股权计划)的价格购买本公司股份 ，减去本公司政策所允许并经董事会批准的适用折扣(如有)。

购股权计划规定，根据购股权计划可供发行的普通股总数不超过不时发行和发行的普通股总数的10%，减去根据受限股票单位计划(“RSU计划”)和递延股份单位计划(“DSU计划”)可发行的普通股数量。

股票期权计划的副本包括在日期为2021年11月2日的管理信息通函(“信息通函”)的附表“A”中， 已提交并可在SEDAR www.sedar.com上查阅。

截至本年度信息表格日期，公司有1,593,324个未偿还期权。

限售股单位

于本年度资料表格日期，共有166,000个限制性股份单位(“受限股份单位”)已发行，而根据本公司的限制性股份单位计划(以分数舍入为准)，已发行的股份单位数目为 。有关RSU计划的主要方面的说明包含在信息通报中，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。

递延股份单位

截至本年度资料表格日期，根据公司的递延股份单位计划，共有170,792个递延股份单位(“递延股份单位”)已发行及未偿还 。DSU计划的主要方面的描述包含在信息通报中，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。

认股权证

本公司可不时发行股份认购权证，使其持有人有权购买普通股。截至本年度资料表格日期，本公司共持有6,985,082份普通股认购权证。

证券市场

交易价格和成交量

普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“VMC”， OTCQX上市代码为“BUSXF”，证券交易所上市代码为“6LG”。2022年3月29日，也就是本AIF日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股在多伦多证交所的收盘价为2.99加元。下表列出了与指定日期(合并前和合并后)在多伦多证券交易所普通股交易有关的信息 。

下表列出了所示月份纳斯达克普通股交易的相关信息 。

(1)普通股 于2021年7月7日在纳斯达克开始交易。

以前的销售额

下表汇总了公司在截至2021年12月31日的财政年度和本AIF之日发行的可转换或可交换为普通股的普通股和证券的详情。下表中的普通股数字是根据截至2021年12月31日的合并前基准 列出的，这是因为在本年度内，本公司于2021年3月29日按3：1的比例合并了普通股 。从2022年1月1日起，普通股发行是在合并后的基础上进行的。

托管证券和受制于转让合同限制的证券

截至本协议日期，本公司的任何证券均不受第三方托管或转让的合同限制。

董事及高级人员

姓名、职业和保安持有

下表列出了截至本协议日期，公司每位董事和高管的姓名、居住省和国家/地区、他们各自的职位和职务、此人成为董事会员的日期、他或她的主要职业以及过去五年中曾担任的职位，以及直接或间接实益拥有、控制或指示的普通股数量和百分比。我们的董事将任职至下一届年度股东大会。我们的 董事每年选举一次，除非再次当选，否则将在下一届年度股东大会结束时退休。

备注：

停止贸易令和破产

截至本文件日期，或在本文件日期前10年内，我们的董事或高管 均不是任何公司(包括我们)的董事、首席执行官或首席财务官，在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事但由于该人以该身份行事时发生的事件所导致的情况下， 该人是停止交易令的标的，即类似于停止交易令的命令，或在每种情况下拒绝本公司根据证券法规获得任何 豁免的命令，期限均超过连续30天。

除本文所披露的情况外，我们的任何董事、 或高管，或据我们所知，我们的股东持有足够数量的证券以对本公司的控制权产生重大影响：(I)在本AIF日期，或在本AIF日期前10年内，任何公司的董事 或高管(包括我们)，在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议， 或受制于或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人来持有其资产；或(Ii)在本信托基金日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或受 债权人约束或与 债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管管理人或受托人以持有该董事、主管或股东的资产。

惩罚或制裁

我们的任何董事或高管，或据我们所知，持有足够数量的证券以对本公司的控制权产生重大影响的股东， 均未受到(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构达成和解协议 ；或(Ii)法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被视为对合理投资者做出投资决策非常重要的 。

利益冲突

据我们所知，在本AIF的日期，我们与我们的董事、高管或其他管理层成员之间没有 已知的现有或潜在的利益冲突 由于他们的外部商业利益。然而，由于我们的某些董事和高级管理人员也同时担任其他公司的董事和高级管理人员，因此他们对我们的职责与他们对其他公司的职责之间可能会出现利益冲突。见“董事和高级管理人员”和“管理层和其他人在重大交易中的利益”。

推动者

在最近完成的两个财政年度或本财政年度内，任何人都不会或曾经是本公司的发起人。

法律程序和监管行动

本公司并非任何法律程序或监管行动的一方，截至本AIF之日，本公司尚无任何此类程序可供考虑。

管理层和其他人对材料交易的兴趣

除本文披露外，(I)本公司董事或行政人员、(Ii)直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有本公司超过10%有投票权证券的股东，或(Iii)第(I)及(Ii)项所述人士的任何联系人或联营公司，概无或曾经在本AIF日期前三年内的任何交易中，或在任何对本公司有重大影响或合理地预期会有重大影响的拟议交易中，拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益

关联方交易

除财务报表所载交易外，本公司自注册成立以来并无从事任何非独立交易方交易。

核数师、登记员和转让代理

公司的外部审计师是普华永道有限责任公司，位于温哥华豪威街1400-250号，不列颠哥伦比亚省V6C 3S7。

普通股的登记和转让代理为加拿大ComputerShare Trust Company of Canada，其主要办事处分别位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

材料合同

除在正常业务过程中签订的合同外，公司还在最近完成的财政年度内或最近完成的财政年度之前签订了以下重大合同，但仍有效：

专家的利益

本公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表 已由普华永道会计师事务所审计。普华永道会计师事务所是本公司的独立注册公共会计师事务所，符合《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的含义，并遵守上市公司会计监督董事会规则3250，审计师独立性。

附加信息

其他资料，包括董事及高级职员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券 载于资料通函内。

其他财务信息在财务报表和MD&AS中提供。

附录“A”术语表