美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格40-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12条所作的登记声明

☒ 根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

委员会档案第001-40412号

附近的汽车公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

3168, 262^发送街道 

奥尔德格罗夫不列颠哥伦比亚省加拿大V4W 2Z6

注意：威廉·特伦纳

首席执行官

电话：(604)607-4000

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

德莱尼企业服务有限公司

华盛顿大道99号，套房805A

奥尔巴尼,纽约 12210

电话：(518)465-9242

(姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)

在美国的代理服务)

☒ 年度信息表☒经审计年度财务报表

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属资本或普通股类别的流通股数量：

34,946,379股普通股(截至2021年12月31日)。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易所法案第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ 无☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章第232.405条)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 无☐

用复选标记表示注册人是否为交易法第12b-2条规定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。

☐

解释性说明

邻近汽车公司(The“The”注册人) 根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)条，加拿大公司有资格提交年度报告 (《交易所法案》“)，表格40-F。注册人是《交易法》下规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条的规定，注册人的股权证券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16(Br)条的约束。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，注册人可以根据加拿大与美国不同的披露要求以Form 40-F格式编制本年度报告。

注册人按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制其年度财务报表，并以Form 40-F格式与本年度报告一起提交。IFRS“)。此类财务报表可能无法与根据美国公认会计准则编制的财务报表相比较。

除非另有说明，本年度报告中的Form 40-F中的所有 金额均以加元表示。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2021年12月31日加元兑换美元的汇率为1加元=1.2678加元。

根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置注册人的证券可能会产生税收后果，而本表格40-F的 年度报告中没有对此进行描述。

主要文件

以下文件作为本年度报告的一部分以Form 40-F形式归档：

A.年度信息表格

注册人截至2021年12月31日的年度信息表格见本年度报告附件99.1的表格40-F。

B.经审计的年度财务报表

注册人截至2021年12月31日止年度经审计的综合财务报表(“2021年财务报表“)，包括独立注册会计师事务所与此有关的报告，见本年度报告附件99.2的表格40-F。

C.管理层的讨论和分析

注册人管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和经营业绩进行讨论和分析(“MD&A“)， 见本年度报告的表格40-F附件99.3。

控制和程序

A.认证

所要求的披露包括在本年度报告的表格40-F的附件99.5、99.6、99.7和99.8中。

B.披露控制和程序

披露控制和程序

在本年度报告所涵盖的期间结束时，注册人的主要执行人员(注册人的首席执行官)对注册人的“披露控制和程序”(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)的设计和运作的有效性进行了评估。首席执行官“)和主要财务官(”首席财务官“)。基于该评估，注册人首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖期间结束时，注册人披露控制和程序的设计和运行有效，以确保(I)注册人提交或提交给监管机构的报告中要求披露的信息在法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给管理层，包括注册人的 首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

需要注意的是，虽然注册人的首席执行官和首席财务官认为注册人的披露控制和程序为他们的有效性提供了合理的保证，但他们并不期望注册人的披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。无论控制系统的构思或操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。

C.管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。

D.注册公众的认证报告 会计师事务所

本年度报告不包括注册人注册会计师事务所的认证报告，因为 委员会规则为新上市公司设定了过渡期。根据交易法第3条，由于颁布了JumpStart Our Business Startups 法案(《就业法案》)，“新兴成长型公司”不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款一般要求上市公司的注册会计师事务所提供与管理层对财务报告的内部控制进行评估有关的证明报告。注册人符合“新兴成长型公司”的资格 ，因此，在本年报所涵盖的 期末，注册人并未在本年报中纳入或以引用方式纳入该等证明报告。

E.财务内部控制的变化 报告

于截至2021年12月31日止年度内，注册人对财务报告的内部控制并无重大影响或可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会

董事会设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)条设立的独立指定的常设审计委员会，以监督注册人的会计和财务报告程序以及注册人年度财务报表的审计。截至本年度报告日期，审计委员会成员为克里斯托弗·斯特朗先生(主席)、约瑟夫·E·米勒先生和约翰·拉古格先生。

注册人董事会已确定斯特朗先生和米勒先生是独立的，因为该术语是根据纳斯达克股票 市场有限责任公司的规则定义的(纳斯达克“)与审计委员会有关。拉古尔格先生不被认为是“独立的”，因为这个词是根据纳斯达克关于审计委员会的规则来定义的。截至本表格40-F之日，登记人依赖规则5615(B)关于审计委员会组成要求的分阶段规定 。注册人已确定审计委员会的所有成员都具备财务知识，这意味着他们必须能够阅读和理解基本财务报表。

审计委员会财务专家

注册人董事会已确定审计委员会主席Christopher Strong先生为“审计委员会财务专家”，如表格40-F的一般指示B(8)(B)所界定。美国证券交易委员会表示，任命每位财务专家并担任审计委员会财务专家，并不意味着他们在任何目的上都是“专家”，对他们施加的任何职责、义务或责任，都不比不具有这种称号的审计委员会和董事会成员承担的职责、义务或责任大，也不影响审计委员会任何其他成员的职责、义务或责任。

道德准则

注册人没有通过适用于注册人高级管理人员和董事的书面道德守则。董事会发现，注册人管辖的公司法规和普通法对个人董事施加的受信责任，以及适用的公司法规对个人董事参与董事董事会的决策施加的限制 董事已足以确保董事会独立于管理层运作，并符合注册人的最佳 利益。

首席会计师费用及服务

本公司的外部审计师为普华永道会计师事务所(加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3S7，PCAOB ID编号271)

所要求的披露包括在注册人截至2021年12月31日的年度信息 表中“外部独立注册会计师事务所服务费”项下，作为本年报40-F表的附件99.1，并通过引用并入本文。

表外安排

在附件99.3，MD&A第16页的标题“表外安排”下提供的披露内容在此引用作为参考。

合同义务

在附件99.3，MD&A第15页，标题为“流动性风险”下提供的披露，通过引用并入本文。

纳斯达克和加拿大公司治理要求的差异

注册人为外国私人发行人，其普通股于纳斯达克股份有限公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC(”纳斯达克”).

纳斯达克规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循其母国做法，以代替规则5600系列中的要求、规则5250(D)中规定的分发年度和中期报告的要求以及规则5210(C)和5255中规定的直接注册计划要求；但条件是，该公司应遵守《重大违规通知》要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)、拥有符合规则5605(C)(3)的审计委员会，并确保该审计委员会的成员 符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求。

注册人没有 遵循规则5605(E)(1)，该规则要求董事独立参与董事被提名人的遴选， 提名委员会仅由独立董事组成。注册人不遵循规则5605(E)(1)，而是遵循多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)的 规则。

注册人没有遵守 规则5605(E)(2)，该规则要求公司通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)，涉及董事提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项。注册人不遵循第5605(E)(2)条，而是遵循TSXV的规则。

根据规则第5620(C)条，纳斯达克召开股东大会的最低法定人数要求为普通股已发行股份的33-1/3%。此外，在纳斯达克上市的注册人 必须在其章程中说明其法定人数要求。注册人的法定人数要求在其条款中规定，对于不列颠哥伦比亚省公司来说，条款相当于其他司法管辖区所指的章程。注册人股东大会的法定人数为两名股东或一名或多名代表两名股东的代表，或一名股东及一名代表一名股东的代表。注册人没有遵循规则5620(C)(股东法定人数)，而是遵循其本国的做法。

纳斯达克上市规则第5635(A)至 (D)条规定，发行人在发行某些证券之前必须获得股东批准，这些证券包括(I) 收购另一公司的股票或资产；(Ii)高管、董事、员工或顾问的股权薪酬； (Iii)控制权变更；以及(Iv)定向增发。注册人不遵守这一规则。相反，注册人遵循多伦多证券交易所的 规则和适用的加拿大证券法。此类规则要求TSXV批准(I)收购另一家公司的股票或资产，除非根据TSXV规则获得豁免，该豁免仅适用于未发行证券的非实质性交易 ；(Ii)基于股权的薪酬计划；(Iii)控制权变更；以及(Iv)私募。基于股权的薪酬计划的TSXV规则 要求股东每年批准某些类型的股权薪酬计划，包括注册人目前已实施的股权薪酬计划的类型。此外，多伦多证券交易所规则和加拿大证券法，包括多边文书61-101特殊交易中少数股权持有人的保护要求发行人在适用规则规定的某些情况下收购另一家公司的股票或资产、变更控制权 交易和定向增发，在某些情况下必须获得股东批准和小股东批准。

上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。

前瞻性陈述

本年度报告(Form 40-F)中的某些陈述属于前瞻性陈述，符合《交易法》第21E节和修订后的《1933年证券法》第27A节的规定。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅注册人截至2021年12月31日的年度信息表中的“前瞻性信息”，作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F形式提交。

承诺

注册人承诺亲自或通过电话联系代表，以回应美国证券交易委员会(“The Securities and Exchange Commission”)的询问。选委会“) 工作人员，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供与产生提交表格40-F年度报告的义务有关的证券或上述证券的交易的信息。

同意送达法律程序文件

注册人此前已提交了与产生提交本年度报告义务的证券类别相关的F-X表格。

登记人代理服务的名称或地址如有任何变更，应通过修改F-X表格，参照登记人的文件编号，及时通知委员会。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

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