美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(第2号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请 。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

修订后的初步副本将于2022年3月30日完成

军团合作伙伴控股有限公司

_________________________, 2022

亲爱的Guess？，Inc.股东：

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“WE”)是特拉华州的一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的主要股东， 实益拥有公司总流通股约2.5%的普通股。

作为Guess的大股东 ，我们寻求与公司董事会(“董事会”)接触，以解除联合创始人兼董事 Paul和Maurice Marciano在公司的职务。十多年来，同时担任公司首席创意官的保罗·马西亚诺一直受到性侵和性骚扰指控 ，而他的兄弟莫里斯·马西亚诺 作为前董事会主席似乎睁一只眼闭一只眼。现在，针对保罗·马西亚诺的新的性侵和性骚扰指控浮出水面，甚至该公司自己的保险公司也在法庭上寻求救济，以避免不得不承保与保罗·马西亚诺被指控的“不法行为模式”相关的索赔。

尽管有这些令人不安的新发展 ，董事会还是决定重新提名Paul和Maurice Marciano在公司2022年 年度股东大会(“年会”)上当选为董事会成员。正如随附的委托书中进一步讨论的，我们相信他们在董事会的持续存在已经并将继续损害公司的品牌、财务业绩和股票价格。因此我们 请求您在年会上对保罗和莫里斯·马西亚诺先生连任董事一事不投赞成票。

由于我们没有提议 候补董事名单，因此尽管我们反对Paul Marciano和Maurice Marciano，但选举仍被视为无人竞争。 因此，董事选举将适用多数票标准，即使公司的被提名人仅获得一票，也将当选。然而，本公司为无竞争对手的选举制定了董事辞职政策，根据这一政策，任何董事 在选举中获得的保留票数超过支持票数的人，必须 向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。根据该政策，提名 及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括有关被提名人)随后将根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并向董事会建议拟采取的行动。在收到提名和治理委员会的建议后，董事会(不包括有关的被提名人)将立即 对该辞职信采取行动，并将其决定通知被提名人。

如果我们的委托书征集 导致任何董事未能获得支持其当选的多数选票，则我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不合适的 并且不符合当代公司治理。我们认为，董事会未能接受股东周年大会可能导致的任何此类辞呈，将严重违反适当的公司治理，并直接反对明确的股东指令。

我们敦促您认真考虑随附的委托书中包含的信息，并支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡，以保留您对保罗和莫里斯·马西亚诺夫妇连任的投票。随附的委托书和随附的蓝色代理卡将于2022年_

如果您已投票给公司的被提名者，您完全有权通过签署、注明日期并退还一张日期较晚的蓝色代理卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting，LLC(“Saratoga”)，它正在帮助我们， 其地址和下面列出的免费电话。

修订后的初步副本有待完成

日期：2022年3月30日

2022年股东年会
Guess？，Inc.
_________________________

代理语句
共 个
军团合作伙伴控股有限责任公司
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随附的代理卡

Legion Partners Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Legion Partners Holdings”)，以及本次募股的其他参与者(统称为“Legion”或“We”)是特拉华州一家公司Guess？，Inc.(“Guess”或“公司”)的重要股东，实益拥有该公司总计1,644,345股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，约占已发行普通股股份的2.5%。 我们希望贵公司在定于2022年举行的股东年会(包括任何延期、延期或延期以及可能召开的任何替代会议--“年度会议”)上给予支持，暂停投票选举Paul Marciano 和Maurice Marciano进入公司董事会(“董事会”)。根据公司的委托书， 不会举行实体会议。您可以通过访问www.cesonlineservices.com/ges22_vm， 出席和参与年会，在这里您可以现场收听年会、提交问题和投票。截至本委托书日期， 公司尚未公开披露召开年会的日期和时间或提前登记参加虚拟会议的截止日期 。一旦本公司公开披露此类信息，军团打算在本委托书中补充此类 信息，并向美国证券交易委员会提交修订后的最终材料。

我们的蓝色代理卡 还将允许股东对年会上审议的以下提案进行投票：

本委托书和所附蓝色代理卡将于2022年_

该公司已披露，年会将完全通过音频网络直播以虚拟方式举行；不会有实体会议地点。出席和参与虚拟年会的流程将取决于您是注册持有人还是受益持有人 。有关如何出席和参与的具体说明，请参阅第19页标题为“虚拟会议”的章节 以了解更多信息。

董事会目前有 8名成员，正在向解密董事会结构过渡，5名董事的任期将于 年会届满。然而，一位董事用户已经通知董事会，她将不再竞选连任。因此，年会上只有四名董事可供选举，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺。我们正在寻求您的支持，希望您在年会上不再投票支持保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺再次当选为董事。

由于我们没有提出 候补董事名单，因此尽管我们反对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，但选举仍被视为无竞争对手。 然而，该公司针对无竞争选举制定了董事辞职政策，根据这一政策，任何董事在其选举中获得的被扣留票数高于获得此类选举票数的人，必须向董事会提交 辞职信，供提名和治理委员会审议。根据该政策，提名和公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定 及其背后的理由。

如果我们的委托书征集 导致任何董事未能获得支持其当选的多数选票，则我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不合适的 并且不符合当代公司治理。我们认为，董事会未能接受股东周年大会可能导致的任何此类辞呈，将严重违反适当的公司治理，并直接反对明确的股东指令。

股东请注意，本公司的四名被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是退伍军人军团的被提名人，也没有同意 在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名人 ，也没有同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。公司被提名人的姓名、背景和资历以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。 我们不能保证任何公司被提名人当选后将担任董事，或者保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺在以多数票当选但未能获得多数票的情况下是否会辞职。

截至本委托书发表之日，美国特拉华州有限合伙企业Legion Partners Holdings，Legion Partners，L.P.，特拉华州有限责任合伙企业Legion Partners，L.P.，退伍军人合伙企业L.P.II，特拉华州有限合伙企业Legion Partners Special Opportunities，L.P.XVIII，特拉华州有限合伙企业Legion Partners，LLC，特拉华州有限责任公司，Legion Partners，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Legion Partners资产管理公司”)、Christopher S.Kiper和Raymond T.White(各自为“参与者”，以及统称为“参与者”) 共同实益拥有1,644,345股普通股(“Legion Group股份”)。与会者拟就退伍军人集团股份投票如下：对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的选举不予表决；对所有其他公司被提名人(保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺除外)投反对票；反对批准公司任命的高管薪酬的咨询投票；反对批准截至2023年1月28日的财年的公司独立审计师；反对公司修订和重述公司2004年股权激励计划的建议以及反对公司修订和重述2002年员工股票购买计划的建议。但是，请注意， 随附的蓝色代理卡所代表的所有普通股股票将在年会上投票，如无具体指示，将按标记投票。, 将根据退伍军人委员会的建议和投票指示进行表决 ，并根据蓝色委托卡上指定的人士就股东周年大会可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行表决。有关更多详细信息，请参阅本代理声明的“投票和代理程序”部分和 蓝色代理卡。

本公司已将2022年3月23日的收市日期定为确定股东有权在股东周年大会上获得通知及投票的记录日期 (“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是加利福尼亚州洛杉矶市阿拉米达街1444号，邮编：90021。在登记日期收盘时登记在册的股东将有权在年度 会议上投票。根据该公司的数据，截至记录日期，已发行普通股数量为59,768,691股。

此邀请函由军团 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉任何其他将于股东周年大会前提出的事项。如果在本次征集之前的合理时间内，有其他事项被提交到年会上，在随附的蓝色委托书中被点名为代理人的人将根据其酌情决定权对该等事项进行表决。

我们恳请您签署、注明日期，并将随附的委托书寄回，以便在年会上对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺进入董事会的选举投弃权票。

如果您已发送公司提供的代理卡，您可以通过 签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项建议进行投票。最新注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书可在股东周年大会前的任何时间通过递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交注明日期较后的委托书或在年会上投票的方式撤销。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

[]

重要

您的投票很重要， 无论您持有多少普通股。我们敦促您今天签署、注明日期并寄回随附的蓝色委托书，以便根据我们对年会议程上其他提案的建议，对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的选举投反对票。

由于只有您最近注明日期的代理卡才会计算在内，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使您退还标有“扣留”字样的公司代理卡 ，作为对现任董事的抗议，它也会撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡 。因此，请确保您退回的最后一张注明日期的代理卡是蓝色代理卡。

征集背景资料

以下是导致本次委托书征集之前的重大事件的时间顺序：

征集理由

我们认为是时候把保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺从董事会除名了

Legion是Guess的大股东。我们在零售和时尚行业拥有丰富的经验，曾在Bed Bath&Beyond、Kohl‘s、Genesco和Perry Ellis投资并推动董事会变革。在我们的产品组合中，我们促进建立和加强公司文化，在这种文化中，ESG不仅仅是一个时髦的首字母缩写，而是被接受并深深融入组织结构中。我们相信，这对于实现可持续的长期财务回报至关重要。

我们对董事会在继续允许联合创始人保罗·马西亚诺担任公司董事会成员和首席创意官方面表现出的缺乏良好判断力深表关切。十多年来，针对保罗·马西亚诺的性侵和性骚扰指控不断增加。早在2009年，他就被至少17名女性公开指控性行为不端，被指控的事件早在20世纪80年代就开始了。¹根据指控，他似乎是一名连环掠夺者，利用他在Guess的权力和权威来骚扰、性侵或以其他方式利用年轻女性模特。仅在2021年，就公布了四项针对保罗·马西亚诺在1983年至2020年期间发生的不当行为的新指控。²无法知道 可能有多少其他指控未公开，并且可能已由Paul Marciano或公司私下解决。

保罗·马西亚诺被指控的罪行似乎是由他的兄弟莫里斯·马西亚诺提供便利的。有报道称，莫里斯驳回了保罗被指控的掠夺行为，莫里斯在保罗于2019年1月恢复公司高管职位并留任董事会时担任董事会主席，尽管董事会据称的调查得出了令人不安的结论。此外，在2020年夏天发生自行车事故后，莫里斯似乎缺席了2021财年董事会会议总数的至少25%³， 至少占2022财年董事会会议总数的25%⁴，和 错过了虚拟的2021年年会，尽管正在竞选连任。值得注意的是，在2016财年举行的六次董事会会议中，莫里斯·马西亚诺也缺席了两次。在我们看来，这种缺席董事会会议的模式令人严重怀疑他是否有能力 成为所有股东的有效代表。虽然军团对他的情况并不是没有同情心，但他继续在董事会的服务对我们来说并没有意义，主要是因为他支持保罗，但其次也是最近，由于他的健康限制， 尽管董事会现在声称莫里斯正在“稳步恢复”。

本公司为无竞争对手选举制定了董事 辞职政策，根据该政策，在无竞争董事选举中，任何董事的被提名人在董事无竞争选举中获得的“扣留”票数超过“支持”票数的，应向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。提名及管治委员会(如被提名人为委员会成员，则不包括被提名人)应根据公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并应向董事会建议拟采取的行动。董事会随后应就辞职信迅速采取行动，公司应公开披露董事会的决定。我们恳请股东 在年度大会上对莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺当选为董事会成员投弃权票 因为我们相信这将向董事会发出一个强烈的信息，即股东对董事会在纠正多年来被指控性虐待指控方面缺乏任何影响感到不满，并最终采取行动保护公司和Guess品牌免受任何进一步损害 。

¹ 《每日野兽》，《我被时尚界大亨保罗·马西亚诺在1983年性侵》。

² 参见公司截至2021年10月30日的季度10-Q表，披露了与2013年至2020年发生的事件有关的三项新指控 。另见《每日野兽》，《我的梦想被粉碎》：Marciano强奸Accuser公开披露了1983年被指控的不当行为的第四项指控。

³ 委托书声明：每个董事在2021财年期间至少出席了该董事所服务的董事会会议和委员会会议总数的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2021财年因自行车事故受伤而正在接受康复和治疗。

⁴ 委托书：每个董事在2022财年期间至少出席了该董事所服务的董事会会议和委员会会议总数的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2021财年因自行车事故受伤而正在接受康复和治疗 。

我们相信Guess的估值已经 ，并将继续受到保罗和莫里斯·马西亚诺在董事会的持续存在的负面影响

如下所示，自2009年开始首次对Paul Marciano提出性侵和其他不当行为的公开指控以来，Guess 的估值差距一直在扩大。虽然在Guess声称对保罗·马西亚诺不当行为的指控 展开调查后，这一差距缩小了，但自2021年又有4人投诉保罗·马西亚诺的性侵和/或不当行为以来，这一差距仅再次扩大至45%。^5,6.

来源：资本智商(截至2022年1月28日)；媒体报道、法院信息； 美国证券交易委员会备案

注：1.对等方包括Colm、VFC、TPR、Levi、PVH、HBI、CPRI、LE、RL、URBN、AEO、ANF、GPS、CRI

在保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺被从董事会除名之前，我们相信Guess将继续以显著的折扣交易。在军团看来，Guess 是一个标志性品牌，在现任首席执行官卡洛斯·阿尔贝里尼的领导下，公司近年来采取了许多积极的战略举措，包括优化门店组合、改善供应链和物流，以及实施显著的成本节约和利润改善计划。阿尔贝里尼先生似乎是一位才华横溢的首席执行官，他在公司的运营扭亏为盈方面取得了实质性进展。然而，我们不相信Guess将能够充分发挥其潜力，因为Paul Marciano和Maurice Marciano继续留在董事会或继续担任公司内部任何职位的法律、声誉和道德风险的持续悬而未决。

⁵ 10-Q表，由Guess？，Inc.于2021年12月3日提交。

⁶ 《每日野兽》，《我被时尚界大亨保罗·马西亚诺在1983年性侵》。

我们认为董事会一再未能采取适当的行动

2021年12月，承保本公司和保罗·马西亚诺的保险公司提起诉讼，要求免除与保罗·马西亚诺所谓的“不法行为模式”有关的索赔责任。^7,8,9“ 这一罕见的行动是由一名前模特在2021年1月提起的诉讼引发的，他指控保罗·马西亚诺强奸并猜测让他的行为持续多年。¹⁰

我们曾希望最近的这些事态发展足以让董事会最终采取行动。不幸的是，没有宣布任何行动，因此，我们于2022年1月11日致函董事会，寻求采取果断措施，包括正式要求他们立即启动调查 是否有公司高管或董事因Paul Marciano持续的不当行为违反了他们的受托责任。

董事会的回应是不温不火地承诺“审查委员会的组成”，并在“未来几周”内回复我们。任何了解该公司历史的人都会发现这种微弱的反应令人失望，但并不令人惊讶。这是因为Guess之前也曾走过这条路。

在2018年2月开始进行内部调查后，审计委员会得出结论，保罗·马西亚诺在使用 模型时表现出“糟糕的判断力”。因此，公司表示，他将在2019年1月之前离开Guess。¹¹ 相反，不久之后，公司改弦易辙，宣布董事会要求他继续担任首席创意官 -这引发了公众和投资者的强烈抗议。¹² 在此期间的大部分时间里，莫里斯·马西亚诺担任董事会主席。¹³

这些只是公开报道的保罗·马西亚诺涉嫌不当行为的一些例子：

⁷ 《每日野兽》，在性行为不端指控中，猜想莫卧儿的保险公司与他保持距离。

⁸ 比兹利保险公司诉Guess？，Inc.等人案，2：21-cv-09962。

⁹ 在性行为不端指控之后，Law.com、保险公司Sues Guess和联合创始人保罗·马西亚诺。

¹⁰ 《每日野兽》，这个所谓的连环骚扰者得到了第二次机会。现在他被指控强奸。

¹¹ 华尔街日报称，在受到不当行为指控后，Guess联合创始人保罗·马西亚诺将于明年离开公司。

¹² 彭博社任命首席执行官Guess Plunges为首席执行官，保罗马西亚诺继续担任创意主管。

¹³ 2018年6月至2020年8月。莫里斯·马西亚诺还于1993年至1999年担任董事会主席，于1999年至2006年担任联席主席兼联席首席执行官，于2007年至2012年1月担任执行主席，并于2012年1月至2015年7月担任非执行主席。

¹⁴ 无名氏诉保罗·马西亚诺，Guess？，Inc.等人，21STCV02126(加州补充说明)。

¹⁵ 《时代》杂志说，我不会再让他吓倒我了。凯特·厄普顿就Guess联合创始人保罗·马西亚诺涉嫌骚扰一事大声疾呼。

我们认为，GUSE在董事会层面上发生的事情表明，公司治理出现了令人震惊的崩溃，违反了他们的受托责任。当指控在2009年首次浮出水面时，保罗·马西亚诺继续留在董事会并参与公司事务本应被视为不可接受的¹³最确定的是在2018年调查之后。然而，董事会同意在2019年重新任命保罗·马西亚诺为首席创意官，这一行动显然导致了进一步的指控、诉讼、和解和潜在的责任。 董事会今天仍然以某种方式证明其合理性--投资者、客户、监管机构和其他利益相关者一再明确表示，应该对滥用职权对员工进行性剥削的高管采取零容忍态度--这一点令人震惊。

我们认为是时候让Guess超越Marcianos夫妇了--他们两个

军团将保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺从董事会除名的一个可能的反对意见是，猜测仍然取决于他们的贡献， 包括创造性开发。如果这是真的，这将是对董事会继任计划的谴责，因为自保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺首次受到令人不安的指控以来，已经过去了多少年。马西亚诺和莫里斯·马西亚诺经常缺席多次董事会会议，不仅是在2016财年，而且是在2021财年和2022财年，因为他不幸发生了骑自行车事故。然而，在军团看来，Guess已经超越了对马西亚诺兄弟的依赖，包括通过我们认为是强势的公司首席执行官，在董事会服务了40多年后，他们继续留在董事会不再有意义。

我们注意到，2018年6月，在董事会一个两人特别委员会对针对Paul Marciano的某些性骚扰和不当行为指控的调查结束后，Paul通知董事会他决定辞去公司员工的职务。根据Guess在2018年6月12日提交的Form 8-K文件，Paul Marciano将把他作为执行主席兼首席创意官的所有职责移交给公司时任首席执行官Victor Herrero，公司披露这是其继任计划的一部分。然而，三年后，保罗·马西亚诺继续担任首席创意官，是同行中位数的4倍²¹ 其他首席创意官的名单。鉴于如上所述，与同行相比，本公司的估值差距越来越大，这笔过高的补偿似乎是没有根据的，并向我们证实，Paul Marciano继续参与Guess是没有必要的。

¹⁶ 洛杉矶进步，GUSE的性骚扰指控。可在：https://laprogressive.com/sexual-harassment-allegations-at-guess/； Jane无名氏诉保罗·马西亚诺案，诉状电话：11-13。

¹⁷ Q2 FY 2021 10-Q, at F-25.

¹⁸ FY 2022 10-K, at F-47.

¹⁹ 《每日野兽报》在凯特·厄普顿提出指控后，《新性爱》对Guess‘Paul Marciano Surface进行了指控。

²⁰ 美国广播公司新闻，Guess Inc.回应针对联合创始人保罗·马西亚诺的性骚扰指控。

²¹ 同行中间群体包括Vera Bradley、American Eagle Outfitters、Ralph Lauren和Steve Madden。

此外，莫里斯·马西亚诺 于2012年从公司员工和高管的身份退休。考虑到他的长期任期和最近至少缺席了2021财年和2022财年董事会会议的四分之一 ，我们很难理解为什么他在董事会的继续服务仍然至关重要 我们相信，如果新的独立董事会成员具有新的视角和广泛的行业经验，公司和股东将得到更好的服务。

基于上述 原因，我们恳请阁下支持在股东周年大会上投票搁置莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺进入董事会的事宜。通过对莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺的选举投弃权票，我们相信Guess股东将发出一个强烈的信息，即适可而止，董事会必须最终做出改变。

提案1
董事选举

董事会目前有 8名成员，正在向解密董事会结构过渡，5名董事的任期将于 年会届满。然而，一位董事用户已经通知董事会，她将不再竞选连任。因此，年会上将有四名 董事参选，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺。我们正在寻求您的支持在年会上保留您对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺连任董事的投票。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

由于我们没有提议 候补董事名单，因此尽管我们反对Paul Marciano和Maurice Marciano，但选举仍被视为无人竞争。 因此，董事选举将适用多数票标准，即使公司的被提名人仅获得一票，也将当选。然而，本公司为无竞争对手的选举制定了董事辞职政策，根据这一政策，任何董事 在选举中获得的保留票数超过支持票数的人，必须 向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。根据该政策，提名 及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括有关被提名人)随后将根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并向董事会建议拟采取的行动。在收到提名和治理委员会的建议后，董事会(不包括有关的被提名人)将立即 对该辞职信采取行动，并将其决定通知被提名人。

如果我们成功争取到您的支持，不再投票选举Paul Marciano和Maurice Marciano，从而Paul Marciano和Maurice Marciano在年会上获得的选票都超过了他当选的票数，那么Paul Marciano和Maurice Marciano必须分别向董事会提交辞呈，供提名和治理委员会审议。我们认为，董事会未能坚持要求Paul Marciano和Maurice Marciano在他们未能获得当选的多数选票的情况下辞职，将直接反对明确的股东指令，并与公司的治理准则 不一致。

股东请注意，本公司的四名被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是退伍军人军团的被提名人，也没有同意 在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名人 ，也没有同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。 本委托书不包括投票给保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺的权力。如果您选择投票支持保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺，您必须使用公司的代理卡。我们不能保证 公司的任何被提名人当选后将担任董事，也不能保证保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺在以多数票当选但未能获得多数支持的情况下提交辞呈。

我们强烈建议您在所附蓝色代理卡上对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选投下您的票。

我们不建议 选举其他公司提名人，并打算投票支持他们的当选。

提案编号： 2
咨询投票批准公司被任命的高管的薪酬

正如本公司的委托书中更详细的论述 以及根据修订后的1934年证券交易法第14A条，本公司要求股东在咨询基础上批准本公司对其指定高管的薪酬。因此， 公司请求股东投票支持以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中披露的本委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和相关叙述性薪酬披露，现由 股东在此咨询基础上批准。

正如本公司的委托书所述，本次投票仅为咨询投票，对本公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，或为董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受信责任。薪酬委员会将在为被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们对公司任命的高管的薪酬表示严重关切，因此认为股东应投票反对这一提议。Guess的高管薪酬计划似乎同样缺乏监督和协调不力，这似乎 阻碍了董事会有意义地解决该公司长期以来的性侵指控和涉及Paul Marciano的昂贵诉讼和和解。例如，公司向Paul Marciano支付的薪酬实际上就像他是第二位CEO一样；事实上，他在2022财年获得了与公司CEO相同的基本工资，并且在2021财年比公司实际CEO的薪酬高出50%以上。这在一定程度上是由2021年4月批准的315万美元“特别现金奖励”推动的。这一特殊的 裁决是在董事会已经收到公司在2021年面临的另外四起性骚扰投诉中的至少几起之后做出的(包括2021年1月提起的一起诉讼，公司在2021年3月收到的一起投诉，以及 董事会在2021年4月收到的另一起投诉--董事会在同一个月授予了一项特别裁决)。我们认为，这些事实表明，董事会迎合了马西亚诺家族，而不是代表股东的最佳利益。

我们建议投反对票 批准批准公司指定高管薪酬的咨询决议，并打算投票反对我们的股票。

提案3
批准任命
独立审计员

如本公司委托书所述，董事会审核委员会(“审核委员会”)已选择安永律师事务所(“安永”)担任本公司截至2023年1月28日止财政年度的独立核数师。

据本公司称，公司章程并未要求本公司股东批准安永会计师事务所为本公司的独立核数师。本公司表示，审计委员会将考虑股东对该提议的投票结果，如果投票结果为反对票，将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可在年内任何时间更改委任 。

持有大部分普通股并有权在年度会议上投票表决的普通股持有人必须亲自或委派代表投赞成票，方可批准安永会计师事务所的选择。

我们不建议 批准安永会计师事务所作为公司在截至2023年1月28日的财政年度的独立审计师，并打算投票支持我们的股份。

建议4

批准经修订和重述的2004年股权激励计划

如本公司的委托书所披露，董事会修订并重述了Guess？，Inc.2004股权激励计划(“经修订的2004股权激励计划”)，以增加该计划下授权发行的普通股数量。本公司尚未披露其根据经修订的2004年股权激励计划拟增发的确切股份数量 。一旦本公司公开披露此类信息，我们打算在本委托书中补充此类信息 ，并向美国证券交易委员会提交修订后的最终材料。

如本公司委托书中进一步详细讨论的，董事会批准的对修订后的2024年股权激励计划的修订将(1) 增加根据该计划授予的奖励可交付的普通股总数，(2)将公司根据该计划授予新奖励的能力延长至2032年3月26日，(3)取消之前为满足《美国国税法》第162(M)条的要求而纳入的某些类型的奖励的限制 ；(4)对每年以董事身份向非雇员董事(定义见公司委托书 )提供的现金和股权薪酬提供细分限制，并终止经修订的Guess？，Inc.非雇员董事薪酬计划 (“董事计划”)。截至2022年3月21日，共有223,079股普通股可用于董事计划下的新奖励授予。 董事会规定，2022年3月21日之后，如果股东批准修订后的2004年股权激励计划，将不会根据董事计划授予新的奖励。如果股东批准此提议，董事计划将终止 (此前根据该计划授予的奖励除外)。

经修订的2004年股权激励计划的上述说明 完全符合经修订的2004年股权激励计划的全文，该计划的副本将作为本公司最终委托书的附录A附于本公司的最终委托书，并将在可用时通过引用并入本文中。

如本公司委托书所披露，股东周年大会上所有股份持有人有权投赞成票 构成法定人数的股份持有人须投赞成票才可批准本建议 第4号。

我们不建议 这项提议，并打算投票反对这项提议。

第五号提案

批准修订和重述2002年员工购股计划

正如本公司的委托书所披露的那样，董事会修订并重述了本公司2002年的员工股票购买计划 (“经修订的员工持股计划”)。2002年员工股票购买计划的期限于2022年3月11日到期，这意味着在该日期或之后，根据该计划不得开始新的发售 期限。拟议的修订ESPP在2022年3月26日获得董事会批准，并将公司根据修订的ESPP授予新奖励的能力延长至2032年3月26日。 如果股东不批准此第5号提议，将不会根据修订的ESPP授予任何新的奖励。

如本公司的委托书所披露，截至2022年3月21日，根据经修订的ESPP授权发行的普通股为4,000,000股。在这些 股票中，1,281,602股之前已被购买，2,718,398股根据修订后的ESPP在当前和未来 发售期间仍可购买。拟议的修订不会增加根据修订后的ESPP 授权发行的股票数量。

如本公司的 委托书所披露，根据经修订的ESPP，选择参与经修订的ESPP的合资格员工可购买普通股股份。符合条件的员工有权在 定期提供期间通过工资扣减的方式购买有限数量的普通股。

上述经修订ESPP的描述 完全适用于经修订ESPP的全文，其副本将作为附录B 附于本公司的最终委托书，并将在可用时通过引用并入本文。

如本公司的 委托书所披露，股东周年大会上所有构成法定人数的股份持有人有权投多数票的股份持有人须投赞成票方可批准经修订的股东特别提名权。

我们不建议 这项提议，并打算投票反对这项提议。

投票和委托书程序

股东有权在记录日期就将于股东周年大会上采取行动的每一项事项，就所持有的每股普通股股份投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知股东周年大会并在股东周年大会上投票。在记录日期之前出售普通股(或在记录日期后无投票权获得)的股东 不得对此类股票进行投票。在登记日期登记在册的股东将保留与股东周年大会有关的投票权，即使他们在登记日期后出售该等股份。根据本公司的委托书，本公司唯一有权在股东周年大会上投票的已发行证券类别为普通股。

由正确签署的蓝色代理卡代表的普通股 的股份将在年会上投票，如无具体指示，将投票 对于Paul Marciano和Maurice Marciano的选举，对所有其他公司提名人 (Paul Marciano和Maurice Marciano除外)，对批准我们指定的高管人员薪酬的咨询决议，对批准任命安永律师事务所为截至2023年1月28日的财政 年度本公司的独立审计师的建议决议，对经修订的2004年股权激励计划和经修订的ESPP的批准不予批准。

股东请注意，本公司的四名被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是退伍军人军团的被提名人，也没有同意 在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名人 ，也没有同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。 本委托书不包括投票给保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺的权力。如果您选择投票支持保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺，您必须使用公司的代理卡。我们不能保证 公司的任何被提名人当选后将担任董事，也不能保证保罗·马西亚诺或莫里斯·马西亚诺在以多数票当选但未能获得多数支持的情况下提交辞呈。

虚拟会议

该公司已披露，年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行。 不会举行实体会议。

要参加 虚拟年会，您需要预先注册。根据公司的委托书，要虚拟出席年会，您必须访问www.cesonlineservices.com/ges22_vm进行预注册。截至本委托书日期， 本公司尚未公开披露您必须预先注册参加虚拟年会的日期和时间。一旦公司公开披露这一截止日期，军团打算用这些信息补充这份委托书，并向美国证券交易委员会提交修订后的 最终材料。

根据本公司的委托书，登记在册的股东将需要他们的白色代理卡，其中包含他们的11位控制号码，并应 按照上面的说明完成他们的注册请求。预先注册的股东最多可以在会议开始前30分钟 参加会议。

根据本公司的 委托书，如果您是股票的实益拥有人(即，您的股票是通过银行、 经纪商或其他代名人以“街道名称”持有的)，您将需要准备好您的投票指示表格或包含您的控制号码的其他通信，并应遵循上面的说明完成您的注册请求。注册后，您 将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。根据本公司的 委托书，如果您是实益股东并且希望在虚拟年会期间在线投票您的股票，而不是在年会之前提交您的投票指示，您将需要联系您的银行、经纪人或其他被提名人以获取 合法代表表格，您需要在在线虚拟年会期间使用PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件格式以电子方式提交该表格。

我们建议您在会议开始时间之前访问会议站点，以便有充足的时间登录会议网络广播并测试您的计算机系统。

无论您是否计划 参加年会，我们敦促您签署、注明日期并将随附的蓝色代理卡放在已付邮资的信封中寄回， 或者按照蓝色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料 也可以在_上找到。如果您在注册过程中遇到任何困难，请发送电子邮件至info@saratogaproxy.com。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。有权在股东周年大会上投票的股份持有人，如亲自出席或委派代表出席，将被视为处理业务的法定人数。

根据本公司的委托书，为确定股东周年大会的法定人数，弃权及经纪未投票(如有)视为出席。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会在您的经纪人没有酌情投票权的任何提案上投票(“经纪人无投票权”)。 根据适用的规则，您的经纪人将无权在年会上就任何提案投票您的股票。

如果您是登记在册的股东，您必须邮寄投票、亲自出席年会并投票、通过互联网投票或通过电话投票才能计入法定人数。

批准所需的票数

选举董事该公司对董事选举采用了多数票标准。因此，即使公司的被提名者只获得一票，他们也将当选。然而，根据公司治理指引中规定的董事辞职政策， 在无竞争董事选举中，任何董事的被提名人如果在其 或她的选举中获得的票数超过其在该选举中获得的票数，则必须向董事会提交辞职信，供提名 和治理委员会审议。提名及管治委员会(如该委员会成员，则不包括有关的被提名人)将根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并向董事会建议应采取的行动 。董事会随后将立即就辞职信采取行动，公司将公开披露董事会的决定。

由于我们没有提议 候补董事名单，尽管我们反对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，但选举被认为是无人竞争的。

关于高管薪酬的咨询投票 根据本公司的委托书，出席股东周年大会并有权就此事投票的普通股 的过半数股份，需要获得多数股份的赞成票，才能批准本公司的 高管薪酬。然而，该公司的委托书指出，这一表决只是咨询性质的，不具有约束力。本公司、董事会或董事会的适当委员会于日后就该等事项作出决定时，将会考虑本建议的投票结果 。

批准选择会计师事务所 根据本公司的委托书，出席股东周年大会并有权就该事项投票的普通股 股份，须获得过半数的赞成票，方可批准安永的选择。然而，该公司的委托书指出，这一表决只是咨询性质的，不具有约束力。本公司、董事会或董事会的适当委员会于日后就该等事项作出决定时，将会考虑本建议的投票结果 。

批准经修订的2004年股权激励计划根据本公司的委托书，本建议需获得有权于股东周年大会上投下构成法定人数的所有股份持有人所投多数票的股份持有人的赞成票 方可通过。投弃权票和中间人反对票(如果有)与投“反对票”的效果相同。

批准修订后的ESPP根据本公司的委托书，本建议需获得有权在股东周年大会上投下构成法定人数的所有股份持有人所投多数票的股份持有人的赞成票。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。

如果您签署并提交您的蓝色代理卡，但没有指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据此处指定的军团建议 以及蓝色代理卡上指定的人员在股东周年大会上可能表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司股东可于行使委托书前的任何时间，透过出席股东周年大会及投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤回委托书)或递交书面撤回通知，撤销其委托书。交付日期随后为 且已正确填写的委托书，将构成任何先前委托书的撤销。撤销通知可按本委托书封底所述地址送达由萨拉托加转交的Legion ，或送达本公司地址：洛杉矶南阿拉米达街1444号，邮编：90021，或本公司提供的任何其他地址。虽然撤销书送达本公司后即生效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至Saratoga转交的Legion，地址见本委托书封底所述地址，以便我们知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已收到登记持有人于有权在股东周年大会上投票的多数股份的记录日期的 委托书。此外，Saratoga可以使用此信息联系已撤销其委托书的股东，以便在以后征求 个日期的委托书，以便对Paul Marciano和Maurice Marciano进行扣留投票。

如果您希望对Paul Marciano和Maurice Marciano进入董事会的选举投弃权票，请签署、注明日期并迅速将随附的蓝色代理卡放在所提供的已付邮资的 信封中寄回。

征求委托书

根据本委托书征集委托书 由Legion进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。军团的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可进行征集，除本委托书中其他部分所述外，任何人都不会因此类征集获得额外补偿。

Legion已与Saratoga签订了与此次征集相关的征集和咨询服务协议，为此，Saratoga将获得不超过60,000美元的费用，以及合理的自付费用报销，并将因某些责任和费用而获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集委托书。Legion已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给他们代表其持有 股票的普通股的受益者。军团将补偿这些记录保持者在这样做时合理的自付费用。预计萨拉托加 将雇用约15人为年会征集股东。

征集代理的全部费用由军团承担。目前，这种代理征集的费用估计约为300,000美元 (包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与征集相关的其他费用)。Legion 估计，截至本委托书发布之日，其与本次征集相关的费用约为225,000美元。 在法律允许的范围内，如果Legion的委托书征集成功，Legion打算就与本次征集相关的费用向公司 寻求报销。Legion不打算将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

军团合伙公司的主要业务是担任军团合伙公司资产管理的唯一成员和军团合伙公司GP的唯一成员。Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII各自的主要业务是投资证券。军团合伙人GP的主要业务是担任军团合伙人I、军团合伙人II和军团合伙人XVIII各自的普通合伙人。Legion Partners Asset Management的主要业务是管理证券投资，并分别担任Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XVIII的投资顾问。Kiper先生和White先生的主要职业是担任退伍军人合伙公司资产管理公司的董事董事总经理和退伍军人合伙公司的管理成员。

军团每个成员的主要办公室的地址是12121 Wilshire Blvd，Suite1240，洛杉矶，CA 90025。

截至登记日期，Legion Partners I实益拥有1,395,320股普通股。截至登记日期，军团合伙公司II直接实益拥有110,683股普通股。截至备案日，Legion Partners XVIII实益拥有138,242股普通股。 截至备案日，Legion Partners Holdings直接持有100股普通股，所有股份均以备案名称持有。此外，作为Legion Partners Asset Management的唯一成员和Legion Partners GP的唯一成员，Legion Partners Holdings 也可能被视为实益拥有由Legion Partners I直接实益拥有的1,395,320股普通股、由Legion Partners II直接实益拥有的普通股110,683股 以及由Legion Partners XVIII直接实益拥有的138,242股普通股。作为军团合伙人I、军团合伙人II和军团合伙人XVIII各自的普通合伙人，军团合伙人可被视为实益拥有1,395,320股由军团合伙人I直接实益拥有的普通股、110,683股由军团合伙人II直接实益拥有的普通股和138,242股由军团合伙人XVIII直接实益拥有的普通股。作为第一军团合伙公司、第二军团合伙公司和十八军团合伙公司各自的投资顾问，军团合伙公司资产管理公司可能被视为实益拥有军团合伙公司直接实益拥有的1,395,320股普通股，110,683股军团合伙公司直接实益拥有的普通股，以及138,242股由军团合伙公司XVIII直接实益拥有的普通股。担任退伍军人合伙公司资产管理公司的董事董事和退伍军人合伙公司的管理成员, Kiper先生和White先生各自可被视为实益拥有由军团合伙人I直接实益拥有的1,395,320股普通股、由军团合伙人II直接实益拥有的110,683股普通股、由军团合伙人XVIII直接实益拥有的242股普通股以及由军团合伙人控股公司直接实益拥有的100股普通股。

就交易法第13(D)(3)条而言，军团成员可被视为“集团”的成员，其他成员亦可被视为“集团”的成员，而该集团可被视为实益拥有全体参与者实益拥有的1,644,345股普通股 。每位参与者均放弃对其并非直接拥有的普通股股票的实益所有权。有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的资料，请参阅附表I。

军团购买的普通股股份是用营运资金购买的。Legion Partners II的购买是通过在大宗经纪商处维护的保证金账户 进行的，这些机构根据需要在其保证金账户中开立或持有头寸时提供保证金信用， 受适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和此类公司的信贷政策的约束。在该保证金账户中持有的普通股的头寸可以质押为抵押品，用于偿还该账户中的借方余额。由于除普通股外，此类保证金账户还持有其他 证券，因此可能无法确定用于购买第二军团合伙公司持有的普通股股票的保证金金额(如果有的话)。

除本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售公司的任何证券；(V)任何参与者拥有的本公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，任何参与者或其任何成员、其或其联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元；(X)没有参与者或其任何成员, 她或其联系人 与任何人士就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或就本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易作出任何安排或谅解；(Xi)任何参与者均无直接或间接以持有证券或其他方式在股东周年大会上就任何事项拥有重大的 权益；(Xii)无参与者 无在本公司担任任何职务或职位；(Xiii)参与者概无与任何董事、高管、 或本公司提名或选定出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

其他事项及补充资料

我们不知道年会将审议任何其他 事项。然而，如果在本次 征集之前的合理时间，我们并不知道的其他事项被提交给股东周年大会，在随附的蓝色委托书上被指名为代表的人士将酌情对该等 事项进行表决。

一些银行、经纪商和其他 被提名者记录持有人可能正在参与“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师萨拉托加，按本委托书封底上的地址 或拨打免费电话(888)368-0379，我们将立即将文件的另一份副本递送给您。如果您将来想单独收到我们的委托书副本，或者如果您收到多份，并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

本委托书所载有关本公司及本公司委托书中各项建议的资料，摘自或基于美国证券交易委员会的公开文件及其他公开资料。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但截至目前，吾等尚未接触本公司的簿册及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作，亦无法核实该等资料及陈述。除参与者外，与任何 个人相关的所有信息仅供我们知晓。

本委托书的日期为 _，2022年。您不应假设本委托书中包含的信息在该 日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书并不会产生任何相反的影响。

股东提案

根据本公司的 委托书，您可以根据1934年《证券交易法》第14a-8条的规定将该事项列入本公司的 委托书和代理卡，或进行您自己的委托书 征集，以便在股东周年大会上审议。本公司尚未公开披露股东提交任何此类提案或提名的截止日期。 一旦本公司公开披露这些截止日期，我们打算在本委托书中补充此类信息，并向美国证券交易委员会提交修订后的 最终材料。

尽管有上述规定， 根据交易所法令第14a-8条提交的股东建议书，以纳入本公司于2023年股东周年大会的委托书，通常须于邮寄去年委托书给股东的一周年日前 前120天送达本公司的主要办事处。截至本委托书日期， 公司尚未披露年会日期。一旦公司披露年会日期，我们打算在本委托书中补充此类信息，并向美国证券交易委员会提交修订后的最终材料。

某些附加信息

我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于交易所法案下的规则14A-5(C)而与即将召开的年度会议有关的委托书中。预计此次披露将包括， 公司董事和高管的当前简历信息，有关高管和董事薪酬的信息，有关董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息，有关某些关系和关联方交易的信息，有关公司的独立注册会计师事务所的信息，以及其他重要信息。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。

本委托书及附件中包含的有关本公司的信息摘自或基于可公开获得的 信息。

________________

你们的投票很重要。无论您拥有多少股份或多少股份，请通过 立即标记、签名、注明日期并邮寄随附的蓝色代理卡，对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选投反对票。

军团合伙控股有限公司

______________ _____, 2022

附表I

近两年公司证券成交情况

军团合伙人，L.P.I.

军团合伙人，L.P.II

军团合作伙伴特别机会，L.P. 第十八

军团合作伙伴控股有限公司

¹代表在场外市场购买、到期日为2022年1月21日的美式看涨期权 的股票，所有股票均已行使。

²代表在场外市场购买的标的美式看跌期权 股票，到期日为2022年3月18日。

³代表在场外市场卖空的美式看跌期权 的股票，到期日为2022年3月18日。

⁴代表在场外市场出售的标的美式看跌期权 股票，到期日为2022年3月18日。

⁵代表标的股票美式看跌期权 买入以回补场外市场的空头头寸，到期日为2022年3月18日。

附表II

以下表格转载自公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的初步委托书。²²

²² 一旦公司提交年度会议的最终委托书，军团打算补充此委托书 以更新上面重印的任何信息，并向美国证券交易委员会提交修订后的最终材料。

重要

告诉董事会您的想法！ 您的投票很重要。无论您持有多少普通股，请将您的表决权交给Legion对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺的当选并根据军团就年度会议议程上的其他提案提出的建议，采取三个步骤：

您可以在年会上虚拟投票 ，但是，即使您计划虚拟出席年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的 蓝色代理卡，这样，如果您稍后决定不参加年会 会议，您的投票仍将被计算在内。如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的， 只有在收到您的具体指示后，它才能投票表决该等普通股。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关 如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期和寄回随附的蓝色投票表来投票。

如果您有任何问题 或需要关于本委托书的任何其他信息，请按以下地址联系Saratoga。

修订后的初步副本有待完成

日期：2022年3月30日

Guess？，Inc.
2022年度股东大会

本委托书是代表Legion Partners Holdings，LLC及其委托书征集的其他参与者征集的

Guess？，Inc.董事会。
未征集此代理

P R O X Y

签署人委任Raymond White、Christopher S.Kiper、John Ferguson及他们每一人、具有完全替代权力的律师及代理人，投票表决Guess？，Inc.(“本公司”)的所有普通股 ，如出席计划于本公司实际决定的日期及时间举行的本公司2022年股东周年大会，签署人将有权投票。 (包括任何延会或延期及因此而召开的任何会议，称为“年度会议”)。

签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名受委代表， 并在此批准并确认本文件中指名的受权人和受委代表、其代理人或他们中的任何一人可以凭借本协议合法地接受 的所有行动。如果签署得当，本委托书将在本委托书征集前的合理时间 根据指定的 律师和委托书或其代理人或其替代者在年会之前的合理时间 向Legion Partners Holdings，LLC(连同其委托书征集的其他参与者，“Legion”)适当提出的任何其他事项进行投票表决。

谨通知股东，该公司的被提名人，包括保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺，不是军团的被提名人，也没有同意在这些代理材料中被点名，而是Guess的被提名人。由于保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺不是军团提名者，并且 未同意在本委托书中具名，因此他们不是本次征集活动的参与者。

此代理将按指示进行 投票。如果对背面的提案没有指明方向，则在保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺当选时，该委托书的投票结果为“保留” 、“所有其他公司被提名人”、“反对”2、4和5号提案，以及“支持”3号提案。

本委托书的有效期至年会结束为止。此委托书仅在Legion为 年会征集委托书时有效。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

_____________

重要提示：请立即在此 代理卡上签名、注明日期并邮寄！
继续并在背面签名

蓝色代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

Legion强烈建议股东 对Paul Maricano和Maurice Marciano的选举投“暂缓”票，对其他公司被提名人的选举不提出建议，对提案2不提出建议，对提案3、4和5不提出任何建议。

Legion打算使用此委托书对保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺以及公司其他被提名人进行投票。公司提名的候选人的姓名、背景、资格和其他信息可在公司的委托书中找到。

说明：如果您 不希望您的股票在某一特定被提名人的投票中被“扣留”，请勾选“对Paul Marciano和Maurice Marciano以及除以下所写的被提名人以外的所有公司被提名人”框，并将您支持的被提名人的姓名写在上面的行中。你的普通股将在剩余的被提名者中被投票扣留。

蓝色代理卡

DATED: ____________________________, 2022

____________________________________
(签名)

____________________________________
(签名，如果共同持有)

____________________________________
(标题)

共同持股时，共同所有人应 签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请在此代理上显示的名称 上准确签名。