附件10.19
雇佣协议
于2019年4月23日(“生效日期”)订立的雇佣协议(“协议”)由ZIOPHARM Oncology，Inc.(一家总部位于美国特拉华州的公司，主要办事处位于One First Avenue，Parris Building，#34 Naval Yard Plaza，Boston，Massachusetts 02129(“公司”))及Eleanor de Groot(现居住于德克萨斯州休斯敦日落大道3722号，德克萨斯州77005)(“雇员”)订立。
见证人：
鉴于，根据2015年6月22日的聘书条款和2015年7月13日的若干离职协议(统称为“离职协议”)，本公司目前聘用员工为其执行副总裁、细胞治疗总经理总裁；
鉴于，本公司希望继续聘用本公司执行副总裁总裁担任本公司细胞治疗总经理，员工希望继续以该职位按本协议所载条款及条件为本公司服务。
鉴于，公司和员工双方同意，自生效之日起，本协议将修改、重述和取代先前的雇佣协议；
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：
a)
服务。员工将被公司聘用为执行副总裁总裁，细胞治疗部总经理，按本条款规定。员工应向公司首席执行官汇报工作。员工应拥有首席执行官(或其指定人)分配的职责，以及与公司基本相似的公司(统称为“服务”)执行副总经理总裁的一般要求的职责、权力和责任。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定扩大、减少或以其他方式改变雇员的职责，但任何该等雇员职责的减少或改变均可能构成雇员辞职的“充分理由”(如本协议第8(D)节所界定)，从而有可能使雇员有权获得根据本协议第9条提供的遣散费及其他福利。雇员同意忠实履行其职责，尽其最大努力促进公司的最大利益，将其大部分的营业时间、注意力和精力投入公司的业务，并在受雇期间不从事任何其他商业活动，无论该商业活动是否为谋取利益、利润或其他金钱利益而从事，这些商业活动将干扰其履行本协议项下的职责，或将对公司产生不利影响或负面影响；但该雇员可在一定程度上从事下列活动
该等活动，不论个别或集体，均不会干扰雇员履行下列职责及责任：(A)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务；(B)处理个人财务事宜；及(C)参与该等其他活动，但须事先获得本公司行政总裁的书面批准。
c)
终止先前的雇佣协议。自晚上11：59起生效在生效日期的前一天，先前就业协议应自动终止，不再具有效力和效力。
员工承认，本协议不会造成员工在任何固定时间段内为公司工作或公司雇用员工的任何义务。雇佣是随意的，可以随时终止，也可以有或没有“原因”(定义见下文)，也可以不提供终止原因。
a)
员工应将其几乎所有的营业时间、注意力和精力投入到公司的业务和事务中，并应尽其最大努力促进公司的最佳利益。除本协议另有说明外，雇员在受雇于本公司期间，未经本公司事先书面同意，不得接受其他雇用、为任何其他人士或实体提供服务(包括咨询服务)或以其他方式积极从事任何其他商业活动，不论此等商业活动是否为谋取利益、利润或其他金钱利益。
b)
员工在本协议项下履行的职责应主要在公司位于德克萨斯州休斯敦的办公室履行，但须符合代表公司的合理差旅要求。
4)
补偿。作为员工履行本协议项下职责的全额补偿，公司应向员工支付以下薪酬：
a)
基本工资。公司应向员工支付相当于每年350,000美元的工资(可不时增加的“基本工资”)，该基本工资应至少每年接受公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会的审查，但基本工资不得减少，除非下文第8(D)(Iii)条所述。付款应按照公司不时生效的定期工资支付做法进行。
b)
可自由支配的奖金。根据董事会或其薪酬委员会就每一历年全权酌情厘定的雇员表现，雇员有资格获得按业绩厘定的年度酌情表现花红(“酌情表现奖金”)。酌情绩效奖金的目标金额为
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相当于员工基本工资的40%(40%)，由董事会或薪酬委员会自行决定每年应支付的实际酌情绩效奖金的金额。如此确定的金额应在员工根据本协议受雇期间的每个日历年12月31日之后的30天内支付；前提是员工继续受雇于公司，直至获得酌情绩效奖金的日历年的12月31日。董事会全权酌情决定，雇员可根据其代表本公司的表现及/或本公司的表现收取额外花红(每人一份“额外酌情花红”)。额外酌情花红(如有)须一次过支付或分期支付，金额、方式及时间由董事会全权决定。
c)
扣留。公司应从根据本协议支付或提供给员工的所有金额和福利中扣缴所有适用的联邦、州和地方税和社会保障以及法律可能要求的其他金额。
d)
费用。公司应补偿员工为促进公司业务和事务而发生的一切正常、正常和必要的费用，包括合理的差旅和招待费用。公司应在及时收到适当的凭单或其他员工支出证明后，并根据公司可能不时采用的任何费用报销政策，向员工进行补偿。公司的费用报销政策一般要求在发生费用后尽快提出报销申请，但在任何情况下不得超过费用发生之日起一年。本公司不少于每月进行一次报销，并且为遵守守则第409a条(如下所述)，不迟于发生费用的下一年的12月31日进行报销。
e)
假期和其他福利。员工有权享有以下两项中较大的一项：(I)每年四(4)周(或部分年份按比例计算)，以及(Ii)员工根据公司政策有权享有的假期周数，以及(Ii)公司规定的工作天数以外的假期。休假应根据公司普遍适用的休假政策的条款和条件，产生并结转到下一受雇年度。尽管本协议第9节或本协议其他部分有任何相反规定，一旦员工终止雇佣，公司将及时向员工支付任何应计但未使用的假期的费用。雇员亦有权享有本公司不时向其他雇员提供的任何福利或其他计划(包括但不限于牙科、医疗、医疗报销及医院计划、退休金计划、员工购股计划、利润分享计划、奖金计划及其他所谓“附带”福利)所规定的权利及福利。
5)
保密；竞业禁止。员工承认并确认她遵守了2015年6月29日签署的《发明、保密和竞业禁止协议》(《保密协议》)，并且仍然是一项雇用条件。
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6)
任务。员工不得转让、转让或以其他方式处置本协议或员工在本协议下的任何权利和义务。公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承公司全部或几乎所有业务或员工主要参与的公司业务方面的任何个人或实体。
7)
终止。雇员在本协议项下的雇用可随时终止，不论有无理由，且不提供终止理由。本协议在雇员雇佣终止时终止，但以下第8和第9节的规定在本协议终止后继续有效。保密协议的规定在本协议终止后继续有效。
8)
终止。本合同项下雇员的雇用应在雇员死亡时终止，并可按下列方式终止：
a)
本公司可因此原因终止雇员在本合同项下的雇用。员工有下列任何行为或条件，均应构成“原因”：
i)
员工在接到书面通知后三十(30)天内故意或疏忽地不履行、无视或拒绝履行本协议项下的职责；
Ii)
员工的任何行为，而董事会多数成员合理地认为该行为会对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成重大损害；
Iii)
员工在本协议项下的职责或义务方面的不当行为，包括但不限于，在员工收到书面通知后三十(30)个历日内不服从从公司收到的合法指示；
四)
雇员对任何涉及道德败坏的重罪或轻罪的定罪(包括提出不认罪抗辩)；
v)
公司在经过合理和真诚的调查后，根据公司另一名员工的书面指控，确定员工从事了任何法律禁止的行为(包括但不限于构成年龄、性别或种族歧视的骚扰)；
六)
挪用或挪用公司或其关联公司的财产(不论是否构成轻罪或重罪)；
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Vii)
员工实质性违反公司善意确定的保密协议的任何条款；以及
Viii)
员工未在接到书面通知后三十(30)个日历日内纠正员工在任何实质性方面违反本协议任何规定的行为
b)
本合同项下的雇员，可因雇员伤残而被本公司终止雇用。就本协议而言，在员工因任何身体或精神疾病或伤害连续90天或以上，或在任何连续12个月期间内超过120天不能充分履行本协议项下的职责后，公司应提交书面解雇通知，即可因“残疾”而被解雇。就本第8(B)条而言，员工同意随时与公司聘请的信誉良好的独立医生进行任何合理的检查，并予以合作。
c)
一旦发生控制权变更，公司(或其继任者)可终止本协议项下员工的雇用。就本协议而言，“控制权变更”是指(I)任何人在本协议日期后直接或间接收购(该术语在修订后的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)(2)条中定义)，在一次交易或一系列相关交易中，超过本公司当时已发行证券总投票权50%(50%)或以上的本公司证券，如果该人士(或其关联公司)在本协议日期不拥有超过50%的表决权，或(Ii)本公司在一次交易或一系列相关交易中对其全部或几乎所有资产的未来处置(无论是直接或间接的，通过出售资产或股票、合并、合并或其他方式)，(A)完全为改变公司住所而进行的合并除外，(B)在本公司出售其股权证券的正常过程中进行的融资活动，或(C)转让给紧接转让后由转让前控制本公司的个人或实体进行的转让，该转让符合根据1986年《国税法》第409A条颁布(经修订)第409A条颁布的《财政部条例》(“财政部条例”)第1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)节的含义。
d)
雇员可以有充分理由终止其在本协议项下的雇用，条件是该雇员在得知有充分理由的事件(定义见下文)后六(6)个月内终止雇用，且该雇员已在雇员知悉事件发生之日起三十(30)个历日内向公司发出书面通知，而公司在公司收到员工的通知后三十(30)个历日内未能就有充分理由的事件作出补救。就本协议而言，“充分理由”应指以下任何一项：(I)分配给员工的职责构成本协议所述员工的权力、职责、职责、头衔或职位的实质性减少；(Ii)公司对员工的权力、职责、责任、头衔或职位的任何实质性削减；(Iii)公司对本协议项下应支付的员工基本工资的削减超过10%(10%)，除非涉及影响类似情况的高管的全面类似幅度的削减；(Iv)雇员的主要工作地点的搬迁，
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未经员工同意，将其单程通勤距离从紧接搬迁前的当前主要工作地点延长五十(50)英里或更远；或(V)公司实质性违反本协议。
a)
如果雇员因其死亡或残疾、非正当理由的自愿辞职或因公司的原因而被解雇，公司应向雇员或雇员的财产(视情况而定)支付直至解雇之日的应计基本工资和截至解雇之日发生的费用报销金额。除下文第10(A)节关于继续承保保险的规定外，员工不再有权获得公司的任何其他补偿或福利。员工无权获得在终止日期后支付的任何奖金，除非员工按照上文第4(B)节的规定继续受雇于公司，直至获得酌情绩效奖金的日历年度的12月31日。
b)
如果员工因死亡或残疾以外的原因被公司无故终止雇佣关系，或员工有正当理由终止雇佣关系，则公司应向员工支付其基本工资，直至其被解雇之日，并支付任何费用报销金额，用于支付截至被解雇之日为止发生的费用。此外，如果(I)员工已经签署并在终止生效日期后六十(60)天内向公司提交了一份书面的、符合公司要求的全面豁免，员工应免除公司因雇员受雇于本公司或从本公司终止雇佣关系而产生的任何和所有潜在责任(“豁免”)；及(Ii)该新闻稿指定的解约期已届满，本公司须向员工支付相当于当时员工当时基本工资九(9)个月的遣散费(“离职金”)，减去适用的扣缴及扣减，该笔款项须于终止生效日期后第90天或之前一次性支付；但董事会可在向员工发出书面通知后，在公司进入破产或无力偿债程序的情况下，将遣散费金额减至当时员工当时基本工资的六(6)个月。在根据第9(C)条计算遣散费和支付酌情绩效奖金目标金额时，员工基本工资和酌情绩效奖金目标金额的计算应不影响任何会导致员工有充分理由辞职的权利的扣减。
如果(I)员工被公司(或其继任者)无故终止雇佣，或员工有充分理由辞职，无论是(A)在控制权变更发生后十八(18)个月内，或(B)在控制权变更发生前和与控制权变更相关的90天内，则除了上文第9(B)条提供的遣散费福利外，条件是签署和不撤销解聘与执行包含终止后限制性契约(包括但不限于竞业禁止契约)的相同范围的新协议，按照保密协议的期限和条款，(1)终止时雇员持有的所有未归属期权或限制性股票奖励(统称为“未归属股票奖励”)应加速生效，并被视为已于
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(2)本公司应向雇员支付第4(B)条所述的酌情绩效奖金的目标金额(即雇员基本工资的40%)，该金额应在终止雇佣关系发生的日历年度支付，并在终止雇佣生效日期后的第90天一次性支付。在任何控制权变更之前，本公司应采取必要行动，修订任何未归属股票奖励的条款(无论是在生效日期之前或之后授予的)，以提供本第9(C)条所预期的加速。
c)
第9条规定了公司关于终止雇员在公司的雇佣关系的唯一义务，雇员承认，在她的雇佣终止时，她无权获得第9条中没有明确规定的任何付款或福利。
d)
根据本合同第9(B)条或第9(C)条支付给员工的款项应仅在员工离职后支付。根据第9条规定，员工离职后支付到期款项的时间应根据公司的正常工资和奖金支付做法确定，但须遵守守则第409a节和《财政条例》的规定。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在员工终止受雇于本公司时，本公司的普通股已公开交易(如守则第409a条所述)，(Ii)雇员为“特定雇员”(如守则第409a条所述)，并且有必要推迟开始支付因该雇佣关系而应支付的任何款项或福利，以防止根据守则第409a条缴纳任何加速税或附加税。则公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给员工的此类付款或福利不会有任何减少)，直到员工终止受雇于公司的六(6)个月零一天(或守则第409A条允许的最早日期，无需任何加速税或附加税)；以及(Ii)如果本协议项下应付给员工的任何其他款项或其他福利可能导致根据守则第409a条适用加速税或附加税，则如果延期将使该等付款或其他福利符合守则第409a条的规定，则应推迟该等付款或其他福利，否则应尽可能以董事会决定的方式对该等付款或其他福利进行重组, 人们有理由预计，这不会导致如此加速或额外的税收。就守则第409a节而言，根据本协议支付的每笔款项应被指定为守则第409a节所指的“单独付款”，而在守则第409a节所要求的范围内，此处提及的雇员“终止雇用”指的是雇员在公司的“离职”(根据守则第409a节的意思)(定义为包括根据该离职定义所需考虑的任何附属公司)。如果根据本协议应支付给员工的任何补偿或实物福利构成了守则第409A节规定的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以符合财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的方式支付给员工。本协议的补偿(包括但不限于离职福利)条款的解释、操作和管理应符合规范第409a节、财政部条例以及根据规范第409a节发布的后续指导的任何适用要求。
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a)
如果员工终止受雇于公司，并根据综合总括预算调节法(“COBRA”)，员工可选择在公司的团体健康保险计划下继续其现有的医疗、视力和/或牙科保险，任何相关保险费的全部费用应完全由员工承担；然而，如果员工被公司无故解雇或员工有充分理由辞职，公司应支付终止日期后前九(9)个月的医疗和牙科保险缴费(“眼镜蛇保费福利”)；但董事会可在书面通知员工后，在公司进入破产或破产程序的情况下，将眼镜蛇的支付期减少至六(6)个月。
b)
尽管第10(A)节有任何相反规定，但如果公司自行决定，公司无法提供眼镜蛇保费福利，而不会根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚，则公司应向员工支付应纳税现金金额作为替代，无论员工或其符合资格的家庭成员是否选择眼镜蛇继续承保(“医疗福利支付”)。医保福利的支付应与眼镜蛇保费福利支付给保险公司的时间表相同，按相同的时间表分期支付。医疗福利支付应等于本公司为眼镜蛇保费福利支付的金额，并应一直支付到眼镜蛇支付期结束。
c)
除本第10款(A)或(B)款或上文第9款另有明确规定外，员工在终止雇佣时，不再享有本公司的任何其他补偿或福利。
a)
如果根据控制权变更或其他方式雇员将从本公司获得的任何付款或福利(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句，则须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应相等于经扣减的金额。“减少额”应为(X)不需要缴纳消费税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以任何金额为准，导致员工在税后基础上获得更大的经济利益，尽管全部或部分支付可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款与减少的金额相等，则应以能为员工带来最大经济利益的方式进行减少。如果一种以上的削减方法产生相同的经济效益，则按比例减少减少的项目。
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b)
如果国税局随后确定，根据上一段第(X)款确定的减少额的一部分需要缴纳消费税，员工同意立即向公司退还足够的金额，以使减少额的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如减少的金额是根据前一段(Y)条款厘定的，雇员将没有义务根据前一句话退还任何部分的款项。
c)
除非雇员与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国公认的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。
d)
公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所在触发员工支付权之日(如果员工或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内或在员工或公司要求的其他时间内，向员工和公司提供其计算结果以及详细的证明文件。
a)
本协议项下应支付的所有金额要么不受规范第409a条的约束，要么受规范第409a条的约束和遵守。在任何时候，本协议的所有条款都应以与前述一致的方式解释。
b)
本协议连同保密协议构成本公司与员工就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代本公司与员工先前就本协议标的事项订立的任何口头、书面或其他协议，包括但不限于先前的雇佣协议。除非以书面形式并由公司正式授权的高级管理人员签署，否则对本协议的任何修改、修订、终止或放弃均不具约束力。
c)
雇员声明：(I)本协议的执行或交付，以及雇员履行本协议项下的职责和其他义务，均不违反或将违反任何法规、法律、决定或裁决，或与任何先前雇佣协议、合同或其他文书相冲突或构成违约或违反(无论是立即、在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)，雇员是其中一方或受其约束的任何先前雇佣协议、合同或其他文书；(Ii)雇员不会向本公司披露任何其他人或雇主的任何机密或专有资料，亦不会向本公司带来属于任何其他人或雇主的任何机密财产或文件；及(Iii)雇员并无拥有属于另一雇主的任何书面或电子形式的财产。
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d)
员工表示，她有充分的权利、权力和法律行为能力订立和交付本协议，并履行本协议项下的职责和其他义务。本协议构成员工的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。员工签署和交付本协议或履行本协议项下的职责和其他义务不需要任何个人或实体的批准或同意。
e)
员工理解、承认并同意员工违反本协议任何条款的行为可能会导致员工立即被解雇。
f)
任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款、条件和规定，不得被解释为放弃或放弃未来遵守本协议的任何条款、条件和规定，该等条款、条件和规定应保持完全效力。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃都不会出于任何目的而有效，除非该放弃是书面的并由该方签署。
g)
本协议应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释、解释和应用，不考虑法律冲突条款。员工同意本协议项下产生的所有争议应仅在马萨诸塞州和联邦法院进行裁决，员工特此同意此类法院的个人管辖权和地点。在此，公司和员工均不可撤销地放弃在根据或与本协议任何条款有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
h)
如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，所有剩余的条款仍应保持完全有效。
i)
所有根据本协议要求或允许发出的通知、请求、同意和其他通信应以书面形式送达，并应亲自、通过隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求退回收据的方式寄给双方，地址在本协议首页规定的地址，当亲自递送或通过隔夜快递递送时，或如果邮寄到美国邮件中，应视为已发出。任何一方均可根据本款(H)项向另一方发出通知，指定另一接收本协议项下通知的地址。
j)
本协议中包含的章节标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
k)
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。
l)
员工特此确认收到了本协议的副本。员工确认在签署本协议之前，员工已阅读本协议并了解其条款和条件。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
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兹证明，本协议双方已盖章签署，盖章日期为上述第一个日期。
员工：
/s/埃莉诺·德·格鲁特
埃莉诺·德·格鲁特
日期：2019年4月23日
ZIOPHARM肿瘤学公司：
/s/劳伦斯·库珀
作者：劳伦斯·库珀
头衔：首席执行官
日期：
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