附件4.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

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认知治疗公司(“本公司”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。该公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)根据交易法第12(B)条登记。以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司第三份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，而该等附例均以参考方式并入本附件4.1所载的10-K表格年度报告内。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

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除非上下文另有说明，否则本文中提及的“Cognition”、“We”、“Our”和“Company”仅指Cognition Treateutics，Inc.，而非其任何子公司。

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普通股

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法定股本。我们的法定股本包括260,000,000股，其中250,000,000股被指定为普通股，10,000,000股被指定为面值0.001美元的优先股(“优先股”)。我们普通股的股票具有以下权利、优先权和特权：

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投票权。除本公司或本公司注册证书另有规定外，在任何优先股持有人权利的规限下，本公司股东的所有投票权均归属于普通股持有人，而每名普通股持有人在本公司股东表决的所有事项上，对该股东持有的每一股股份均有一票投票权。普通股持有人不享有累计投票权。在我们的股东大会上，所投的多数票足以选举董事进入我们的董事会(“董事会”)。

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分红。除本公司或本公司注册证书另有规定外，并受任何系列优先股持有人的权力、权利、特权、优先权及优先权的规限，普通股持有人将按比例分享所有以现金、股票或其他方式支付的股息及其他分派，不论是清盘或解散(自愿或非自愿)或其他，时间及金额由本公司董事会全权酌情决定。

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没有优先购买权或类似权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

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转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

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上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CGTX”。

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优先股

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本公司董事会有权(无须股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列将包括的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。本公司董事会可授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

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我们目前没有发行任何优先股的计划。

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特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

公司注册证书及附例

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我们的公司注册证书和附例的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：

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我们的公司注册证书和附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区美国地区法院或特拉华州其他州法院)是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛；但专属法院的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。

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《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而，我们的公司注册证书和章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。

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特拉华州反收购法

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我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准，或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。