经修订和重述的安全协议

本修订和重述的担保协议(本协议)于2022年3月25日由PEAR治疗公司、特拉华州的PEAR治疗公司(“控股”)、PEAR治疗(美国)有限公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、根据第22条加入本协议或已加入本协议的某些附属公司(分别为“附属担保人”，并与控股公司和借款人各为一名“设保人”及合称“设保人”)和感知信贷控股III，LP之间签订，作为下文提及的贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。

鉴于，借款人和行政代理根据日期为2020年6月30日的该特定信贷协议和担保(“现有信贷协议”)的条款，由借款人、借款方的某些子公司、贷款人不时与其一方(“贷款人”)和行政代理签订了该“担保协议”(“现有担保协议”)；

鉴于，本协议双方已同意根据《经修订和重新签署的信贷协议和担保》的条款，由控股公司、借款人、控股公司的其他子公司、不时的贷款人和行政代理之间修订和重述现行的信贷协议和担保，其日期为本协议日期(不时修订或以其他方式修改)；以及

鉴于，作为信贷协议生效的先决条件，双方当事人希望根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有担保协议的全部内容。

因此，双方同意对现有的《担保协议》进行修订，并将其全文重述如下：

第1节定义；解释。

(A)信贷协议中定义的条款。本协议中使用的所有大写术语(包括在本协议的摘要中)和本协议中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

(B)某些经界定的词语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“即将加入的授予人”具有第22节中规定的含义。

“加入协议”具有第22节规定的含义。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“账簿”系指任何设保人现在或今后保存的与其资产的所有权或其业务的开展或证明或包含与抵押品有关的信息的所有账簿、记录和其他书面、电子或其他文件，包括：(1)分类账；(2)表明、汇总或证明任何设保人的资产(包括存货和支付权)、业务运作或财务状况的记录；(3)计算机程序和软件；(4)计算机磁盘、磁带、文件、手册、电子表格；(5)任何种类的计算机打印输出；(Vi)编制或以电子方式储存、收集或报告任何种类的资料及设备的任何其他电脑；及(Vii)任何设保人与任何服务局、电脑或数据处理公司或负责编制或维持任何设保人任何簿册或记录或负责信用报告的其他人士之间的任何合约现在或以后产生的任何及所有其他权利，包括与任何该等设保人账目有关的任何权利。

“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。

“抵押品”具有本合同第2款(A)项所规定的含义。

“控制协议”系指与任何证券中介机构、银行、托管机构或其他人签订的任何控制协议或其他协议，以确立行政代理对任何存款帐户、证券帐户、密码箱、支付帐户、投资帐户或类似帐户、信用证权利或投资财产的控制，以执行第8条或《纽约联邦通信委员会》第9-104、9-106和9-107节的规定。

“信用证协议”具有本合同第一节中赋予该术语的含义。

“被排除的股权”是指超过每个被排除的子公司的已发行有表决权股票的65%的股权。

“除外财产”对于设保人而言，是指(1)仅在授予任何此类商标申请中的担保权将对由此产生的商标注册的有效性或可执行性产生重大不利影响或导致该商标申请被取消的情况下，以使用意图为基础提出的任何商标注册申请；但在前述第(1)款所述后果不再存在时，抵押品应立即包括该设保人对该商标的所有权利、所有权和权益，并且适用的设保人应被视为已授予该商标的担保权益；(Ii)该设保人是其中一方的一般无形资产，或该设保人根据该等无形资产享有任何权利、所有权或权益，但该等一般无形资产载有一项条款或受一项法律、法规或规例所规限，而该等条款或规则是限制、禁止或要求某人(该设保人除外)同意设定、扣押或完善本文所授予的担保权益的，而任何该等限制、禁止及/或同意的要求，根据适用法律是有效和可强制执行的，而不会因适用法律而失效(包括但不限于根据第9-406、9-407条，UCC第9-408条或第9-409条)，(Iii)资产和财产中的担保权益被合同或适用法律的可执行条款禁止，或需要政府同意、批准、许可或授权，但尚未获得，或在资产的情况下

由许可证、许可证、协议或类似合同组成，只要在其中或在此类设保人权利下授予担保将违反与此类资产有关的许可证、许可证、协议或类似合同的条款(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的适用的反转让条款生效之后)，(Iv)不动产的任何租赁权益，(V)排除股权，(Vi)排除账户，(Vii)在合伙企业、合资企业或其他实体中的任何股权，在每种情况下，不是设保人的附属公司，条件是：(I)在实施UCC适用的反转让条款或任何其他法律要求后，未经一个或多个第三方(设保人或其任何子公司除外)同意，不得根据具有约束力的合同义务质押此类股权；(Viii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其留置权可通过提交UCC下的融资声明来完善的范围除外；但在上述任何一种情况下，因上述项目产生的收益、账户和付款无形资产不构成除外财产。

“除外附属公司”指(I)经修订的守则第957节所界定的“受控外国公司”的任何外国附属公司，以及(Ii)其资产实质上全部为第(I)款所述一间或多间附属公司的股权的任何附属公司。

“外国子公司”是指不是美国国内税法第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何子公司。

“设保人”具有本协议序言中所规定的含义。

“担保”一词的含义与本文第一段叙述中赋予的含义相同。

“知识产权抵押品”是指设保人所拥有或持有的下列财产和资产，或设保人以其他方式拥有的、现已存在或今后获得或产生的任何权益：

(I)所有专利，包括国内和外国专利、与上述任何一项有关的所有许可，以及与任何许可有关的所有收入和特许权使用费(包括附表2所述的该等专利和许可)、就过去、现在或将来的侵权行为提起诉讼的所有权利、由此产生和与之有关的所有权利，以及所有重新发行、分割、续期、续期、延展和部分延展；

(Ii)所有版权，包括本地及外地版权，连同相关的作者作品(包括标题)，不论该等版权的基础作品是否已发表，亦不论该等版权是法定的或根据普通法产生的，以及所有其他权利及作者作品，所有与上述任何一项有关的特许，以及与任何特许有关的所有特许(包括附表2所述的版权及特许)，以及与该等版权或作品有关的所有收入及特许使用费，以及在任何方面与任何该等版权或作品有关的所有其他权利、申索及索偿，包括特许权使用费及就过去、现在或将来的侵犯而起诉的权利，以及该等著作权的所有续展和延展权利；

(Iii)所有商标，包括国家(包括普通法)、联邦和外国商标、服务标记和商号，以及此类商标的注册申请，与上述任何商标有关的所有许可，以及与任何许可(包括附表2所述的商标和许可)有关的所有收入和使用费，不论是否注册，无论在何处注册，就过去、现在或将来的侵权或未经同意的使用而起诉的所有权利，由此产生的所有权利以及与其有关的所有权利，以及根据《拉纳姆法》第1(B)节提出的商标的重新发布、延期和续期，但根据《拉纳姆法》第1(B)节提出的商标注册申请除外。《美国法典》第15编第1051节，在根据《拉纳姆法》第1(D)节提交《使用说明书》或根据《拉纳姆法》第1(C)条提交与之有关的《声称使用的修正案》之前，在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的范围内；

(4)所有技术信息；

(V)该授权人现在或以后经营的业务的全部商誉或与之相关的全部商誉，该等商誉与上述任何财产及资产有关连，并由该等财产及资产象征；及

(Vi)与上述任何财产和资产相关或由此产生的所有其他知识产权、所有其他专有权利或其他类似财产以及所有其他一般无形资产，包括就任何过去、现在或未来对上述任何财产和资产的侵权行为提起诉讼或收取损害赔偿金的权利。

“知识产权担保协议”系指实质上以附件C形式的每个版权担保协议、实质上以附件D的形式的每个商标担保协议、实质上以附件E的形式或其任何修正案的每个专利担保协议、行政代理合理满意的形式和实质、本协议的补充，以及为在美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)备案而准备的。

“出借人”一词的含义与朗诵中赋予的含义相同。

“合伙及有限责任公司抵押品”指任何类型或性质的任何及所有有限责任、有限责任及普通合伙权益及有限责任公司权益(包括现时或以后由任何授权人拥有的Holdings的直接或间接附属公司的任何该等权益)，不论该等权益现已存在或日后收购或产生，包括附表3所指明的任何该等权益。

“质押补充条款”具有第3(H)节规定的含义。

“质押抵押品”指任何及所有(I)质押股份；(Ii)由任何授予人拥有的控股的直接或间接附属公司的额外股本或其他股权，不论是否经证明；(Iii)任何授予人的其他投资财产；(Iv)授权授予人有权取得该等附属公司或任何其他人士的任何股权或其他证券权益的认股权证、期权或其他权利；及

有限责任公司抵押品；(Vi)票据；(Vii)作为上述任何一项的补充、赎回、续期或交换、替代或转换或其他原因而发行的证券、财产、利息、股息和其他付款和分派；(Viii)现在或以后代表或证明任何前述任何项的证书和票据；(Ix)与前述事项有关的权利、权益及申索，包括根据任何及所有相关协议、文书及其他文件提出的权利、权益及申索，及(X)上述任何事项的现金及非现金收益，不论上述各项是否现时存在或拥有，或日后产生或收购及位于何处，以及不时由任何授予人收取或收取，或以其他方式支付或分派予任何授予人或收购。

“质押抵押品协议”具有第5节规定的含义。

“质押股份”指任何授权人现时或以后拥有的Holdings的直接或间接附属公司的所有已发行及尚未发行的权益，不论是否经证明，包括附表3(经不时修订或补充)所指的各附属公司。

“收益账户”具有第10(C)节规定的含义。

“支付权”是指任何设保人的任何和所有账户，以及任何设保人对其动产纸、文件、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利、收益和支持义务的任何和所有支付或收取款项或其他形式的对价的权利和要求。

“有担保债务”是指所有债务，无论是关于设保人在信贷协议、票据、担保或任何其他贷款文件项下对任何有担保当事人的债务或其他债务。

“担保当事人”是指行政代理和贷款人。

“支持义务”指UCC第9-102节中定义的所有支持义务。

“起征额”是指25万美元。

(C)《纽约UCC》中定义的术语。在适用的情况下，除本协议另有定义外，本协议中使用的术语应具有《纽约UCC》中赋予它们的含义；但是，如果本协议中的任何术语是由《纽约UCC》定义的，且该术语在《纽约UCC》的不同条款中有不同的定义，则应以第9条中所包含的该术语的定义为准。

(D)释义。信贷协议第1.03节中规定的解释规则应适用于本协议，并通过本参考并入本协议。

第二节担保物权。

(A)抵押权益的授予。作为支付和履行担保债务的担保，各设保人(1)在此重申各设保人根据现有担保协议将抵押品上的担保权益(在现有担保协议中的定义)授予管理代理，及(2)特此为行政代理本身及代表其他担保当事人并为应评税利益而向管理代理授予该设保人对该设保人的所有个人财产的所有权利、所有权及权益的担保权益，不论该等个人财产位于何处，亦不论现已存在或拥有或日后取得或产生，包括下列财产(统称为，“抵押品”)：(I)所有账户；(Ii)所有动产票据；(Iii)所有商业侵权债权；(Iv)所有存款账户；(V)所有账簿和文件；(Vi)所有设备；(Vii)所有一般无形资产；(Viii)所有票据；(Ix)所有库存；(X)所有投资财产；(Xi)所有信用证权利；(Xii)所有其他货物；(Xiii)所有知识产权抵押品；(Xiv)所有金钱；(XV)所有质押抵押品；(Xvi)上述任何和所有资产的所有产品和收益；和(十)前述任何和全部的所有支持义务；但是，抵押品不得包括排除在外的财产。

(B)设保人仍须负法律责任。尽管本协议有任何相反规定，(I)每一设保人仍应根据抵押品中所包括的任何合同，在其中规定的范围内，履行其在抵押品中所规定的所有职责和义务，如同本协议未被签署一样，(Ii)行政代理行使本协议下授予行政代理的任何权利，不应免除任何设保人在抵押品中所包括的任何此类合同下的任何职责或义务，以及(Iii)行政代理或任何其他有担保的一方均不因本协议而对抵押品中所包括的任何此类合同承担任何义务或责任。行政代理或任何其他担保方也没有义务履行任何设保人在此项下的任何义务或职责，也没有义务采取任何行动来收取或执行本合同项下抵押品中包含的任何此类合同。

(C)持续担保权益。各设保人同意，本协议将产生抵押品的持续担保权益，该权益将一直有效，直到根据第23条终止为止。

第三节完善与优先。

(A)财务报表等各设保人在此授权行政代理人(或其指定人)随时和不时地提交描述抵押品的任何融资报表，各设保人应签署并交付给行政代理人，且各设保人在此授权行政代理人(或其指定人)在行政代理人可能合理要求的合理满意的形式下，随时、不时地提交对融资报表、继续融资报表、终止报表、知识产权担保协议、转让、固定装置档案、宣誓书、报告、通知和所有其他文件和文书的所有修订，以完善、继续完善、保持行政代理在抵押品中的担保权益的优先权或提供通知，并实现本协议的目的。在不限制前述一般性的情况下，每个设保人(I)批准行政代理提交的任何融资

(2)应不时采取下文(B)至(I)分段规定的行动。

(B)交付质押抵押品。各设保人应在本合同之日或根据信贷协议第8.12条有权收取或接收后，立即将代表任何质押抵押品的证书、文书和其他文书交付给行政代理人或行政代理人的账户，交付地址和行政代理人指定的人，这些凭证、文书和其他文书应以适当的形式以交付方式转让，并附有已妥为签立的空白转让或转让文书，其格式应合理地令行政代理人满意。如果任何设保人在本合同日期后有权收取或接收证明任何质押抵押品的证书或票据，则该设保人应以信托形式为行政代理人持有该质押抵押品，将其与设保人的其他财产或资金分开，并迅速将其和代表该质押抵押品的所有证书、文书和其他文书交付给行政代理人或行政代理人指定的人，该等证书、文书和其他文书应采用适当的交付方式进行转让，并以行政代理人合理满意的形式附上正式签立的转让或转让文书。

(C)以交付以外的方式转让担保权益。如果由于任何原因，质押抵押品不能按照第3(B)节的规定交付给行政代理机构或为行政代理机构的账户交付，每个适用的设保人应立即采取必要或行政代理机构不时合理要求的其他步骤，根据纽约UCC将完善的第一优先权担保权益转让给行政代理机构，并将质押抵押品质押给行政代理机构，以实现担保各方的应计利益。设保人一旦有能力将质押抵押品交付给第3(B)节规定的行政代理人或为行政代理人的账户提供担保。

(D)知识产权抵押品。(I)每个设保人应在执行本协议的同时，签署并向行政代理交付行政代理可能合理要求的知识产权担保协议，并记录或促使记录(包括授权行政代理如此记录)与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)的知识产权担保协议，并采取必要或行政代理可能合理要求的任何进一步或其他行动。为完善行政代理对美国专利商标局或美国版权局的此类知识产权抵押品的担保权益，或根据纽约UCC，(Ii)在根据信贷协议第8.01(D)节交付合规性证书的同时，对于任何设保人在本合同日期后创建或获得的、在美国专利商标局或美国版权局注册的或申请注册的任何知识产权抵押品，设保人应通过修改附表2来修改本协议，将成为抵押品一部分但截至本协议日期未包括在附表2中的任何知识产权抵押品包括在内，并向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录此类知识产权担保协议，并采取(或促使采取)必要或行政代理可能合理要求的其他行动，以完善行政代理对此类知识产权抵押品的担保权益。

(E)文件等各设保人应在任何时候向行政代理人或其指定的代理人交付所有文件和动产票据，并附上适当的转让或转让文书，以及所有其他权利，以本票、贸易承兑汇票或其他票据证明的付款，但在每种情况下，金额均不得超过最低限额(但在任何情况下，未交付行政代理人的任何此类文件和动产票据的总金额不得超过500,000美元)。在行政代理人的合理要求下，设保人应在所有文件和动产纸上注明行政代理人合理指定的图例。

(F)受保管人。任何人(行政代理人除外)在任何时间和不时持有全部或任何部分抵押品，应被视为并应作为行政代理人的代理人和质押持有人持有抵押品。行政代理人可随时及不时通知持有全部或任何部分抵押品的任何此等人士，该人以行政代理人的代理人、受托保管人及质押持有人的身分持有抵押品，如抵押品的价值超过最低限额，则行政代理人可取得该人就此作出的书面确认，其形式及实质均合理地令行政代理人满意。在不限制前述一般性的情况下，应行政代理人的请求，各设保人应与行政代理人一起通知拥有任何担保品的任何人行政代理人对该担保品的担保权益，如果担保品的价值超过门槛金额，则每个设保人将从该人处获得其为行政代理人的利益而持有担保品的确认(但在任何情况下，设保人未获得此类确认的任何此类担保品的总价值不得超过500,000美元)。

(G)管制。各设保人将与行政代理人合作，以取得对任何存款帐户(除外帐户除外)、电子动产纸、投资财产或信用证权利等抵押品的控制权或以其他方式取得完善的留置权，包括按行政代理人合理要求以合理令行政代理人满意的形式和实质交付控制协议，以完善、继续完善、保持行政代理人对该等抵押品的担保权益的优先权或提供通知。

(H)收购后的股权。如果任何设保人在本合同日期后获得任何质押抵押品，则该设保人应向行政代理交付一份由该设保人正式签署的质押补充文件，主要形式为附件B(“质押补充文件”)，连同其反映该额外质押抵押品的所有附表，以及根据本条款第3(B)条规定须就该额外质押抵押品交付的证书和其他文件。尽管有上述规定，但双方理解并同意，行政代理的担保权益应在任何设保人获得其权利后立即附于该质押抵押品上，且不应因任何设保人未能交付质押补充而受到影响。

(I)进一步保证各设保人同意自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取所有其他

行政代理可能合理要求的商业合理行动，以完善、维护和保护在此授予或声称授予的任何担保权益，或使行政代理能够行使和执行其在本协议项下对任何抵押品的权利和补救措施。

第四节陈述和保证。除信贷协议中规定的各设保人的陈述和担保外，各设保人还向各担保方陈述并保证：

(A)首席执行官办公室和抵押品的地点。该授予人的行政总裁办公室及主要营业地点位于附表1所列地址，而该授予人拥有或租赁价值超过最低限额的不动产或抵押品的所有其他地点则列于附表1。

(B)书籍的位置。与该设保人的付款权有关的所有图书存放地点，包括访问该等图书所需的所有设备，以及所有服务局、计算机或数据处理公司以及保存任何图书或收取该设保人的付款权的其他人员的名称和地址，均列于附表1。

(C)组织和名称的管辖权。该设保人的组织管辖权列于附表1；该设保人的确切法定名称载于本协议的签字页。该设保人目前开展业务所用的所有商品名称和商业风格均载于附表1，且除附表1所载外，该设保人在本协议日期前五年内的任何时间均未：(I)被称为或使用任何其他公司、商业或虚构名称；或(Ii)更改其名称。

(D)抵押品。该设保人拥有抵押品的权利或转让抵押品的权力，并且该设保人是抵押品的唯一且完全的所有人(或者，如果是之后收购的抵押品，则在该设保人获得该抵押品的权利时，该设保人将是该抵押品的唯一且完全的所有者)，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。

(E)可执行性；担保物权的优先权。(I)本协议设定一项担保权益，该担保权益可对该设保人现在拥有权利的抵押品强制执行，并将设定一项担保权益，该担保权益可在该设保人获得任何此类权利时，对该设保人此后获得权利的抵押品强制执行；和(Ii)行政代理人对设保人现在拥有权利的抵押品拥有完善的优先担保权益，并将在设保人此后获得权利的抵押品中拥有完善的优先担保权益，在每种情况下，行政代理人都为了行政代理人自己的利益和其他担保当事人的应计利益，受允许的留置权和担保债务的支付和履行的担保。

(F)其他融资报表。除(1)与任何获准留置权有关的财务报表；(2)以行政代理为本人和代表其他担保当事人的财务报表；(3)关于租赁、受托或其他第三方财产的预防性财务报表外，没有有效的财务报表

将设保人列为债务人、转让人、设保人、抵押人、质押人等，并涵盖全部或任何部分抵押品，已在任何司法管辖区的任何备案或记录办公室备案。

(G)支付权。除本协议或其他贷款文件所规定的权利外，该设保人未转让其在其任何权利项下的任何付款权利。

(H)库存。除附表1所述或其后根据第5(N)节向行政代理人正式披露的任何其他地点外，该等设保人并无根据任何“票据及扣押”或其他安排为任何人持有任何该等存货，而该等存货并无存放于任何受托保管人、仓库管理人或类似人士或在任何租赁予该设保人的任何处所内，亦未曾托付予该设保人或由该设保人托付予任何人士。

(I)知识产权。除附表2所述外，该设保人不拥有、共同拥有或根据任何排他性许可协议使用根据美国联邦法律登记的任何知识产权。

(J)设备。除附表1所列或以其他方式向行政代理和贷款人披露的情况外，构成价值超过门槛金额的抵押品的任何设备均不向任何人出租或出租给任何人。

(K)存款账户。该授权人开立其存款账户(除外账户除外)的所有金融机构的名称和地址，以及该等存款账户的账户编号和账户名称，载于附表1。

(L)文书抵押品

。(I)该授出人此前并无转让该授出人所持有的任何票据的任何权益(将于本公布日期或之前解除的权益除外)，及(Ii)除该授出人外，并无其他人士拥有该等票据的权益(不论作为联名持有人、参与者或其他身份)。

(M)质押股份、合伙企业和有限责任公司抵押品以及其他质押抵押品

(I)该设保人的所有质押股份及合伙企业及有限责任公司抵押品已予发行，而于发行时，由已质押股份、合伙企业及有限责任公司抵押品或该设保人的任何其他证券组成的任何额外质押抵押品将会妥为及有效地发行，并将获悉数支付及无须评估，(如属合伙企业及有限责任公司抵押品，则须接受适用法律及任何适用的合伙企业或经营协议所规定的未来评估)；(Ii)该设保人是或(如属任何该等额外质押抵押品)将是该等质押抵押品的法律纪录及实益拥有人；该等质押抵押品或该等额外质押抵押品的可转让性或该等额外质押抵押品对行政代理的可转让性或行政代理的止赎、转让或处置并无限制，除非适用证券或“蓝天”法律另有规定，(Iv)该设保人的质押股份及合伙企业及有限责任公司抵押品构成该授予人所有直接及间接拥有的附属公司(不包括除外附属公司)的已发行及已发行权益的100%，且任何可转换或可交换的证券不得转换为任何该等附属公司或任何附属公司的任何股权

(V)任何人士有权购买或以其他方式收购任何该等附属公司的任何股权的任何及所有质押抵押品协议，以及与该等授予人的合伙企业及有限责任公司抵押品有关的任何及所有其他质押抵押品协议，均已以书面向行政代理及贷款人披露，及(Vi)有关该等授予人的合伙企业及有限责任公司抵押品的每项质押抵押品协议，(A)该协议包含协议双方就其标的事项达成的完整协议，未经修订或修改，且根据其条款具有十足效力和作用，(B)该设保人在任何该等协议下并无重大违反或重大违约，及(C)该设保人并无故意放弃或放弃其在任何该等协议下的任何重大权利，或以其他方式同意重大偏离任何该等协议的条款及规定。

(N)其他投资财产、文书及动产纸。该授予人的所有证券账户及该授予人的其他投资财产载于附表1，而超过该授予人持有的最低金额的所有票据及动产票据亦载于附表1。

(O)管制协议。对于设保人持有的任何抵押品，除以行政代理为受益人的任何控制协议外，不存在任何控制协议。

(P)信用证权利。除附表1所列外，该设保人没有任何超过限额的信用证权利。

(Q)商事侵权索赔。除附表1所列外，该设保人没有超过限额的任何商业侵权索赔

(R)租约。该设保人不是亦不会成为任何不动产租约或其他协议项下的承租人，该等协议规管在另一人的房产内放置价值超过上限金额的抵押品，而根据该等协议，出租人或该其他人士可取得任何抵押品的任何权利，而该等租约或其他协议现时并无禁止、限制、减损或将禁止、限制或减损该设保人从该等抵押品所在的物业移走任何抵押品的权利，但该等不动产租约所载的惯常及惯常限制除外。

第5节公约。在承诺到期或终止且所有担保债务(未提出索赔的早期赔偿和费用偿还债务除外)已以现金全额支付之前，各设保人同意：

(A)抵押品的抗辩。该设保人将出现在任何可能在很大程度上影响其对抵押品的所有权、权利或利益，或行政代理的权利或利益的诉讼、诉讼或程序中并为其辩护。

(B)保全抵押品。该设保人将作出并执行维持、保全和保护抵押品所必需和适当的一切合理行为。

(C)遵守法律等该设保人将遵守与抵押品的占有、运营、维护和控制有实质性关系的所有法律和所有保险单。

(D)图书所在地和行政首长办公室。设保人将：(I)在附表1规定的地点(或根据下列第(Ii)款以书面形式向行政代理人披露的其他地点)保存与该设保人的支付权有关的所有书籍；及(Ii)就以下事项向行政代理发出至少15天的事先书面通知：(A)与该设保人的付款权有关的任何图书存放地点的任何变更，包括任何服务局、计算机或数据处理公司或准备或维护任何该等图书的其他人员的名称或地址的任何变更，或(B)该设保人的首席执行官办公室或主要营业地点的任何变更。

(E)抵押品的所在地。该设保人将：(I)将抵押品的价值超过该设保人持有的阈值金额保存在附表1所列地点(或只要没有违约发生且仍在继续，则保存在根据下列第(Ii)款以书面形式向行政代理人披露的其他地点)，并且不会从该等地点移走任何该等抵押品(与该设保人正常业务过程中的存货销售、本授信协议或信贷协议允许的其他处置以及抵押品从一个披露地点移至美国境内另一个披露地点的情况除外)。除非事先向行政代理发出至少15天的书面通知；以及(Ii)如附表1所列地点有任何变更，须提前至少15天以书面通知行政机关。

(F)名称、身份或结构的改变。设保人应提前至少15天以书面通知行政代理：(I)名称的任何变更；(Ii)其组织管辖权的任何变更；(Iii)组织注册(或任何新注册)的变更；以及(Iv)其身份或结构的任何变更，可能使根据本协议提交的任何融资声明不正确或具有误导性；但该设保人不得将其组织的管辖权变更为美国以外的司法管辖区。

(G)记录的保存。该设保人应就该设保人持有或拥有的抵押品保存单独、准确和完整的账簿，披露行政代理在本协议项下的担保权益。

(H)抵押品的处分。该设保人不得交出、出售、租赁、出租或以其他方式处置或转让任何总价值超过该设保人所持有或拥有的最低限额的抵押品或其中任何权利或权益的抵押品，除非将该抵押品交予行政代理人或在贷款文件所允许的范围内；但在违约事件发生后且仍在继续的情况下，如行政代理人指示不得进行此类投资财产或工具的处置或转让。

(I)留置权。该设保人将使该设保人持有的抵押品不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。

(J)租赁房产；保税仓管理人、保管人等持有的抵押品。在行政代理人的要求下，设保人将以商业上合理的努力，以行政代理人合理要求的形式和实质，向其租赁任何物业的每一人以及维持该等抵押品的其他人士(包括任何受托保管人、仓库管理人或类似人士)取得行政代理人可能合理要求的任何抵押品访问、从属、业主豁免、委托保管、同意和禁止反言协议。

(K)支付权。这样的授权者将：

(I)根据信贷协议的要求，以行政代理合理满意的形式和实质，向行政代理提交关于账户的全面和完整的报告。

(Ii)如果该设保人的任何账户因与美国或其任何部门、机构或机构签订的合同而超过最低限额，应立即通知行政代理人并签署任何文件和文书，并采取行政代理人合理要求的任何其他步骤，以便根据《联邦债权转让法》将所有到期和即将到期的款项转让给行政代理人，并向联邦当局发出有关通知；

(3)在违约事件发生时和在违约事件持续期间，应行政代理人的要求，通知账户债务人和其他债务人关于付款权利或其中任何指定部分的付款应直接支付给行政代理人或行政代理人指定的其他人或地点；和

(Iv)一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，应按行政代理的要求，为支付设保人的账户和其他获得付款的权利设立锁箱或类似安排。

(L)文书、投资物业等在行政代理人的要求下，设保人将(I)迅速向行政代理人或其指定的代理人交付由该设保人持有的超过限额的所有票据、文件和动产文件，以及该设保人持有的超过限额的所有信用证，以及由本票、贸易承兑汇票或其他票据在任何时间证明的超过限额的所有其他付款权利。(Ii)促使任何证券中介人在其账簿上显示行政代理是该证券中介人代表该授权人持有的任何投资财产的权利持有人，及/或从该等证券中介人以行政代理人合理满意的形式及实质，就任何该等投资财产取得有利于行政代理人的控制协议，例如

及(Iii)就设保人所持有的任何动产纸、文件及信用证权利，提供行政代理应合理指定的有关通知、确认及采取任何其他行动，而有关金额超过最低限额。

(L)存款账户和证券账户。该授权人将就该授权人所持有的任何投资物业设立任何新的存款账户(不包括任何例外账户)及由该授权人设立的任何新证券账户通知行政代理。

(M)库存。除本协议另有规定外，该等设保人将不会向受托保管人、仓库管理人或类似人士或在租予该设保人的地点以外的地点存放总价值超过阈值的任何存货，亦不会以票据及持有、保证出售、出售及退还、批准出售、寄售或类似方式处置任何该等存货，亦不会在任何此等基础上从任何人士收购任何该等存货。

(N)知识产权抵押品。这样的风云人物：

(I)除非信贷协议允许，否则不会允许或容忍构成设保人持有的重大知识产权的任何知识产权抵押品被放弃，也不允许或容忍其登记被终止、没收、过期或专供公众使用，除非按照审慎的商业惯例是合理和适当的；和

(Ii)将按照审慎的商业惯例，勤勉地起诉所有专利和商标申请，并提交和起诉任何和所有续展、部分续展、补发申请、更正证书申请等合理和适当的事项，并及时和及时地支付与设保人持有的任何知识产权抵押品相关的任何和所有维护、许可、注册和其他费用、税款和支出。

(P)通知、报告和资料。该设保人将(I)就附表1所载资料的任何其他修改或补充迅速通知行政代理(包括任何动产票据、商事侵权债权及信用证权利的任何收购或持有权益)；(Ii)迅速通知行政代理任何人对抵押品提出或主张的任何重大索偿，以及抵押品的组成或其他事件的任何重大改变，而该等变更或其他事件可能对抵押品的价值或行政代理对抵押品的留置权造成重大不利影响；(Iii)迅速向行政代理提供设保人设备和库存的清单、描述和时间表，以及行政代理可能合理要求的与抵押品相关的其他报告和其他信息；及(Iv)在行政代理的合理要求下，提出设保人有权就抵押品提出的要求和要求。

(Q)股东协议和其他协议。这样的授权者将：

(I)在所有要项上遵守其根据其为当事一方的任何股东协议、营运协议、合伙协议、有投票权信托、委托书协议或其他协议或谅解(统称为“质押抵押品协议”)所承担的所有义务，并须执行其在该等协议下的所有权利；

(Ii)采取一切必要行动，促使每份与子公司的合伙企业和有限责任公司抵押品有关的质押抵押品协议在任何时候明确规定：(A)此类合伙企业和有限责任公司抵押品不应是适用的UCC第8条所管辖的抵押品；(B)任何成员、经理、合伙人或其他人的同意不应成为因行政代理根据本协议或根据适用法律行使任何补救措施而获得该合伙企业和有限责任公司抵押品所有权的受让人(包括行政代理)被接纳为成员或合伙人的条件；

(Iii)不得投票或采取任何其他行动来证明任何设保人的任何质押股份或合伙企业和LLC抵押品，只要该等质押股份或合伙企业和LLC抵押品在成交日期尚未得到证明，除非该设保人按照本协议向行政代理交付证明该股权的证书；和

(4)不投票支持或采取任何其他行动：(A)以任何方式修订或终止或放弃遵守任何该等质押抵押品协议、证书或公司章程、附例或其他组织文件的任何条款，而该等质押抵押品协议、证书或公司章程或其他组织文件会以对行政代理人或其他担保当事人不利的方式实质性改变设保人对任何该等质押抵押品的权利，或对行政代理人对该等质押抵押品的担保权益的有效性、完整性或优先权产生不利影响。

(V)此外，该授权人同意该等合伙企业及附属公司的任何LLC抵押品(A)不得在任何证券交易所或任何证券市场交易或买卖，(B)不构成投资公司证券，或(C)由该授权人在证券户口持有。

(R)保险

(I)该设保人应根据信贷协议第8.05节的规定，就该设保人所持有的抵押品以该等免赔额及承保该等风险而向该设保人及财务稳健及信誉良好的保险公司支付全部费用，并维持该等保险的全部效力及作用。

(Ii)如果担保品的价值超过设保人所持有的最低金额，则设保人应立即将此事通知行政代理人。在违约事件发生后和持续期间，或贷款文件另有要求时，任何保险人就与全部或部分抵押品有关的意外事故向任何设保人支付的所有款项应支付给行政代理。如果任何设保人收到根据前一句话应支付给行政代理人的任何保险收益，该设保人应以信托形式为行政代理人持有该等收益，将该收益与该设保人的其他资金分开，并以收到的形式迅速将该收益转交给行政代理人(适当背书

由授予人按照行政代理人的命令或以行政代理人满意的其他方式)。所有此类保险收益可由行政代理人作为本协议项下抵押品的一部分保留，并保存在收益账户中，由行政代理人按本文规定的顺序用于支付全部或部分担保债务，或在行政代理人同意下应设保人的请求将其发放给设保人。

第六节支付权和质押抵押品.

(A)收取支付权。在行政代理行使其在本协议项下的权利以收取任何设保人的任何付款权利之前，每个设保人应首先努力收取所有应付款项，或因该设保人所持有的付款权利或与该等付款权利有关而到期的款项。应行政代理人的要求，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，设保人收到的所有汇款应以信托形式代行政代理人保管，并根据行政代理人的指示，以所收到的形式(连同任何必要的背书或转让或转账文书)汇给行政代理人或存入行政代理人的账户。

(B)质押抵押品。除非违约事件已经发生并持续，各设保人有权在符合信贷协议或担保的适用范围内，收取和保留与质押抵押品有关的任何现金股息或其他现金分配或付款(如有)，并将其保留在自己的账户中；但除非与信贷协议第9.09节或第9.05节允许的交易有关，否则设保人无权获得(I)支付、应付或以其他方式分配的现金，以赎回或交换或取代设保人持有的任何质押抵押品，或(Ii)与所有权权益构成质押抵押品的任何人的部分或全部清算或解散有关的股息和其他现金分派，或与资本减少有关的股息和其他分派。资本盈余或实收盈余或涉及上述人士的任何其他类型的资本重组。应行政代理人的要求，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人有权获得与任何质押抵押品有关的任何性质的所有分配和付款，而设保人收到的所有此类分配或付款应以信托形式为行政代理人保管，并根据行政代理人的指示, 以收到的表格(连同任何必要的背书或转让或转让文书)汇给行政代理或存入行政代理的账户。在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何证券账户中持有的任何此类质押抵押品的任何此类分配和付款均应在该证券账户中持有和保留，在每种情况下都应作为本协议下抵押品的一部分。此外，在违约事件发生时和违约持续期间，行政代理人应有权在事先书面通知任何适用的设保人后，对该设保人持有的任何质押抵押品进行表决，并给予同意、批准和豁免，并行使与此有关的所有转换、交换、认购或任何其他权利、特权或期权的权利，如同行政代理人是其绝对所有人一样；但行政代理人不应有义务行使任何前述规定。

并不对设保人或任何其他人对未能履行或迟延履行的责任负责。

(C)在违约事件发生前进行投票。除非违约事件已经发生且仍在继续，各设保人有权对设保人持有的质押抵押品进行表决，并就此给予同意、批准和豁免，并应保留控制构成该质押抵押品的任何人的方向、管理和政策的权力，其程度与该设保人如果该质押抵押品未根据本协议质押给行政代理时的权力相同；但不得投票或给予同意、放弃或批准，或采取任何行动，使行政代理和其他担保当事人在该质押抵押品方面的地位或利益受到实质性损害，或改变对上述任何人的股票或其他所有权权益的投票权，或不符合或违反本协议、信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。如果适用，该设保人应被视为所有此类质押抵押品的实益所有人，并同意提交证券实益所有人根据该法第13条和第16条要求提交的所有报告。行政代理应签立并交付(或安排签立和交付)设保人合理要求的所有委托书和其他文书，以使设保人能够行使其根据本款(C)有权行使的投票权和其他权利，并接收其根据本款(C)被授权接收和保留的分发。

(D)某些其他行政事宜。行政代理人可将任何质押抵押品转移到其名下或其一名或多名被指定人的名下(受本节第6款规定的可撤销权利的约束)。出于与本协议一致的任何目的，行政代理应始终有权将无证书的质押抵押品换成有证书的质押抵押品，并有权将有证书的质押抵押品换成较大或较小面额的证书。

第七节授权；行政代理人指定的事实代理人。除(但不限于)本合同项下提供给行政代理人的任何其他权利或补救措施外，行政代理人有权以任何设保人的名义，或以行政代理人的名义或以其他方式，无需通知或得到任何该等设保人的同意，且每一设保人特此组成并指定行政代理人(以及行政代理人的任何高级人员或雇员或由行政代理人指定的代理人)为该设保人的真实合法代理人，并具有完全的权力和授权：

(A)提交为完善或继续完善、维持行政代理人在抵押品中的留置权的优先权或提供通知而必须提交的任何融资报表；

(B)管有和背书任何汇票、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他形式的付款或保证，并收取任何抵押品的任何收益；

(C)在与任何抵押品、仓库或储存收据、针对客户或其他义务人的汇票、转让、转让通知、核实及发给客户或其他义务人的通知有关的任何发票或提单上签署和背书；

(D)通知美国邮政及其他邮政当局将寄往该授权人的邮件的派递地址更改为行政代理人指定的地址；并在不限制前述条文的一般性的原则下，与任何人订立有关向该授权人付款的权利的锁箱或类似安排；

(E)接收、开启和处置所有致予该承租人的邮件；

(F)向该设保人的客户或其他债务人发出核实付款权利的请求；

(G)就该设保人的付款权利联络或指示该设保人联络所有账户债务人及其他债务人，并指示该等账户债务人及其他债务人直接向行政代理人支付所有款项；

(H)申索、调整、起诉、妥协或免除根据任何保险单提出的任何申索；

(I)对该设保人在行政代理、任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他人士开立的任何存款账户行使支配权和控制权，并拒绝从该账户中进一步提款；

(J)通知为该设保人支付权利而维持锁箱或类似安排的每一个人，将代表该权利收款的所有款项直接汇给行政代理人；

(K)要求、要求、收取、收受和给予无罪释放书及收据，要求、要求、收取、收取及给予任何及所有权利，强制执行付款及其他抵押品的权利，给予同意，同意修订、修改或豁免管限该等付款及其他抵押品的权利的协议及文件，以及以其他方式提出行政代理人认为维持、保全及保护抵押品所需或适宜的任何申索、采取任何行动或提起、抗辩、和解或调整与抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，收取抵押品或者执行行政代理对抵押品的权利；

(L)签署行政代理使用知识产权抵押品所需的任何和所有申请、文件、文件和文书，并就任何知识产权抵押品授予或发放任何排他性或非排他性许可或再许可；

(M)签立出售、出租、转让、转易或以其他方式转让抵押品的所有权或处置抵押品所需的任何及所有批注、转让或其他文件及文书；

(N)签立并向任何证券中介人或其他人交付行政代理人认为为维持、保障、变现和保存该授予人的存款账户和投资财产以及行政代理人在其中的抵押权益而需要或适宜的任何权利令或其他通知、文件或文书；及

(O)签署任何和所有其他文件和文书，并为该设保人和代表该设保人作出行政代理认为必要或适宜的任何和所有行为和事情，以维持、保护、变现和保全抵押品及其担保权益，并实现本协议的目的。

行政代理同意，除非违约事件发生并持续期间，否则不得行使根据(B)至(O)条款授予行政代理的授权书或任何权利。上述授权书附带利息，只要贷款人有任何承诺或担保债务(尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还债务除外)尚未以现金全额支付，则该授权书是不可撤销的。在适用法律允许的范围内，每一设保人特此批准行政代理依据和遵守本第7条应合法和善意地做或促使做的所有事情。

第八节行政代理履行设保人义务。行政代理人可履行或支付任何设保人根据本协议或与本协议有关而同意履行或支付的任何义务，该设保人应应要求向行政代理人偿还行政代理人根据本第8条支付的任何金额或产生的任何费用。

第九节行政代理的职责。尽管本协议中有任何规定，行政代理没有义务行使赋予它的任何权利、特权或权力，也不对任何设保人或任何其他人负责，因为没有这样做或拖延这样做。除采取合理谨慎措施确保安全保管行政代理人所拥有的抵押品，以及对行政代理人根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，行政代理人没有义务或责任行使或保留与抵押品有关的任何权利、特权或权力。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政当局不得根据《控制协议》就任何抵押品交付任何独家控制通知。

第十节补救措施。

(A)补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，除本协议、信贷协议、担保或任何其他贷款文件中授予它的所有其他权利和补救措施外，行政代理还应拥有纽约UCC和其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，各授权人同意：

(I)行政代理人可在没有通知的情况下和平地进入设保人的任何房产，接管任何抵押品，移走或处置全部或部分

在设保人的任何场所或其他地方的抵押品，或在设备的情况下，使其不起作用，并以其他方式收集、接收、挪用和变现全部或任何部分抵押品，并要求开出收据、结算、续期、延期、交换、妥协、调整或起诉全部或任何部分抵押品，具体取决于行政代理的决定。

(I)行政代理人可要求设保人在行政代理人指定的任何地点和时间收集全部或任何部分担保品，并将其提供给行政代理人。

(Ii)行政代理可以按照行政代理决定的条件和方式，通过许可、再许可(在适用许可允许的范围内)或其他方式使用或转让设保人在任何知识产权抵押品上的任何权利和权益。

(3)行政代理人可(在适用法律规定的范围和方式下)确保指定抵押品或其任何部分的接管人。

(Iv)行政代理可从任何存款账户(除外账户)、证券账户或商品账户中提取(或安排提取)任何和所有资金。

(V)行政代理人可在当时的情况下，或在任何商业上合理的准备或处理之后，以公开或私下出售的方式，通过一份或多份合同、一个或多个包裹、在相同或不同的时间，以现金或信用或未来交付的方式，出售、转售、租赁、使用、转让、转让或以其他方式处置任何或全部抵押品(利用与此相关的任何设保人的资产，而不对行政代理人收取费用或承担任何责任)，所有这些都是行政代理人认为适当的；但是，只有当销售净收益最终由行政代理收取时，才应将销售净收益记入设保人的贷方。行政代理和每个其他担保当事人有权在任何此类公开销售时，以及在适用法律允许的范围内，在任何此类私下销售时，在适用法律允许的范围内，购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受设保人在此释放的赎回权或股权的任何赎回权或股权的影响。行政代理应根据纽约州UCC或其他适用法律的要求，就任何公开或非公开销售向设保人发出通知。该设保人认识到，由于适用证券法的禁止或其他原因，行政代理可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并明确同意，私下出售给有限的购买者用于投资，而不是为了进行任何分配，应被视为商业上合理的出售。

(7)行政代理人或任何其他担保当事人均无义务清理或以其他方式准备出售抵押品。行政代理人没有义务试图通过向对担保债务负有责任的任何其他人收取担保债务来履行担保义务，行政代理人和其他担保当事人可以解除、修改或放弃任何其他人为担保任何担保债务而提供的任何抵押品，所有这些都不影响行政代理人或任何其他担保当事人的权利

对抗这样的勇士。该设保人放弃其可能要求行政代理或任何其他担保当事人就任何担保债务向任何第三人追索的任何权利。行政代理和其他担保当事人可以遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。行政代理人可以出售抵押品，而不对抵押品作出任何担保。行政代理可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果行政代理以赊销方式出售任何抵押品，则该设保人将仅被贷记买方实际支付的款项，并由行政代理人收到并用于支付买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，行政代理可以转售抵押品，并将出售的收益记入设保人的贷方。

(B)许可证。为了使行政代理能够根据本第10条或与本协议相关的其他方式行使其权利和补救措施，各设保人特此向行政代理授予不可撤销、非排他性和可转让的许可(可在不向其支付费用、使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、许可或再许可任何知识产权抵押品。

(C)收益的运用。出售或以其他方式处置或收取任何设保人抵押品实际收到的现金收益，以及就此类抵押品收到的任何其他金额，如本协议未另作规定，应按信贷协议第3.03(D)节的规定使用。在偿付和全额履行担保债务后存在的任何盈余，应迅速支付给设保人，或根据纽约州UCC或其他适用法律进行处置。对于在任何出售或其他处置或收集抵押品后存在的任何不足之处，设保人应继续对行政代理和其他担保当事人负责。

第11节某些豁免。各设保人在适用法律允许的最大范围内放弃：(A)抵押品的任何赎回权，无论是在本合同项下出售之前或之后，以及抵押品或其他抵押品或担保债务担保的所有权利(如有)；(B)要求行政代理人或其他担保当事人(I)对任何人提起诉讼，(Ii)用尽任何担保债务的任何其他抵押品或担保，(Iii)在行政代理人或任何其他担保当事人的权力内寻求任何补救，或(Iv)就任何抵押品作出或提供任何提示、履约要求、不履行通知、抗议、抗议通知或不兑现通知的任何权利；以及(C)因收回、保留、出售或运用任何出售抵押品的收益而产生的针对行政代理或其他担保当事人的所有索赔、损害赔偿和要求。

第12条公告。本合同项下的所有通知或其他通信应按照信贷协议第14.02节规定的方式和地址发出。

第13条不放弃；累积补救。行政代理或任何其他担保方没有未行使任何权利，也没有延误行使任何权利，

本合同项下的补救、权力或特权应视为对其的放弃，任何此类权利、补救、权力或特权的单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除行政代理或任何其他担保方本来可能享有的任何权利、补救措施、权力和特权。

第14条具有约束力。本协议对每个设保人、行政代理、每个有担保的一方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行，并对作为本协议的债务人、代理人或有担保的一方具有约束力的任何人具有约束力。

第十五节适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

第16条受司法管辖权管辖

(A)。各设保人同意，与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就本协议作出的任何判决，均可首先在纽约、纽约州的联邦或州法院或其公司所在地的法院提起，并不可撤销地服从每个此类法院就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的非专属管辖权。第16条仅为担保当事人的利益而设，因此，不得阻止任何担保当事人在任何其他有管辖权的法院提起诉讼。在任何法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。

(B)放弃场地。各设保人不可撤销地在适用法律允许的最大程度上放弃其现在或今后可能对提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并特此在适用法律允许的最大范围内进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决(就该判决而言，所有上诉的时限已过)须为终局判决，并可在该债务人受或可能受其司法管辖权规限的任何法院，藉一宗接一宗的诉讼强制执行。

(C)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意以第12节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第17条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第18条整份协议；修订本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间关于该标的的完整协议

关于本协议及其内容的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括任何保密(或类似)协议。每个设保人确认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件以及根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，其没有、也不会依赖于贷款人的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解，无论是书面的还是口头的。除信贷协议中规定的双方书面协议外，不得修改本协议。

第19条可分割性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第20条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真或电子传输(PDF格式)交付已签署的本协议的签字页面，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

第21节没有不一致的要求。每个设保人承认本协议和其他贷款文件可能包含关于相同或类似事项的不同表述的契诺和其他条款和条款，并同意所有此类契诺、条款和条款都是累积的，所有这些条款都应按照各自的条款履行和满足。

第22条加入。在本协议日期后任何人士(“加入者”)须根据信贷协议第8.12节的条款加入本协议时，该加入者应签署一份加入协议并以附件A(“加入协议”)的形式向行政代理交付，表示其同意作为设保人受本协议条文的约束，犹如该加入者于本协议日期最初已签署本协议一样。

第23条终止。在贷款人终止承诺并以现金全额支付和履行所有担保债务(担保债务以及尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还债务除外)时，本协议所设定的担保权益将终止，行政代理应立即签署并向各设保人提交设保人合理要求的文件和文书，以证明该设保人终止向行政代理人提供的所有担保权益。

第24节修订和重述的效力。本协议修改和重申了现有的安全协议，但不构成，也不打算创建更新或协议和满意。根据现有担保协议授予或转让的与抵押品有关的所有担保权益和其他留置权(定义见现有担保协议)应继续完全有效，并应构成本协议项下的抵押品，本协议中的任何规定不得被解释为构成终止、解除或

以行政代理人为受益人的任何留置权在紧接本合同日期之前有效的任何留置权的消灭。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。

附件A

关于安全协议的

加入协议的格式

女士们、先生们：

本加入协议的签订日期为[__________], 20[__]根据日期为3月的《特定修订和重新签署的安全协议》第22节[_]于2022年(经不时修订或以其他方式修订，“担保协议”)，由各设保人不时(各设保人及合称“设保人”)与感知信贷控股III，LP(以该身分连同其继承人及受让人，“行政代理”)订立。本加入协议中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有《担保协议》或《信贷协议》(如《担保协议》中所定义)赋予它们的含义，视上下文需要而定。

The undersigned, ___________________________ [填写入职授权人姓名], a _____________________ [公司、合伙、有限责任公司等]为担保当事人的利益，特此确认，从本担保协议生效之日起，其应为担保协议的所有目的的“设保人”。以下签署人确认，截至本协议签署之日，安全协议第4节中所述的陈述和保证是真实和正确的。

在不限制前述规定的情况下，以下签署人同意履行设保人根据《担保协议》承担的所有义务，并在各方面受《担保协议》条款(包括其中第5节)的约束，其程度和效力与下述签署人是《担保协议》的原始签字人相同。以下签署人特此授予行政代理，作为支付和履行担保债务的担保，为其本身、代表其他担保当事人并为其他担保当事人的应课税利，对其所有个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，不论其位于何处，也不论其现在存在或拥有，或以后获得或产生的，包括所有抵押品。

现修订《保安协议》附表1至附表3，在《保安协议》后加入附表1至附表3。[本合同以《担保协议》所附附表1至3的形式，附上已填写的附表1至附表3。]

本加入协议应构成信贷协议项下的贷款文件。

本加入协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期签署了本加入协议。

附件B

关于安全协议的

质押补充表格

女士们、先生们：

本质押补编(本质押补编)的制作和交付日期为[__________], 20[__]根据日期为3月的某项经修订和重新签署的安全协定第3(H)节[_]，2022年(经不时修订或以其他方式修改的“担保协议”)，由各设保人(各自为“设保人”及合称“设保人”)及感知信贷控股有限公司(以该等身分连同其继承人及受让人，“行政代理”)不时订立。本质押附录中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有《担保协议》或《信贷协议》(如《担保协议》中所定义)赋予它们的含义，视上下文需要而定。

The undersigned, ___________________________ [插入格兰特的姓名], a _____________________ [公司、合伙、有限责任公司等]确认并同意，以下签署人的所有质押抵押品，包括本文件所附补充附表所述的财产，应成为质押抵押品的一部分，并应为所有担保债务提供担保。

现对《担保协议》附表3进行修订，在该附表3中增加本协议附件所载的信息。

本质押补充书应构成信贷协议项下的贷款文件。

本担保书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签署人已签署本《誓章补编》。

附件C

关于安全协议的

版权担保协议的格式

本版权安全协议的日期为[__________], 20[__]本协议(“版权担保协议”)由本协议各签署方(连同本协议规定可能成为本协议缔约方的任何其他实体，“版权授予人”)签署，支持Perceptive Credit Holdings III，LP作为担保各方的行政代理(以此身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，版权授予人是日期为3月的修订和重新签署的《安全协议》的一方[_]，2022(经不时修订或以其他方式修改的《安全协议》)，以行政代理为受益人，根据该协议，版权授予人必须签署并交付本版权安全协议(此处使用的大写术语但未另行定义的术语应具有《安全协议》中赋予它们的含义)；

鉴于根据《担保协议》的条款，各著作权设保人已为行政代理设定了版权抵押品的担保权益，并且该行政代理已成为版权抵押品(定义如下)的有担保债权人；

因此，考虑到这一前提，并为了促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议各自向借款人提供信贷，为了担保当事人的应计权益，各著作权设保人特此授予行政代理人一项担保权益，用于担保现由该著作权设保人现在拥有或在以后任何时间获得的以下所有财产，或该著作权设保人现在拥有或在未来任何时候可获得的任何权利、所有权或权益(统称为“著作权抵押品”)，作为到期付款和履约的附属担保(无论在规定的到期日，通过加速或其他方式)所有担保债务：

(A)该版权授予人的所有版权，包括但不限于本条例附表1所列的该版权授予人的注册和申请版权；

(B)在(A)条没有涵盖的范围内，上述任何项目的所有收益；及

(C)在(A)款未涵盖的范围内，在本条例生效日期之前或之后因侵犯任何版权而引起的所有诉讼因由。

根据本版权担保协议授予的担保权益是与根据担保协议授予行政代理的担保权益一起授予的，版权授予人特此确认并确认，在担保协议中更全面地阐述了行政代理关于在此作出和授予的著作权担保权益的权利和救济。如果本版权安全协议的任何规定被视为与安全协议相冲突，应以安全协议的规定为准。

每一版权授予人特此授权并请求美国版权局记录本版权安全协议。

本版权担保协议和双方在本版权担保协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

本版权担保协议可由本版权担保协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真传输或电子传输(PDF格式)交付本版权担保协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

[签名页面如下]

特此证明，每个版权设保人已促使本版权担保协议由其正式授权的人员在上述第一个日期签署和交付。

接受并同意：

感知信贷控股III，LP，作为行政代理

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

感知信贷控股III，LP

C/O感知顾问公司

阿斯特广场51号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10003

收信人：桑迪普·迪克西特

电子邮件：sanDeep@erceptivelife.com和PCOFReporting@erceptivelife.com

附件D

关于安全协议的

商标担保协议的格式

本商标安全协议的日期为[__________], 20[__]本“商标担保协议”由本协议各签署方(连同本协议规定可能成为本协议一方的任何其他实体，“商标授予人”)签署，支持Perceptive Credit Holdings III，LP作为担保方的行政代理(以此身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，商标授予人是日期为3月的修订和重新签署的《担保协议》的一方[_]，2022年(经不时修订或以其他方式修改的《担保协议》)，以行政代理为受益人，根据该协议，商标授予人必须签署和交付本《商标担保协议》(此处使用的大写术语但未另行定义的术语应具有《担保协议》中赋予它们的含义)；

鉴于根据《担保协议》的条款，各商标设保人已为行政代理设定了商标抵押品的担保权益，并且行政代理已成为商标抵押品(定义如下)的有担保债权人；

因此，现在，考虑到前提，并为促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议各自向借款人提供信贷，各商标授予人特此授予行政代理一项担保权益，用于担保当事人的应计权益，以下所有财产现已拥有或在以后任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或将来任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“商标抵押品”)，作为到期(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)所有担保债务：

(A)该商标设保人的所有商标，包括但不限于本协议所附附表1所列的该设保人的注册和已申请商标(仅在授予该商标申请的担保权益会对该申请或由此产生的注册的有效性或可执行性产生重大不利影响，或导致放弃申请或取消由此产生的注册的范围内，不包括仅以使用意图(或同等)为基础提出的商标注册申请)；

(B)在(A)条未涵盖的范围内，上述任何项目的所有收益；

(C)在第(A)款未涵盖的范围内，与商标有关的企业的商誉；及

(D)在(A)款未涵盖的范围内，因侵犯任何商标或与该商标有关的不正当竞争而在本合同日期之前或之后产生的所有诉讼理由。

根据本商标担保协议授予的担保物权与根据担保协议授予行政代理机构的担保权益一起授予，商标授予人特此确认并确认，在担保协议中更全面地阐述了行政代理机构在此作出和授予的商标担保权益的权利和救济。如果本商标担保协议的任何规定被视为与担保协议相抵触，则以担保协议的规定为准。

每一位商标授予人特此授权并请求专利和商标专员记录本商标保护协议。

本商标担保协议和双方在本商标担保协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

本《商标担保协议》可由本《商标担保协议》的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输(PDF格式)交付本《商标安全保障协议》已签署的签字页，与交付人工签署的本协议副本具有同等效力。

[签名页面如下]

兹证明，每一商标授予人自上文第一次写明的日期起，由其正式授权的人员签署并交付本《商标担保协议》。

接受并同意：

感知信贷控股III，LP，作为行政代理

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

感知信贷控股III，LP

C/O感知顾问公司

阿斯特广场51号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10003

收信人：桑迪普·迪克西特

电子邮件：sanDeep@erceptivelife.com和PCOFReporting@erceptivelife.com

附件E

关于安全协议的

专利担保协议的格式

本专利担保协议的日期为[__________], 20[__]本“专利担保协议”由本协议各签署方(连同本协议规定可能成为本协议一方的任何其他实体，“专利权授予人”)签订，支持Perceptive Credit Holdings III，LP作为被担保各方的行政代理(以此身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，专利授予人是日期为3月的修订和重新签署的《安全协议》的一方[_]，2022(经不时修订或以其他方式修改的《担保协议》)，根据该《担保协议》，专利权授予人必须签署并交付本《专利担保协议》(此处使用但未另有定义的大写术语应具有《担保协议》中赋予它们的含义)；

鉴于，根据《担保协议》的条款，每一专利设保人均已为行政代理设定了专利抵押品的担保权益，并且该行政代理已成为专利抵押品(定义如下)的有担保债权人；

因此，现在，考虑到前提，并为了促使行政代理和贷款人订立信贷协议并促使贷款人根据信贷协议各自向借款人提供信贷，为了担保当事人的应计权益，各专利授予人特此授予行政代理以下所有财产的担保权益，这些财产现在由该专利授予人现在拥有或在以后任何时间获得，或该专利授予人现在拥有或在未来任何时间可以获得任何权利、所有权或权益(统称为“专利抵押品”)，作为到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)所有担保债务：

(A)该专利授予人的所有专利，包括但不限于附表1所列的该授予人的已注册及已申请专利；

(B)在(A)条没有涵盖的范围内，上述任何项目的所有收益；及

(C)在(A)条未涵盖的范围内，在本协议日期之前或之后因侵犯任何专利而产生的所有诉讼因由。

根据本专利担保协议授予的担保权益与根据

在此，专利权授予人确认并确认，在此作出和授予的专利上的担保权益方面，行政代理的权利和救济在担保协议中得到了更充分的阐述。如果本专利担保协议的任何规定被视为与担保协议相冲突，则以担保协议的规定为准。

每名专利授予人特此授权并请求专利和商标专员记录本专利保障协议。

本专利担保协议和双方在本专利担保协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

本专利担保协议可由本专利担保协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或电子传输(PDF格式)交付本专利担保协议的已签署签字页，应与交付人工签署的副本有效。

[签名页面如下]

特此证明，每一专利权授予人已促使本专利担保协议由其正式授权的官员在上述第一个日期签署并交付。

接受并同意：

感知信贷控股III，LP，作为行政代理

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人