关于信贷协议和担保的第三修正案

这是对信贷协议和担保的第三次修订，日期为2022年3月25日(本协议)，由特拉华州的PEAR治疗公司(F/K/A顶针收购公司)制定。(“控股”)，PEAR治疗(美国)公司，特拉华州的一家公司(F/K/a PEAR治疗公司)借款人(“借款人”)、借款人的某些子公司和特拉华州有限合伙企业感知力信贷控股有限公司，作为贷款人的行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)和多数贷款人。

独奏会

鉴于，在借款人、借款人的某些子公司、借款人的某些子公司、贷款人不时的当事人(“贷款人”)和行政代理之间提及截至2020年6月30日的信贷协议和担保(包括根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；

而借款人在实施于2021年6月21日由控股公司、Oz Merger Sub，Inc.及借款人订立的《企业合并协议》所拟进行的交易后，即为控股公司的全资附属公司；

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人已请求按照本协议的规定修改和重述信贷协议，以便除其他事项外，规定控股作为协议项下的一方；

鉴于，行政代理和多数贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；以及

鉴于，本合同的出借方构成多数出借人。

因此，现在，出于良好和有价值的对价(包括借款人的契约和协议如下所述)，本合同双方特此同意如下：

第一条

信贷协议修正案

第1.01节。定义的术语。除本协议另有规定或文意另有所指外，本协议中使用的大写术语(包括本协议及本协议的前言和背诵)应具有信贷协议中该等术语的含义。

第1.02节。《信贷协议》修正案。自生效之日起，根据生效日期的规定，现对信贷协议全文进行修订和重述，以理解为本合同附件A(经修订和重述的信贷协议，即“修订和重述的信贷协议”)。信贷协议的每一份现有展品将继续具有全部效力和效力。双方同意，自生效之日起，并以生效日期为准，放弃、修正和

借款人、行政代理和贷款人之间于2021年6月11日达成的协议不再具有效力和效力。

第1.03节。没有任何其他放弃、修改或其他暗示或意图的修改。尽管本协议的任何条款或规定与之相反，但本协议中预期的豁免、修订和其他修改仅涉及本文中明确提及的信贷协议的特定条款或条款，并且仅与本文中明确提及的期限或交易有关，对于任何贷款文件的任何其他条款或条款，或任何债务人的任何义务或任何担保当事人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施，包括但不限于，不会作出、默示或打算作出其他或额外的放弃、修订或其他修改，包括但不限于，有权宣布贷款和其他债务的全部或任何部分未偿还本金立即到期和支付，根据修订和重新签署的信贷协议第3.02(B)节对债务征收违约率，或根据UCC、担保文件或任何其他贷款文件寻求任何作为担保当事人的担保当事人可获得的任何或所有其他权利和补救措施。

第二条

先行条件

第2.01节。本协议生效的条件。本协议中规定的修改和其他修改应在以行政代理合理满意的方式事先或同时满足下列每个条件时生效(所有这些条件均已满足的日期即为“生效日期”)：

(A)对口单位。行政代理应已收到(I)本协议、(Ii)修订和重新签署的信贷协议以及(Iii)根据修订和重新签署的信贷协议第6.03节要求交付的每一份其他贷款文件的副本，作为其生效的先决条件，每一种情况下均由各方签署。

(B)修订和重订信贷协议条件。经修订和重新签署的信贷协议第6.02节规定的所有生效条件均应得到满足。

(C)费用及开支等。代理人应已收到根据经修订及重新订立的信贷协议第14.03节到期及应付的所有费用、成本及开支(包括但不限于在生效日期前已开具发票的行政代理人律师莫里森·福斯特律师事务所的合理费用及开支)，以及借款人、代理人及贷款人分别同意的任何其他费用。

(D)令人满意的法律形式。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司签署或提交的所有文件，在形式和实质上应合理地令代理人及其律师满意，代理人及其律师应已收到所有

代理人或其律师应合理要求的信息、批准、决议、意见、文件或文书。

第三条

申述及保证

第3.01节。陈述和保证。为促使行政代理和多数贷款人签订本协议，本协议的每一债务人均向行政代理和多数贷款人作出如下陈述和担保。

(A)有效性等。本协议和每份贷款文件(在生效日期生效后)均构成本协议每一债务人的法定、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和善意和公平交易的默示契约的影响。

(B)陈述和保证等。在紧接本协定生效日期之前和之后，下列陈述应真实无误：

(I)经修订及重新签署的信贷协议及每份其他贷款文件所载的陈述及保证，在重要性、重大不利影响或类似情况下均属真实及正确；及

(Ii)经修订及重订信贷协议及每份其他贷款文件所载并无重大或重大不利影响或类似限制的陈述及保证，在各重大方面均属真实及正确。

(C)授权和批准。对于本协议的适当执行和交付，以及本协议的任何义务方履行本协议和修订和重新签署的信贷协议，不需要任何政府当局或任何其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交通知或备案(已正式获得或作出并具有充分效力的除外)。

(D)没有违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生。

第四条

确认和契诺

第4.01节。重申。各债务人在此同意根据本协议对信贷协议和其他贷款文件进行的修订及其他协议和修改，并在此同意，在本协议于生效日期生效后，信贷协议和每份其他贷款文件及其下的所有义务(包括根据任何担保作出的担保)是并将继续完全有效和有效的，并在此在各方面予以批准，但在生效日期发生时，该等贷款文件中对“信用证”的所有提及

协议“、”贷款文件“、”其下“、”其“或类似含义的词语应指经本协议修订或以其他方式修改的信用协议和其他贷款文件。每一债务人进一步同意并同意，尽管本协议有效，根据或根据任何贷款文件授予和设定的所有留置权和担保权益应继续有效和完善，其程度与紧接生效日期之前相同。

第4.02节。各债务人特此声明并保证，在本协议生效日期生效后，其所属的每一份贷款文件继续是债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)和善意和公平交易的默示契约的影响。

第五条

其他

第5.01节。杂项等。除上述规定外，双方同意如下：

(A)可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(B)融合。本协议与其他贷款文件一起，包含了本协议双方关于本协议标的的所有谈判，是本协议各方关于本协议标的的最终表述和协议，并取代了任何和所有先前的书面或口头协议。

(C)相互参照；标题。除非另有说明，本协议中提及的任何条款或章节均指本协议的该条款或章节。本协议中使用的标题和说明仅为便于参考而包含，不应被赋予任何实质效力。

(D)根据信贷协议提供的贷款文件。本协议应构成根据信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应按照修订和重新签署的信贷协议的所有条款和规定，包括其中第14条和第I条中规定的所有解释规则来解释、管理和应用本协议。根据修订和重新签署的信贷协议第11.01(D)节，任何债务人未能履行其在本协议项下的义务应构成违约。

(E)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

(F)副本、电子签名等。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真或电子传输(PDF格式)交付已签署的本协议的签字页面，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。本合同的任何签字(包括但不限于，(X)合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，以及(Y)任何传真传输或PDF格式签名)或与本协议所述交易有关的任何其他证书、协议或文件的签字(包括但不限于，(X)任何附在合同或其他记录上的电子符号或程序，以及(Y)任何传真或PDF格式签字)，以及在适用法律允许的最大限度内，通过电子手段订立的任何合同或保存的任何合同，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。

(G)适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释(为此，包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)。

[后续签名页]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件A

修订和重新签署的信贷协议

(请参阅附件。)。

修改和重述信贷协议和担保

日期为

March 25, 2022

随处可见

梨治疗公司，

作为控股公司，

梨治疗(美国)公司，

作为借款人，

本合同的附属担保人，

作为辅助担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

作为贷款人，

和

感知信贷控股III，LP

作为管理代理

U.S. $50,000,000

时间表和展品

AMENDEDED和重述的信用协议和担保

本修订和重新修订的信贷协议和担保，日期为2022年3月25日(本协议)，由(I)特拉华州的Pear Treateutics，Inc.(f/k/a Thimble Point Acquisition Corp.)(“控股”)，(Ii)Pear Treateutics(US)，Inc.，特拉华州一家公司(F/K/a Pear Treateutics，Inc.)(I)于本协议日期其直接母公司为Holdings(“借款人”)；(Iii)Holdings的若干附属公司可能须不时根据本协议提供担保；(Iv)Perceptive Credit Holdings III、LP(“成交日期贷款人”)及可能不时成为本协议订约方的各其他贷款人(各自包括成交日期贷款人、“贷款人”及统称为“贷款人”)；及(V)Perceptive Credit Holdings III，LP，作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)。

见证人：

鉴于根据截至2020年6月30日由借款人、附属担保方、贷款方和行政代理(在生效日期之前修订或以其他方式修改)之间的信用协议和担保，贷款人已向借款人提供本金总额为50,000,000美元的优先担保延迟提取定期贷款，本金总额最高可达30,000,000美元，在截止日期后但在2021年12月31日之前可获得的贷款本金总额最高可达10,000,000美元。以及在截止日期之后但在2021年12月31日之前可获得的本金总额不超过1,000万美元的贷款，其中，截至本协议日期，借款人已借入本金总额3,000万美元；和

鉴于，根据日期为本协议日期的信贷协议与担保第三修正案(“重述修订”)，Holdings、借款人、行政代理及贷款人已同意在符合本协议及重述修订的条款及条件下订立本协议，并按本协议所述修订及重述原始信贷协议的全部内容。

因此，现在双方同意如下：

第1节

定义

1.01某些定义的术语。如本文所用(包括序言和朗诵)，以下术语具有以下各自的含义：

“510(K)”系指(I)根据FDA法规对设备的任何上市前通知和相应的FDA许可；(Ii)与任何非美国监管机构(包括EMA)有关的所有实质上相同或类似的通知、申请和许可；(Iii)对上述任何内容的所有修正、补充和其他补充和修改，以及与任何适用设备有关的所有文件、数据和其他信息，这些文件、数据和信息是任何前述内容所必需的、通过引用并入或以其他方式支持上述任何内容的。

“收购”是指任何人直接或间接通过合并、购买股权或其他资产、要约收购或与上述任何一项具有相同效力的类似交易，(I)收购任何业务或任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购任何其他人的全部或几乎所有业务部门或部门，(Iii)取得代表选举董事或其他管治机构的普通投票权超过50%(50%)的另一名人士的股权，而该人士的业务由董事会或其他管治机构管理，而该等董事会或其他管治机构是按全面摊薄、犹如转换或行使的基准厘定的，或(Iv)取得任何从事非由董事会或其他管治机构管理的业务的人士超过50%(50%)的股权的控制权，而该等业务并非由董事会或其他管治机构管理，而该等董事会或其他管治机构是按全面摊薄、犹如转换或行使的基准厘定的。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“高级开发”是指，就建议的产品而言，该建议的产品处于关键的临床试验或后期开发阶段。

“不利监管事件”是指发生下列事件或情形之一：

(A)控股公司或其任何附属公司未能直接或透过持牌人或代理人，完全有效地持有控股公司、借款人或任何该等附属公司进行其各自业务所需或所需的所有监管批准；

(B)如果任何适用法律要求，控股公司或其任何子公司未能按照该适用法律向FDA或任何其他适用监管机构提交或提交任何要求的通知、登记、上市、补充申请或通知或报告；

(C)与控股公司或其任何附属公司(或其代表)为获得任何产品或任何产品商业化和开发活动的监管许可或任何监管批准而进行的任何临床、临床前、安全性或其他研究或测试有关：(I)任何临床、临床前、安全性或其他所需的试验、研究或测试未能在实质上符合任何适用法律或监管批准；(Ii)任何相关临床试验地点未能在实质上符合所有适用法律和监管批准的情况进行监测；或(Iii)Holdings或其任何子公司收到FDA或任何其他监管机构的书面通知，要求终止或暂停任何此类临床、临床前、安全性或其他研究或试验；

(D)Holdings或其任何附属公司，或据Holdings所知，借款人、Holdings的任何代理人、供应商、许可人或被许可人、借款人或其任何附属公司从任何监管当局收到任何监管当局就任何产品或任何产品商业化和开发活动发出的书面通知，该通知声称(I)该人缺乏所需的监管批准

对于该等产品或产品商业化和开发活动，(Ii)该人严重不遵守任何适用的法律或监管批准(或任何类似的命令、禁令或法令)，或(Iii)该监管当局已开始对任何产品或任何产品商业化和开发活动采取任何监管行动、调查或查询(非实质性例行或定期检查或审查除外)，但借款人通过适当行动真诚地提出异议的项目除外；或

(E)对于任何产品或产品商业化和开发活动，(I)任何监管机构启动任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚行动，或(Ii)控股、借款人或任何子公司与任何监管机构就上述任何事项达成任何同意法令、认罪协议或其他和解协议。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联机构”是指对特定个人而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人；但就任何贷款人而言，该贷款人的关联机构应包括但不限于该贷款人的所有相关资金。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“第2号修正案”是指在借款人、借款人的某些子公司、多数贷款人和多数贷款人的行政代理之间，于2021年12月3日生效的信贷协议的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”指2021年12月3日。

“适用保证金”指11%(11.0%)，因为该百分比可根据第3.02(B)节增加。

“资产出售”的含义见第9.09节。

“转让和假设”是指贷款人和该贷款人的受让人基本上以附件F的形式订立的转让和假设。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，

投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指美国法典中题为“破产”的第11章。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指ERISA第3(3)节(无论是否受美国法律管辖)中定义的任何员工福利计划，该计划受ERISA第一章或守则第4975节的约束，并且其任何义务人或子公司产生或有任何义务或责任，或有其他义务或责任。

“董事会”就任何人而言，是指该人的董事会(或同等的管理或监督机构)，或经正式授权代表该董事会或同等机构行事的任何委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款”是指在结算日借入第一批贷款。

“借款日期”是指截止日期(对于第一批贷款)。

“借用通知”是指基本上采用附件B形式的书面通知。

“营业日”是指在纽约，商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指该人根据不动产和/或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的支付租金或其他金额的任何义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“意外事故”系指任何人的任何财产的损坏、毁坏或谴责。

“控制权变更”是指导致或导致下列任何事项的事件或一系列事件(包括任何收购)：(I)一致行动的任何个人或“集团”(定义见上文)(指定持有人除外)应直接或间接取得实益所有权，或通过合同或其他方式取得，或订立合同或安排，一旦完成，将导致其获得、控制控股公司的有表决权股票，占控股公司所有有表决权股票的总投票权的50%(50%)以上；在完全摊薄的基础上确定，就好像转换或行使一样，(Ii)控股将不再直接、实益和有记录地拥有借款人100%(100%)的已发行和未偿还的股权，不再拥有所有留置权；(Iii)借款人将不再直接或间接、以实益方式和未登记的方式拥有其每一家子公司的已发行和未偿还股权的100%(100%)，免费和无留置权

所有留置权，或(Iv)出售Holdings、借款人及其附属公司的全部或几乎所有财产或业务，作为一个整体。

“索赔”系指任何书面索赔、要求、申诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉因、命令、指控、起诉书、起诉、判决或其他类似程序、评估或重新评估，无论是与债务、责任、争议、违约、违约、失败或其他有关的作出、转换或评估。

“截止日期”是指2020年6月30日。

“截止日期出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“结算费”的含义见第3.04节。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据任何贷款文件声称授予留置权的任何资产或财产，包括未来获得或创造的资产或财产(或上下文可能需要的所有此类资产或财产)。

“承诺”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据本协议的条款和条件在适用的借款日期向借款人提供贷款的义务，该承诺的金额为本协议附表1中与该贷款人名称相对的数额，因为该附表可根据转让和假设或其他情况不时修订；但所有贷款人在截止日期的承诺总额应等于50,000,000美元。

“商品账户”系指纽约UCC第9-102节所定义的任何商品账户。

“竞争对手”是指(I)借款人或其任何附属公司的任何主要经营同一业务的竞争对手，以及(Ii)其任何关联公司(不包括在其正常业务过程中主要从事进行商业贷款、票据、债券或类似信用或证券扩展投资的真正债务基金的任何人)，该等竞争对手或者(X)借款人不时以书面向行政代理指明的名称，或(Y)根据该关联公司的名称可清楚识别的任何关联公司。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”系指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利、契约、文书或承诺，根据这些合同，任何人负有或将承担任何责任或或有责任(无论是书面的还是口头的，明示的或默示的，也不论是关于

货币或付款义务、履约义务或其他义务)，在每种情况下，贷款文件除外。

“控制”是指对某一特定的人，由一个或多个其他人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该特定的人的管理或政策的权力。“受控”和“受控”(以及类似的衍生词)具有相关的含义。

“受控账户”具有第8.17(A)节规定的含义。

“受控投资联营公司”对任何人士(“受控人士”)而言，指(I)由该受控人士直接或间接控制，或(Ii)由该受控人士(或受该受控人士控制的任何人士)组织以对Holdings或该受控人士的借款人或其他投资组合公司进行股权或债务投资的任何受控人士的任何联营公司。

“版权”是指所有著作权、版权登记和版权登记申请，包括其所有续展和延期，就过去、现在或将来的侵权行为追回的所有权利，以及在全世界范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

“保险赞助商”是指任何商业实体，包括健康计划、自我保险雇主、工会、责任护理组织、特殊需求计划、工人补偿保险计划、行为健康组织、药房福利经理、处方优化经理、医疗福利经理、第三方管理人员或任何政府实体，包括联邦医疗保险、医疗补助、国家儿童健康保险计划、国防部TRICARE和TRICARE for Life计划、退伍军人健康管理计划和印度健康服务计划。

“投保人寿”是指投保人有义务管理、裁决、支付或支付索赔款项的所有个人、雇员和家属。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见第3.02(B)节。

“存款账户”系指任何存款账户，该术语在纽约UCC第9-102节中有定义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“器械”是指任何医疗器械、器械、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何部件、部件或附件，其目的是(I)用于诊断人类或其他人的疾病、疾病或其他情况，或用于治愈、减轻、治疗或预防疾病或疾病。

(2)不是通过人体或其他动物体内或身上的化学作用实现其主要预定目的或目的，(3)不依赖于代谢来实现其主要预定目的或目的。

“设备许可申请”是指根据《美国联邦法典》(《美国法典》第21编第360c(F)节)第513(F)条提交的任何从头申请或请求，或根据《美国法典》第510(K)条(《美国法典》第21篇第360(K)节)提交的任何510(K)项申请或请求，寻求FDA批准实质上等同于《FD&C法》定义的合法销售的主谓设备的设备，或在任何非美国司法管辖区的任何相应或类似的非美国申请或请求，包括：就欧盟而言，根据欧洲理事会关于任何CE标志的适用指令向标准机构提交的任何同等文件(或，如果适用，通过“符合性声明”对任何此类指令的符合性自我认证)。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或行使或以其他方式可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期或强制赎回(仅限于受限制股权)，包括根据偿债基金义务或其他，(Ii)可由持有人选择赎回(仅限于受限制股权)，全部或部分，(Iii)规定于到期日后九十一(91)日之前，以现金或其他证券的形式定期支付股息或其他分派，或(Iv)于到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权将构成不合资格股权。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前还款费用”是指在任何提前还款日期，无论是根据第3.03节(A)或(B)款或其他规定(包括由于加速、破产程序或其他违约事件)对贷款未偿还本金的全部或任何部分进行提前还款，其正差额(如果有)乘以(A)该提前还款本金金额乘以(B)1.50，减去(A)该提前还款本金金额之和，加上(B)在该预付日期之前支付给贷款人的该预付本金的利息数额，加上(C)在该预付日期支付给贷款人的该预付本金的利息数额，加上(D)等于(X)在该预付日期前根据本合同支付的结算费总额乘以(Y)分子等于该预付本金的分数(以百分比表示)以及等于截至该预付日期所发放贷款的原始本金总额的分母的数额的乘积；但为计算上文第(Ii)(B)及(C)款所述的款额，适用于违约率的利息部分，不论是已支付或须支付的，均不得计入该项计算内。

“欧洲经济区金融机构”是指(1)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(2)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(1)款所述机构的母公司的任何实体，或(3)在欧洲经济区设立的任何金融机构

成员国是本定义第(1)或(2)款所述机构的子公司，并与其母公司接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2022年3月25日。

“合格受让人”是指并包括(1)任何商业银行、(2)任何保险公司、(3)任何财务公司、(4)任何金融机构、(5)投资于贷款或其他借款债务的任何投资基金、(6)任何贷款人、其任何附属公司，以及(7)主要从事管理投资或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但合格受让人不得包括(X)任何竞争者，或(Y)主要投资于不良债务或其他不良金融资产的任何人；此外，(A)上述第(X)或(Y)款均不具有追溯力，适用于以前获得本条款下的转让或参与权益的任何人，只要此人在适用的转让或参与(视情况而定)时不是竞争者或上文第(Y)款所述类型的人，以及(B)对于上述第(X)和(Y)款，行政代理没有任何责任或义务进行尽职调查，以确定或确定某人是否会因适用上述任何一项条款而被排除为合格受让人。

“环境法”是指与环境污染或环境保护或危险物质的处理、储存、处置、释放、威胁释放或处理有关的任何法律或政府批准，以及所有与环境问题有关的当地法律和法规，无论是美国还是非美国的法律和法规，以及与任何主管当局签订的任何具体协议，其中包括与环境问题有关的承诺。

“股权”指任何人(就本定义而言，指“发行人”)，指该发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙企业权益或等价物，以及可直接或间接交换、行使或以其他方式转换为该发行人股本的所有债务或其他证券(包括认股权证、期权及类似权利)，不论是现在已发行的或在截止日期后发行的，以及在每种情况下，不论如何分类或指定，亦不论是否有投票权。

“等值金额”是指就以单一货币计价的金额而言，根据确定时的汇率所确定的原货币金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”统称为“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何债务人、其附属公司和任何受共同控制或被视为单一雇主的人及其任何义务人或附属公司。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节关于此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于出资赞助商的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划；(Iii)任何义务人或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)任何义务人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果有任何潜在责任，或任何义务人或其任何ERISA关联公司从任何多雇主计划收到根据ERISA第4241或4245条规定其破产的通知；(V)提交终止意向通知书，根据《雇员补偿及补偿条例》第4041或4041a条将图则修订视为终止，或由PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的诉讼程序；。(Vi)根据《雇员补偿及补偿条例》第4062(E)或4069条或因适用《雇员补偿及补偿条例》第4212(C)条而向任何义务人或其任何雇员补偿计划施加法律责任；。(Vii)任何义务人或其任何雇员补偿补偿计划关联公司没有对第四标题计划作出任何规定的供款。, 或未能就任何第四标题计划达到守则第412节的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节豁免)，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的供款；(8)确定任何第四标题计划被视为风险计划，或收到《守则》第430、431和432节或《雇员权益保护法》第303、304和305条(视情况而定)所指的多雇主计划处于危险状态的通知；(Ix)根据《雇员权益保护法》第4042条，可合理预期构成终止或指定受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(X)根据《ERISA》标题I或标题IV向任何义务人或其任何关联公司施加《ERISA》标题I或标题IV项下的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(Xi)根据《ERISA》第303条申请豁免资金或根据《守则》第412条就任何《第IV章》计划延长任何分期还款期；(12)发生《ERISA》第406或407条规定的非豁免的被禁止交易，而任何义务人或其任何附属公司可能直接或间接对该交易负有责任；(Xiii)任何受信人或丧失资格的人士违反《ERISA》第404或405节的适用要求或《守则》第401(A)节下的独占利益规则，而任何义务人或其任何ERISA关联方可能直接或间接对其负有责任；。(Xiv)发生可合理预期导致对任何义务人或其ERISA关联方处以罚款、处罚的作为或不作为。, 根据《守则》第43章或《雇员权益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条规定的税项或相关收费；(Xv)对任何计划或其资产、或任何债务人或其任何附属公司提出与任何此类计划有关的重大索偿(福利的例行索偿除外)；(Xi)收到美国国税局关于任何合格计划未能符合《守则》第401(A)条规定的资格的通知；

或构成任何合格计划一部分的任何信托未能符合《守则》第501(A)条规定的免税资格；(Xvii)根据《ERISA》标题I或标题IV，包括《ERISA》第302(F)或303(K)条，或根据《守则》第401(A)(29)或430(K)节，对任何债务人或其附属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)；(Xviii)任何义务人或其任何附属公司设立或修订《雇员权益法》第3(1)条所界定的任何“福利计划”，以增加任何义务人的责任的方式提供离职后福利；或(Xix)任何外国福利事件。

“ERISA供资规则”指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节规定的关于第四章计划的最低缴款要求(包括任何分期付款)的规则。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第11.01节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指截至任何确定日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，如路透社相关屏幕上上午11点左右所示。(纽约市时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，则应参考行政代理合理指定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定“汇率”。

“除外账户”系指(X)本合同附表2所列的马萨诸塞州证券子公司的存款账户、证券账户和商品账户，以及(Y)控股公司或其任何子公司(马萨诸塞州证券子公司或任何非实质性子公司除外)的任何其他存款账户；(I)除仅用于支付借款人或任何此类子公司员工在任何时间不超过一个月的工资和薪资外，没有任何存款资金存入该账户(以及代表该等员工对健康和福利计划的相关缴款)加上以前期间工资和薪资的未付支票余额；(Ii)构成员工扣缴账户，并仅包含从支付给员工的其他服务中扣除的资金，这些服务将用于这些员工的纳税义务；(Iii)构成托管账户，其中存有与允许的收购相关的合同托管资金；以及(Iv)构成信托或受托账户，其中除为第三方(借款人的任何关联公司除外)以信托方式持有的存款外，没有资金存入其中。

“除外子公司”指(I)马萨诸塞州证券子公司和(Ii)任何非实质性子公司。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收：(I)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(X)由于接受者根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Y)属于其他关联税的美国征收的税收。(Ii)就贷款人而言，根据(1)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.03(H)节提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，或(2)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，与该等税项有关的款项须于该贷款人成为本协议当事一方之前立即支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第5.03(F)条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“独家许可”(及其衍生产品)指的是任何独家的(无论是关于使用、地理或其他方面的)知识产权的传出许可，并且在提前九十(90)天(或更短时间)书面通知后，许可方在任何时候都不能终止。

“费用保证金”是指建议书中提到的现金保证金。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FD&C法案”系指不时修订的1938年美国食品、药物和化妆品法案(或其任何后续法案)，以及根据该法案发布或颁布的规则、条例、指南、指导文件和合规政策指南。

“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(I)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(Ii)零利率(0%)中的较大者。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在的无基金负债超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，

(B)未能根据任何适用法律在缴费或付款的到期日(及任何适用的宽限期)或之前作出规定的供款或付款；。(C)政府当局收到通知，表示有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划，或指称任何该等外国退休金计划无力偿债。(D)Holdings或其任何附属公司因该等外国退休金计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律招致超过1,500,000美元的任何负债，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期会导致Holdings或其任何附属公司承担任何责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对Holdings或其任何附属公司施加任何罚款、消费税或罚款，每宗个案超过1,500,000美元。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指根据适用法律，除美国法律或其任何政治分区外，必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则，并不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计专业的重要部分普遍使用的、适用于确定日期的情况的其他实体的声明中阐述。本文中提及的所有“公认会计原则”应适用于符合根据第6.01(E)(I)节编制财务报表时使用的原则的公认会计原则。

“政府批准”是指任何政府主管部门(或根据其任何行为)发出或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、注册、许可、豁免、备案或通知，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”系指任何国家、政府、权力机构(行政、立法或司法)、州、省或直辖市或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体，在任何情况下，无论是美国还是非美国，包括FDA和任何其他机构、分支机构或其他政府机构，这些机构、分支机构或其他政府机构对任何医疗保健法具有监管、监督或行政权力，或负责或被授予管理或执行任何医疗保健法的权力。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务，或(4)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保承担协议”是指基本上以附件C的形式，由根据第8.12节要求成为“附属担保人”的任何实体签署的担保承担协议。

“担保债务”具有第13.01节规定的含义。

“危险物质”系指任何危险或有毒的物质、元素、化学物质、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括但不限于：(I)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(Ii)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

《医疗保健法》统称为适用于任何产品、任何产品的所有权或使用，或由控股或其任何子公司(无论是美国或非美国、联邦、州、地方或同等机构)或代表其进行的任何产品商业化和开发活动的所有法律和监管批准，涉及提供医疗或其他专业医疗服务或用品、与医疗服务或用品的付款有关的记账和收取做法。保险法(包括与支付“无过错”索赔有关的法律)和工人赔偿法，因为它们涉及医疗服务、患者医疗保健、患者医疗保健信息、患者虐待、医疗服务的质量和充分性、费率设定、设备、人员、经营政策、费用分摊，包括但不限于联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b(B))(“联邦反回扣法规”)的提供、计费和支付。《医生自我推荐法令》(第42 U.S.C.§1395nn)(《斯塔克法》)、《医生付款阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286、287、1035、1347和1349条，以及经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、《联邦医疗保险与责任法案》(FD&C法案)、《联邦医疗保险与责任法案》(FD&C法案)、《联邦医疗保险条例》、法规和具有约束力的指令所修正的《1996年医疗保险可转移性和责任法》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《HIPAA》下的医疗欺诈刑事条款，包括但不包括

仅限于联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)和联邦医疗补助(《社会保障法》第十九章)、与适用的联邦医疗保健计划有关的任何具有约束力的收集和报告要求、与处理任何适用的退税、退款或调整有关的法规、条例和具有约束力的指令，根据医疗补助药品退税计划的适用规则和条例(42 U.S.C.§1396r-8)、任何州补充退税计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)，根据退伍军人事务部的任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划，以及根据本文所列法规颁布的任何规则和条例，均可根据退伍军人事务部的《退伍军人事务部供应时间表》(《美国法典第38编第8126节》)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议制定。

“医疗许可证”是指，对于任何人及其正常业务活动，指(I)根据适用于该人的此类活动的任何医疗法律颁发或要求的任何监管批准，包括与根据任何医疗法律监管或管理的商品或服务的销售提供账单或发票有关的活动，或(Ii)根据任何医疗法律向该人发放或要求该人持有的任何监管批准。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“集成开发环境”是指申请，包括向任何监管机构提出的申请，要求授权开始关于任何设备的人体临床研究，包括(I)《食品和药物管理局法案》中定义的研究设备豁免或向食品和药物管理局提交的任何后续申请或程序，(Ii)美国食品和药物管理局第21 C.F.R.§812.2(B)中规定的简化研究设备豁免，(Iii)根据或在任何非美国国家或监管司法管辖区的任何前述的任何等价物，(Iv)所有修订、变更、任何前述条款的延期和续期，以及(V)所有相关文件及其通信，包括与机构审查委员会的文件和通信，无论是美国的还是非美国的。

“非重大附属公司”指于厘定任何时间，控股的任何附属公司(I)个别构成或持有少于1,000,000美元的总资产及产生少于1,000,000美元的年度收入，及(Ii)连同所有其他现有的非重大附属公司，该等附属公司及该等非重大附属公司合共构成或持有少于2,000,000美元的总资产及产生少于2,000,000美元的年度收入。

“任何人的负债”指(I)该人就借入的款项而承担的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据证明的所有义务，(Iii)该人通常须支付利息费用的所有义务，(Iv)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(V)该人就物业或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付帐款)所负的所有义务，(Vi)以(或)

(Vii)该人对他人债务的所有担保，(Vii)该人的所有债务的所有担保，(Vii)该人的所有资本租赁义务，(Ix)该人作为账户一方对信用证和担保书的所有或有或有的义务，(X)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生品交易项下的义务，(Xi)所有义务，或有或有的，或其他的，(Ii)该人士的任何不符合资格的股权，及(Xiii)该人士根据公认会计原则须归类为负债的所有其他义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“受补偿方”具有第14.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(I)因任何义务或因任何义务而支付的款项所征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“信息证书”是指实质上如附件G所列格式的信息和附属证书。

“破产程序”是指(I)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(Ii)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何大部分的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权”是指所有专利、商标、版权和技术信息，无论是否在美国注册，包括(但不限于)以下所有内容：

(I)与该等知识产权有关的申请、登记、修订及延展；

(2)根据任何适用法律对此类知识产权产生的权利和特权；

(3)就此类知识产权过去、现在或将来的任何侵权行为提起诉讼或收取任何损害赔偿的权利；和

(4)在世界各地与这种知识产权相对应的任何司法管辖区内具有相同或类似效力或性质的权利。

“公司间从属协议”指由控股公司及控股公司之间修订及重新订立的公司间从属协议，其日期为生效日期。

借款人及各Holdings附属公司，据此，Holdings、借款人或Holdings的任何附属公司就任何该等人士欠下的所有债务，将从属于预先以现金全数支付所有债务，该协议基本上采用本协议附件所载经不时修订或以其他方式修改的附件H的形式。

“利息期”就任何借款而言，是指(1)最初自借款发生之日(并包括)起至(并包括)借款发生之日历月最后一日止的期间，及(2)其后自随后每个历月之首日(包括)起至(包括)(X)(X)该历月最后一日及(Y)到期日两者中较早者的期间。

“利率”指在任何利息期间，(I)适用保证金加上(Ii)(X)紧接该利息期间第一天之前的第二个营业日的参考利率与(Y)百分之一(1.00%)之和。

“发明”是指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

对任何人来说，“投资”是指：(1)取得(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)取得任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何证券的“卖空”或在订立该等证券的人并非拥有该等证券时的出售)；(Ii)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向该人提供信贷或出资(包括向另一人购买财产，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限，以将该等财产转售予该人)，但不包括任何该等期限不超过九十(90)天的垫款、贷款或信贷扩展，而该等垫款、贷款或信贷扩展是与该人在正常业务运作中出售存货或供应品有关连的；(Iii)就任何其他人士的债务订立任何担保或其他或有债务，以及(在不重复的情况下)向该人士垫付、借出或扩大任何款项；或。(Iv)订立任何对冲协议。投资金额将于投资作出时厘定，而不会影响其后的任何价值变动。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”系指任何美国或非美国的联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”系指任何抵押、留置权、质押、抵押或其他担保权益，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、(所有权或占有权)通行权、选择权或不利请求权或任何种类或性质的其他产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排。

“贷款”是指任何第一批贷款。

“贷款文件”统称为本协议、本附注、担保文件、建议书、每份认股权证、任何担保承担协议、任何信息证书、公司间从属协议，以及任何其他担保、担保协议、附属协议、债权人间协议或其他现有或未来的文件、文书、协议、证书或其他与本协议(包括但不限于第8.12节)或任何其他贷款文件相关的、在每种情况下经修订或修改后交付给行政代理或任何贷款人的前述条款的修订、放弃或修改。

“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、合理的专业费用(包括合理的法律费用和在全额赔偿的基础上支付法律顾问的费用)，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。

“多数贷款人”是指在任何时候，贷款人在当时有效的总承诺额(或如果这种承诺额终止，则指贷款的未偿还本金)的50%(50%)以上。

“保证金股票”是指规则U和规则X所指的“保证金股票”。

“马萨诸塞州证券子公司”是指马萨诸塞州的Pear Treateutics证券公司。

“重大不利变化”及“重大不利影响”指发生或可合理预期对以下各项产生重大不利变化或影响的任何事件、事件、事实、发展或情况：(I)控股及其附属公司作为整体的业务状况(财务或其他方面)、营运、业绩或财产；(Ii)任何债务人在到期时履行贷款文件项下义务的能力；或(Iii)贷款文件的任何债务人的合法性、有效性、约束力或可执行性，或任何贷款文件项下行政代理或贷款人的权利和补救措施。

“实质性协议”是指Holdings或其任何子公司不时作为当事方或受益人签订的任何合同，或与Holdings或其任何子公司的任何资产或财产捆绑在一起的任何合同，而该合同的缺失或终止可合理地预期在任何连续十二(12)个月的期间内无重复地直接或间接地(X)导致向Holdings或其任何子公司支付或收取款项或收入(包括特许权使用费、许可或类似付款

超过1,500,000美元的子公司，或(Y)要求控股或其任何子公司支付或支出(包括特许权使用费、许可或类似付款)的总金额超过1,500,000美元。

“重大债务”指控股公司或其任何附属公司在任何时候未偿还本金总额超过1,000,000美元(或其他货币的等值金额)的任何债务。

“重大知识产权”是指目前拥有或独家许可的与产品商业化和开发活动有关的所有债务人知识产权，这些活动(I)目前进行的或目前预期进行的Holdings及其子公司的业务运营所必需的，(Ii)其损失可合理地预计会导致重大不利影响，或(Iii)公平市场价值超过1,500,000美元。

“重大监管事件”是指(I)个别导致或可合理预期导致超过2,500,000美元的罚款、罚款或损失(包括收入损失)，或(Ii)自截止日期以来发生的、已导致或可合理预期导致超过2,500,000美元的罚款、处罚或损失(包括收入损失)的不利监管事件。

“到期日”指(I)2025年6月30日和(Ii)第11.02节规定的债务加速发生中最早出现的日期，此处使用的术语“预定到期日”是指上文第(I)款规定的日期。

“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章第89-97条下的政府支持的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据具体的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。《美国法典》第42章。

“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。《美国法典》第42章。

“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，而ERISA的任何附属公司对该计划负有或有的任何义务或责任。

“现金净额”，是指(I)就控股公司、借款人或其任何附属公司所经历或遭受的任何意外事故而言，该人或其代表不时收到的(直接或间接)现金收益的数额，包括(但不限于)该人或其代表就该意外事故不时以保险收益或谴责赔偿的形式收取的款项；(X)控股公司、借款人或该附属公司因此而产生的与此相关的合理成本和支出，以及(Y)与此相关而支付或应支付的税款(包括转让税或净所得税)；及(Ii)就由控股公司、借款人或其任何附属公司进行的任何资产出售而言，该人或其代表不时(直接或间接)收取的现金收益的款额，但只扣除(X)由控股公司、借款人或其任何附属公司招致的合理成本及开支，

(Y)因此而支付或应付的税项(包括转让税或所得税净额)及(Z)仅在实际适用的范围内的未来弥偿责任及损失准备金；但在第(I)及(Ii)条的每项情况下，成本及开支只可在(X)实际支付予并非控股的联营公司、借款人或其任何附属公司的人士及(Y)可合理归因于该等意外事故或资产出售(视属何情况而定)的范围内扣除。

“本票”系指借款人根据第2.03节的规定签立并交付给任何贷款人的本票，其实质形式如本文件附件A所示。

“纽约UCC”指在纽约不时有效的UCC。

“债务”系指任何债务人欠任何有担保的一方、本协议项下的任何受偿人或任何参与者的所有金额、债务、债务、契诺和各种类型的义务(包括所有担保债务和担保债务)，这些债务是直接或间接的(不论是否通过转让获得)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，不论是否已清算、现在存在或以后产生或以何种方式获得，也不论是否有任何票据证明或支付款项，包括(I)所有贷款，(Ii)所有利息，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何破产、重组或类似的法律程序开始后产生，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索，及(Iii)所有其他费用、开支(包括律师的合理费用、收费及支出)、利息、佣金、收费、成本、支出、已支付款额及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他款项的支出、弥偿及发还。

“债务人知识产权”是指在确定的任何时间，由控股公司、借款人或任何附属担保人拥有、许可或以其他方式持有的知识产权，包括但不限于附表7.05(C)所列的知识产权。

“义务方”具有第14.03(B)节规定的含义。

“债务人”统称为控股公司、借款人、附属担保人和借款人根据第8.12节需要成为附属担保人或签立和交付或成为担保文件当事人的任何附属公司，及其各自的继承人和允许受让人。

“观察员”具有第8.20(A)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“一个月伦敦银行同业拆借利率”是指，就本协议项下任何适用的利息期而言，一个月期的伦敦银行间同业拆借利率，在上午11：00左右以美元存入。(英国伦敦时间)，由管理代理从其选择的相应Bloomberg或Telerate页面(或其任何继承者或由管理代理不时合理确定的类似来源)中确定，该利率应为伦敦银行间同业拆借利率的一个月美元存款利率，实际上为两(2)业务

在该利息期限第一天之前的天数四舍五入至百分之一(1/100)的最接近百分之一(1%)。在没有明显错误的情况下，行政代理对利率的确定对贷款文件的各方都具有约束力。

对任何人士而言，“组织文件”指该人士的组织文件，包括(如适用)其公司注册证书、公司章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议及适用于该人士股权的所有股东协议、表决权信托及类似安排，或前述任何同等文件。

“原信用证协议”的含义与本合同第一章所述含义相同。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.03(H)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第14.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.05(G)节规定的含义。

“专利”指所有专利和专利申请，包括(I)其中描述和要求的发明和改进，(Ii)部分专利的重新发行、分割、延续、续展、延期和延续，以及(Iii)现在或以后到期和应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，(Iv)过去或未来侵权行为的所有损害赔偿和付款，以及起诉的权利，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有权利。

“爱国者法案”的含义见第14.20节。

“付款日期”是指(I)每个利息期限的最后一天(但如果任何利息期限的最后一天不是营业日，则付款日期应为下一个营业日)和(Ii)到期日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可收购”指(X)Waypoint产品收购；前提是此类收购是根据Waypoint产品的条款和条件完成的

(Y)借款人或其任何子公司的任何其他收购；但如根据第(Y)款进行的任何其他收购：

(A)在紧接该收购生效之前和之后，(I)本协议和其他贷款文件中包含的、受重大程度、实质性不利影响或类似因素限制的所有陈述和保证，在每一种情况下都是真实和正确的，(Ii)本协议和其他贷款文件中包含的、不受重大程度、实质性不利影响或类似情况限制的所有陈述和保证，在每种情况下都是真实和正确的，并且(Iii)不应发生违约，并且不会因此而持续或合理地预期由此而导致的违约；

(B)与此有关的所有交易应按照所有适用法律完成；

(C)在收购任何人的股权的情况下，所有该等股权(根据任何适用法律规定的符合资格的董事股份性质的证券除外)应由控股公司或借款人的全资、直接或间接子公司拥有，如果收购导致设立或收购控股公司的新子公司，则借款人应在该人成为借款人的子公司之日起采取或促使采取第8.12(A)节所述的每项行动(如果适用)；

(D)该人(如属收购该人的股权)或资产(如属收购资产或该人的部门)须从事或使用(视属何情况而定)依据第9.04节所准许的业务或业务范围；

(E)在这种收购生效后，债务人及其子公司应在形式上遵守第10节规定的财务契约；

(F)在任何这类收购的购买价格以现金支付的范围内，与自成交日期以来完成或完成的所有其他收购以现金支付的购买价格一起计算，总计不超过$5,000,000(或其等值)；

(G)在这种收购中支付的代价的公平市场价值(不包括控股公司或借款人的限定股权权益)，与与自成交日期以来完成或完成的所有其他允许收购相关的支付代价的公平市场价值(包括现金、递延购买价格付款，无论是关于实际支付的收益付款、成交后调整、“卖方票据”付款或其他方面，只要实际支付，但不包括控股公司或借款人的限定股权权益)合计不超过10,000,000美元；

(H)在提议的收购日期前至少五(5)个工作日，行政代理应已收到借款人负责官员的证书(编写得合理详细)，证明收购符合本定义的要求，该证书应包括摘要(编写得合理详细)，证明与被收购的个人、企业或资产有关的任何或有负债和预期的研究和开发费用；

(I)在任何此类收购的购买价格以股权支付的范围内，所有此类股权应为合格股权；

(J)对于购买价格超过5,000,000美元的任何收购，借款人应至少提前十五(15)个日历天向行政代理提供关于任何此类收购的事先书面通知，以及(I)与拟议收购有关的购买协议草案副本(以及管理代理要求的任何相关文件)，(Ii)其股权或资产被收购人截至紧接收购前三十(30)天的十二(12)个月期间的任何可用季度和年度财务报表，包括可用的任何经审计的财务报表。(Iii)控股公司、借款人或其适用附属公司(视情况而定)或其代表在收购前所作尽职调查的摘要；。(Iv)与被收购的个人、企业或资产有关的任何或有负债或预期研究及发展成本的摘要资料；及(V)行政代理合理要求并向债务人提供的任何其他资料；。和

(K)控股或其任何附属公司均不会就任何该等收购(及于生效时)承担或继续承担(X)关连卖方或收购的业务、个人或物业的任何债务，或承担(X)相关卖方或收购的业务、个人或物业的任何债务，但根据第9.01(G)节准许的范围除外、(Y)收购的任何业务、个人或资产的任何留置权(但根据第9.02条准许的范围除外)或(Z)自成交日期起合共超过1,500,000美元的任何其他负债(包括税务、ERISA或环境负债)。

“许可现金等值投资”是指(1)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可交易直接债券，其到期日自购买之日起不超过一年；(2)在创建之日起不超过270天到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；及(3)注册货币市场基金，其资产中至少95%(95%)构成上述第(1)和(2)款所述种类的许可现金等值投资。

“允许负债”系指第9.01节允许的任何负债。

“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。

“许可再融资”是指，就根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务而言，任何再融资、延期、续期和

偿还这类债务；但该等再融资、延期、续期或替换不得(I)增加再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金(应计利息、预付费用及交易费用除外)，(Ii)载有与未偿还本金、摊销、到期日、附属证券(如有的话)或次等(如有的话)有关的条款，或其他重大条款，而该等条款在任何重大方面对Holdings及其附属公司或有担保的当事人而言，在任何重大方面均不如管限该再融资的债务的任何协议或文书的条款，(Iii)适用利率或等值收益率超过正在进行再融资的债务的利率或等值收益率；。(Iv)载有授予任何留置权或提供任何不属于债务再融资的现有要求的任何新规定；及。(V)在实施该等再融资、延期、续期或置换后，不会因此而发生(或可合理地预期会发生)任何违约。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，控股公司、借款人或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“积极报销保险”是指保险赞助商已宣布决定将产品列入其处方，或将产品作为医疗必要服务的一部分作为其福利的一部分。

“预付款日期”的含义如第3.03(A)(I)节所述。

“预付款价格”具有第3.03(A)(I)节规定的含义。

“产品”指(I)附表7.05(B)和(Ii)所列的由控股或其任何子公司开发、分销、进口、出口、贴标签、推广、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何其他产品或装置，但不包括任何正在开发或可能开发的尚未达到高级开发阶段的产品或装置。

就任何产品而言，“产品商业化和开发活动”是指(I)研究、开发、制造、质量合规、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、处理、设计、标签、营销、促销、供应、分发、分销、测试、包装、购买或其他商业化活动，(Ii)就上述任何活动(包括但不限于许可、特许权使用费或类似付款)或(Iii)旨在商业开发该产品的任何类似或其他活动收取款项或其他报酬的任何组合。

“与产品有关的信息”是指关于任何产品的所有账簿、记录、清单、分类账、档案、手册、合同、通信、报告、计划、图纸、数据和其他各种信息(以任何形式或媒介)，包括与知识产权有关的信息，以及

与该产品有关的任何产品商业化和开发活动所必需或有用的所有技术和其他专有技术，包括(I)品牌材料、包装和其他营销、促销和销售材料和信息，(Ii)临床数据、包括或支持任何监管批准的信息以及与产品商业化和开发活动有关的所有其他文件、记录、档案、数据和其他信息，(Iii)诉讼和争议记录以及会计记录，以及(Iv)任何产品的产品商业化和开发活动所必需或有用的所有其他信息、技术和专有技术。

“产品标准”是指适用于任何产品的所有安全、质量和其他规格和标准，包括标准机构颁布的所有医疗器械和其他标准。

“禁止支付”系指向任何政府或其机构、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，以影响该受款人以官方身份作出的任何行为或决定，而上述行为是任何适用法律所禁止的。诱使受款人作出或不作出违反其合法义务的任何行为，获取任何不正当利益，或诱使该受款人利用该受款人对政府或其工具的影响，以影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。

“比例份额”是指就每个贷款人而言，通过以下方式获得的百分比：(1)该贷款人当时有效的所有承诺的总和(如果承诺终止，则为贷款的未偿还本金)除以(2)当时有效的所有贷款人的所有承诺的总和(或，如果承诺终止，则为贷款的未偿还本金)。

“建议书”指借款人与Perceptive Advisors LLC之间的建议书，日期为2020年5月19日(附建议条款和条件大纲补充)。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“合格计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助，或任何义务人或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出供款的多雇主计划；及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟符合税务资格的计划。

“不动产担保文件”是指任何房东同意、受托保管书、任何抵押或信托契据或任何其他不动产担保文件，根据本协议由任何债务人签立或要求签立，并授予任何债务人所拥有的、以担保当事人为受益人的不动产担保权益，以担保债务。

“收款人”是指任何贷款人、行政代理或任何其他因任何义务而支付款项的收款人(视情况而定)。

“参考利率”指一个月期伦敦银行同业拆息；但如行政代理人(以其唯一但合理的酌情决定权)不能再厘定1个月期伦敦银行同业拆息利率，或对伦敦银行同业拆息报价或厘定具有司法管辖权的政府主管当局不再就贷款利率的目的监管或制裁该等利率，则行政代理人及控股公司应真诚地努力订立1个月期伦敦银行同业拆息的替代利率，并适当考虑当时在美国厘定中间市场贷款利率的现行市场惯例。并应对本协定进行修正，以反映适用的替代利率和本协定的其他相关变化；此外，在行政代理和借款人就该替代利率达成一致之前，就本文件和其他贷款文件而言，参考利率应为华尔街日报最优惠利率。

“推荐源”的含义如第7.07(C)节所述。

“再融资债务”是指借款人与硅谷银行于2016年12月22日签订的经修订的贷款和担保协议。

“登记册”具有第14.05(D)节规定的含义。

“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管批准”指，对于任何产品或产品商业化和开发活动，任何需要由控股公司、借款人或其任何子公司持有或维护，或为其利益而持有或维护的政府批准，包括所有适用的IDE、510(K)、设备许可申请、产品标准、补充、修订、预先批准和后批准、政府价格、补偿批准和任何监管当局对监管独家申请、许可、许可、通知、注册或授权的批准，在每种情况下，使用或以其他方式商业化该产品或用于该产品商业化和开发活动。

“监管当局”是指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品商业化和开发活动进行监管或监督的任何政府机构，无论是美国还是非美国的政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。

“相关基金”就任何贷款人而言，是指由与该贷款人相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是该贷款人的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。

“关联方”具有第14.16节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务总监和类似的负责人。

“重述修正案”具有本文第一段叙述中所阐述的含义。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股或其任何附属公司的任何此类股权或任何期权而与控股或其任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、股权或其他财产)，就控股或其任何附属公司的任何债务而支付的任何利息、本金或费用，或任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。收购控股或其任何附属公司的任何该等股权的认股权证或其他权利。

“限制性协议”系指禁止、限制或对以下各项施加任何条件的任何合同或其他安排：(I)控股或其任何子公司(只要其仍是被排除的子公司，则不包括任何被排除的子公司)在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权的能力(但不包括(X)合同中限制转让的惯常条款(包括但不限于知识产权的租约和许可证)，以及(Y)任何合同所施加的限制或条件，这些限制或条件适用于第9.01(G)节所允许的担保允许债务，(Ii)Holdings或其任何附属公司(只要其仍为被排除附属公司，则不包括任何被排除附属公司)就彼等各自的任何股权作出限制付款、向控股公司、借款人或任何有关附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保控股公司、借款人或任何有关附属公司的债务的能力。

“收入”是指在任何相关会计期间，控股公司及其附属公司在正常业务过程中产生的该会计期间的综合净收入总额，在该会计期间的控股公司及其附属公司的损益表上确认，并根据公认会计原则在综合基础上确定；但从许可和合作协议下的或有里程碑付款收到的收入中，不得超过5,000,000美元计入以下所有目的的收入计算中。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全与合作组织、

安理会、欧洲联盟或其成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构。

“担保方”是指每一贷款人、行政代理、每一其他受补偿方、任何其他任何债务的持有人，以及他们各自允许的任何受让人或受让人。

“证券账户”系指纽约UCC第8-501节所定义的任何证券账户。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指借款人作为其设保方和行政代理之间的修订和重新签署的担保协议，该协议授予行政代理对所有控股公司和借款人的个人财产的担保权益。

“担保文件”统称为“担保协议”、每份不动产担保文件、每份简短的知识产权担保协议，以及相互之间的担保协议、控制协议或融资声明、登记、记录、备案、文书或批准，为担保义务而订立或建议授予、完善或以其他方式给予可强制执行的留置权，包括(但不限于)第8.12节。

“短格式知识产权安全协议”是指由一个或多个债务人以担保当事人为受益人签订的短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)的担保协议，主要以担保协议的附件C、附件D或附件E的形式签订，每份协议的形式和实质均令行政代理合理满意(并经不时修订、修改或替换)。

“偿付能力”指在任何时间就任何人而言，(I)该人财产的现时公平可出售价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人财产的现时公平可出售价值不少于在该人的债务变为绝对债务及到期时须支付其相当可能的债务所需的款额，(Iii)该人没有、亦不打算、亦不相信会发生债务，(I)当该等债务或负债到期时，该人士将会招致超出其支付能力的债务或负债；及(Iv)该人士将能够从其核数师取得不包含持续经营资格的函件。

“指定资产出售”系指第9.09节第(D)、(E)、(G)、(H)、(I)或(J)款中任何一项所述类型的资产出售。

“指定持有人”指(I)上午5时正合伙投资者IV，LP，(Ii)上午5时共同投资者IV，LP，(Iii)上午5时机会I，L.P.，(Iv)植物园风险投资公司IV，L.P.及(V)淡马锡资本管理私人有限公司。有限公司，以及本定义第(I)至(V)款中指定的任何人的每个受控投资关联公司。

“特定知识产权”是指通过独家许可获得许可或由控股公司、借款人或其子公司以公平条款出售给非关联制药或生命科学公司、或与此类公司的合资企业或类似安排的任何知识产权。

“标准机构”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“附属公司”，就任何人(就本定义而言，“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益直接或间接拥有、控制或持有，或(Ii)于该日由母公司或母公司的一间或多间直接或间接附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“附属担保人”最初是指在本合同签字页上“附属担保人”标题下确定的借款人的每个附属公司，此后，根据第8.12节的规定，在截止日期后成为或必须成为“附属担保人”的借款人的每个附属公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息”是指与产品商业化和开发活动有关的所有商业秘密和其他具有科学、技术或商业性质的专有或机密信息。

“标题IV计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由任何义务人或其任何附属公司维持或赞助的多雇主计划，或任何义务人或其任何附属公司曾经或有义务作出供款的雇员福利计划；及(Ii)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA标题IV规限的雇员福利计划。

“商标”系指所有商标、商标和服务标记、徽标、商标和服务标记注册以及商标和服务标记注册申请，包括(I)商标和服务标记注册的所有续展，(Ii)所有过去、现在和将来的侵权行为的追索权，以及(Iii)在全球范围内由此产生的或与之相关的所有权利，以及在每种情况下与使用该商标和服务标记有关的企业商誉。

“第一批贷款”的含义与本文第一段叙述中所阐述的含义相同。

“交易”系指本协议的每一债务人和该债务人是(或打算作为)一方的其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付和履行，本协议项下贷款的发放，再融资债务的偿还，以及根据本协议和其他贷款文件考虑的所有其他交易。

“统一商法典”就任何适用的司法管辖区而言，指在该司法管辖区有效的、可不时修改的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“华尔街日报优惠费率”是指华尔街日报公布和定义的华尔街日报优惠费率。

“授权书”是指实质上如原信贷协议附件J所示形式的授权书，根据第6.01(G)节(作为借入第一批贷款的先决条件)交付，并根据第6.01(G)节的条款修改或修改。

“权证债务”是指借款人因权证产生、根据权证或与权证相关而对感知顾问有限责任公司或其管理的基金之一(而非其他人)承担的所有债务；但尽管本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定有相反规定，借款人或任何其他人均未向(或打算向)认股权证持有人提供(或打算向)认股权证持有人提供任何关于认股权证或行使认股权证时可发行的股权的经济回报或损失风险的担保或保证，而“义务”一词和“认股权证义务”一词均不得被视为直接或间接包括任何该等担保或保证。

“Waypoint产品收购”是指借款人从Waypoint Health Innovation，LLC收购资产(定义见Waypoint产品收购协议)。

“Waypoint产品收购协议”是指借款人与Waypoint Health Innovation，LLC之间于2021年11月30日签署的特定转让协议，根据该协议，借款人已同意收购资产(定义见Waypoint产品收购协议)。

“提款责任”是指在任何时候，任何ERISA附属公司发生的、当时尚未根据ERISA第4201条就任何多雇主计划履行或全额支付的任何债务(无论是否评估)。

“扣缴代理人”是指借款人、任何其他债务人和行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02会计术语和原则。除非另有说明，每份贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据GAAP进行所有会计决定和计算(包括第10节和此类计算中使用的任何定义)。除另有明文规定外，所有财务契诺及界定的财务条款应按综合基准计算控股及其附属公司，每种情况均不得重复。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除(A)GAAP或其应用的任何变化或(B)任何新的会计规则或准则的发布或其应用的影响，在这两种情况下，在本协议日期之后发生的任何新的会计规则或指南的发布，则贷款人和借款人同意，他们将真诚地谈判对本协议条款的修订，以使贷款人和借款人在此类更改或发布后的各自立场尽可能接近于其截至本协议日期的各自立场，并在就任何此类修订达成一致之前，(I)本协议的条款计算时应视为未发生此类变更或发行，以及(Ii)借款人应在实施此类变更或发行之前和之后，在计算任何篮子和本协议下的其他要求之间，向贷款人提供一份令贷款人合理满意的形式和实质的书面对账。

1.03解释。对于本协议的所有目的，除非本协议另有明确规定或除文意另有所指外，

(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；

(B)涉及性别的词语包括所有性别；

(C)凡提及一节、附件、减让表或附件，即指本协定的某一节、或附件、减让表或附件；

(D)对“本协定”的任何提及是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语是指本协定及其附件、附表和附件作为一个整体，而不是指任何特定的章节、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E)凡提及日、月和年，分别指日历日、月和年；

(F)凡文中凡提及“包括”或“包括”之处，须当作在其后加上“但不限于”等字；

(G)在与一段时间有关的情况下，“从”一词指的是“从并包括”，而“直至”一词是指“至但不包括”；

(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并广义地指任何和所有资产和财产，不论是有形的还是无形的、土地的还是非土地的，包括现金、证券、合同义务和许可下的权利以及任何该等资产或财产的任何权利或权益；

(1)本文中未具体定义的会计术语(“财产”和“资产”除外)应按照公认会计准则解释；

(J)凡本协定或任何其他贷款文件中的任何条文提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该行动是直接或间接采取的，该条文均适用；

(K)“将”一词的涵义与“须”一词的涵义相同；

(L)凡提及根据本合同或根据担保任何义务的任何其他贷款文件授予或设定的任何留置权，应被视为对担保当事人的利益而言的留置权；以及

(M)凡提及任何法律，将包括不时修订、合并、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章条文。

除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括所有

贷款文件允许的后续修改、重述、延期、补充和其他修改。

如果根据任何贷款文件的条款和条件支付任何金额的任何义务在非营业日到期，则该要求的付款日应延长至紧随其后的营业日。就根据本协议条款进行的计算或为遵守本协议而进行的其他计算而言，GAAP将被视为以与其在本协议之日生效的GAAP下的当前处理方式一致的方式对待运营租赁，即使此后可能对其进行任何修改或解释性更改。

1.04分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第2节

承诺和贷款

2.01 Loans.

(A)根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意在成交日一次性向借款人发放第一批贷款，所有贷款人的本金总额不超过30,000,000美元。

(B)就任何贷款已偿还或预付的任何款额不得再借入。

(C)本协议(或任何其他贷款文件)的任何条款或规定，尽管有相反规定，向借款人发放的贷款将仅以美元计价，且仅以美元偿还，而不以其他货币偿还。

2.02借款程序。借款人应在任何建议借款日期前至少三(3)个工作日(但不超过七(7)个工作日)(或在截止日期借款前至少一(1)个工作日，但不超过五(5)个工作日)向行政代理提交不可撤销的借款通知，如果行政代理在非营业日的一天或营业日中午12点(纽约市时间)之后收到该通知，应视为已在下一个工作日送达。

2.03注释。如任何贷款人提出要求，该贷款人的任何贷款均须以一张或多张票据作为证明。借款人应编制、签署并以附件A的形式向出借人交付该票据。

2.04收益的使用。借款人应将贷款所得用于(I)第一批贷款、偿还再融资债务和某些其他债务，(Ii)营运资金和一般公司用途，以及(Iii)不重复地支付

与本协议和其他贷款文件相关的费用和开支，以及由此而预期的交易。

第3条

本金和利息的支付

3.01一般还款和预付款；适用。

(A)在2024年5月31日之前，将不会按计划偿还贷款本金。此后，在预定到期日之前的每个付款日(从结算日四周年开始)，借款人应支付相当于结算日及之后和截至该结算日的所有贷款原始本金总额的3%(3.00%)的贷款本金。在到期日，借款人应全额以现金偿还贷款的全部未偿还余额。

(B)借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件，就任何贷款、费用或利息或其应计或应计利息或任何其他债务而应支付的所有款项，应仅以美元偿还和预付。除本协议另有规定外，借款人每笔付款的收益(包括每次偿还和预付贷款)应被视为按照贷款人在偿还或预付贷款中各自所占的比例按比例支付给贷款人。

3.02的利息。

(A)一般利息。贷款的未偿还本金金额以及所有其他未偿还债务的金额，应在结算日及以后按利率计息。在没有明显错误的情况下，行政代理对利率的确定应对借款人、其子公司和贷款人具有约束力。

(B)违约利息。尽管如上所述，在发生任何违约事件并在违约事件持续期间接到管理代理的通知后，适用的保证金应自动每年增加4%(4.0%)(利率根据本第3.02(B)节增加，为“违约利率”)。如果根据任何适用的贷款文件到期未支付任何债务，其金额应按违约率计息。

(C)付息日期。贷款的应计利息应在最近完成的利息期间的每个付款日以现金形式支付，并在支付或预付贷款(本金已如此支付或预付)时支付；但按违约利率支付的利息或在到期日未支付的任何应计利息应不时应行政代理的要求以现金支付，直至全部支付为止。

3.03提前还款；提前还款。

(A)可选的预付款。

(I)在根据下文第(A)(Ii)款发出事先书面通知并根据下文第(C)款支付提前还款费用的情况下，借款人有权选择在任何营业日(“提前还款日”)预付全部或部分尚未偿还的贷款本金；但除预付本金和提前还款外，借款人还应在该提前还款日以现金全额支付正在预付的贷款本金的所有应计未付利息(该总金额为“提前还款价格”)。

(2)可选择的预付款通知只有在行政代理不迟于下午2：00收到的情况下才有效。(纽约市时间)在建议的预付款日期之前不少于三(3)(不超过五(5))个工作日的日期。每份可选提前还款通知应具体说明建议的提前还款日期、拟提前偿还的贷款本金金额、将在提前还款日支付的应计利息和未付利息的金额，并合理详细地说明在该提前还款日应支付的与该拟提前还款有关的提前还款费用的计算。

(B)强制性提前还款。在收到任何意外事故或指定资产出售的现金收益净额后五(5)个工作日内，控股公司和借款人应将相当于Holdings或其任何附属公司就该意外事件或指定资产出售(视属何情况而定)收到的现金收益净额的100%(100%)的金额用于(I)预付未偿还贷款，(Ii)支付预付贷款本金的应计和未付利息，并支付预付款费用。该现金收益净额应分配给该等预付款和付款，以便用该现金收益净额支付本合同项下应支付的全部本金、利息和预付款费用。尽管如上所述，只要没有违约发生且仍在继续或将立即导致违约，如果借款人的负责人在任何该等意外事件或指定资产出售发生后三(3)个工作日内向行政代理发出通知，表明借款人或适用的子公司打算将该意外事件或指定资产出售的现金净额用于修复、翻新、恢复、更换或重建受该意外事件或指定资产出售影响的资产，或支付购买或建造对借款人或其子公司的业务有用的其他资产的费用，则该意外事故或指定资产出售的现金收益净额可用于该目的，以代替根据本条款(B)规定的强制性预付款，但前提是该意外事故或资产出售的现金收益净额实际用于该目的；但前提是, 如果在该等意外事故或指定资产出售发生后180天内仍未如此运用现金收益净额(或，如果借款人在该180天期间内作出购买或收购该等资产的有约束力的承诺，则在作出该有约束力的承诺后九十(90)天内)，借款人应强制预付贷款，总金额相当于控股或其任何附属公司就该等意外事件或指定资产出售(视属何情况而定)而收到的该等现金收益净额未用余额的100%(100%)。连同就如此预付的贷款本金支付的应计及未付利息及适用的提早还款费用，该等金额的现金收益净额将分配予预付本金、支付正予预付的贷款本金的应计及未付利息及支付提早还款费用，以便就该等强制性预付款项全数支付该等现金收益净额的未用余额。

(C)提前还款费用。在不限制前述规定的情况下，只要根据本协议第3.03(A)条或第3.03(B)条或以其他方式进行的任何贷款的预付款，无论是自愿的、非自愿的、由于违约、加速或其他原因造成的，提前预付费应在适用的预付款日期以现金全额支付。

(D)适用范围。根据上述(A)或(B)款进行的任何预付款的收益应按以下优先顺序使用，只有在根据前一优先级别所欠款项已全额现金支付的情况下，才将收益应用于随后的优先级别；但向贷款人提出的所有此类申请应按照其各自的比例份额进行：

(I)首先，支付应付给行政代理人的那部分债务，该债务构成当时到期和拖欠的费用、赔偿、费用、开支和其他金额(包括根据第14.03节应支付的律师的费用和支出及其他费用)；

(Ii)第二，支付应支付给贷款人的债务中构成费用(不包括提前预付费用)、赔偿、开支和当时到期的其他金额的那部分债务，包括根据第14.03节应支付的律师的费用和支出以及其他费用，按比例与本条第(Ii)款所述的各自应支付给贷款人的金额成比例；

(Iii)第三，支付任何应计和未付的利息以及当时到期和欠付的任何费用；

(Iv)第四，支付贷款的未付本金；

(V)第五，支付当时到期应付的任何提前还款费用；

(Vi)第六，全额偿付当时到期和应付给行政代理人和贷款人的所有其他债务，其中按比例与本条第(Vi)款所述的各自应付给他们的数额成比例；以及

(Vii)第七，向控股公司、借款人或借款人合法有权收取或受借款人指示收取剩余款项的其他人士支付。

3.04成交费。在结算日，借款人应向行政代理(为贷款人的利益)支付相当于所有贷款人承诺总额的1.50%的费用(“结算费”)。在收到借款人的付款后，行政代理将根据每个贷款人的比例按比例迅速将与任何此类付款有关的资金按比例分配给贷款人。借款人一旦支付结算费，将不予退还。

第4节

付款等

4.01付款。

(A)一般付款。债务人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的本金、利息和其他金额的每一笔付款应：(I)

(Ii)不迟于下午2：00，以即时可用资金存入行政代理，且不得扣除、抵销或反索偿；及(Ii)不迟于下午2：00，将该等款项存入行政代理借入借款人Holdings的通知所指定的行政代理的存款账户。(纽约市时间)在该付款到期日期(在该到期日的该时间之后支付的每一笔该等付款应被视为已在下一个营业日支付)。

(B)付款的运用。以上第(A)款中提及的所有此类付款应按上文第3.03(D)节中规定的方式使用。

(C)非营业日。如果本协议项下的任何付款(无论是关于本金、利息、费用、成本或其他方面)的到期日本来不是营业日，则该日期应延至下一个营业日；但如果该下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。

4.02计算。本合同项下的所有利息和费用的计算应以360天的一年为基础，并以应支付期间的实际天数为基础。

4.03 Set-Off.

(A)一般抵销。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及行政代理、任何贷款人及其任何关联公司在任何时间欠任何义务或针对任何和所有债务的贷方或账户的其他债务，无论该人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。任何行使本协议项下抵销权的人同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人，但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理、贷款人及其每一关联公司在第4.03节项下的权利是这些人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)不需要行使权利。第4.03(A)节中包含的任何内容不得要求行政代理、任何贷款人或其任何关联公司行使任何该等权利，或影响该等人士就任何债务人的任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益。

(C)预留的付款。如果任何债务人或其代表向行政代理人或贷款人或行政代理人、任何贷款人或前述任何关联公司行使抵销权，而该等付款或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理、该贷款人或该关联公司自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(I)

在这种追回的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，就像没有支付或没有发生这种抵销一样，并且(Ii)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。

第5条

产量保护等。

5.01额外费用。

(A)法律的一般修改。如果在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)，任何法律的通过或任何法律的任何更改，或任何负责解释或管理法律的法院或其他政府当局对其解释或管理的任何改变，或行政代理或任何贷款人(或其贷款办公室)对任何此类政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)的遵守，应强制：针对贷款人(或其贷款办事处)或其他受款人的资产、存放在贷款人(或其贷款办事处)或为其账户提供的存款或为贷款人(或其贷款办事处)或其他受款人提供的信贷，修改或当作适用于在本协议日期(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较后日期)之后生效的任何准备金(包括美联储理事会施加的任何该等要求)、特别存款、供款、保险评估或类似规定，或对贷款人(或其贷款办事处)或其他受款人施加任何其他影响贷款或承诺的条件。而上述任何一项的结果是增加贷款人或其他接受者发放或维持贷款的成本，或减少贷款人或其他接受者根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何款项的金额，或使任何贷款人或其他接受者就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本(如有)缴纳任何税款((I)补偿税除外)，(Ii)“不含税”定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项；及(Iii)与所得税有关的税项), 然后，借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向该贷款人或其他受款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)资本要求的变化。如果贷款人已合理地确定，在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)，关于资本充足率的任何适用法律的通过或其中的任何变化，或负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何该等政府当局关于资本充足率的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，在每种情况下均在本协议日期(或对任何贷款人，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后生效，已经或将具有降低贷款人(或其母公司)的资本回报率的效果，这是由于贷款人根据本协议承担的义务或贷款低于贷款人(或其母公司)如不通过以下方式采用、改变、请求或指示所能实现的水平

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人(或其母公司)的减值。

(C)贷款人发出的通知。每一贷款人应及时通知借款人它所知道的任何事件，该事件发生在本协议日期(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)之后，将使该贷款人有权根据本第5.01节获得赔偿。在根据本第5.01(C)节发出任何此类通知之前，如果贷款人合理判断指定(X)将避免需要此类补偿或减少此类补偿金额，并且(Y)在该贷款人合理判断下不会对该贷款人造成实质性不利，则该贷款人应指定不同的贷款办事处。贷款人根据第5.01节要求赔偿的证书，合理详细地列出了根据本条款应向其支付的额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对借款人具有约束力。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据本第5.01节的规定赔偿贷款人在该贷款人的任何财政年度内发生或出现的任何增加的成本，除非该贷款人在收到该贷款人该财政年度的年度经审计财务报表后六十(60)天内将此事通知借款人。

(五)其他变更。尽管本文有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在每种情况下根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，就本第5.01节的所有目的而言，均应被视为构成对法律的修改，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

5.02违法性。尽管有本协议的任何其他规定，如果在本协议之日或之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事一方的较晚日期)，任何适用法律的通过或任何政府主管当局对其解释或适用的任何改变，应使贷款人或其放贷办公室发放或维持贷款是非法的(并且，该贷款人合理地认为，指定不同的放贷机构将无法避免这种违法行为或将对该贷款人不利)，则该贷款人应立即通知借款人。在此之后，(I)贷款人的承诺应暂停，直到贷款人再次发放和维持本协议项下的贷款，以及(Ii)如果该法有此规定，借款人应在该法规定的日期或之前预付贷款，金额相当于根据第3.03(A)节规定在预付款日适用的预付款价格。

5.03 Taxes.

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由适用的扣缴义务人的合理裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该债务人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据第5.03节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，或根据行政代理机构或各贷款人的选择，及时向有关政府当局支付税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本第5条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)由控股公司及借款人作出弥偿。借款人和借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，全额赔偿和偿还收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条第5款应支付的款项而征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守第14.05(G)节有关维持参与者登记册的规定而须向该行政代理人支付的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件或

否则，行政代理应从任何其他来源向贷款人支付根据本条款(E)应支付给行政代理的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免税或预扣税减免的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类款项；但条件是，除美国联邦预扣税外，该贷款人已收到借款人的书面通知，告知其可以获得此类免税或减免，并包含所有适用的文件。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供借款人或行政代理机构合理要求的适用法律规定的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，以确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)，规定根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的适用副本(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定在FATCA项下扣除和扣留此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些税务优惠的处理。如果本协议的任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到已根据第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.03节就导致该退款的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第5.03(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第5.03(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第5.03(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第5.03(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在第5.03条项下的义务应继续存在。

5.04缓解义务。如果根据第5.01节或第5.03节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的唯一合理判断，这种指定或转让和转授将(I)取消或减少根据第5.01条或本第5.03条应支付的金额。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，及(Iii)不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理费用和开支。

第6条

先行条件

6.01借入第一批贷款的条件。贷款人在截止日作出第1档贷款的义务，以执行和

本协议各方提交本协议，按照第2.02节的要求提交借款通知，提交一份资金流动备忘录，合理详细地概述第一批贷款收益的使用情况，以及事先或同时满足(或行政代理放弃)本第6.01节规定的每一项先决条件。

(A)秘书证书等行政代理应在截止日期从贷款文件的每一债务人那里收到：

(I)为上述每个人发给一份注明合理地接近截止日期日期的良好信誉证明书或其同等数值的副本；及

(Ii)由该人的秘书或助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员妥为签立及交付的证明书，日期为截止日期，证明：

(A)上述每个人的董事会当时完全有效的决议，授权签立、交付和履行每份贷款文件以及由该人签立和交付的交易；

(B)就每份由该人签立及交付的贷款文件而言，其高级人员、董事或普通合伙人或获授权行事的同等人员的任职情况及签署情况；及

(C)该人的每份有机文件及其副本的真实和完整的副本；

这些证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理和贷款人可以最终依赖这些证书，直到他们收到由任何该等人的秘书、助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员发出的另一份证书，以取消或修改该人的先前证书。

(B)信息证书。行政代理应收到一份完整的信息证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意，该证书的日期为截止日期，由借款人的一名负责官员正式签署并交付，该证书在截止日期时是真实和正确的。要求附加在信息证书上的所有文件和协议(如果有)的形式和实质应合理地令行政代理和出借人满意，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和作用。

(C)截止日期证书。下列陈述应真实、正确，行政代理应已收到借款人的一名负责官员正式签署并交付的、日期为截止日期、形式和实质合理地令行政代理满意的证书，证明：(I)在紧接截止日期借款之前和之后，(X)每份贷款文件中所载的重大程度、实质性不利影响或类似情况所载的陈述和保证，在每种情况下都是真实和正确的；但只要该等陈述和保证

具体指较早的日期，应在该较早的日期真实和正确，(Y)每份贷款文件中所载的陈述和担保不受重要性、实质性不利影响或类似事项的限制，在每种情况下，在所有重要方面都是真实和正确的；但只要此类陈述和担保明确提及较早的日期，则其在所有重要方面应为真实和正确的，截至该较早的日期，并且(Z)没有违约或违约事件发生且仍在继续，或可合理预期因借入第1批贷款或完成任何预期在成交日期发生的任何交易而导致的违约或违约事件，以及(Ii)已满足(或行政代理书面放弃)本条款第6.01条规定的所有条件。根据本条款第6.01(C)款交付的证书需要附加的所有文件和协议(如果有)，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力。

(D)债券的交付。行政代理应已收到一份以每个贷款人为受益人的票据，证明该贷款人的第一批贷款，该票据由借款人的一名负责人正式签署并交付。

(E)财务资料等行政代理应已收到：

(I)借款人及其附属公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表；和

(Ii)借款人及其附属公司截至2019年12月31日之后的每个财政季度以及截止日期前至少二十(20)个营业日的未经审计的综合资产负债表，以及每个该等财政季度的相关综合经营报表。

(F)最低流动资金合规性。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明借款人在截止日期借款生效后，将立即遵守第10.01条规定的公约。

(G)截止日期授权书。截止日期贷款人应已收到由借款人正式签署并交付的认股权证的签立副本，可行使为借款人的775,000股C系列优先股(或根据认股权证的条款，借款人的D系列优先股)。

(H)保险。行政代理人应已收到保险证书，证明根据第8.05节规定须维持的保险是完全有效的，并附有注明行政代理人的背书，以使贷款人受益，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

(I)偿付能力。行政代理人应已收到基本上采用附件I形式的偿付能力证书，该证书由借款人的首席财务或会计负责人正式签署并交付，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(J)保安文件。行政代理应收到所有债务人的所有担保文件的签署副本，每份文件的日期均为截止日期，并由每个该债务人正式签署和交付，连同：

(I)交付根据该等证券文件须质押的证明借款人及各附属公司所拥有的已发行及未偿还资本证券的所有证书(如股权为证券(定义见UCC))，该等证书均须附有空白妥为签立的未注明日期的转让文书，或如股权为无证明证券(定义见UCC)，确认和令行政代理和贷款人合理满意的证据，证明根据此类担保文件要求质押的担保权益已由行政代理根据《纽约UCC》第8条和第9条以及所有其他适用于完善此类股权质押的法律，为担保当事人的利益而转让和完善；

(2)根据所有法域的UCC(或同等法律)提交的、将每个债务人列为债务人、将行政代理人列为担保当事人的融资报表或其他类似的票据、登记或文件，这些文书、登记或文件在每一种情况下都是必要的，或者行政代理人合理地认为是根据此类担保文件完善担保当事人的留置权；

(Iii)UCC-3终止声明，这是解除任何人对先前由任何人授予的证券文件中所述任何抵押品的所有留置权(允许留置权除外)和其他权利所必需的；

(Iv)《担保协议》要求提供的所有简短的知识产权担保协议和不动产担保文件，均注明截止日期，并由借款人正式签立和交付。

(K)留置式搜查。行政代理应对借款人及其子公司在借入第一批贷款前三十(30)天内进行的留置权查询感到合理满意。

(L)受管制帐户。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明每个义务人的所有存款账户、证券账户、商品账户、锁箱或其他类似账户均为受控账户。

(M)大律师的意见。行政代理人应收到一份或多份致行政代理人和贷款人的法律意见，这些意见书的日期为截止日期，由借款人的独立法律顾问提供，如有必要，还应收到行政代理人满意的其他法律顾问的意见，其形式和实质均为行政代理人合理接受。

(N)偿还债务。在适用范围内，借款人及其子公司不允许的所有未偿债务，包括再融资债务，连同所有应计和未付利息以及相关费用、成本和开支，应以不可行的方式全额偿付，行政代理应已收到经签署的付款通知书，其格式和实质内容应合理地令行政代理人满意，证明该等未偿债务(包括

再融资债务)以及终止和解除与之相关的所有担保和留置权(如有)。

(O)重大不利变化。自2019年12月31日起，未发生实质性不利变化。

(P)反恐怖主义法。行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到其要求的、银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)要求的所有文件和其他信息。

(Q)所有其他贷款文件。行政代理人应已收到行政代理人及其律师合理满意形式和实质的所有其他贷款文件，行政代理人及其律师应已收到行政代理人及其律师可能合理要求的所有信息、批准、决议、意见、文件或文书。

(R)令人满意的法律形式。借款人或其任何附属担保人或代表借款人或其任何附属担保人签署、交付或提交的所有文件，包括任何附件或附件，在形式和实质上应合理地令行政代理人及其律师满意，行政代理人及其律师应已收到行政代理人或其律师合理要求的所有信息、批准、决议、意见、文件或文书。

(S)政府批准和第三方同意。行政代理应已获得证据，证明借款人及其适用子公司已获得与贷款文件的签署、交付和履行、交易的完成或其业务的运营和进行以及其财产(包括其产品商业化和开发活动)的所有权相关的所有必要的政府批准和第三方许可、许可证、批准和同意。

(T)结算费、开支等行政代理应已收到其账户和每个贷款人的账户，连同根据建议书和第14.03条到期和应付的所有其他费用、成本和开支，包括超过费用保证金的行政代理和贷款人与交易相关的所有结算成本和费用以及所有未支付的合理支出(包括行政代理的法律费用和支出)。

(U)材料协议。行政代理应收到所有重要协议及其所有修正案、豁免、证物、附表和附件的真实和完整的签署副本。行政代理应已收到借款人负责官员出具的证明，证明每份此类材料协议及其所有修正案、豁免、证物、附表和附件均真实、完整，并在截止日期时完全有效。行政代理应根据其合理的酌情决定权，遵守每份《材料协议》的条款和条件(及其所有修正案、豁免、证物、附表和附件)。

(V)投资选择权。借款人应已与贷款人以贷款人合理满意的形式和实质订立具有约束力的协议，根据该协议，借款人应授予贷款人不可撤销的选择权，将最多10,000,000美元投资于借款人的股权。

6.02生效的条件。本协议的效力取决于本协议各方的签署和交付，以及事先或同时满足(或行政代理放弃)重述修正案中的每个先决条件以及本第6.02节中规定的条件。

(A)秘书证书等行政代理应在生效日期从贷款文件的每一债务人那里收到：

(I)为上述每个人发给一份日期合理地接近生效日期的良好信誉证明书或其同等证书的副本一份，及

(Ii)由该人的秘书或助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员妥为签立及交付的证明书，日期为生效日期，证明：

(A)上述每个人的董事会当时完全有效的决议，授权签立、交付和履行每份贷款文件以及由该人签立和交付的交易；

(B)就每份由该人签立及交付的贷款文件而言，其高级人员、董事或普通合伙人或获授权行事的同等人员的任职情况及签署情况；及

(C)该人的每份有机文件及其副本的真实和完整的副本；

这些证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，行政代理和贷款人可以最终依赖这些证书，直到他们收到由任何该等人的秘书、助理秘书、管理成员、普通合伙人或同等人员发出的另一份证书，以取消或修改该人的先前证书。

(B)信息证书。行政代理应已收到一份完整的信息证书，其形式和内容应合理地令行政代理满意，该证书的日期为生效日期，由控股公司的一名负责官员和借款人正式签署并交付，该证书在生效日期时是真实和正确的。要求附加在信息证书上的所有文件和协议(如果有)的形式和实质应合理地令行政代理和出借人满意，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和作用。

(C)生效日期证书。下列陈述应真实、正确，行政代理应已收到证书，日期为生效日期和

行政代理合理满意的形式和实质，由控股公司的一名负责人和借款人正式签立并交付，证明：(I)在紧接生效日期之前和之后，(X)每份贷款文件中所载的以重要性、重大不利影响或类似因素为条件的陈述和担保，在每一种情况下都是真实和正确的；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在该较早日期须为真实及正确：。(Y)每份贷款文件所载并无重大、重大不利影响或类似限制的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确；。只要此类陈述和保证明确提及较早的日期，则这些陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面真实和正确，并且(Z)未发生违约，且仍在继续，或可合理预期在生效日期完成任何交易所导致的违约，以及(Ii)已满足(或行政代理书面放弃)本条款第6.02节中规定的所有条件。根据本第6.02(C)节交付的证书要求附加的所有文件和协议，如有，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并应由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和效力。

(D)偿付能力。行政代理人应已收到实质上采用附件I形式的偿付能力证书，该证书由控股公司首席财务或会计负责人正式签署并交付，日期为生效日期，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(E)留置式搜查。行政代理应对在生效日期之前的最近日期内进行的有关控股及其子公司的留置权查询感到合理满意。

(F)受管制帐户。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明每个义务人的所有存款账户、证券账户、商品账户、锁箱或其他类似账户均为受控账户。

(G)修订和重新签署《保安协议》和《公司间从属协议》。行政代理应已收到已签署的《担保协议》和《公司间从属协议》副本，以及：

(I)交付根据该等证券文件须质押的证明控股公司及各附属公司所拥有的已发行及未偿还资本证券的所有证书(如股权为证券(定义见UCC))，该等证书应附有空白妥为签立的未注明日期的转让文书，或如股权为无证书证券(定义见UCC)，确认和令行政代理和贷款人合理满意的证据，证明根据此类担保文件要求质押的担保权益已由行政代理根据《纽约UCC》第8条和第9条以及所有其他适用于完善此类股权质押的法律，为担保当事人的利益而转让和完善；和

(Ii)根据所有法域的UCC(或同等法律)提交的融资报表，或在必要的情况下，根据所有司法管辖区的UCC(或同等法律)提交的、将每一债务人列为债务人、将行政代理列为担保当事人的融资报表，或在每种情况下均适合备案的其他类似票据、登记或文件

行政代理的合理意见，应根据此类担保文件完善担保当事人的留置权。

(H)大律师的意见。行政代理人应已收到一份或多份致行政代理人和贷款人的法律意见，这些意见书的日期为生效日期，来自控股公司和借款人的独立法律顾问，如有必要，还应收到行政代理人满意的其他法律顾问的意见，在每种情况下，意见的形式和实质均为行政代理人合理接受。

(I)费用及开支等根据第14.03节的规定，行政代理应已收到其账户和每个贷款人账户中应支付的所有合理和有文件记录的费用、成本和开支(在每个情况下，包括行政代理和每个贷款人的合理和有文件记录的法律费用和自付费用)。

(J)令人满意的法律形式。由任何义务人或其代表签署、交付或提交的所有文件，包括任何附件或附件，在形式和实质上应令行政代理及其律师合理满意，并且行政代理及其律师应已收到行政代理或其律师可能合理要求的所有信息、批准、决议、意见、文件或文书。

第7条

申述及保证

各债务人特此共同及各别向行政代理人及各贷款人保证：

7.01权力和权限。每一债务人及其每一子公司(I)按其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在，(Ii)拥有所有必要的公司或其他权力，并拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式开展业务，包括所有必要的监管批准，(Iii)有资格开展业务，并且在其所进行的业务的性质使这种资格是必要的所有司法管辖区内信誉良好，并且如果不具备这样的资格，个别地或总体上，可以合理地预期导致重大不利影响，以及(Iv)具有充分的权力，订立和履行其作为当事人的每份贷款文件规定的义务的权力和法定权利，就借款人而言，有权借入本合同项下的贷款。

7.02授权；可执行性。债务人或其任何附属公司为一方(或其或其任何资产或物业受其约束)的每项交易均在该人士的公司或其他权力范围内，并已获所有必要的公司行动正式授权，包括(如有需要)所有必要的股权持有人的批准。本协议已由每一债务人正式签署和交付，并构成该债务人签署和交付的每一份其他贷款文件，当该债务人签署和交付本协议时，每一份其他贷款文件将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但此类强制执行可能受到以下条件的限制：(I)影响强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律

债权人权利和(2)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上)。

7.03政府和其他批准；没有冲突。对于任何债务人作为当事人的每份贷款文件的适当签立、交付或履行，不需要任何政府当局或任何其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案(已正式获得或作出且具有充分效力和效力的文件除外)，但与完善或记录根据担保文件设定的留置权有关的备案和记录除外。每一债务人签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件不会(I)违反或与任何法律冲突，(Ii)违反任何债务人的任何组织文件或与之冲突，(Iii)违反或与任何政府当局的任何政府批准相冲突，(Iv)违反或导致根据对债务人或其任何子公司具有约束力的任何重大协议违约，可以合理地预期会导致实质性的不利影响或(V)导致在该债务人的任何资产上设立或施加任何留置权(允许留置权除外)。每个债务人、其子公司及其各自的财产和业务在所有重要方面均遵守适用于该个人及其财产或业务的所有适用法律(包括医疗保健法)和政府批准。贷款文件和其中考虑的交易不与任何有机文件、重要协议或其他合同或任何对控股具有约束力的政府当局的任何政府批准相冲突或违反, 借款人或其任何子公司。所有交易均不会导致在控股或其任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权(允许的留置权和有利于行政代理和贷款人的留置权除外)。

7.04财务报表；重大不利变化。

(A)财务报表。借款人迄今已按照第6.01(E)节的规定向行政代理和贷款人提交了某些合并财务报表。该等财务报表及借款人根据本协议提交的所有其他财务报表(不论是否在截止日期前)在各重大方面公平地列报截至该等日期及该等期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，并须受年终审计调整及第8.01(B)节所述类型的报表无注脚的规限。控股及其任何附属公司均无任何重大或有负债或未在上述财务报表中披露的不寻常远期或长期承诺。

(B)无重大不利变化。自2019年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

7.05属性。

(A)一般财产。就每一债务人及其每一附属公司的所有不动产及个人资产及财产(下文第(C)项所述的知识产权除外)而言，该债务人及其每一附属公司对其所有不动产及个人财产(不论是有形财产或非土地财产)拥有良好及可出售的费用、简单所有权或有效的租赁权益。

对其业务有重大影响的无形资产，包括该债务人及其附属公司拥有的与其产品或产品商业化及开发活动有关的所有产品及所有财产及资产，仅受准许留置权规限，且除非无法合理预期(I)干扰其目前进行的业务或将该等财产用作预定用途的能力，或(Ii)阻止或干扰该债务人或其任何附属公司按正常程序进行业务的能力。

(B)产品。附表7.05(B)载有所有产品的完整、准确的清单和描述(合理详细)(按债务人逐个列出或按子公司逐个列出，视具体情况而定)。

(C)知识产权。

(I)附表7.05(C)就每一债务人及其每一附属公司(按附属公司逐一列出)载有：

(A)所有申请、颁发或注册专利的完整和准确的清单，这些专利由每个债务人或其任何子公司拥有，或由该债务人或其任何子公司独家许可给该债务人其任何子公司，以进行与产品有关的所有产品商业化和开发活动，包括管辖权和专利号；

(B)所有申请或注册商标的完整、准确的清单，这些商标由每一债务人或其任何子公司拥有，或由该债务人或其任何子公司独家许可，以进行与产品有关的所有产品商业化和开发活动，包括管辖权、商标申请或注册号以及申请或注册日期，这将被视为重大知识产权；

(C)所有已申请或已登记版权的完整准确清单，这些版权由每一债务人或其任何附属公司拥有，或由该债务人或其任何附属公司独家许可，以进行与产品有关的所有产品商业化和开发活动，这些活动将被视为重大知识产权；和

(D)与产品有关的所有产品商业化和开发活动所需的技术信息摘要，在每种情况下都将被视为重大知识产权。

(Ii)债务人或其附属公司之一(视何者适用而定)是其所拥有的该人的知识产权(包括但不限于附表7.05(C)所示为完全由债务人或其附属公司所拥有的知识产权)的所有权利、所有权及权益的绝对登记实益拥有人，且所有权链条不中断，并具有良好及可出售的所有权，不受任何除准许留置权以外的任何种类的任何留置权或申索的任何留置权或申索所影响，且在任何该等知识产权符合重大知识产权资格的范围内，控股公司及其适用的附属公司有权在

目前或拟开展的各自业务的正常进程。在不限制前述规定的情况下，除附表7.05(C)所列者外：

(A)除第9.09节允许外，任何债务人或其任何子公司均未将其任何重大知识产权的所有权全部或部分转让给任何非债务人；

(B)除(1)入站知识产权许可证和保密协议中的惯常限制，(2)附表7.05(C)或(3)第9.18节本应或允许的以外，没有任何判决、不起诉的契诺、许可、授予、许可证、留置权(允许留置权除外)、索赔或其他与任何重大知识产权有关或以其他方式对其产生不利影响的协议或安排，包括具有约束力的任何开发、提交、服务、研究、许可或支持协议，就任何重大知识产权对债务人或其任何子公司施加义务或以其他方式加以限制；

(C)除附表7.05(C)所列者外，债务人或其任何附属公司在其业务的正常运作中使用其各自的任何重大知识产权，并不违反、侵犯、干扰或构成挪用任何其他人的任何知识产权项下的任何有效权利；

(D)除附表7.05(C)所列外，(1)不存在与任何重大知识产权有关的针对债务人或其任何附属公司的未决索赔，或据控股公司或借款人所知，对债务人或其任何子公司的威胁索赔，包括任何关于相反所有权、无效、侵权、挪用、违规或其他反对或与此类知识产权冲突的索赔；和(2)在作出本陈述之日前五(5)年内，债务人或其任何子公司均未收到任何其他人的书面通知或索赔，声称该债务人或其任何子公司的业务、该债务人或其任何子公司对任何产品的重大知识产权的使用、或与任何产品有关的任何产品商业化和开发活动，侵犯、违反或构成挪用，或可能侵犯、违反或构成挪用，或以其他方式干扰，或以其他方式提供关于任何该等其他人的知识产权的许可。在任何实质性方面，尚未最终解决的；

(E)未经Holdings、借款人或其适用子公司的明确授权，Holdings或借款人均不知道任何其他人正在侵犯、侵犯、挪用或以其他方式使用任何重大知识产权；在不限制前述规定的情况下，任何债务人或其任何子公司均未就任何重大知识产权的实际或潜在侵犯、侵犯或挪用向任何其他人发出通知，且没有义务人或

其任何子公司已启动对任何重大知识产权的任何索赔；

(F)债务人及其每一附属公司的所有有关现任及前任雇员及承包商，已与该债务人或其附属公司(视何者适用而定)签订书面保密及发明转让合约，而该等合约将该债务人或该附属公司(视何者适用而定)或其指定人对与该债务人或该附属公司(视何者适用而定)的业务有关的任何发明的所有权利不可撤销地转让予该债务人或该附属公司；

(G)债务人知识产权连同债务人及其子公司合法使用开放源码、免费软件和第三方许可的知识产权，是债务人及其子公司目前经营业务所必需的全部知识产权；

(H)每一债务人及其每一附属公司已向行政代理提供与重大知识产权有关的所有实质性协议的准确和完整的副本；

(I)每一债务人及其每一附属公司已采取合理预防措施，以保护其包括商业秘密和机密信息在内的重大知识产权的保密性、保密性和价值。

(Iii)在不限制第7.05(C)(Ii)节中的陈述和保证的情况下，关于由专利组成的重大知识产权，但附表7.05(C)(C)所列者除外：

(A)任何控股公司、借款人或任何附属公司均不知道任何其他人以书面形式提出的任何主张，即任何债务人或其适用附属公司所拥有的、或向任何债务人或其任何附属公司独家许可以进行与产品有关的所有产品商业化和开发活动的该等专利中的任何已发布权利主张是无效或可强制执行的；

(B)属该等专利所指名的债务人或其任何附属公司的雇员的每名发明人，均已与债务人或其权益的前身订立书面合约，而该等合约是将该发明人对该等专利所声称的任何发明的一切权利、所有权及权益妥为及不可撤销地转让予该债务人或其权益的前身的；

(C)所有该等专利均属良好，而该等专利或任何该等专利所声称的发明均不是专供公众使用的；

(D)据控股公司和借款人所知，截至本协议日期，在起诉该等专利期间，所有与该等专利有关的现有技术材料已向各自的专利局充分披露或由其考虑；

(E)在该等专利颁发后，债务人或其任何附属公司或其各自的任何利害关系人均未提出任何卸弃或作出或准许对该等专利所载权利要求的范围作出任何其他自愿缩减；

(F)就Holdings或借款人所知，Holdings或借款人并不知悉任何人所提出的任何声称，即该等专利中的任何可容许或准许的声称受任何专利申请或任何第三方的专利的准许或准许标的的任何相互竞争的构思权利要求所规限，而该等声称从未受到任何干扰，亦不是任何复审、反对或任何其他授予后法律程序的标的，而Holdings及其任何附属公司亦不知悉任何人就任何该等干扰、复审、反对、各方间覆核而提出的任何申索，赠款后审查或任何其他赠款后程序；

(G)债务人或其任何附属公司拥有或独家许可的任何专利，从未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最终裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行，且除适用专利局记录的与任何此类专利有关的公开可获得的文件外，债务人或其任何附属公司均未收到任何声称此类专利无效、不可申请专利或不可强制执行的通知；如果任何此类专利最终被另一专利或专利申请拒之门外，则受该最终免责声明所规限的所有专利和专利申请均包括在抵押品中；

(H)债务人或其任何子公司均未收到专利律师的书面意见，该意见的结论是对任何专利的有效性或可执行性提出质疑的可能性较大；

(I)据控股公司或借款人所知，截至本协议日期，债务人或其任何附属公司或任何专利的任何先前所有人，或其各自的任何代理人或代表，没有从事任何行为，或没有进行任何必要的行为，而该行为的结果会使任何专利无效或使任何专利不能获得专利或不能强制执行；及

(J)因任何专利或与任何专利有关而到期或须支付的所有维持费、年金等已及时支付，或未能如期支付，不能个别或合计合理地预期会导致重大的不利变化。

(4)债务人拥有或拥有一切重大知识产权，以进行与产品有关的所有产品商业化和开发活动。

7.06无诉讼或诉讼。

(A)诉讼。除附表7.06(A)所列者外，并无任何诉讼、调查或程序待决，或(据各债务人所知)任何政府当局或仲裁员对每名债务人或其任何附属公司或在任何政府当局或仲裁员面前发出的书面威胁：(I)可个别或合计合理地预期会导致重大不利影响或重大监管事件，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

(B)环境事宜。每个义务人的经营和财产均遵守所有适用的环境法，除非未能遵守(无论是单独或整体遵守)不能合理地预期会导致重大不利影响。

(C)劳工事务。没有针对每个债务人或其任何子公司的罢工、停工或其他实质性劳资纠纷，或据每个债务人所知，针对该债务人或其任何子公司的书面威胁或影响，也没有针对该债务人或其任何子公司的重大不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，向任何政府当局威胁针对他们中的任何一个。除附表7.06(C)所述外，任何义务人或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或类似合同的一方，该义务人或其任何附属公司的任何设施上均不存在工会代表，任何义务人或其任何附属公司对正在进行的任何工会组织活动均不知情。

7.07遵守法律和协议。

(A)每个债务人及其每个子公司均遵守所有适用法律和对其或其财产具有约束力的所有合同，除非(第7.05(C)节所述的重大知识产权除外)未能单独或总体遵守这些法律和合同，不能合理预期不会导致重大不利影响或重大监管事件。本合同项下的任何借款均未发生违约、违约仍在继续或违约将会发生。

(B)在不限制前述一般性的原则下，各债务人及其附属公司实质上均遵守所有适用的医疗保健法及医疗许可证，且任何债务人或任何该等附属公司均未收到政府当局就任何医疗保健法的任何重大违反(或涉及任何违反指控的任何调查、审计或其他程序)发出的书面通知，而据该债务人或任何附属公司所知，并无任何涉及该等违反行为的指控的调查、检查、审计或其他程序受到书面威胁。

(C)每名医生、其他执业医疗保健专业人员或能够将病人或其他业务转介给债务人或其任何附属公司(统称“转介来源”)的任何其他人，如直接拥有该债务人或其任何附属公司(统称“转介来源”)的所有权、投资或财务权益，则为该所有权、投资或财务权益支付公平市价；分配给任何转介来源的任何所有权或投资回报与该转介来源的所有权、投资或财务权益成比例；与不能转介患者或其他业务的投资者或所有者相比，该转介来源没有或被提供任何优惠或更优惠的条款。没有债务人或其任何子公司，

直接或间接为任何转介来源担保贷款、支付贷款或以其他方式补贴贷款，包括但不限于与资助转介来源在该债务人或任何该等附属公司的所有权、投资或财务权益有关的任何贷款。

(D)在不限制前述规定的一般性的原则下，除非不能合理地预期个别或整体不遵守规定会导致重大监管事件：

(I)一方面，债务人及其子公司与任何转介来源之间或之间的所有财务关系；另一方面，(A)遵守所有适用的医疗保健法，包括但不限于联邦反回扣法规、斯塔克法和其他适用的反回扣和自我转介法律，无论是美国还是非美国；(B)反映公平的市场价值，具有商业合理的条款，并以一定的距离进行谈判；和(C)转介来源没有义务购买、使用、推荐或安排使用该义务人或其任何附属公司的任何产品或服务；和

(Ii)在不限制前述条文一般性的原则下，债务人及其每一附属公司均实质上遵守所有适用的医疗保健法，且任何债务人或其任何附属公司均未收到政府当局就任何医疗保健法的任何重大违反(或涉及任何违反任何指控的任何调查、审计或其他程序)发出的书面通知，且除附表7.07(D)所载者外，就Holdings或借款人所知，并无任何涉及该等违反行为的指控的调查、检查、审计或其他程序受到书面威胁。

(E)任何义务人或其任何子公司都不被禁止或排除参加任何州或联邦医疗保健计划，包括任何州或联邦工作人员补偿计划。

(F)任何债务人或其任何附属公司均不是任何公司诚信协定、暂缓起诉协定、监察协定、同意法令、和解命令或与任何政府当局订立或由任何政府当局强加的类似协定的当事一方。

7.08税。除附表7.08所载外，各债务人及其附属公司已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或促使支付其须支付的所有税款，但尽心尽力进行的适当诉讼程序诚意提出争议的税款除外，而借款人或附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计原则为其账面预留足够的储备金。

7.09全面披露。债务人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，每一义务人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

7.10《投资公司法》和《融资融券条例》。

(A)投资公司法。任何债务人或其任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

(B)保证金股票。任何债务人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的即时、附带或最终目的而发放信贷的业务，而贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票，违反T规则、U规则或X规则。

7.11偿付能力。在合并的基础上，每一债务人及其附属公司都是，而且在实施借款和使用借款所得收益后，将立即具有偿付能力。每家附属公司都是有偿付能力的，而且在借款和使用借款所得资金后将立即具有偿付能力。

7.12股权持有人、子公司和其他投资。

(A)附表7.12(A)载列各债务人所有股权持有人的完整及正确名单，列明该持有人的姓名或名称、该持有人所持有的该债务人的股权系列或类别，以及该持有人实益持有的该债务人的完全摊薄的所有权百分比。

(B)附表7.12(B)列出的是每一债务人的所有直接和间接子公司的完整和正确的清单。各该等附属公司均按附表7.12(B)所示正式组织，并在其所属组织的管辖范围内有效存在，而该债务人对其每一附属公司的所有权百分比如附表7.12(B)所示。

(C)附表7.12(C)载列各债务人或其任何直接或间接附属公司于任何不符合资格为该债务人的直接或间接附属公司的人士所拥有或持有的所有其他股权的完整及正确清单。附表7.12(C)亦合理详细列明每名债务人于该另一人所持有的股权类型，以及每名债务人或其一间或多间附属公司(视属何情况而定)实益持有该另一人的完全摊薄的所有权百分比。

7.13债务和留置权。附表7.13(A)列出了每一债务人及其每一附属公司所有未偿债务的完整而正确的清单。附表7.13(B)列出了一份完整和正确的清单(合理详细地)，列出了在结算日将用第一档贷款的收益全额偿还和清偿的所有未偿债务。附表7.13(C)是除根据贷款文件授予的留置权外，债务人及其子公司就其各自财产授予的所有留置权的完整和正确清单。

7.14实质性协议。附表7.14列出了一份完整和正确的清单，其中包括(I)每一份重要协议和(Ii)每一份产生或证明任何重大债务的合同。已向行政代理提供了此类时间表上披露的每份合同的准确和完整的副本。任何债务人或其任何附属公司均不会在

任何该等重大协议或合约产生或证明任何重大债务，且无任何债务人知悉该等重大协议或合约的任何对手方有任何违约行为，且并无任何其他人士以书面向任何债务人或其任何附属公司提出有关任何重大协议的未决或威胁索偿要求，包括任何该等重大协议项下的违约或违约索偿。债务人或其任何附属公司概无收到任何人士提供的任何书面资料，或任何人士就任何重大协议被违反或违约提出的申索。没有关于任何实质性协议的悬而未决的争议或分歧(而且，债务人不知道，没有任何书面威胁)。除附表7.14另有披露外，每一债务人及其子公司的所有材料供应商采购协议和供应商合同，以及包括向每一债务人或其任何子公司授予任何知识产权下的权利的所有材料协议和供应商合同，与向贷款人披露这些协议的形式相比，均具有完全的效力和作用，无需对其进行重大修改。

7.15限制性协议。除附表7.15所述外，债务人或其任何附属公司均不受任何限制性协议的约束，但9.11节允许的除外。

7.16不动产。除附表7.16所列外，债务人或其任何附属公司均不拥有或租赁(作为其承租人)任何不动产。

7.17退休金事宜。附表7.17列出了完整和正确的清单，并分别确定了(一)所有标题四计划、(二)所有多雇主计划和(三)所有物质福利计划。根据法典或其他适用法律的第401或501条，每个福利计划及其下的每个信托都有资格获得免税地位。(X)每个福利计划和外国养老金计划符合ERISA、守则或其他适用法律的所有适用规定，(Y)没有现有的或未决的或据控股或借款人所知的威胁索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、制裁、行动、涉及任何福利计划的诉讼或其他法律程序或调查，而债务人或其任何附属公司因此而招致或以其他方式已经或可以合理预期有义务或任何责任或索赔，且(Z)合理预期不会发生ERISA事件。每一债务人及其每一家ERISA附属公司都满足了ERISA供资规则对每个第四标题计划的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准。没有发生或合理地预期会发生与债务和负债(或有其他)尚未履行的义务和债务有关的ERISA事件。任何ERISA附属公司都不会因在提出此陈述之日从任何多雇主计划中完全退出而承担任何退出责任。

7.18债务优先权；抵押品；担保权益。除附表7.13(A)所载外，该等债务构成Holdings及其附属公司的唯一优先担保债务及唯一债务。根据本协议或任何贷款文件产生的任何货币债务，或因本协议或与之相关而产生的任何货币债务，均不从属于任何其他债务。每份担保文件有效地在受该担保文件约束的抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保物权，每个担保物权都是合法、有效和可强制执行的，并且每个担保物权都是完善的

在第一优先的基础上(受可适用于根据第9.02节允许的抵押品特定项目的允许留置权的约束)，并担保债务。

7.19监管审批。

(A)各债务人及其各附属公司直接或透过特许持有人及代理持有并将继续持有该债务人及其各附属公司以目前及拟于日常业务过程中进行的方式进行其各自的营运及业务(包括所有产品商业化及开发活动)所需或所需的所有监管批准，包括所有医疗许可。

(B)附表7.19(B)是上述第7.19(A)节所述类型的所有监管批准的完整和准确的清单，该附表列出了持有此类监管批准的适用义务人或子公司。所有该等监管批准均为(I)该债务人或其一间附属公司(视属何情况而定)合法及实益拥有或独家持有，且无任何留置权(准许留置权除外)，(Ii)已有效登记并已在适用监管当局备案，符合其所有登记、存档及维持要求(包括任何费用要求)，及(Iii)在适用监管当局有效及完全有效。所有要求的通知、登记、名单、补充申请或通知报告(包括现场警报或其他不良经历报告)和其他要求的文件已提交给适当的监管当局，所有这些文件符合所有适用的法律。

7.20与关联公司的交易。除附表7.20所载者外，于截止日期前三年内，债务人或其任何附属公司概无与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易(包括购买、出售、租赁、转让或交换任何类别的财产或资产或提供任何类别的服务，但以董事、主管人员或雇员身份提供的服务除外)，除非按公平原则行事。

7.21制裁。任何债务人或其任何附属公司，或据Holdings所知，借款人和其他债务人、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据Holdings或借款人所知，代表上述任何人行事的任何代理人或其他人，(I)目前不是任何制裁的目标，(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，(Iii)正在或曾经(在过去五(5)年内)与任何现在或当时是制裁目标或所在地区的任何人进行任何交易，或为任何人的利益从事任何交易，组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iv)正在或曾经违反或接受与制裁有关的调查。任何贷款或任何贷款所得款项均未或将直接或间接用于或已经或将以其他方式提供资金以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括行政代理、贷款人及其附属公司)违反制裁。

7.22反腐败。债务人及其任何附属公司，据Holdings所知，借款人、其各自的任何董事、高级管理人员或员工，以及

在知情的情况下，借款人、任何代理人或代表上述任何人行事的其他人士直接或间接(I)违反或违反任何适用的反腐败法，(Ii)直接或间接支付、提出支付、承诺或授权支付或给予任何被禁止的款项，或(Iii)接受任何政府当局关于任何实际或据称的被禁止支付的任何调查。

7.23存款和支出账户。附表7.23载有每一债务人或其任何附属公司开立存款账户、证券账户、商品账户、锁箱或其他类似账户的所有银行和其他金融机构的清单，该附表正确地标识了每一家银行或金融机构的名称和地址、持有该账户的名称、账户类型和完整的账户编号。

7.24特许权使用费和其他付款。除附表7.24所述外，债务人或其任何附属公司均无责任就任何产品支付任何特许权使用费、里程碑付款、递延付款或任何其他或有付款，总金额超过1,500,000美元。

7.25非竞争关系。债务人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不受禁止竞争协议的约束，该协议禁止或将干扰任何产品商业化和开发活动，包括任何产品的开发、商业化或营销，但保护排他性许可或附表7.25中规定的其他内容的非竞争契约除外。

7.26内部控制。控股公司及借款方各自承认，其管理层负责编制及公平列报根据第8.01(A)、8.01(B)及8.01(C)条提供予行政代理及贷款方的控股公司、借款方及其附属公司的财务报表。控股公司及借款人已设计、实施及维持与编制及公平列报财务报表有关的内部监控，而该等财务报表并无重大错报，不论是否因欺诈或错误所致。

第8条

平权契约

债务人共同和各别约定并与行政代理和贷款人约定，在承诺期满或终止且所有债务(担保债务以及尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)均已以现金全额支付之前，不可行：

8.01财务报表和其他信息。控股公司应向行政代理机构提供(为每家贷款人提供足够的复印件)：

(A)任何每月或其他定期财务报表(下文(B)及(C)项所述者除外)，前提是Holdings向董事会提供该等财务报表。

(B)在每个财政年度的每个财政季度结束后四十五(45)天内尽快备妥；(I)未经审计的控股公司综合资产负债表；及

(Ii)控股公司及其附属公司于该会计季度末的有关未经审计的综合收益及现金流量表，以及(Ii)该等季度及截至该会计季度末的该会计年度的相关未经审计综合收益及现金流量表，该等报表均按照一贯适用的公认会计原则编制，均属合理详细，并以比较形式列载上一会计年度同期的数字。连同(Iii)控股负责人员的证明书，述明该等财务报表(X)于该日期的财务状况及截至该日期止期间的控股及其附属公司的经营业绩在各重大方面均属公平，及(Y)已根据一贯适用的公认会计原则编制，但须受正常的年终审核调整及附注所产生的变动所规限。

(C)在每个财政年度结束后120天内(I)控股公司及其附属公司截至该财政年度结束时的经审计综合资产负债表，及(Ii)控股及其附属公司于该财政年度的相关经审计综合收益表、股东权益表及现金流量表，在每一情况下均按照公认会计原则一致应用，所有资料均合理详细，并以比较形式列载上一财政年度的数字。附上德勤会计师事务所或行政代理合理接受的另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据普遍接受的审计准则编制，不得受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(除(I)关于到期日和(Ii)与控股及其子公司2021财年经审计的财务报表有关的除外)或关于该等审计范围的任何限制或例外，如属该等综合财务报表，则须经控股公司的一名负责官员证明。

(D)(I)在按照第8.01(B)条和第8.01(C)条交付财务报表时，控股公司的首席财务或会计负责人于上文(X)项所述的每个历月或上文(Y)项所指的适用会计期间(视属何情况而定)结束时所提交的合规证明书，实质上以附件E的形式，包括就根据第8.01(C)条交付的财务报表而言，包括由控股公司的核数师提出的任何重大问题的详情，并列出合理详细的计算，证明符合第10条的规定；(Ii)连同第8.01(B)和8.01(C)节规定的财务报表，以Holdings向董事会提供的格式进行管理层讨论和分析；及(Iii)在每个日历月结束后的五(5)个工作日内，Holding的首席财务官应向行政代理提供符合第10.01条的证明，该证明可以是一份或多份证明遵守情况的银行对账单的副本，并附有首席财务官的证明。

(E)一旦可用，无论如何不迟于控股公司每个会计年度结束后九十(90)天，控股公司及其子公司的年度预算(或等价物)的副本，经控股公司董事会批准，以行政代理合理满意的形式，并附有控股公司首席财务官的证书(以控股公司高级管理人员的身份，而不是以其个人身份)，证明(I)该预算是由控股公司真诚地编制的，(Ii)控股公司在编制预算时已有，以及此后的所有时间(包括在该日期当日及截至该日为止

(I)(I)该等预算是根据及基于该等假设编制的；及(Ii)(I)(I)该等预算是根据该等假设编制的；及(Ii)(I)(I)该等预算是根据该等假设编制的；及(Ii)(I)(I)该等预算是根据该等假设编制的。

(F)债务人向其审计师签署的所有代表函的副本，并在收到后立即提供每个财政季度交付的所有审计师报告的副本。

(G)在新闻稿发布后，立即提供所有新闻稿的副本。

(H)在任何情况下，Holdings或其任何附属公司在收到任何通知或其他函件后五(5)个营业日内，应迅速提供有关该机构就Holdings或任何该等附属公司的财务或其他营运业绩所进行的任何调查或可能的调查或其他类似调查的每一份通知或其他函件的副本，而该等通知或其他函件是由任何证券监管机构或交易所不时作出的。

(I)于备妥后，立即向Holdings或其任何附属公司的所有股东送交各年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及Holdings或其任何附属公司可能或须向任何证券监管机构或交易所(视乎适用而定)提交的所有年度、定期、定期及特别报告及登记声明的副本。

(J)根据第8.05节的要求，控股公司及其子公司所保存的有关保险的信息。

(K)在债务人获知涉及超过1,500,000美元的任何产品或库存的任何索赔后五(5)个工作日内，尽快向该债务人的负责人发出书面通知，该通知应包括一份陈述该索赔细节的声明。

(L)在交付后五(5)天内，提供给控股董事会的所有报表、报告和通知(包括董事会资料包)的副本；但控股公司可对任何此类材料进行编辑，以排除与贷款人有关的信息(包括控股公司关于贷款的战略)。

(M)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关Holdings及其附属公司的营运、物业、业务、负债或状况(财务或其他方面)的其他资料(包括有关抵押品的资料)。

根据第8.01(B)、(C)或(I)条要求交付的信息，如果该等信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告应在“EDGAR”上公开提供，则应被视为已交付(但在每种情况下，控股公司均已通知行政代理机构(包括通过电子邮件)可获得该等信息，并且如行政代理机构提出要求，应已向该行政代理机构提供硬拷贝)。

8.02重大事件通知。在控股公司负责人首次获悉以下情况后五(5)个工作日(或下文可能明确规定的较长或较短期限)内

或获得关于下列任何事件或情况的知识时，控股公司应向行政代理提供有关的书面通知(准备得合理详细)。

(A)任何失责行为的发生。

(B)与Holdings或其任何附属公司的任何财产或资产有关的任何事件，导致总计1,500,000美元(或以其他货币计算的同等金额)或以上的损失。

(C)任何申索、诉讼、违例通知、聆讯、调查或其他待决法律程序，或据Holdings或借款人所知，任何针对或影响Holdings或借款人或其任何附属公司或其各自业务、营运或财产的所有权、使用、维护及营运的书面威胁，不论是由政府当局或其他人士作出，并合理地预期会导致1,500,000元或以上的损失。

(D)(I)在任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知的日期或之前，该通知的副本，以及(Ii)在任何ERISA关联公司的任何负责人员知道或有理由知道(A)已经发生或合理地预计将发生ERISA事件或(B)已根据《守则》第412条就任何第四标题计划或多雇主计划提交最低资金豁免请求后，立即并无论如何在十(10)天内，一份通知(如果及时以书面形式确认，可以通过电话发出)，说明此类放弃请求以及任何ERISA附属公司就上述任何一项提出的任何行动，以及提交给PBGC或美国国税局的任何通知的副本。

(E)(I)非按照其条款终止任何重大协议，包括因违约或失责而终止；(Ii)Holdings或其任何附属公司收到任何重大协议项下的任何重大通知(及其副本)；(Iii)Holdings或其任何附属公司订立任何新的重大协议(及其副本)；或(Iv)对重大协议(及其副本)作出任何重大修订。

(F)安全文件要求的报告和通知。

(G)在债务人对会计政策或财务报告做法发生任何重大变化的通知发出之日起三十(30)天内，或者，如果早于根据第8.01节提交任何财务报表之日起三十(30)天内。

(H)任何导致或威胁导致针对或涉及Holdings或其任何子公司的罢工、停工、抵制、停工或其他重大劳工中断的劳资纠纷的通知。

(I)由Holdings或其任何附属公司就侵犯或指称侵犯他人任何知识产权而订立的任何许可协议或类似安排。

(J)在根据第8.01(B)或(C)节交付财务报表的同时，关于控股公司设立、开发或以其他方式获得任何知识产权的通知

或其任何子公司在截止日期之后以及在交付此类财务报表的上一财季期间，在美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)或任何其他同等的外国政府机构注册或注册或申请注册的对象。

(K)Holding或其任何附属担保人对存款账户、证券账户和商品账户所有权的任何变更，方法是向行政代理交付一份通知，列出截至变更日期的所有此类账户的完整和正确的清单。

(L)由Holdings或其任何附属公司在单一或系列或相关交易中收购公平市价超过1,000,000元的任何房地产的任何收费权益。

(M)导致或可合理预期导致重大不利影响或重大监管事件的任何其他发展。

根据第8.02节交付的每份通知应附有一份控股公司负责人的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。本第8.02节中的任何内容都不打算放弃、同意或以其他方式允许本协议或任何其他贷款文件禁止的任何行动或不作为。

尽管如上所述，只要Holdings或借款人遵守交易法第13条或第15条的报告要求，Holdings即可履行承诺，并同意其或代表其行事的任何其他人不会或有义务向行政代理或任何贷款人或其各自的代表或代理人提供Holdings合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该接收者已向Holdings书面确认其同意接收该等信息。控股公司承认并确认，每一有担保的一方在进行控股公司和借款人的证券交易时应依赖前述契约

8.03存在；业务行为。每一债务人应，并应促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在和生效，以及对其业务的开展必要或重要的所有政府批准；但上述规定不应禁止根据第9.03节允许的任何合并、清算或解散。

8.04偿还债务。每一债务人应，并应促使其每一子公司支付和履行其义务，包括(I)在附加处罚之日之前对其或其财产或资产征收的所有税款、费用、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品的所有合法债权，如果不支付，可能成为该债务人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，但该等税款、费用、评估或政府收费或征费，或该等债权已通过适当的程序真诚地提出异议，并已按照

及(Ii)所有其他合法债权，如不支付，将根据法律成为该债务人或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权，但任何准许留置权除外。

8.05保险。每一债务人应，并应促使其每一子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的数额和风险相同。应行政代理人的合理要求，该债务人应不时向行政代理人提供：(I)有关该债务人及其每一子公司投保的保险的资料，如有要求，还应提供所有该等保险单的副本，以及(Ii)该债务人的保险经纪人或其他保险专家出具的证明，说明有关抵押品的保险单的所有到期保费已支付完毕，且该等保险单完全有效。债务人应尽商业上合理的努力，确保或促使他人确保第8.05条规定的所有保险单不得终止或取消，也不得以对被保险人不利的方式对任何此类保险单进行重大更改，除非事先书面通知该义务人和管理代理人至少三十天(10)天。任何有担保的一方在收到取消或修改任何此类保险单的通知或减少其承保范围或金额的情况下，应有权续签任何此类保险单，使其保险范围和金额维持在本第8.05节第一句所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险以取代此类保险单，在每种情况下，费用均由该义务人承担(按需支付)。任何此类费用的数额，如果不是按要求支付的，应按违约率计息，并应构成“债务”。

8.06书籍和记录；检查权。每一债务人应，并应安排其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。每一债务人应，并应促使其每一家附属公司在合理事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和合理检查其财产，合理审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(财务或其他方面)，所有这些都应在行政代理或贷款人合理要求的合理时间内进行(但不超过每年一次，除非违约事件已经发生并仍在继续)。每一债务人应支付所有此类检查的所有合理费用和开支。

8.07遵守法律和其他义务。每一债务人应并应促使其每一子公司(I)在所有重大方面遵守所有适用法律和政府批准(包括环境法和所有医疗保健法)和(Ii)保持完全有效，继续遵守和履行所有未偿还重大债务条款和所有重大协议。

8.08物业等的保养每一债务人应，并应促使其每一子公司维护和保存其与其产品或产品商业化和开发活动或其他活动有关的所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，这些资产和财产对于正确开展其业务是必要的或有用的，并应按照

与其他类似性质和大小的人的一般做法一样，普通磨损和因伤亡或谴责而造成的损害除外。

8.09许可证。每一债务人应并应促使其每一子公司获得并保持与贷款文件的签署、交付和履行、交易的完成或其业务的运营和进行以及其财产的所有权(包括其产品商业化和开发活动)相关的所有必要的政府批准。

8.10根据环境法采取的行动。每一义务人应并应促使其每一子公司在意识到与其各自的业务、运营或财产有关的任何有害物质的释放或根据适用的环境法存在的任何环境责任时，采取一切必要或适当的行动，以调查和清理其各自的业务、运营或财产的状况，包括所有必要的清除、遏制和补救措施，以使其各自的业务、运营和财产恢复到符合适用环境法的状况。

8.11收益的使用。贷款的收益只能按照第2.04节的规定使用。在不限制上述规定的情况下，贷款收益的任何部分不得直接或间接用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T规定、U规定和X规定。

8.12关于子公司的某些义务；进一步的保证。附属担保人。控股公司和借款人应不时采取必要的行动，以确保(X)截至成交日其作为本协议一方的每一家子公司将成为并将继续是本协议项下的义务人和附属担保人(第9.03节另有许可的除外)，以及(Y)其每一家其他子公司，无论是直接或间接的、目前存在的或以后设立的(任何被排除的子公司除外)，将在成为子公司后十(10)个工作日内根据本第8.12条成为“附属担保人”。在不限制前述一般性的情况下，如果控股公司或其任何子公司组成或收购了任何不是排除子公司的新子公司，则控股公司应同时(除非行政代理以其全权酌情决定权另有约定)在此类事件发生后十(10)个工作日内：

(I)使该附属公司成为本协议项下的“债务人”和“附属担保人”、适用的担保文件项下的“设保人”(或其等价物)和公司间从属协议项下的“附属公司”；

(Ii)采取行政代理认为合理必要或适宜的行动，或促使该附属公司采取行政代理认为合理必要或适宜的行动(包括加入《担保协议》或适用的证券文件，交付经证明的股权以及未注明日期的转让权、适用的控制协议和其他文书)，以便为担保各方的利益，建立和完善对该新子公司的几乎所有动产的有效和可强制执行的优先留置权，作为本协议项下义务的附属担保；

(3)促使该附属公司的母公司为担保当事人的利益，就该附属公司所有未偿还的已发行股权，签署并交付以行政代理为受益人的质押协议；及

(Iv)提交与每个义务人根据第6.01节提交的文件一致的公司行动证据、高级人员在任证明、律师意见和其他文件，或行政代理应合理要求的证据。

(B)进一步保证。

(I)每一债务人应并应促使其每一直接或间接子公司(包括任何新成立或新收购的子公司，但不包括被排除的子公司)不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议和适用的担保文件的目的和目标。

(Ii)如果控股公司或其任何子公司在本协议期限内持有或收购债务人知识产权，则在行政代理机构的要求下，控股公司或任何该等子公司应采取行政代理机构合理需要和合理要求的任何行动，以确保本协议和担保协议的规定适用于本协议和担保协议的规定，并且任何该等债务人知识产权应构成担保文件项下抵押品的一部分。

(Iii)在不限制前述一般性的原则下，在行政代理人提出书面请求后十(10)个工作日内，控股公司应促使根据本合同规定须为附属担保人或债务人的每一人采取行政代理人合理要求的行动(包括签署和交付转让、担保协议、控制协议和其他文书，交付已证明的股权以及未注明日期的转让权)，以建立有利于担保当事人的完善的担保权益和留置权，作为债务的抵押品担保；但任何此类担保物权或留置权应符合适用担保文件的相关要求。

(Iv)如果控股或其任何附属公司在本协议期限内收购任何价值超过1,000,000美元的不动产，控股应立即通知行政代理，并向行政代理提供该不动产的描述、收购日期和购买价格。在行政代理的要求下，控股公司或任何该等附属公司应就该等已取得的不动产签署及交付抵押品，以担保该等债务。

(C)成本和效益。尽管第8.12节有任何相反的条款或规定，在不限制行政代理或贷款人要求对Holdings(或Holdings的任何子公司，不再是非实质性子公司)的任何新收购或设立的子公司的股权或担保的留置权或担保的权利，或对Holdings或其任何子公司的任何资产或财产的留置权或担保权益的权利，只要没有发生违约事件且仍在继续，Holdings就可以书面向贷款人请求贷款人放弃第8.12条关于提供留置权、担保或担保的要求。(视属何情况而定)由于控股及其附属公司的成本或负担(整体而言)相对于担保当事人的利益而言是不合理的过高，并合理详细地描述该等成本或负担。贷款人在收到任何此类书面通知后，应审查和考虑此类请求

在收到该请求后的五(5)个工作日内，贷款人应以其唯一但在商业上合理的酌情权决定，并将该决定通知Holdings，贷款人是否会批准该豁免请求。

8.13终止不允许的留置权。如果债务人或其任何子公司获知或被行政代理或任何贷款人通知存在针对该债务人或其任何子公司的任何资产或财产的任何未决留置权，而该留置权不是许可留置权，则该债务人应尽其在商业上最合理的努力，迅速终止或导致该留置权的终止。

8.14知识产权。如果债务人或其任何子公司在本协议期限内创建、开发或收购债务人知识产权，则本协议的规定应自动适用于该债务人知识产权，并且任何该等债务人知识产权应自动构成担保文件项下抵押品的一部分，而无需任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该等创建、开发或收购之日起及之后(但任何债务人的任何陈述或担保仅应在该收购后该等陈述和担保按照本协议规定被撤销或重新作出之日(如有)起及之后适用)。

8.15维护监管审批、合同、知识产权等。每一债务人应，并应促使其每一子公司(在适用范围内)(I)全面维持和实施对该人的企业的经营，包括任何产品商业化和开发活动，合理必要的所有重大监管批准、重大协议、重大知识产权和其他权利、利益或资产(无论是有形或无形的)，(Ii)全面维持和有效，并支付与其拥有的此类监管批准、重大协议和重大知识产权相关的所有费用和开支。由该债务人或任何该等子公司在任何相关的产品商业化和开发活动中使用或控制的，(Iii)在获知后立即将任何人对该债务人或任何该等子公司的重大知识产权的任何重大侵权或侵权行为通知行政代理，并采取商业上合理的努力追查任何此类侵权或其他侵权行为，(Iv)使用商业上合理的努力对该债务人或其任何子公司(视情况而定)创造、开发或获取的所有新的重大知识产权进行全面有效的法律保护。在该人的业务运作中或在与任何产品相关的任何产品商业化和开发活动中使用或必要的信息，以及(V)在获知后，立即通知行政代理，任何人声称该债务人或其任何子公司的业务行为，包括与任何产品商业化和开发活动有关的行为侵犯了该人的任何知识产权。

8.16 ERISA和外国养老金计划合规性。该债务人应遵守，并应促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守ERISA或适用法律关于该债务人或任何该等子公司作为雇主一方参与的任何福利计划或外国养老金计划的规定。

8.17现金管理。每一债务人应并应促使其每一附属公司：

(A)随时保存每一债务人与银行或金融机构持有的所有存款账户、证券账户、商品账户、锁柜和类似账户(除外账户除外)，该银行或金融机构已签立账户管制协议，并以行政代理人为受益人向其交付账户管制协议，其形式和实质应为行政代理人合理接受(每个该等存款账户、证券账户、商品账户、锁箱或类似账户、“受控账户”)；

(B)将每个这种受控账户作为现金抵押品账户，并将所有现金、支票和其他类似的付款项目存入该账户，以保证债务的偿付，每一债务人应为担保当事人的利益向行政代理人授予对这种受控账户的留置权；

(C)迅速并在任何情况下不迟于收到之日起五(5)个工作日，将与任何和所有应收账款、合同或任何其他权利和利益有关或构成付款的所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目存入一个或多个受控账户；和

(D)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，应行政代理人的要求，指示将构成应收账款收益的所有款项按照行政代理人合理满意的形式和实质协议转入加密箱账户。

8.18诉讼合作。在与保留律师-委托人特权相一致的范围内，每一债务人应并应促使其每一子公司合理地向行政代理人、其(及其附属公司)高级职员、雇员、代理人提供账簿和记录，且行政代理人可合理地认为有必要就任何抵押品、任何贷款文件的标的或与该等义务人或其任何附属公司有关的任何抵押品起诉或抗辩由行政代理人或任何担保当事人提起的第三方诉讼或法律程序。

8.19董事会观察权。

(A)控股公司应允许一名代表贷款人并由行政代理(“观察员”)指定的个人出席所有控股公司董事会会议并出席(但不参加投票)，无论是亲自出席、通过电话还是观察员合理要求的其他方式。控股公司董事会或其任何委员会经书面同意通过任何决议案或行动后，应至少提前五(5)个营业日(或如在有关情况下合理需要较短的通知期，则应尽快及在任何情况下至少提前二十四(24)小时)以书面通知观察员：(I)每次股东大会或特别会议的日期及时间；及(Ii)控股公司董事会或其任何委员会经书面同意通过任何决议或行动(合理详细描述有关行动的性质及实质)。在向控股公司董事会成员发出任何该等会议通知的同时，控股公司应向观察员交付或安排向该董事会任何成员交付与适用会议或将以书面同意方式采取的行动相关的所有通知和任何材料，包括拟以书面同意方式通过的任何重大决议或行动的草稿。在该会议或经书面同意通过之前，观察员应可自由联系控股公司董事会的一名或多名成员

或成立委员会，讨论有待采取的行动。(I)该问题直接涉及贷款文件，而有关讨论将导致与贷款人发生利益冲突，或(Ii)在该观察员出席的情况下讨论该问题将导致丧失律师-委托人特权。观察员只有在所讨论的事项属于上文第(1)或(2)款所述类型的情况下，才可被排除在会议或执行会议之外。

(B)根据控股公司有关董事报销的政策，向观察员报销与观察员出席该等会议有关的合理自付开支(包括旅费、食宿费)。

第9条

消极契约

债务人共同和各别约定并与行政代理和贷款人约定，在承诺期满或终止且所有债务(担保债务以及尚未提出索赔的早期赔偿和费用偿还义务除外)均已以现金全额支付之前，不可行：

9.01负债。债务人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列债务除外：

(A)义务；

(B)截止日期存在并列于附表7.13(A)的债务及其允许的再融资；

(C)一债务人欠另一债务人的债务；但在每一种情况下，该等债务均须排在根据公司间居间排序居次协议所规定的债务之后；

(D)债务人对另一债务人的债务的担保，但如该等债务是根据本协议以其他方式准许的；但任何该等担保债务人的任何代位权申索，均须排在根据公司间附属协议规定的债务之后；

(E)正常业务过程中的设备融资和租赁；但(1)如有担保，其抵押品仅包括正在融资的资产、产品和收益以及与之有关的账簿和记录，以及(2)这种债务的未偿本金总额在任何时候都不得超过1,500,000美元(或其他货币的等值金额)；

(F)第9.05(E)节允许的对冲协议下的债务；

(G)(I)在构成或符合债务资格的范围内，借款人支付溢价付款的所有义务(如《Waypoint产品收购协议》附件D所界定，以及在根据修订第2号生效日期生效的《Waypoint产品收购协议》附件D应支付的范围内)，及(Ii)依据任何准许收购而承担的任何额外债务；但在不考虑第9.01(G)节第(I)款所述类型的任何债务的情况下，(X)根据第9.01(G)(Ii)节允许的此类额外债务的总额在任何时候不得超过1,500,000美元，且(Y)不得因此类允许的收购或预期发生此类额外债务而产生或产生此类额外债务；

(H)任何规定提供金库、托管或现金管理服务的协议的债务，包括与任何自动转账或任何类似转账、净额结算服务、透支保护和其他现金管理及类似安排有关的债务，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(1)在正常业务过程中从客户或供应商收取的预付款或保证金；

(J)工人的赔偿要求、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务以及回收和法定义务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(K)根据许可和合作协议收到的预付款在任何时候未清偿的债务不超过1 500 000美元；

(L)债务，包括根据第8.05节为债务人的资产或业务提供保险的递延义务，这些保险费是在债务人的正常业务过程中承保或安排的，并应在一年内支付；以及

(M)与完全以现金或现金等价物担保并在正常业务过程中代表借款人发行的信用证有关而招致的债务，其未偿债务总额在任何时候均不超过1,000,000美元；

(N)控股公司的非美国附属公司向非债务人借款的债务，该债务是为该等附属公司的营运资金需要而产生的(包括在正常运作中使用的不动产和非土地财产的租赁)，本金总额不得超过(I)所有在任何时间属债务人的该等附属公司的本金总额不超过750,000美元，及(Iii)在任何时候未偿还的非债务人的所有该等附属公司的本金总额不超过1,000,000美元；

(O)债务人因根据上文第9.01(N)节对非美国子公司的债务进行担保而产生的无担保债务，在任何未清偿时间本金总额不得超过500,000美元；

(P)从债务人那里借入的非美国子公司的债务，当与根据第9.05(L)(Ii)节作出的任何投资一起计算时，该债务

在任何时候，所有这些子公司的本金总额不得超过500,000美元；以及

(Q)债务人在任何时候未偿债务总额不超过500,000美元的无担保债务。

9.02留置权。债务人不得、也不得允许其任何子公司在其或其子公司现在拥有的任何财产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但下列情况除外：

(A)担保债务的留置权；

(B)对Holdings或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表7.13(C)所列；但(I)该等留置权不得延伸至Holdings或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在截止日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(C)第9.01(G)节允许的担保债务的留置权；但此种留置权仅限于根据第9.01(G)节允许担保的抵押品；

(D)由在正常业务过程中产生的任何适用法律施加的留置权，包括(但不限于)承运人、仓库管理人、出租人和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该留置权(X)总体上不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，或(Y)正通过适当的法律程序真诚地对其在业务运作中的使用产生损害，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效力，并且在根据公认会计原则的要求下已为其预留了足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的认捐或存款；

(F)保证税款、评税及其他政府收费的留置权，而该等税款、评税及其他政府收费尚未到期或正由迅速启动并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，而该等税款、评税及其他政府收费的准备金或其他适当准备金(如有的话)已按公认会计原则的规定予以拨备；

(G)任何适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的留置权，总体而言，这些都不是实质性的，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或其任何附属公司的正常经营；

(H)就任何不动产而言，。(I)对该不动产的最新调查可能揭示的瑕疵或侵占；。(Ii)保留、限制、但书。

(3)征用权、使用权或任何适用法律赋予或保留的任何类似权利；(3)根据第(1)、(2)和(3)款的规定，不是实质性的，且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或其任何子公司的正常业务活动；以及(4)在正常业务过程中租赁或转租；

(I)根据第9.01(I)节允许的债务担保留置权；但条件是：(I)该留置权不是在预期该许可收购或与该许可收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于除根据该许可收购而收购的财产或资产以外的控股公司或其任何子公司的任何其他财产或资产，以及(Iii)该留置权应仅担保其在紧接该许可收购和延期、续期和替换完成之前担保的、不会增加其未偿还本金金额的债务；

(J)银行的留置权、抵销权和因在正常业务过程中存款而产生的类似留置权；

(K)(I)根据第9.18节允许的许可，以及(Ii)许可人、再许可人、合作者、出租人或再转让人对依照第9.18节允许的任何入站许可、合作协议或租赁协议下的任何资产的任何普通课程权益或所有权(包括对包括许可给控股公司或其子公司的知识产权的产品的留置权，以确保其就该许可或合作协议承担付款义务)；

(L)留置权，由根据第9.01(F)节允许的对冲协议和第9.01(M)节允许的信用证担保债务的现金抵押品组成；

(M)对于控股的一家非美国子公司根据上文第9.01(N)节产生的任何债务，对该子公司的资产和财产的留置权，以确保该债务；和

(N)保证其他债项的其他留置权，但在本款所准许的范围内，在任何时间未清偿的本金总额不超过$500,000。

尽管本第9.02节的任何条款或规定与之相反，前述条款(B)至(N)中任何一项所允许的留置权均不适用于任何重大知识产权。

9.03根本性变革、收购等。债务人不得，也不得允许其任何附属公司(I)进行任何合并、合并或合并交易，(Ii)清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，(Iii)出售或发行任何不合格的股权，或(Iv)除允许的收购外，进行任何收购，但下列情况除外(在每种情况下，只要违约事件没有发生并且正在持续，或可以合理地预期由此产生的情况)：

(A)将任何附属公司与任何债务人合并、合并或合并为任何债务人；但就涉及Holdings或借款人的任何该等交易而言，该控股或借款人必须是该交易的尚存实体或继承人，而就涉及任何其他债务人及非债务人附属公司的任何该等交易而言，该债务人必须是该交易的尚存实体或继承人；

(B)任何附属公司将其任何或全部财产(在自动清盘或其他情况下)出售、租赁、移转或以其他方式处置予任何债务人；及

(C)将任何附属公司的股权出售、转让或以其他方式处置予任何债务人。

9.04业务范围。债务人不得、亦不得允许其任何附属公司从事该等人士于截止日期所从事的业务以外的任何业务，或与该等业务及其合理延伸有关的业务，包括经营药房的业务。

9.05投资。债务人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接进行任何投资，或允许其继续进行任何投资，但下列投资除外：

(A)截止日期未完成的投资和附表9.05所列的投资；

(B)受控制的银行或金融机构的营运存款账户、证券账户或商品账户；

(C)在正常业务过程中销售货物或服务所产生的应收账款或应收票据以及在正常业务过程中预付的特许权使用费性质的信贷的扩展；

(D)允许对受控账户或除外账户进行现金等值投资；

(E)在Holdings‘或其任何附属公司的正常业务过程中为对冲货币风险或利率风险(但非投机目的)而订立的套期保值协议，以及所有此等套期保值协议的总风险敞口净额不超过1,500,000美元(或以其他货币计算的同等金额)；

(F)在正常业务过程中向公用事业公司和房东交保证金，以确保办公场所和其他类似人的安全的投资；

(G)根据Holdings的惯常做法(如适用法律允许)提供的雇员贷款、旅行垫款和担保，其总额在任何时候不得超过1,500,000美元(或其他货币的等值金额加上任何雇员购买Holdings股权的递延付款义务组成的任何金额)；

(H)就任何客户、供应商或客户而进行的任何破产法律程序所收取的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务及与客户之间的其他纠纷而收取的投资；

(1)债务人或其任何子公司欠其他债务人或其子公司的债务形式的投资，但按照第9.01节的规定允许这种债务；

(J)在合作和许可协议的合资企业和对手方中任何时候未偿还的投资不得超过5,000,000美元；

(K)允许的收购；

(L)债务人对(I)任何其他债务人及(Ii)第9.01(P)节所述的任何非美国附属公司的投资；但根据本条(L)(Ii)作出的投资总额，连同根据上文第9.01(P)节产生的任何债务，在任何未清偿时间对所有该等附属公司的总额不得超过500,000美元；及

(M)在任何时间未偿还的其他投资总额不得超过1,500,000美元。

9.06受限支付。债务人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款；但尽管有前述规定，只要不能合理预期违约事件不会发生或因作出此类限制性付款而导致违约事件，则应允许进行下列限制性付款：

(A)与控股公司的股权有关的股息，仅以其合格股权的股份支付；

(B)任何附属公司支付予任何债务人的股息；

(C)任何外国附属公司向另一外国附属公司支付的股息；

(D)在任何自然人死亡、丧失履行职务能力或终止对任何该等持有人行使优先购买权或类似权利时，控股公司可根据股份回购协议，回购该持有人或该持有人的家人、信托、产业及继承人的股份，金额不超过每一财政年度500,000美元；

(E)控股或其任何附属公司支付现金，以代替发行零碎股份，但以适用的控股组织文件或该等附属公司所规定的范围为限，总额不超过25,000美元/财政年度的控股及所有该等附属公司；

(F)控股公司可履行任何非现金(以现金代替零碎股份除外)转换或行使有关以下任何可转换证券、期权或认股权证的要求

根据该等可转换证券、期权或认股权证的条款或以其他方式交换所持股份为控股公司的合资格股权；及

(G)购回或以其他方式收购控股的合资格股权，视为发生(I)行使购股权、认股权证、限制性股份单位或其他购买控股的合资格股权的权利(如该等股权代表其行使价或换算价的一部分)及(Ii)与授予或行使或转归任何控股的任何合资格股权(或与此有关的购股权)所需的任何扣缴税款有关。

9.07偿还债务。债务人不得、也不得允许其任何子公司就任何债务支付任何款项，除非(I)偿付债务、(Ii)根据第9.01节允许的其他债务的预定付款和允许的再融资、(Iii)根据第9.01(E)节允许自愿预付债务以及根据第9.01(G)节与支付允许收购的延期购买价有关的部分。

9.08财政年度的变化。债务人不得、也不得允许其子公司将其会计年度的最后一天从截止日期起算，但改变因收购而被收购的子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致的除外。

9.09出售资产等债务人不得，也不得允许其任何子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产或财产(包括子公司的应收账款、知识产权或股权)，授予或达成任何独家许可，免除、免除或妥协在每种情况下在一次交易或一系列交易(其中的任何交易，即“资产出售”)中欠该债务人或该子公司的任何金额，但下列情况除外(但在下列(C)、(I)或(J)款所述类型的资产出售的情况下，债务人不得，并且不应允许其任何子公司，如果任何违约事件已经发生并且正在继续或可以合理地预期由于此类资产出售而发生，则不允许发生任何此类资产出售)：

(A)按正常业务条件在其正常业务过程中出售存货；

(B)免除、免除或妥协在正常业务运作中欠任何债务人或附属公司的任何款项；

(C)任何债务人将资产或财产(任何重大知识产权除外)转让给任何其他债务人；

(D)处置已过时、破旧或不再在业务中使用或有用的任何资产或财产(包括承租权，但不包括任何重大知识产权)；

(E)与根据第9.03或9.05条准许的任何交易有关的披露；

(F)在正常业务过程中或在与本协议或任何其他贷款文件未禁止或以其他方式限制的其他业务活动有关的情况下，使用现金和允许现金等价物投资；

(G)出售、转让、转让或以其他方式处置与催收、妥协或结算有关的未付和逾期应收账款；

(H)以类似的替代财产的购买价格为抵押品的财产的处置；

(I)以本协议所允许的特定知识产权的任何专用许可证的形式进行处置；和

(J)任何财政年度内对财产的其他处置，总额不得超过1,500,000美元。

9.10与关联公司的交易。债务人不得，也不得允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但下列情况除外：

(A)债务人之间或债务人之间的交易；

(B)控股集团或其任何附属公司的董事、高级人员及雇员在通常业务运作中的惯常薪酬及弥偿，以及与该等董事、高级人员及雇员的其他雇用安排；及

(C)(I)按公平合理条款进行的任何其他交易，而该等条款对该债务人或任何有关附属公司(包括与该等责任或附属公司有关的应收或应付现金或其他代价的金额而言)并不比其与并非该债务人或任何有关附属公司(视何者适用而定)的联营公司的人士进行的公平交易为低；及(Ii)由审慎人士以有关责任或任何有关附属公司的身分与并非该债务人或任何有关附属公司的联属公司的另一人士订立的同类交易。

9.11限制性协议。除(I)适用法律或贷款文件所施加的限制及条件及(Ii)附表7.15所列的限制协议外，债务人不得、亦不得允许其任何附属公司直接或间接订立、招致或准许存在任何限制协议。

9.12材料协议和有机文件的修改和终止。债务人不得、也不得允许其任何子公司：

(A)放弃、修订、修改、终止、替换或以其他方式修改任何有机文件的任何条款或规定，以任何方式对行政代理或贷款人的利益造成重大不利；或

(B)(X)采取或不采取任何行动，导致终止任何实质性协议或重大知识产权，或允许任何其他人终止任何实质性协议或重大知识产权，或(Y)放弃、修订、终止、替换或以其他方式修改任何实质性协议的任何条款或规定，以任何方式对担保当事人的利益造成重大不利。

9.13销售和回租。除附表9.13所披露者外，债务人不会，亦不得准许其任何附属公司直接或间接就(I)该人士已出售或转让、或将出售或转让予任何其他人士及(Ii)该人士拟将其用作与已出售或将出售或转让的财产作实质上相同用途的任何财产(不论是土地、非土地或混合财产)的任何租赁(不论是经营租约或资本租赁义务)负上责任。

9.14有害物质。债务人不得、也不得允许其任何子公司使用、生产、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何有害材料，除非符合所有适用的环境法，或未能单独或整体遵守可能不会导致重大不利影响的合理预期。

9.15会计变更。债务人不得、也不得允许其任何子公司对会计处理或报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则要求或允许的除外。

9.16遵守ERISA。任何ERISA关联公司都不应导致或忍受存在(I)可能导致对任何标题IV计划或多雇主计划施加留置权的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，其总体上可合理地预期会导致重大不利影响。债务人或其任何附属公司不得导致或容受任何可能导致对任何福利计划施加留置权的事件的存在(允许留置权除外)。

9.17制裁；反腐败收益的使用。债务人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为促进向违反任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)资助在提供资金时是或其政府受到制裁的任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括作为行政代理、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁。

9.18入站和出站许可证。

(A)入境许可证。在许可协议期限内的任何十二(12)个月期间，债务人不得、也不得允许其任何子公司订立或成为或保持受任何入境许可协议的约束，该协议要求任何债务人或其任何子公司(视属何情况而定)支付总额超过1,000,000美元的款项，除非该义务人事先向行政代理书面通知了该许可或协议的实质性条款，并说明了其对该债务人或该子公司的预期和预计的影响、业务或财务状况；

本条款(A)不应禁止公众可从商业上获得的非处方药或“收缩包装”软件性质的入站许可协议。

(B)出境许可证。债务人不得，也不得允许其任何子公司签订或成为或继续受任何出境知识产权许可的约束，除非该出境许可：(I)在保持距离的基础上，以商业上合理的条款和在正常业务过程中，(Ii)为产品的产品商业化和开发活动的目的而订立；(Iii)在符合与该许可有关的任何习惯互不干扰或类似协议的条款的情况下，只要该知识产权构成抵押品，该许可的条款不损害行政代理或贷款人在处置或清算(包括与止赎有关的情况下，只要所有权转让受该许可的约束)时充分行使其在任何贷款文件下的权利。

9.19马萨诸塞州证券子公司的活动。马萨诸塞州证券子公司不得产生任何债务或留置权，不得进行任何投资，不得从事任何商业活动，也不得拥有任何财产，但下列情况除外：(A)马萨诸塞州总法第63章第38B节允许的活动和根据该法律进行的投资；(B)与维持公司生存相关的活动和合同权利；以及(C)履行其有机文件中的义务。

第10条

金融契约

10.01最低流动资金。借款人应在美国的一家或多家商业银行或类似的接受存款机构开设的一个或多个受控账户中，始终保持至少500万美元(5,000,000美元)的现金总余额，这些账户没有任何留置权，但根据贷款文件授予的以担保当事人为受益人的留置权除外。

10.02最低收入。自下文规定的每个会计季度的最后一天(每个会计季度为一个“计算日期”)起，控股公司及其子公司在截至该计算日期的连续十二(12)个月期间，应收到总额不少于与该计算日期相对的相应金额的收入：

10.03要求股权募集。在2020年12月31日或之前，借款人应已完成其D系列优先股的发行和销售，从而为借款人带来至少5000万美元的毛收入。在完成发行和出售后，借款人应立即向行政代理提交(X)与此相关的所有协议(包括对组织文件的修订)的真实和完整的副本，(Y)借款人已根据该等协议完成该等发行和出售的证据，以及(Z)所有必要的公司行动，包括借款人董事会和所有必要的股权持有人批准的证据，在每种情况下，均以行政代理合理满意的形式和实质获得与前述条款(X)和(Y)相关的所有必要的公司行动。

第11条

违约事件

11.01违约事件。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)拖欠本金或利息。借款人在贷款的本金或利息到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日、所定的预付日期或其他日期，均须不支付贷款本金或利息。

(B)其他拖欠款项。任何债务人在到期并应支付的任何债务(第11.01(A)节所指的金额除外)到期时应不支付，并且该债务将在三(3)个工作日内继续无法补救。

(C)申述及保证。控股或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改，或在依据本协议提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，以书面作出或视为作出的任何陈述或保证

或与本协议或任何其他贷款文件或对其的任何修改或修改有关的，应：(I)证明作出或视为作出的陈述或担保包含任何实质性或实质性不利影响限定词时是不正确的；或(Ii)证明作出或视为作出该陈述或担保时在任何实质性方面是不正确的，除非该陈述或担保以其他方式不包含任何实质性或实质性不利影响限定词。

(D)某些契诺。任何债务人不得遵守或履行第8.02条、第8.03条(关于借款人的存在)、第8.11条、第8.12条、第8.17条、第9条或第10条所载的任何契诺、条件或协议。

(E)其他契诺。任何债务人不应遵守或履行本协议(第11.01(A)、11.01(B)或11.01(D)条规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，如果有任何不能补救的情况，则在主管官员实际知道或收到行政代理人的通知后三十(30)天或更长时间内不应予以补救。

(F)拖欠其他债务。任何债务人或其任何附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，而该等款项将于该等债务条款原先规定的任何适用宽限期届满后到期及应付。

(G)其他债务的其他违约。(I)管限任何重大债务的合约所规定的任何重大违约或“失责事件”或类似事件须予发生，或。(Ii)发生(X)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(Y)使该等重大债项的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该等重大债务；。但第11.01(G)条不适用于因自愿出售或转让担保重大债务的财产或资产而到期的有担保债务。

(H)无力偿债、破产等

(I)控股公司或其任何附属公司(非重要附属公司除外)无力偿债，或一般不能或无能力偿付其到期的债项或债务，或以书面承认其无能力全面偿付其债项，或宣布全面暂停其债务，或在其与任何类别的债权人之间提出妥协或公司安排或契据。

(Ii)控股公司或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)为债权人的一般利益而作出破产作为或将其财产转让，或提出建议(或提交其拟这样做的通知)。

(Iii)控股公司或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)提起任何法律程序，寻求根据任何适用法律(不论是美国或非美国的适用法律)，寻求判定其无力偿债，或寻求清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置一般债权人(或任何类别的债权人)的法律程序、或其债务的重整或任何其他济助或任何其他济助，而该等法律是现在或以后有效的关乎破产、清盘、无力偿债、重组、接管、债务安排的计划或债务人的济助或保障，或按普通法或衡平法而适用的，或提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控。

(Iv)控股公司或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)为其或其财产的任何大部分申请委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理或其他相类似的官员。

(V)控股公司或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)采取任何公司或其他行动，以批准、实施、同意或授权本第11.01(H)条所述的任何行动，或以其他方式推进或未能及时和适当地为其辩护。

(Vi)有任何呈请、申请或其他法律程序在具司法管辖权的法院提交，或就控股或其任何附属公司(非重要附属公司除外)而提出：

(A)寻求裁定该公司无力偿债；

(B)寻求针对该法院作出接收命令；

(C)寻求一般债权人(或任何类别的债权人)的清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、法律程序的搁置、公司契据或公司或其债务的组成，或根据任何适用法律(不论是美国法律或非美国法律)寻求任何其他济助，而该等法律是现在或以后有效的关乎破产、清盘、无力偿债、重组、接管、安排或济助或保障债务人的计划，或在普通法或衡平法下；或

(D)寻求登录济助令或委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、暂时扣押人、财产保管人、保管人、管理人、受托人、清盘人、自愿管理人、接管人及经理人或其他类似的官员，或由接管人、临时接管人、接管人及经理人接管管有该公司或其财产的任何大部分，

而该等呈请、申请或法律程序在提出后六十(60)日内继续未予驳回，或未予搁置及有效；惟倘于此期间批准或登录针对Holdings或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)的命令、判令或判决(不论是否已登录或须予上诉)，则该宽限期将停止适用；此外，假若Holdings或该附属公司提交答辩书承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，则该宽限期将不再适用。

(Vii)发生的任何其他事件，根据任何适用司法管辖区的适用法律，其效力等同于第11.01(H)节所指的任何事件。

(I)判决。一项或多项有关支付总额超过1,500,000美元(或以其他货币计算的等值金额)而不在保险范围内的款项的判决，须针对Holdings或其任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决将在三十(30)个历日内保持不获解除、不获清偿或未获解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收任何债务人的任何资产以强制执行任何该等判决。

(J)雇员退休保障计划和养恤金计划。行政代理合理地认为，一旦发生ERISA事件，连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理预期自截止日期以来控股公司及其子公司的负债总额将超过1,500,000美元。

(K)控制权的变更。应已发生控制变更。

(L)重大不利变化等。发生重大不利变化、重大不利影响或者重大监管事件。

(m)    [已保留].

(N)危险材料等。任何基于控股或其前身产生、储存、运输、搬运或处置危险材料或因产生、储存、运输、处理或处置危险材料而合理地可能被确定为对控股或任何该等附属公司不利的索赔，不论是应计的、绝对的或或有的，均应向控股或其任何附属公司提出，且其金额个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响(只要该等金额是由控股或任何该等附属公司支付的，但在扣除合理预期由保险或其他有信誉的人支付的任何部分后，对此负有连带责任)。

(O)保安受损等如果发生下列任何事件，且就下列第(I)款而言，除非是由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为：(I)任何担保文件所设定的任何留置权，在任何时候均不构成对适用抵押品的有效且完善的留置权，且不受所有其他留置权(允许留置权除外)的影响；(Ii)除非根据其条款到期，任何担保文件或对任何义务的任何担保(包括第13条所载的担保)应因任何原因停止完全有效，或(Iii)任何债务人应直接或间接以任何方式对任何该等留置权或任何贷款文件的效力、有效性、约束力或可执行性提出异议。

11.02补救措施。一旦发生并继续发生任何违约事件(第11.01(H)节描述的违约事件除外)，管理代理可在事件持续期间的任何时间，通过通知控股公司或借款人，宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应支付的本金可在此后

宣布已到期并应支付)，而如此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和所有费用及其他债务，应立即到期并应支付(就贷款而言，按其预付款价格)，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各债务人在此免除；在发生第11.01(H)节所述违约事件的情况下，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和所有费用及其他债务，应自动到期并立即支付(就贷款而言，按其预付款价格)，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各债务人在此免除。

11.03额外补救措施。于违约事件发生时及持续期间，如根据重大协议，Holdings或其任何附属公司仍未治愈违约，行政代理或贷款人有权(但无义务)补救该重大协议项下的一项或多项违约(包括但不限于支付该重大协议项下的任何未付款项)，并以其他方式行使Holdings或该附属公司(视属何情况而定)的任何及所有权利，以防止或补救任何违约。在不限制前述规定的情况下，在发生任何该等违约时，Holdings及其各附属公司应迅速签立、确认并向行政代理交付其合理需要的文书，以允许行政代理及贷款人根据适用的重要协议补救任何违约，或允许行政代理及贷款人采取所需的其他行动，使行政代理及贷款人能够补救或补救违约事宜，并维护行政代理或贷款人的利益。行政代理或贷款人根据第11.03条支付的任何款项应由债务人按要求支付，如果不按要求支付，应按违约率计息，并应构成“义务”。

第12条

行政代理

12.01委任及职责。在所有情况下，均须遵守以下(C)条：

(A)行政代理的任命。各贷款人在此不可撤销地委任Perceptive Credit Holdings III，LP(连同根据第12.09条行政代理的任何继任者)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(I)签立和交付贷款文件，并代表其接受Holdings或其任何附属公司交付的贷款文件，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等贷款文件明确授予行政代理的所有权利、权力和补救措施及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制第12.01(A)款的一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(I)就与贷款文件有关的所有付款和收款(包括在第11.01(H)款所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中)充当贷款人的付款和收款代理，并授权向任何有担保的一方支付与任何贷款文件相关的任何款项

向行政代理付款，(Ii)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保当事人就第11.01(H)条所述任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出索赔(但不代表该担保当事人投票、同意或以其他方式行事)，(Iii)为完善此类协议所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的，充当每一担保当事人的抵押代理人，(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使根据贷款文件、适用法律或其他方式给予行政代理和其他担保当事人的关于抵押品的所有补救措施，及(Vii)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但行政代理在此指定、授权和指示每个贷款人担任行政代理和贷款人的抵押子代理，以完善对抵押品的所有留置权，包括任何债务人在该贷款人持有的任何存款账户，以及由该贷款人持有的现金和允许现金等值投资，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押子代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给行政代理，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取进一步行动。

(C)有限责任。贷款人和义务人在此各自承认并同意，行政代理(I)在本合同项下的角色纯粹是对合同各方和交易的通融，(Ii)不会因担任该角色而获得任何补偿，(Iii)仅在符合第12.09节规定的通知规定的情况下，可随时以任何原因或任何理由辞去该角色。在不限制前述规定的情况下，双方进一步确认并同意，根据贷款文件，行政代理人(I)仅代表贷款人行事(第12.11节规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，并不(也不打算)产生任何信托义务，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“行政代理人”、“代理人”、“行政代理人”和类似术语来指代行政代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，除非其中明确规定，或任何贷款人或任何其他担保方的代理人、受托人或受托人的任何角色，以及(Iii)在任何贷款文件(受托或其他方面)下不承担任何默示的职能、责任、责任、义务或其他责任，各贷款人特此放弃并同意不根据本条款(C)中明确否认的角色、责任和法律关系向行政代理主张任何索赔。

12.02绑定效果。各贷款人同意：(I)行政代理或多数贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)行政代理依据多数贷款人的指示采取的任何行动(或在需要时，采取更大比例的行动)，以及(Iii)行政代理或多数贷款人行使本文件或其中规定的权力(或在需要时，行使较大比例的权力)，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。

12.03酌情决定权的使用。

(A)未经指示不得采取任何行动。行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，除非(受以下(B)条的约束)它必须采取或不采取的行动(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据多数贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)。

(B)不遵守某些指示的权利。尽管第12.03(A)条或本第12条的任何其他条款或规定另有规定，行政代理不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)除非应要求，行政代理从贷款人(或在行政代理可适用和可接受的范围内，任何其他担保方)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加给行政代理或其任何相关方、由其招致或对其主张的所有责任，或(Ii)行政代理认为其唯一和绝对的酌情决定权：违反任何贷款文件、适用法律或行政代理或其任何关联公司或关联方的最大利益。

12.04权利和义务的下放。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在行政代理规定的范围内受益于本第12条。

12.05信赖和责任。

(A)行政代理可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)与其任何相关方以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何义务人的顾问及其聘请的会计师和专家)进行协商，以及(Ii)依赖和处理任何文件和信息以及任何电话信息或通话，在每一种情况下，这些文件和信息以及任何电话信息或谈话均被认为是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。

(B)行政代理人或其任何关联方对其任何一方根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动不负责任，各贷款人、控股公司和借款人特此放弃也不得主张(且控股公司和借款人应促使彼此债务人放弃并同意不主张)基于此的任何权利、要求或诉讼因由，但主要由行政代理人或上述关联方(视属何情况而定)的欺诈行为或行为引起的法律责任除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决或命令)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，管理代理：

(I)对依据多数贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎挑选的其任何关联方(代表行政代理人行事的雇员、高级人员和董事除外)的行动或不作为，不负责任或以其他方式招致法律责任；

(2)不应就根据或声称根据任何贷款单据设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附着性、完善性或优先权向任何有担保的一方负责；

(Iii)对任何关联方或其代表在任何贷款文件或其内拟进行的任何交易中或与之相关而作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保，不论是否由行政代理人转交，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或行政代理人就贷款文件所进行的任何尽职调查的范围、性质或结果，不向任何担保方作出担保或陈述，亦无须对其负责；及

(Iv)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的任何条件是否得到满足或免除，任何债务人的财务状况，或任何违约或违约事件的存在、继续或可能发生或继续，不得被视为已通知或知道这种发生或继续，除非它已收到借款人、任何描述这种违约或违约事件的贷款人明确标记为“违约通知”的通知(在这种情况下，行政代理应立即将收到的通知通知所有贷款人)；

并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一贷款人和借款人特此放弃并同意不主张(且借款人应促使对方债务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

12.06单独管理代理。行政代理及其关联公司可以向任何义务人或其关联公司提供贷款和其他信贷扩展，获得股票和股票等价物，与其从事任何类型的业务，就像它不是作为行政代理行事一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。只要行政代理或其任何关联公司提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”和“多数贷款人”，以及任何类似的术语，除贷款文件中另有明确规定外，应包括但不限于，行政代理或该附属公司(视情况而定)分别以贷款人或多数贷款人之一的个人身份。

12.07贷款人信贷决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理、任何贷款人或其任何关联方，或完全或部分地依赖行政代理或其任何关联方传递的任何文件，对每个债务人的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并继续作出与订立任何贷款文件或就任何贷款文件中的任何交易采取或不采取任何行动有关的自己的信贷决定，在每一种情况下，均基于其认为适当的文件和信息。

12.08费用；赔偿金。

(A)每一贷款人同意在要求获得该贷款人按比例分摊的任何费用和开支(包括以下费用、收费和支出)时，立即偿还行政代理及其关联方(在任何债务人未偿还的范围内)

行政代理或其任何关联方可能因任何贷款文件的准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序或其他程序或其他方式)或与其在任何贷款文件下的权利或责任有关的法律建议而招致的财务、法律和其他顾问或其他以债务人名义或代表债务人支付的其他税款)。

(B)每名贷款人进一步同意就与任何贷款文件或任何其他作为、事件或交易有关或因任何贷款文件或任何其他作为、事件或交易有关或由于任何贷款文件或任何其他作为、事件或交易而对该行政代理人或其任何关联方施加、招致或针对该行政代理人或其任何关联方的任何事宜而施加、招致或针对该行政代理人或其关联方声称的任何事宜而按该贷款人的总比例分担的法律责任(包括因没有适当扣留或后备扣缴任何贷款人的款项而施加的税项、利息及罚款)，向该行政代理人及其每一关联方作出弥偿(以任何债务人未获偿还的范围为限)，行政代理或其任何关联方根据或关于任何前述条款而采取或未采取的任何行动；但任何贷款人对行政代理人或其任何关联方不负责任，只要责任主要是由于行政代理人或有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定的关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

12.09行政代理辞职。

(A)在不少于十(10)个工作日前发出书面通知后，行政代理可随时全部或部分辞去本协议项下的“行政代理”职务(由行政代理单独和绝对酌情决定)，自该通知规定的日期起生效，该生效日期不得少于该通知送达后十(10)个工作日。如行政代理人递交任何该等通知，多数贷款人有权委任一名令控股合理满意的行政代理人继任人；但如在辞职行政代理人辞职生效之时或之前仍未委任行政代理人的继任者，则辞职的行政代理人可代表贷款人委任其合理选择的任何人士为行政代理人的继任人。

(B)辞职后立即生效：(I)辞职的行政代理人应在适用的辞职通知中规定的范围内解除其在贷款文件下的职责和义务；(Ii)贷款人应承担和履行行政代理人的所有职责，直至行政代理人接受本协议项下的有效任命为止；(Iii)辞职的行政代理人及其关联方不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但以下方面除外：(X)辞职的行政代理人在辞职期间采取或未采取的任何行动，或由于行政代理人已经、根据贷款文件或(Y)辞职的行政代理继续履行的任何持续职责，以及(Iv)在符合第12.04条规定的权利的情况下，辞职的行政代理应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件下的行政代理的权利转让给继任者。在接受有效的任命为行政代理人、行政代理人的继任者后立即生效

代理人应继承并被赋予根据贷款文件辞职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。

12.10解除抵押品或担保人。

(A)每一贷款人在此同意免除，并指示行政代理免除(或在第12.10(A)(Ii)(B)条的情况下，免除或从属)以下各项：

(I)如果任何债务人或其任何附属公司所拥有的任何附属公司的所有股权在贷款文件(包括根据豁免或同意)允许的资产出售中处置，则控股的任何附属公司不再担保任何债务人的任何义务，但在该等资产出售生效后，该附属公司将不需要根据第8.12(A)条担保任何义务；及

(Ii)行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，(A)债务人在贷款文件允许的资产出售中处置的任何抵押品(包括根据有效的豁免或同意)，(B)第9.02(C)节所述受留置权约束的任何财产，以及(C)所有抵押品和所有债务人，在(W)承诺终止时，(X)已以书面形式通知行政代理人的所有贷款和所有其他债务(未提出索赔的担保债务和初期赔偿及费用偿还义务除外)均已到期并应支付，(Y)就所有或有债务(尚未提出索赔的担保债务及初期赔偿和费用偿还义务除外)按金额、条款和条件向行政代理人和被拖欠此类债务的每一受赔方满意的当事人缴存现金抵押品，以及(Z)行政代理人所要求的范围，担保当事人从债务人那里收到的责任解除，每一种形式和实质都是行政代理人可以接受的。

(B)只要没有违约事件发生并且仍在继续，控股公司和借款人可以不时要求行政代理和贷款人同意解除根据《担保文件》设定的对指定知识产权的留置权，以便允许控股公司和借款人签订或受本协议允许的该特定知识产权的出境许可的约束(该同意不得被无理地附加条件、延迟或扣留)；但尽管有上述规定，行政代理应继续拥有对控股的留置权，以及借款人在该出境许可项下作为许可人的权利，包括控股和借款人就此而收到的任何金额或应付给借款人的任何其他收益；此外，如果提出要求，控股和借款人应立即向行政代理提供行政代理可能合理要求的与该出境许可有关的信息、文件和协议。

各贷款人特此指示行政代理，行政代理在收到控股公司和借款人的合理提前通知后，同意在第12.10节的指示下，签署并交付或归档此类文件，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

12.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益，应延伸至任何不是贷款人的有担保一方，只要该有担保一方通过接受此类利益，即可获得此类利益

与行政代理和所有其他担保当事人一样，同意受本第12条以及行政代理和多数贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，贷款人比例较大的贷款人)的决定和行动的约束(如果行政代理提出请求，应以行政代理可以接受的形式和实质以书面形式确认该协议)，该受担保的一方受贷款人的约束；但尽管有上述规定，(I)受第12.08节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保一方的义务不应受到任何比例份额或类似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一贷款人应有权自行决定采取行动，而不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何债务是否仍未履行，是否被剥夺了该抵押品的利益。(I)抵押品或任何贷款文件项下所采取或遗漏的任何行动，无担保或因此而受到影响或处于危险之中，且不对该担保方或任何该等义务负有任何责任或责任，且(Iii)该担保方无权获得通知、同意、指示、要求或就其所采取或遗漏的任何行动发表意见。

第13条

担保

13.01保证。控股公司及附属担保人特此共同及个别向行政代理及贷款人及其继任人及受让人保证，借款人及每名其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件，在任何情况下均严格按照本协议及本协议的条款(此等义务在此统称为“担保债务”)，在到期时立即足额支付贷款本金及利息、所有费用及其他款项及债务(该等债务在本协议下统称为“担保债务”)。控股公司及附属担保人在此进一步共同及个别同意，如借款人或任何其他债务人未能在到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)全额偿付任何保证债务，控股公司及附属担保人应在没有任何要求或任何通知的情况下迅速支付该等保证债务；如任何保证债务的付款或续期时间有所延长或续期，则应按照该延期或续期的条款在到期日(不论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。

13.02无条件的债务。在第13.01条下，控股公司和附属担保人的义务是绝对的、无条件的、连带的和多个的，无论控股公司、借款人或任何其他附属担保人在本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也不管控股公司、借款人或任何其他附属担保人的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，也无论控股公司、借款人或任何其他附属担保人的义务是什么，也不管是否有可能构成担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况，以及在所有适用法律允许的最大范围内替代、解除或交换任何其他担保或担保。本第13.02条的意图是，在任何情况下，控股公司和附属担保人在本条款项下的义务应是绝对的、无条件的、共同的和单独的。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不得改变

或损害控股公司和附属担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在没有通知控股公司及附属担保人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵守任何保证义务的时间，或放弃履行或遵守该等保证责任；

(B)应作出或不作出本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何规定所述的任何作为；

(C)加速任何担保债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何担保债务，或放弃本协定或本协议所指任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分免除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；或

(D)作为任何担保债务的担保而给予担保当事人或以担保当事人为受益人的任何留置权或担保权益应当不完善。

控股公司和附属担保人在此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的借款人或任何其他附属担保人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何其他担保义务的任何其他担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

13.03复职。如果借款人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因而被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则控股公司和附属担保人应自动恢复本条第13条下的义务，并且控股公司和附属担保人共同和个别同意，他们应应要求赔偿担保当事人与解除或恢复有关的所有合理费用和开支(包括律师费)。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

13.04代位权。控股公司及附属担保人特此共同及个别同意，在所有担保债务获得全额偿付及清偿及承诺届满及终止前，他们不得对借款人或任何其他担保债务的借款人或任何其他担保人行使因其履行第13.01节所述担保而产生的任何权利或补救，不论是否以代位或其他方式，或任何担保债务的任何担保。

13.05补救措施。控股与附属担保人共同及各别同意，一方面在控股与附属担保人之间，另一方面在行政代理与贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可按第

就第13.01节而言，即使有任何暂缓令、强制令或其他禁止令阻止该等声明(或该等债务自动到期及应付)针对借款人而发生(或该等债务被视为已自动到期及应付)，就第13.01节而言，该等债务(或该等债务被视为已自动到期及应付)，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由Holdings及附属担保人到期支付。

13.06用于支付货币的票据。控股公司和每一附属担保人在此承认，本第13条中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，行政代理和贷款人，在控股公司和附属担保人在支付本合同项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约州公民的规定，以动议形式进行简易判决，以代替申诉。普拉克。《法律与法规》第3213条。

13.07持续保证。本第13款中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

13.08对保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法的任何诉讼或程序中，或涉及影响债权人权利的任何州或联邦破产、破产、重组或其他法律时，如果控股公司或任何附属担保人在第13.01条下的债务因其在第13.01条下的责任金额而被认为或被确定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，在控股公司或该附属担保人、管理代理人、任何贷款人或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，此类责任的金额应自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

第14条

其他

14.01无豁免权。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

14.02通知。本协议或其他贷款文件中规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达控股公司、借款人、另一债务人、行政代理或任何贷款人，地址为本协议签字页或其担保承担协议(视情况而定)上指定的地址，或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议或其中另有规定外，所有此类通信在收到可阅读的副本后应视为已正式发出，

在每一种情况下，均按前述方式发出或注明地址。传真规定的所有此类通信应在此类通信送达后立即以书面确认(不言而喻，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何债务人向贷款人发出的通知、文件、证书和其他可交付物可仅向行政代理作出，行政代理应立即将该等通知、文件、证书和其他可交付物交付给贷款人。

14.03开支、弥偿等

(A)开支。每一债务人共同和各自同意支付或偿还(I)行政代理人与(X)谈判、准备、执行和交付本协议和其他贷款文件以及发放贷款(不包括成交后费用)有关的所有合理费用和开支(包括行政代理人的律师莫里森·福斯特律师事务所的合理费用和开支，以及印刷、复制、文件交付、通讯和差旅费用)，行政代理人同意将费用保证金用于该等费用和开支，(Y)成交后费用和(Z)谈判或准备任何修改，补充或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件(无论是否完成)，以及(Ii)行政代理和贷款人就违约事件的发生和持续导致的任何强制执行或催收诉讼所产生的所有合理的自付费用和支出(包括行政代理的一名法律顾问和所有其他贷款人的一名法律顾问的合理自付费用和支出)。

(B)弥偿。每一义务人在此共同和个别地赔偿行政代理、贷款人及其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和控制方(每一方均为“受补偿方”)，并同意使他们免受因任何调查引起的、或与任何受补偿方有关的、或与任何调查有关的任何或所有类型的索赔和损失(包括合理的律师费用和律师费用的支付)而招致或主张或判给的损害。因本协议或任何其他贷款文件或交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼，或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何抗辩准备，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何债务人、其任何附属公司、其任何股东或债权人、受保障一方或任何其他人士提出，亦不论是否符合本协议第6节所述的任何先例条件或已完成本协议所预期的其他交易，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔或损失(X)是由受补偿方的严重疏忽或故意行为不当造成的，否则(Y)是由于债务人就违反受补偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向受补偿方提出的索赔, 如果该债务人已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或者(Z)由于不涉及债务人的作为或不作为的索赔而由受补偿方对另一受补偿方提起的索赔(以行政代理人的身份对行政代理提起的除外)。任何债务人不得根据任何责任理论向任何受补偿方主张任何索赔，

因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生的或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的后果性、间接、特殊或惩罚性赔偿。控股公司、其子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、顾问和控制方在本协议中有时被称为“义务方”。任何贷款人不得根据任何责任理论向任何义务方主张因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿。本第14.03节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

14.04修订等除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款和任何其他贷款文件只能由控股公司、借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文件修改或补充；前提是：

(A)任何该等修改或补充，如与其他贷款人相比，对任何贷款人造成不成比例的不利，或使任何贷款人承担任何额外义务，则未经受影响贷款人同意，不得生效；

(B)须征得所有直接受影响的贷款人的同意，方可：

(I)修订、修改、解除、终止或免除本协议或任何其他贷款协议的任何条款，如该等修订、修改、解除、终止或豁免会增加该贷款人的贷款额或承诺额，减少根据本协议须支付予该贷款人的费用，降低就该贷款人所持有的贷款而须支付的利率或其他款额，延长与该贷款人所持贷款有关的本金、利息或其他应付款额的任何固定付款日期，或延长该贷款人所持贷款的还款日期；

(Ii)修改、修改、解除、终止或放弃任何担保文件，如果该担保文件的效力是解除受其约束的抵押品的重要部分，而不是依据本协议或其条款；或

(Iii)修订第14.04条或“多数贷款人”的定义；及

(C)如果行政代理和控股公司在每一种情况下都共同发现了贷款文件中任何条款中的明显错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和控股公司应被允许修改该条款，并且在每种情况下，如果多数贷款人在收到通知后十(10)个工作日内没有向行政代理提出书面反对，该修改将在任何贷款文件的任何其他当事人没有采取进一步行动或得到任何其他当事人同意的情况下生效。

14.05继任者和受让人。

(A)一般规定。本协议和其他贷款文件的规定对本协议或本协议的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但债务人不得转让或以其他方式转让。

未经行政代理事先书面同意，转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何贷款人可以转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务：(I)根据第14.05(B)节的规定，(Ii)根据第14.05(E)节的规定以参与的方式，或(Iii)通过质押或转让担保权益的方式，但受第14.05(H)节的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第14.05(E)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)和其他贷款文件转让给一个或多个符合条件的受让人(或，如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何人)；但(I)任何时候不得向任何债务人、任何债务人的任何关联公司或任何债务人的任何雇员或董事进行此类转让，且(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得进行此类转让。根据贷款人根据第14.05(D)条规定的记录，自每次转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，享有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，相应地，在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)和其他贷款文件，但应继续享有第5款和第14.03款的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第14.05(B)节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第14.05(E)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)贷款文件的修订。行政代理、贷款人、控股公司及其子公司同意对贷款文件、附加证券文件及其他文书和协议进行修订，在每一种情况下，修订的形式和实质应为行政代理、贷款人、控股公司及其子公司合理接受，以实施和生效根据本第14.05节作出的任何转让。

(D)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。

在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(E)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人或任何义务人或其任何子公司或关联公司除外)(每个“参与者”)出售对贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与，而无需控股公司或借款人的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人应继续与该贷款人单独和直接就此进行交易。任何贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、修改或豁免：(1)增加或延长该贷款人的承诺期限；(2)延长贷款本金或利息的支付日期或本协议项下应支付给参与者的任何费用的任何部分；(3)减少任何该等本金的支付金额；或(4)将应付利息的利率降至低于参与者有权获得该等利息的水平。符合第14.05(F)节的规定, 借款人同意，每个参与者都有权享有第5节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据第14.05(B)节通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与者同意遵守第5.04节的规定，如同其是上文第14.05(B)节下的受让人一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.03(A)节的利益，就像它是贷款人一样。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(G)参与者登记册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(H)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

14.06生存。债务人在第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13、14.14条下的义务，以及控股和附属担保人在第13条下的义务(仅在保证上述各款下的任何义务的范围内)应在债务偿还和承诺终止后继续存在，如果贷款人转让本承诺或贷款中的任何利息，则继续有效。在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况，即使出借人可能不再是本合同项下的“出借人”，该转让的作出也是如此。

14.07标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

14.08对应方；电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真或电子传输(PDF格式)交付已签署的本协议的签字页面，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。本合同或其他贷款文件或与任何贷款文件或交易有关的任何其他证书、协议或文件的任何签名(包括但不限于，(X)合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或程序，以及(Y)任何传真或.pdf签名)或与任何贷款文件或交易有关的任何其他证书、协议或文件，以及任何通过电子手段订立或保存的合同，在适用法律允许的最大限度内，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。

14.09适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

14.10管辖权、诉讼程序和地点的送达。

(A)服从司法管辖权。每一债务人同意，与本协议或其所属的任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就此作出的任何判决，均可首先在纽约的联邦或州法院提起，并不可撤销地服从每个此类法院就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的非专属管辖权。第14.10(A)条仅为行政代理和贷款人的利益而设，因此，任何贷款人不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起诉讼。在任何适用法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

(B)替代程序。本协议的任何规定不得被视为以任何适用法律允许的任何方式限制行政代理和贷款人以任何方式送达任何法律程序或传票的能力。

(C)放弃场地等各债务人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的提起地点的任何反对意见，并特此在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决(就该判决而言，所有上诉的时限已过)须为终局判决，并可在该债务人受或可能受其司法管辖权规限的任何法院，藉一宗接一宗的诉讼强制执行。

14.11放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.12放弃豁免。在任何债务人可能或成为有权以主权或类似理由为其自身或其财产或收入要求任何豁免权的范围内，从诉讼、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决或执行判决的扣押，以及在任何此类司法管辖区可能被赋予这种豁免权(无论是否声称)，该债务人特此不可撤销地同意不要求，并据此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

14.13整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括任何保密(或类似)协议。每一债务人承认、陈述并保证，在决定订立本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，不依赖、也不应依赖以下任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解，无论是书面的还是口头的

或与本协议和其他贷款文件中明确规定的以外的行政代理或贷款人。

14.14可分割性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

14.15无受托关系。行政代理及借款人承认，行政代理及贷款人与控股及借款人并无因本协议或其他贷款文件而产生或与之相关的受托关系或受托责任，而贷款人与借款人之间的关系仅为债权人及债务人的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。

14.16保密。行政代理和每一贷款人同意按照其处理自身机密信息的惯例程序，对任何义务人根据本协议以书面形式向其提供的所有非公开信息和其他机密信息保密；但本条款的任何规定不得阻止行政代理或任何贷款人(I)向行政代理、任何其他贷款人或在符合第14.16节规定的协议的情况下，向贷款人的任何关联公司或第14.05(B)条允许的任何合资格受让人或其他受让人披露任何此类信息；(Ii)在符合本节规定的协议的情况下，向任何套期保值协议的任何实际或预期的直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露任何此类信息；(Iii)以保密方式向其雇员、高级人员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问或其任何关联公司(统称为“关联方”)的专业顾问；但在下列情况下，适用的贷方仍应对其关联方违反第14.16条规定的任何行为负责：(Iv)任何政府机构或任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的请求或要求；(V)应任何法院或其他政府机构的命令或根据任何适用法律的其他要求；(Vi)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下提出要求或要求的情况下，(Vii)已公开披露的(违反第14.16条披露的除外), (Viii)向全国保险专员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关，(Ix)与行使根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何补救措施有关，(X)以保密方式向(A)任何评级机构或其任何附属公司或贷款或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就发放和监测与贷款有关的其他市场识别符的CUSIP编号或(Xi)向本协议的任何其他一方；此外，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人应在披露任何此类非公开信息之前通知Holdings任何政府当局或其代表要求披露任何此类非公开信息的请求(与该政府当局对该贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的任何请求除外)。

14.17利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过行政代理和持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付但由于本节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率利息。贷款人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该贷款的本金余额，以使就该贷款而支付或应付的利息及费用，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

14.18提前还款费用。双方承认并同意，只要提前还款适用于任何时间偿还或提前支付任何贷款本金的情况，提前还款并不是因偿还或提前偿还贷款而评估的罚款，而是Holdings与借款人和贷款人之间真诚、公平的商业谈判的产物，涉及Holdings与借款人就本协议项下的贷款应向贷款人支付的双方满意的赔偿。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，债务人特此共同及个别放弃任何此类适用法律(无论在截止日期是否有效)下，禁止或限制在本协议规定的任何情况下或在任何其他贷款文件中提前支付预付款的任何权利或要求，包括在贷款加速后付款。

14.19判定货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，行政代理可以在紧接作出任何此类判决或其任何相关部分的前一个营业日在纽约外汇市场以买入的现汇汇率购买美元的汇率。

(B)债务人根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理人的任何款项的债务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理人收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理人才能按照正常的银行程序，用该其他货币购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初应支付给行政代理的美元金额，则控股公司和借款人在他们可以有效这样做的最大程度上同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，

赔偿行政代理的此类损失。如果如此购买的美元金额超过了最初应支付给行政代理的美元金额，行政代理应将超出的部分汇给控股公司和借款人。

14.20《美国爱国者法案》。行政代理和贷款人特此通知控股公司及其子公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和《实益拥有权条例》，他们被要求获取、核实和记录识别Holdings及其附属公司的信息，该信息包括Holdings及其附属公司的名称和地址，以及允许该人根据爱国者法案和实益拥有权条例识别Holdings、借款人或该等附属公司的其他信息。

14.21承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

14.22修正案和重述；无更新。自生效之日起，在本协议生效之日起，原信贷协议应由本协议予以修订和重述。本协议不应解除原信贷协议项下未清偿款项的义务，也不解除或解除任何贷款文件。本合同包含的任何内容均不得解释为替代、更新、同意或履行原信贷协议或其他贷款文件项下的未偿债务。本协议中的任何内容不得解释为免除或以其他方式解除借款人或任何其他债务人在原信贷协议或其他贷款文件下的义务和责任。在生效日期，任何贷款文件中提及原始信贷协议的任何和所有内容均应被视为已修改为引用本协议。借款人在此批准并重申其在贷款文件项下的所有债务和义务，并同意在本协议中结转所有此类债务和义务

以及其他贷款文件。与原信贷协议相关而订立的贷款文件所载的担保、留置权、担保权益、质押、契诺及协议，乃为保证及支持本协议项下的义务而订立及授予，犹如该等担保、留置权、担保权益、抵押、契诺及协议是在生效日期作出或授予一样，而与原信贷协议相关而订立的贷款文件将继续全面有效。借款人同意合作，并在商业上合理地努力，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以履行其在本合同项下的义务。

[签名页面如下]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件A

至信贷协议和担保

备注的格式

[日期]

U.S. $ [30,000,000][10,000,000][10,000,000]

对于收到的价值，签署人，特拉华州的Pear Treateutics，Inc.(“借款人”)，特此承诺以立即可用的资金向Perceptive Credit Holdings III，LP(“贷款人”)支付上文所述的本金总额，如果少于，则支付[第一批][第二批][第三批]贷款人根据截至2020年6月30日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改)第2.01(A)条(“信贷协议”)第2.01(A)条作出的贷款，借款人、借款人根据本协议可能不时需要提供担保的某些子公司、贷款人不时提供担保的一方(“贷款人”)和特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP，作为贷款人的行政代理(以该身份及其继承人和受让人，“行政代理”)，在信贷协议规定的一个或多个日期内，连同该等贷款的本金的利息，按信贷协议所指明的利率及按信贷协议所指明的方式及日期支付。

本票据是根据信贷协议第2.03节的条款发行的票据，本票据及其持有人有权享有其中所规定或其中所指的所有利益及保证，并于此参考信贷协议以作陈述。本附注中使用的所有定义术语，除本附注中另有定义的术语外，应具有与信贷协议中相同的含义。

本附注以及双方在本附注项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

借款人特此免除本合同项下的要求、提示、拒付或任何形式的通知，贷款文件中规定的通知除外。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该特定情况下或在任何后续情况下放弃该权利。

除非符合信贷协议的条款，否则本票据不得转让。

[这张纸币的发行带有“原始发行折扣”(符合1986年国内税法第1273条的含义，经修订)。如有书面要求，借款人应立即向本票据持有人提供下列信息：(1)

本票据的发行价格和发行日期，(2)本票据的原始发行贴现金额，(3)本票据的到期收益率。持有人应与借款人的首席财务官联系，地址为[借款人地址]].

[签名页如下]

附件B

至信贷协议和担保

借用通知书的格式

日期：[__________]

致：感知信贷控股III，LP，作为行政代理

C/O感知顾问公司

阿斯特广场51号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10003

收信人：桑迪普·迪克西特

电子邮件：SanDeep@Perctivelife.com和PCOF@Perctivelife.com

回复：信贷协议下的借款

女士们、先生们：

签署人Pear Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(“借款人”)，指的是截至2020年6月30日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改的“信贷协议”)，其中包括借款人、根据本协议可能不时需要提供担保的借款人的某些子公司、贷款人不时提供担保的一方(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP(以该身份及其继承人和受让人，“行政代理”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

借款人根据信贷协议第2.02节的规定，向您发出以下贷款借款的不可撤销通知：

1.借用日期为[__________].1

2.拟议借款金额为#美元[____].

3.关于向借款人提供的资金的付款指示如下：

银行名称：

银行地址：

工艺路线编号：

帐号：

借款人特此证明，在紧接下列事项生效之前和之后

1根据信贷协议第2.02节的规定，本借款通知必须在借款日期前至少三(3)个工作日(但不超过七(7)个工作日)送达行政代理。如果管理代理在非工作日或下午12：00之后收到(纽约时间)在一个营业日，本借用通知将被视为在下一个营业日送达。

在借款之日，借款和借款所得款项的运用，下列陈述均属实：

A)在紧接借款生效之前和之后，(X)每份贷款文件中所载的、受重大程度、重大不利影响或类似因素限制的陈述和保证，在每种情况下均为真实和正确的，(Y)每份贷款文件中所载的、不受重大程度、重大不利影响或类似情况限制的陈述和保证，在每种情况下，截至本申请日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Z)未发生违约，且违约仍在继续，或可合理预期贷款的发放将导致违约，或在借款日完成任何预期发生的交易；和

B)自2019年12月31日以来，自借款日及截至借款日，未发生重大不利变化。

[签名页如下]

借款人已于上述日期正式签立并交付本借款通知，特此为证。

附件C

至信贷协议和担保

担保假设协议的格式

担保假设协议，日期为[日期](本“担保及承担协议”)，由[新增附属担保人姓名或名称], a [组织状况][公司][有限责任公司]根据截至2020年6月30日的该特定信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改的“信贷协议”)，由特拉华州的Pear Treeutics，Inc.(“借款人”)、借款人不时需要提供担保的某些子公司、贷款人不时提供担保的一方(“贷款人”)和特拉华州的有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)签署。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

根据信贷协议第8.12(A)(I)节，新增附属担保人同意成为信贷协议所有目的的“附属担保人”，成为担保协议所有目的的“设保人”。在不限制前述规定的情况下，额外附属担保人特此与其他附属担保人共同及个别向贷款人及其各自的继承人提供担保，并以信贷协议第13节所规定的相同方式及相同程度，在所有担保债务到期时(不论是在指定到期日、以加速或其他方式)全数转让所有担保债务(定义见信贷协议第13.01节)的即时付款。此外，截至本协议日期，额外附属担保人特此就其自身及其在本担保和假设协议及其他贷款文件项下的义务作出信贷协议第7节和担保协议第4节所述的陈述和担保，如同该等章节中提及贷款文件的每一处都包括对本担保和假设协议的提及一样，该等陈述和保证将于本担保和假设协议之日作出。[本合同附件A是对信贷协议第7节和担保协议第4节规定的时间表的补充，更新后包括额外的附属担保人。]2

额外的附属担保人特此指示其律师将信贷协议第8.12(A)(Iv)节所述的意见传达给行政代理和贷款人。

本担保和承担协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但纽约州一般义务第5-1401条

2 [如信贷协议第7节或担保协议第4节所载的任何附表需要更新，以作出与额外附属担保人有关的陈述和保证，则须包括在内。]

适用法律。

[签名页如下]

特此证明，额外的附属担保人已促使本担保承担协议于上述第一个日期正式签署并交付。

保证假设协议的附件A

[如果需要，附加更新的时间表]

附件D-1

至信贷协议和担保

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅截至2020年6月30日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州的Pear Treateutics，Inc.(“借款人”)、借款人的某些子公司、贷款人不时被要求提供担保的贷款人(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP(以该身份及其继承人和受让人，称为“行政代理”)签订。

根据信贷协议第5.03(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任者表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件D-2

至信贷协议和担保

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅截至2020年6月30日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州的Pear Treateutics，Inc.(“借款人”)、借款人的若干附属公司、贷款人不时被要求提供担保的贷款人(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP(以该身份及其继承人和受让人，称为“行政代理”)签订。

根据信贷协议第5.03(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受管制外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任者表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件D-3

至信贷协议和担保

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅截至2020年6月30日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州的Pear Treateutics，Inc.(“借款人”)、借款人的若干附属公司、贷款人不时被要求提供担保的贷款人(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP(以该身份及其继承人和受让人，称为“行政代理”)签订。

根据信贷协议第5.03(F)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供一份IRS表格W-8IMY(或适用的继任者表格)，连同其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或适用的继承人表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或适用的继承人表格)，连同该合伙人/成员的每一名声称获得投资组合权益豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件D-4

至信贷协议和担保

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

请参阅截至2020年6月30日的信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由特拉华州的Pear Treateutics，Inc.(“借款人”)、借款人的若干附属公司、贷款人不时被要求提供担保的贷款人(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP(以该身份及其继承人和受让人，称为“行政代理”)签订。

根据信贷协议第5.03(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向行政代理及借款人提供一份IRS表格W-8IMY(或适用的继任人表格)，连同其每一名申请投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或适用的继承人表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或适用的继承人表格)，连同申请投资组合权益豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[签名页如下]

附件E

至信贷协议和担保

符合规格证明书的格式

[日期]

本证书是根据截至2020年6月30日的《信贷协议和担保》(经不时修订或以其他方式修改的《信贷协议》)第8.01(D)节的规定交付的，并与完成《信贷协议和担保》中预期的交易有关，这些交易由Pear Treeutics，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司(可能需要根据本协议不时提供担保)、贷款人不时的一方(“贷款人”)和特拉华州的有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

下列签署人是借款人的正式授权负责人员，其签署的姓名和头衔如下所述，特此代表借款人(以借款人高级人员的身份，而不是以个人身份)，为担保各方的利益，证明借款人的该负责人员熟悉信贷协议，并根据信贷协议的以下每一节，在本协议日期之前和之后，证明以下各项均属实：

根据第8.01节[(b)/(c)]作为附件A附上的信贷协议的财务报表[财政季度/财政年度]告一段落[__________]须依据第8.01节交付[(b)/(c)]信贷协议的条款。[该等财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于报告所示日期的财务状况，以及借款人及其附属公司于报告所示期间的经营业绩，并根据一贯适用的公认会计原则编制，但须受正常的年终审计调整所导致的变动所限，且除无脚注外。]3

本文件附件B为用以确定是否符合信贷协议第10节所载各项财务契约的计算方法，以及根据借款人的银行账户报表所提供的证据，证明借款人已达到信贷协议第10.01节所载的最低流动资金要求。

截至本合同日期，未发生任何违约或违约事件[，除本合同附件C所规定的外，借款人拟对其中每一项采取附件C规定的行动].

[根据《信贷协议》第8.02(J)节的规定，本协议附件D为借款人或其子公司创造、开发或取得的所有知识产权清单

3根据信贷协议第8.01(B)节的规定，仅在认证时使用方括号内的语言。

在截至的财政季度中[_________], 20[__].]4

[签名页如下]

4如适用，根据信贷协议第8.01(B)和8.01(C)节的规定，仅在认证时使用方括号内的语言。

兹证明，下列签署人已于上述日期签署本证书。

附件F

至信贷协议和担保

转让的形式和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[______________](“转让人”)及[______________](“受让人”)。此处使用的资本化术语和未另行定义的术语在本文中使用，如截至2020年6月30日的《信贷协议和担保》(经不时修订或以其他方式修改的《信贷协议》)中所定义，该协议由特拉华州的Pear Treeutics，Inc.(以下简称“借款方”)、借款方的某些子公司、贷款方不时需要提供担保的某些子公司、贷款方(以下简称“贷款方”)和特拉华州的有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP作为贷款方的行政代理(以此类身份，连同其继承人和受让人，“行政代理”)，受让人在此确认收到其副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在信贷协议下作为贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据下作为贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，根据标准条款和信贷协议，从转让人购买和承担。出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人[s]: _________________________________________

_________________________________________

2.受让人[s]: _________________________________________

_________________________________________

[受让人是以下公司的附属公司[确定出借人]]

3.借款人：PEAR Treeutics，Inc.

4.行政代理：感知信贷控股III，LP

5.信贷协议：借款人之间的信贷协议和担保，日期为2020年6月30日，借款人、借款人的某些子公司可能需要根据本协议不时提供担保，贷款人不时与其一方(“贷款人”)和行政代理之间的信贷协议和担保。

6.转让权益[s]:

[签名页如下]

5视情况列出每一位转让人。

6视情况列出每个受让人。

7列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺额/贷款的百分比。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

附件一

标准条款和条件

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何责任，概不承担任何责任。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求；(Iii)自生效日期起及之后，受让人须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，负有贷款人的义务，(4)对于收购被转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且在收购这类资产方面经验丰富，(5)它收到了一份信贷协议副本，并且已经或已经有机会收到根据第8.01(A)、(B)和(C)节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，以进行这种转让和假设，并购买被转让的权益，(6)它已经，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买所转让的权益，以及(Vii)转让和假设所附文件是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；和(B)同意(I)它将独立地、不依赖于行政代理、转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息, 在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应向转让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，但不包括应计金额。

自生效之日起及之后累计的款项，应向受让人支付。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。以传真或电子(PDF)格式交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。

4.这种转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

附件G

至信贷协议和担保

信息证书的格式

(请参阅附件。)。

附件H

至信贷协议和担保

公司间附属协议的格式

本公司间从属协议，日期为[_________], 20[__](本“从属协议”)由Pear Treateutics，Inc.、特拉华州一家公司(“借款方”)、借款方的某些子公司、借款方的某些子公司以及借款方的某些其他子公司(未来可能不时通过签署和交付实质形式为本协议附件A的联合协议而成为本协议的当事方)(本协议中的任何此类子公司分别称为“子公司”和统称为“子公司”)与特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP签订。作为信贷协议项下贷款人的行政代理(定义见下文)(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。

请参阅借款人、借款人的若干附属公司(根据该协议可能须不时提供担保)、贷款人不时一方及行政代理之间日期为2020年6月30日的若干信贷协议及担保(经不时修订或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

借款人和附属当事人中的一个或多个(单独地，“梨方”和统称为“梨方”)以贷款人的身份(每个这样的实体，连同其继承人，受让人和受让人，单独地，和共同地，“初级债权人”)已经或可能不时单独地向作为债务人的一个或多个梨方(每个这样的债务人，以借款人的身份从任何初级债权人(连同其继承人、受让人和受让人))提供贷款或提供其他融资，根据信贷协议第9.01(E)节，“债务人债务人”，以及统称为“债务人债务人”)。因作出任何该等贷款或融资而引致的所有该等债务，连同在任何时间所欠或产生的所有本金、利息、费用、保费、成本、开支、负债、债务及任何类型或性质的其他金额，包括但不限于借款人在任何清盘、解散、破产、接管或重组案开始之前或之后可能产生或招致的任何项目或款额，在此统称为“次级债务”。

为了担保当事人及其允许的继承人、受让人和受让人的利益，每一次级债权人和每一债务人债务人在此不可撤销和无条件地同意如下：

1.任何债务人债务人根据任何次级债权人的任何次级债务或与任何次级债权人的任何次级债务相关而不时产生的所有付款义务和其他货币义务，在偿付和履行权利方面始终从属于根据或与以下定义有关的所有债务的预先全额偿付(定义如下)。

与信贷协议及其他贷款文件有关，不论是否涉及本金、利息、费用或任何类型或性质的其他货币债务或负债，包括强制执行的成本及开支(统称为“高级债务”)，不论任何次级债务的到期日或摊销日期或相关到期日的任何提早、任何初级债权人或任何其他人士的任何违约或无力偿债，或其他情况。

2.双方同意，本从属协议是为了担保当事人的利益，并可由行政代理代表担保当事人强制执行。

3.自本居次协议之日起及之后的任何时间，直至清偿所有优先债务及终止所有优先留置权(定义如下)为止，(I)任何债务人债务人不得因任何次级债务而作出任何直接或间接付款或分发(不论以现金、证券、其他财产抵销、免除任何有担保一方的任何债务或以其他方式)，而任何次级债权人亦不得接受、收受或收取来自或代表任何债务人债务人的任何直接或间接付款或分派(不论是现金、证券、其他财产)，及(Ii)在任何情况下，任何次级债权人不得加速任何次级债务的偿付，或对任何债务人债务人或任何债务人债务人或任何其他人的任何财产采取任何其他补救、强制执行行动或其他行动，在每种情况下，均不得就任何次级债务(包括主张、强制执行或收回任何次级债务)采取任何行动，但在信贷协议允许的范围内或在行政代理事先书面同意的范围内，不得无理拒绝同意。

4.次级债权人不得直接或间接地、独立地或与任何其他人一起采取任何可能违反、不符合或导致违反本排序协议的行为，或质疑或抗辩(I)本排序协议、任何优先义务或任何保证优先义务的留置权(“优先留置权”)的有效性、完备性、优先权或可执行性，(Ii)信贷协议或任何其他贷款文件(包括关于优先留置权)中规定的任何担保当事人的任何权利，或(Iii)信贷协议或任何其他贷款文件或其任何部分的有效性或可执行性。

5.如果在全额偿付优先债务之前，任何次级债权人应在违反本附属协议任何规定的情况下，就全部或部分次级债务收取任何种类或性质的付款或分配(不论是现金、证券、其他财产、抵销、免除任何有担保当事人的任何债务或其他)，则该次级债权人应以信托形式持有该付款或分配，以使：并由该次级债权人迅速(在任何情况下在一(1)个营业日内)支付给行政代理，以根据其条款申请付款或分配以偿还债务，直至行政代理书面确认向借款人全额支付债务为止。

6.就本从属协定而言，“全额付款”是指就债务而言，所有此种债务和构成债务的其他应付款项已以现金全额支付，这是不可能的。

7.任何次级债权人或任何债务人债务人均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，但受本居次协议条款约束的另一债务人除外。

8.本附属协议是根据信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应按照经修订的信贷协议的所有条款和规定(包括其中第14节)来解释、管理和应用。本从属协议的规定对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.本从属协议可签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本从属协议。

10.本从属协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

11.借款人的任何子公司可在未经从属协议的任何其他当事人同意的情况下，通过签署并向行政代理交付一份基本上采用本协议附件A形式的联合协议，成为本从属协议项下的一方。

12.除非根据第11条进行修改，以便在本从属协议中增加借款人的任何子公司作为附加的梨方，否则未经本从属协议各方事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式修改本从属协议。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本从属协议于上述第一个写明的日期正式签署并交付。

附件A

公司间从属协议合并格式

本公司内部从属协议合并，日期为[日期]通过[其他附属公司名称], a [组织状况][公司][有限责任公司](“额外梨方”)，根据该公司间附属协议，日期为[__________], 20[__](经不时修订或以其他方式修改的“从属协议”)，Pear Treeutics，Inc.(特拉华州的一家公司(“借款人”)、借款方的某些子公司不时与特拉华州的Perceptive Credit Holdings III，LP(特拉华州的一家有限责任合伙企业)以信贷协议项下贷款人的行政代理身份(及其继承人和受让人，“行政代理”)签署)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语在本文中按照从属协议中的定义使用。

根据从属协议第11节，额外梨方特此同意就从属协议的所有目的成为“梨方”。

特此证明，附加梨方已促使本从属协议正式签署，并于上述第一年的日期交付。

证物一

至信贷协议和担保

偿付能力证明书的格式

[日期]

本偿付能力证书(“证书”)是根据截至2020年6月30日的特定信贷协议和担保(经不时修订或以其他方式修改的“信贷协议”)第6.01(J)节交付的，由Pear Treeutics，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)、借款人的某些子公司(可能需要根据本协议不时提供担保)、贷款人不时提供担保的一方(以下简称“贷款人”)和特拉华州的有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP作为贷款人的行政代理(以此类身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

以下签署人代表借款人(以借款人高级人员的身份，而不是以其个人身份)证明自本合同签署之日起：

1.我是酋长[金融][会计学]借款人的负责人，并被正式授权代表借款人签署和交付本证书。我曾受雇于负责管理借款人财务事务的职位。本人已与借款人的其他高级职员就信贷协议及其他贷款文件所拟进行的交易代表借款人行事。

2.本人已仔细审阅本证书的内容，并已与借款人的法律顾问商议，以便讨论其内容的意义。

3.为筹备信贷协议及其他贷款文件拟进行的交易，本人已审阅借款人及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及截至2019年12月31日止每个财政季度的借款人及其附属公司未经审核的综合资产负债表，以及该等财政季度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量(本段所载资料为“财务报表”)。

4.财务报表在各重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至财务报表所涉日期和期间的综合财务状况。财务报表中所述假设是根据被认为合理的假设真诚编制的。

下列签署人本着善意，并尽其所知所信，认为自本合同之日起，在信贷协议和其他贷款文件所考虑的所有交易以及由此产生的任何其他债务生效后，在履行所有赔偿、义务和出资权利后，如下所述：

(I)借款人及其附属公司整体而言是有偿债能力的，而在紧接在本协议日期作出的借款及借款所得款项的使用后，该借款人及其附属公司将具有偿债能力。

(Ii)借款人或其任何附属公司并无进行任何财产转移，且借款人或其任何附属公司并无因信贷协议或其他贷款文件拟进行的交易而招致任何责任，意图妨碍、拖延或欺诈借款人或其任何附属公司的现有或未来债权人。

签署人明白行政代理和贷款人依赖本证书的真实性和准确性，并且本证书的交付是行政代理和贷款人签订信贷协议并完成其预期交易的重要诱因，签署人在此同意这种信任。

[签名页如下]

兹证明，下列签署人已于上述日期签署本证书。

附件J

至信贷协议和担保

手令证书的格式

(请参阅附件。)。

手令证书的格式

此认股权证证书及行使此认股权证证书时可发行的证券并未根据修订后的1933年《证券法》注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)该等股票的登记声明根据证券法有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或(Ii)交易豁免《证券法》下的登记和招股说明书交付要求，以及适用的州和外国法律下的资格要求，并且在每种情况下，如果公司提出要求，律师已经提出了一份令公司满意的意见，表明这一点。

可发行认股权证股份：[         ]

委托书编号：[    ]

发行日期：[             ]，2020(“发行日”)

对于收到的价值，特拉华州的PEAR治疗公司(以下简称“公司”)特此证明，特拉华州有限合伙企业感知信贷控股III，LP(“初始持有人”，以及其继承人和获准的受让人及受让人，“持有人”)有权按每股行使价购买[            ] ([             ])公司C系列优先股的全额已缴股款和不可评估的股份，均受本认股权证下列条款、条件和调整的约束。本文中使用的大写术语的含义与下文第一节中赋予的含义相同。

本授权书已被颁发，作为制定[第一批贷款][第二批贷款][第三批贷款]根据及根据日期为二零二零年六月三十日的信贷及担保协议(经不时修订或以其他方式修订，“信贷协议”)，本公司作为借款人、本公司若干附属公司不时作为担保人、贷款人不时作为贷款人，以及Perceptive Credit Holdings III，LP作为贷款人的行政代理之间订立信贷协议。

第一节定义。本授权证中使用的大写术语，但未作其他定义，将具有自签发之日起生效的信贷协议中赋予该术语的含义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：

“高级开发”是指，就建议的产品而言，该建议的产品处于关键的临床试验或后期开发阶段。

“行使总价”指，就根据第3节行使本认股权证股票而言，相当于(I)根据第3节行使本认股权证股票的认股权证股份数目乘以(Ii)行使认股权证股票的行使价格的乘积。

“转让”具有第7节规定的含义。

“彭博”的含义与“VWAP”的定义相同。

“无现金行使”具有第3(B)节规定的含义。

“公司注册证书”是指公司于2018年12月21日提交给特拉华州州务卿的第四份修订和重新注册的公司注册证书，该证书迄今已修订，并已进一步修订、修订或重述或随后修改。

“普通股”是指公司的公司注册证书规定的普通股，每股面值0.0001美元，具有普通投票权。

“公司”的含义如前言所述。

“可转换证券”是指可直接或间接转换为C系列优先股或普通股的任何股权。

“信贷协议”的含义如前言所述。“确定日期”的含义与“VWAP”的定义相同。

“设备”是指任何医疗器械、器械、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何部件、部件或附件，其目的是(I)用于诊断人类或其他动物的疾病、疾病或其他状况，或用于治愈、缓解、治疗或预防疾病或疾病，或旨在影响人类或其他动物的身体结构或任何功能，(2)不是通过人或其他动物体内或身上的化学作用来实现其一个或多个主要预定目的，以及(3)不依赖于代谢以实现其一个或多个主要预定目的。

“股权”指任何人(就本定义而言，指“发行人”)，指该发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙企业权益或等价物，以及可直接或间接交换、行使或以其他方式转换为该发行人股本的所有债务或其他证券(包括认股权证、期权及类似权利)，不论该发行人股本现已发行或于发行日期后发行，在每种情况下，不论如何分类或指定，亦不论是否有投票权。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外证券”是指公司在下列发行日期之后发行或出售的任何证券(无论是原始发行还是从国库中出售)：(1)在行使本认股权证时发行的股权证券；(2)直接发行或在行使期权时发行给公司董事、高级管理人员、员工或顾问的股权证券(股票数量因随后的股票拆分、股票组合、股票股息和资本重组而进行公平调整)。

就他们担任本公司董事或高级管理人员、受聘于本公司或由本公司聘请为顾问而言，每种情况均由董事会授权并根据股票激励计划发行(包括在发行日之前未偿还的所有该等股本证券)；(Iii)因转换或行使期权(上文第(Ii)款所涵盖的期权除外)而发行的股本证券或在发行日之前发行的可转换证券，惟该等证券不得在本公布日期后作出修订以增加据此可发行的股本证券的股份数目或降低其行使或转换价格；(Iv)发行予(A)与有关人士(包括身为本公司客户、供应商及战略合作伙伴的人士)的合资企业、战略联盟或其他商业关系而与产品商业化及开发活动有关而非为筹集股本的主要目的的人士，或(B)与本公司直接或间接全面收购另一项业务的交易有关而发行的股本证券，每宗发行及交易均获董事会一致批准；(V)根据公开发售发售及出售的股本证券；或(Vi)在任何写字楼租赁或设备租赁或类似的设备融资交易中向出租人或卖方发行的股权证券，在该交易中，本公司获得该等办公空间或设备用于其业务。

“行使证书”具有第3(A)(I)节规定的含义。

“演练文件”具有第3(A)(I)节所规定的含义。

“行使日期”指在纽约市时间下午5：00或之前满足第3条规定的行使条件的营业日，对于任何特定的行使本认股权证，无论是全部还是部分。

“行权期”是指自发布之日起至(含)纽约市时间2030年6月30日下午5：00为止的一段时间。

“行使价”指按本协议规定不时调整的每股认股权证7.1935股。

“到期日”指2030年6月30日。

“公平市价”指，如果认股权证股票在交易市场交易，(I)该认股权证股票在该日的VWAP，或(Ii)如果该认股权证股票在任何该日的交易市场上没有出售，则指该日结束时该认股权证股票在所有适用的交易市场上的最高出价和最低要价的平均值；惟倘于任何时间认股权证股份并未在任何交易市场上市、报价或以其他方式供买卖(以致不会出现任何交易日期)，则该等认股权证股份的“公平市价”应为本公司董事会真诚厘定的该等认股权证股份(如适用，包括转换认股权证股份后可发行的任何普通股或其他股权)的每股公平市价，该等厘定须受第10(A)条或第10(B)条(视何者适用而定)所规限。

“持有人”的含义如前言所述。

“独立顾问”具有第10(A)节规定的含义。“初始持有人”的含义如前言所述。

“投资者权利协议”指本公司、本公司若干普通股持有人及若干优先股持有人之间于2018年12月21日订立的经修订、修订及重述或其后修订的若干第二次修订及重订的投资者权利协议。

“签发日期”是指在本授权书首页指定的日期。

“可上市证券”是指符合下列各项要求的股权：(I)其发行人遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，并根据证券法和交易法及时提交所需的所有报告和其他信息；(Ii)此类股权在交易市场交易；以及(Iii)如已交付(或将交付)作为与根据第3(C)条出售公司而产生的自动无现金行使有关的付款或补偿，则在公司出售完成后，持有人将不会受到公开转售交付给它的任何或全部此类股权的限制，除非任何此类限制(X)仅根据联邦或州证券法律、规则或法规产生，或(Y)因惯常的市场禁售条款(或类似承销商的禁售期)而产生，并不超过自本公司完成出售之日起六(6)个月，但根据适用的联邦或州证券法律、规则或法规，此等限制可于该时间取消。

“纳斯达克”系指纳斯达克证券交易所。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“期权”指认购或购买本公司股权的任何认股权证、期权或类似权利，包括其普通股、C系列优先股或可转换证券。

“场外交易公告板”是指全美证券交易商协会的场外交易公告板。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“产品”系指(I)信贷协议所附附表7.05(B)所列、并根据其条款不时修订、更新或以其他方式修改的产品和装置，以及(Ii)借款人或其任何子公司开发、分销、进口、出口、贴标签、促销、许可、营销、销售或以其他方式商业化的任何其他产品或装置，但不包括正在开发或可能开发的尚未达到高级开发阶段的任何此类产品或装置。

就任何产品而言，“产品商业化和开发活动”是指(I)研究、开发、制造、质量合规、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、处理、设计、标签、营销、促销、供应、分发、分销、测试、包装、购买或其他商业化活动，(Ii)就上述任何活动(包括但不限于许可、特许权使用费或类似付款)或(Iii)旨在商业开发该产品的任何类似或其他活动收取款项或其他报酬的任何组合。

对于任何人来说，“公开发售”是指根据由国家认可的投资银行公司(或通过该人与一家特殊目的收购公司合并)在确定承诺基础上承销的发售而出售该人的股权的任何交易，因此，该人在发售后立即受交易法第13节或第15节的报告要求的约束。

“合格首次公开招股”指本公司首次公开发售拥有普通投票权的股权，其结果为(I)该等股权于纽约证券交易所或纳斯达克全国市场上市，及(Ii)本公司从发售股份所得的总收益相等于或超过50,000,000美元。

“注册说明书”，就公司公开发行普通股而言，是指涵盖该等普通股的公司注册说明书，包括招股说明书、对该注册说明书的修订或补充，包括生效后的修订及该注册说明书内以引用方式并入的所有证物及资料。

“优先购买权及联售协议”指于2018年12月21日在本公司、本公司若干普通股持有人及若干优先股持有人之间，经修订、修订及重述或其后修订的若干第二次修订及重订的优先购买权及联售协议。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“出售公司”是指直接或间接根据下列情况发生的事件或交易或一系列相关事件或交易：(X)任何共同或以其他方式一致行动的个人或团体(持有人除外)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得公司股权的所有权，该股权拥有总普通投票权的50%(50%)以上，以完全摊薄、假设转换或行使的基础确定，无论该权利是可立即行使还是仅可在时间过去后行使，或(Y)(I)本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产或业务整体而言已转让或出售，包括以租赁、转让、转易或其他处置方式(包括但不限于不可撤回的独家许可安排)，及(Ii)由于该等事件、交易或一系列相关事件或交易的结果及根据管限该等事件、交易或一系列相关事件或交易的条款，信贷协议项下的所有未清偿责任须以现金、有价证券或两者的组合悉数支付。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“C系列优先股”是指公司在公司注册证书中指定和定义的C系列优先股，每股票面价值为0.0001美元。

“股东协议”是指投资者权利协议、投票权协议以及优先购买权和联售协议。

“交易市场”就认股权证股票而言，是指该等认股权证股票报价或可供交易的美国主要交易所或市场，包括纳斯达克、纽约证券交易所、场外交易公告牌或其他市场。

“不受限制的条件”具有第11条第(A)款第(2)款中规定的含义。

“表决协议”指本公司、本公司普通股若干持有人及若干优先股持有人之间于2018年12月21日订立的经修订、修订及重述或其后经修订的若干第二次经修订及重述的表决协议。

“VWAP”就任何认股权证股份而言，指于任何确定日期(“决定日期”)，即紧接该决定日期前十(10)个交易日内该等认股权证股票在交易市场上的成交量加权平均售价，该等成交量加权平均售价由彭博金融市场报告或基于彭博金融市场或持有人及本公司(统称“彭博”)合理接受的同等可靠报告服务而呈报，或如彭博在该十(10)日内未就该等证券呈报成交量加权平均售价，则为彭博社报告的该证券的最后收盘价，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后收盘价，则为金融行业监管机构Inc.或在场外交易公告牌(或任何继承者)或OTC Markets Group，Inc.在场外交易市场(或任何继承者)上市的此类证券的任何做市商的平均出价；但如于该日期未能以上述方式计算VWAP(包括因适用证券并非上市或公开交易)，则VWAP应为董事会及持有人共同厘定的公平市价；此外，倘若董事会及持有人未能达成协议，则公平市价应根据第10(A)条厘定。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并、转让或取代本认股权证而签发的所有认股权证。

“认股权证登记簿”具有第6节规定的含义。

“认股权证股份”是指在根据本认股权证证书的条款行使本认股权证后可购买的C系列优先股的股份，以及在发行日之后该等C系列优先股将被转换、交换或重新分类的任何股本。

“被视为未偿还的认股权证股份”是指在任何给定时间，(I)当时实际发行的认股权证股份数，加上(Ii)在行使当时实际发行的期权时可发行的认股权证股份数，加上(Iii)在转换或交换当时实际发行的可转换证券时可发行的认股权证股份数(将行使当时实际未发行的期权而发行的任何可转换证券视为实际未偿还的任何可转换证券)的总和，不论期权或可转换证券在当时是否实际可行使；但在任何时间被视为未偿还的认股权证股份，不包括由本公司或任何或其全资附属公司拥有或持有或为其账户持有的股份。

第二节保修期证书。在符合本协议条款和条件的前提下，

于行使期内，本认股权证持有人可不时就本证书项下可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证证书(须按本文规定作出调整)。

第三节授权证的行使

(A)演习程序。对于所有或任何部分未行使的认股权证股票，本认股权证可在行权期内的任何营业日不时行使，条件是：

(I)向公司当时的主要执行办事处交付一份正式填写并签立的行权证书，其格式为附件A(每份为“行权证书”)，该证书将指明将购买的认股权证股票数量和总行权价格，以及本认股权证(与行权证书一起称为“行权文件”)；以及

(Ii)于行使权证书交付时，根据第3(B)条向本公司支付总行使价；但即使本条例有任何相反规定，行使价在任何情况下均不得低于认股权证股份的面值。

(B)支付行使总价。总行使价的支付应由持有者根据行使证书中所示的选择，通过下列任何一种方式进行：

(I)以电汇方式将即时可用资金电汇至公司以书面指定的帐户，金额为行使总价；

(Ii)指示本公司扣留若干在行使本认股权证证书时可发行的认股权证股份，其于行使日的公平市值合计等于该总行使价；或

(Iii)上述各项的任何组合。

如根据第3(B)(Ii)或(Iii)条扣留认股权证股份(仅在扣留的范围内，即“无现金行使”)，而其价值等于行权总价的该等股份的数目并非整数，则本公司扣留的该等股份的数目须四舍五入至最接近的整体股份数目，而本公司须向持有人支付现金(以电汇即时可用资金的方式)，金额按下文第3(E)节的规定计算。

在适用法律许可的范围内，就规则第144条而言，确认并同意(I)在任何无现金行使交易中行使本认股权证可发行的认股权证股份应被视为于发行日期获得，及(Ii)在任何无现金行使交易中行使本认股权证证书可发行的任何认股权证股份的持有期应被视为于发行日期开始；惟本公司不就任何认股权证股份的持有期的开始作出任何陈述或担保。

(C)自动无现金演习。就本认股权证持有人于下列任何事件或情况发生日期前尚未全数行使本认股权证而言，本认股权证于该日仍未行使的任何部分，应视为于紧接(I)到期日、(Ii)合资格首次公开招股及(Iii)完成本公司出售(其中本公司将收取代价或股东仅以现金、有价证券或两者的组合为代价)前一个营业日的无现金行使下自动全部(而非部分)行使。

(D)股票的交付。就持有人行使本认股权证而言，本公司于收到行使文件及交付行使总价后，须于三(3)个营业日内，按照本协议条款，向持有人或按持有人的指示，交付于该日期行使本认股权证部分的认股权证股份，连同以下第3(E)节所规定的现金，以代替任何零碎股份。如该等认股权证股份以证书形式发行，本公司应尽可能交付一份或多份证书，代表持有人在行使证书中所要求的认股权证股份数目。如该等认股权证股份以无证书形式发行，本公司应应要求交付一份证明该等股份已登记的确认书。除本条例另有规定外，于行使本认股权证时，认股权证将被视为已行使，而该等认股权证或该等认股权证股份将被视为已发行，而就所有目的而言，持有人应被视为于行使日期已成为该等认股权证股份的记录持有人。

(E)零碎股份。本公司在行使任何认股权证证书时，不须发行零碎认股权证股份。至于持有人于行使该等权力时将有权持有的任何零碎认股权证股份，本公司须以现金(以电汇即时可动用资金的方式)向该持有人支付一笔现金，数额相等于(I)该零碎股份乘以(Ii)行使日一股认股权证股份的公平市值的乘积。

(F)股东协议。本公司确认并同意，在签署及交付本认股权证的同时，持有人已签署并以第三方托管方式向本公司交付一份认购协议(定义见表决协议)，该协议须于增发C系列优先股时根据表决协议第6.1节交付。在本认股权证首次行使时，该收养协议将自动解除托管(无需任何人进一步或其他批准、同意或其他行动)；但在本认股权证首次行使之前，不会发生或被视为解除托管，除非本认股权证已根据本条例第3节的规定首次行使。本公司及持有人各自确认及同意，于(但不得在此之前)本条(F)项所规定的认购协议自动解除后，持有人将成为投票协议第6.1节所预期的投资者及股东(各自定义见表决协议)。本公司进一步确认及同意，于认购协议获解除托管后，将符合根据表决协议于行使认股权证时发行认股权证股份所需的所有条件。此外，在根据本合同第3款行使本认股权证的任何其他方面(包括初始行使)时，应本合同任何一方的请求，双方应立即(但无论如何在适用行使日起三(3)个工作日内)签订其他股东协议，根据该协议，持有人将成为协议的一方；但本合同的任何条款或规定即使有相反规定，也应立即生效, 在不限制第3(D)节所载各方义务的情况下，持有人签署及交付该等其他股东协议，不得成为根据第3(D)节行使本认股权证证书或交付与此相关的认股权证股份的先决条件。

(G)交付新的委托书。除非本认股权证所代表的购买权已届满或已全部行使，否则本公司应于根据本条例第3(D)条发行的一张或多张代表认股权证股份的证书交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期及未行使的认股权证股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。

(H)有效发行认股权证证书及认股权证股份；缴税。关于本认股权证的行使，本公司特此声明，认股权证、契诺和协议如下：

(I)本认股权证为本证书，而为取代或取代本认股权证而发出的任何认股权证，一经发出，即获正式授权。

(Ii)根据本认股权证(或任何替代或替代认股权证)的条款(包括支付行使价)可于行使本认股权证(或任何替代或替代认股权证)时发行的所有认股权证股份，于发行时须予发行，而本公司须采取一切必要或适当的行动，以使该等认股权证股份在不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利的情况下有效发行、缴足股款及无须评估，并免除所有留置权及押记。

(Iii)本公司须采取一切必要行动，以确保发行所有该等认股权证股份时，本公司不违反任何适用法律或任何美国或非美国证券交易所在行使该等权力时可上市认股权证股份的任何要求。

(Iv)本公司须支付与发行或交付可于其认股权证证书行使时发行或交付的认股权证股份有关的所有开支及可能征收的所有政府费用。

(V)本公司是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的公司，并有能力、公司权力和授权签署本认股权证。

(Vi)本公司已采取或安排采取其、其董事会、其任何股东或任何其他人士须采取的一切行动，以授权签立、交付及履行本认股权证证书及发行认股权证股份。

(Vii)本认股权证已由本公司正式签立及交付。

(Viii)本认股权证项下本公司的义务为法律、有效及具约束力的义务，并可根据本证书的条款对本公司强制执行。

(Ix)本公司已履行下文第3(I)节规定的所有义务。

(I)有条件行使。尽管本协议另有任何规定，如就公开发售、出售本公司或其他可能的流动资金交易或事件行使本认股权证的全部或任何部分，该行使可于持有人选择时以该等交易完成为条件，在此情况下，该行使应在紧接该等交易或事件完成前视为有效。

(J)股份保留。在行使期内，公司应随时从其授权但未发行的C系列优先股或(如适用)构成认股权证股份的其他股权(包括其普通股或其他股权权益)中保留和保持可用，或仅为在行使本认股权证时为发行目的而行使或转换为C系列优先股。

在行使本认股权证时可发行的认股权证股份或其他股权的最大数目，或在行使该等认股权证证书时可发行的认股权证股份的转换或交换。本公司不得将于行使本认股权证证书时应收的任何认股权证股份的面值增加至高于当时有效的行使价，并应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证证书时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份。

(K)遵守规则第144条。在公开募股结束后的任何时候，为了让持有人享受规则144和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可能允许持有人随时向公众出售公司的证券，而无需注册或根据注册声明，公司应：

(1)按照规则第144条(C)款的要求，采取合理的商业努力，提供并保持足够的公共信息；

(Ii)采取合理的商业努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(Iii)在持有人持有认股权证股份的情况下，应要求迅速向持有人提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守规则第144条及交易所法令的申报规定所作的书面声明。

(L)所有权上限在有条件首次公开招股后的任何时间，本公司不得故意行使本认股权证，而初始持有人无权行使本认股权证，条件是在行使该等认股权证后，初始持有人(连同其联营公司)实益拥有本公司超过9.99%的股权，而该等普通投票权紧接行使后仍未行使。就前述句子而言，初始持有人及其联营公司实益拥有的该等有投票权权益的总数应包括在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，并就该总数作出决定，但不包括没有普通投票权或在下列情况下可发行的认股权证股份：(I)行使由初始持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使本认股权证部分及(Ii)行使或转换由初始持有人及其联营公司实益拥有的本公司任何其他股权的未行使或未转换部分(包括，但不限于，任何可转换证券)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本第3(K)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算, 持有人确认，本公司并无向该持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，而该持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在本第3(L)条所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(就该持有人所拥有的其他证券而言)及本认股权证的一部分是否可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人就本认股权证是否可行使(就该持有人所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下均受所有权上限的规限，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。就本认股权证而言，在厘定拥有普通投票权的公司的未偿还股权数目时，本认股权证的初始持有人可依据(I)本公司提交予美国证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格或其他公开文件(视属何情况而定)中反映的有关未偿还股权数目，(Ii)本公司较新的公告，或(Iii)本公司或其转让代理人列明未偿还股本数目的任何其他通知。此外，应初始持有人的书面要求，本公司应在三(3)个工作日内向初始持有人确认当时已发行的具有普通投票权的股权的数量。

(M)《市场对峙协议》。持有人特此同意，未经主承销商事先书面同意，自本公司根据证券法在S-1或S-3表格的登记声明中根据证券法首次登记其普通股或任何其他股权证券的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间(该期限不超过一百八十(180)天，或本公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(1)发布或以其他方式分发研究报告的监管限制，和(2)分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2241或其任何后续条款或修正案中所载的限制)，(I)放贷；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或合同购买；购买任何期权或合同出售；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何认股权证股份或任何可(直接或间接)转换为或可行使或可交换在紧接发售登记声明生效日期前持有的普通股的证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何有关交易将以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本条第3(M)款的前述规定仅适用于合格IPO，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股票, 或为了持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而将任何股份转让给任何信托；但该信托的受托人须以书面形式同意受本文所载限制的约束；并进一步规定，任何此类转让不涉及价值处置，仅在所有高级管理人员和董事均受相同限制的情况下适用于持有人，且本公司采取商业上合理的努力从各自拥有公司已发行普通股百分之一(1%)以上的所有股东那里获得类似的协议(在实施将所有已发行优先股转换为普通股后)。与此类登记相关的承销商是本条款第3(M)款的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第3(M)条相一致的、或为使其进一步生效所需的与此类登记相关的习惯协议。本公司或承销商如酌情放弃或终止任何或所有此等协议的限制，将根据受此等协议规限的股份数目，按比例适用于受此等协议规限的本公司股权证券的所有持有人。在股东签署并交付上文第3(F)节提到的其他股东协议后，第3(M)节将自动终止，不需要任何人采取任何进一步行动，不再具有任何效力和效力。

第四节权证股份数、行权价等的调整本认股权证证书行使时可发行的权证股份数应根据本第四节的规定随时调整。

(A)重组、重新分类等时对认股权证股份数目的调整。如果因赎回、资本重组、重新分类、合并或换股、拆分或反向拆分、分离、重组、清算、替代、置换等原因而被视为未偿还的认股权证股份数目发生任何变化，则在行使本认股权证时可获得的认股权证股份总数和类别以及每股行使价应根据需要进行相应调整，以便在行使本认股权证时给予本认股权证持有人总数、类别、如本认股权证在任何该等事项前已行使，且持有人继续持有该等认股权证股份直至该事项需要调整后，持有人将会拥有(或在行使本凭证时将有权拥有)的股份种类。本认股权证的形式不会因受本认股权证规限的认股权证股份数目的任何调整而更改。

(B)C系列优先股的换算率或换算价的变动。在不限制前述规定，但不重复根据上文第4(A)节或下文第4(C)节进行的任何调整的情况下，如果根据公司注册证书的条款(及定义)对C系列换股价格进行任何更改，则在行使本认股权证时，因行使该等条款而获得的每股认股权证股份，须遵守C系列优先股的最后有效C系列换股价格，犹如持有人于该等更改日期已拥有登记在册的认股权证股份一样。

(C)按某些股息调整认股权证股份数目等。如公司宣布或派发其C系列优先股的已发行股份的股息或分派以现金、股权或其他财产形式支付(或在本认股权证全数行使前，C系列优先股的持有人有权收取就C系列优先股可转换或可交换的任何股权而应付的任何该等股息或分派)，则在行使本认股权证时，就所收购的每一股认股权证，持有人将收取现金总额、数目及种类，而无需向持有人支付额外费用，股权或其他财产，如果持有人在股息或分派发生之日拥有登记在册的认股权证股份，将会收到。

(D)强制转换C系列优先股。在不限制前述规定的情况下，但不重复根据上文第4(A)节、(B)节或第4(C)节进行的任何调整，如果根据公司注册证书的规定，C系列优先股的所有流通股自动或通过其持有人的行动转换为普通股(或其他股权)，则从C系列优先股的所有流通股如此转换之日起及之后，本认股权证适用于假若持有人于有关转换日期持有该等认股权证股份而将认股权证股份转换成的普通股(或其他股权)股份数目，而行使价格应等于紧接转换前有效的行使价除以一股认股权证股份将会转换成的普通股(或其他股权)股份数目，其后均须根据本认股权证的规定不时作出进一步调整。

(E)不对除外证券进行调整。尽管有上述规定，不得因发行或视为发行例外证券而根据本第4款进行调整。

(F)调整证明书。

(I)在本条第4款所述类型的任何变更或调整后，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此后五(5)个工作日，向持有人提交一份负责人员的证书，合理详细地列出该变更或调整及其所依据的事实，并证明其计算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的书面要求后，本公司应在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于其后五(5)个工作日)向持有人提交一份负责人员的证书，证明认股权证股份的数目或行使认股权证证书后当时可发行的其他股权、证券或资产的金额(如有)。

(G)告示。如果在行使期内的任何时间，公司应记录其已发行股本(或在行使本认股权证时可发行的其他股权)的持有者，以便：

(I)使该等持有人有权或能够收取任何股息或其他分派、收取认购或购买任何类别股本股份或任何其他证券的任何权利，或收取任何其他证券；

(Ii)(X)本公司的任何资本重组、任何未偿还证券的任何重新分类、本公司与另一人的任何合并或合并、本公司的任何股权的任何公开发售、(Y)将本公司的全部或几乎所有资产出售给另一人或(Z)本公司的任何清盘、破产、解散、清盘或任何类似事件；或

(3)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘(包括通过破产或同等的破产程序)；

然后，在每一种情况下，公司应至少在适用的记录日期或适用的预期生效日期(视情况而定)之前五(5)个工作日向持有人发送或安排发送书面通知，指明(A)该股息、分派或其他权利或诉讼的记录日期，以及对该股息、分派或其他权利或诉讼的描述，或(B)建议进行该重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘的生效日期，以及日期，如有任何事项须予厘定，本公司的账簿须予结算或记录在案，其股本(或于行使认股权证时可发行的该等其他股权)的记录持有人有权将其股本(或该等其他股权)的股份交换为重组、重新分类、综合、合并、出售、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于认股权证及认股权证股份的每股金额及交换性质。

(H)选择转换发行高级股权的认股权证证书。如果公司在本协议日期后的任何时间发行D系列优先股或具有C系列优先股之前的权利、优先权、优先权或类似权利的其他类别或系列股权(统称为“高级股权”)，持有人有权将本认股权证(及本证书项下的相关权益)转换为购买该等优先股权的认股权证，只要持有人在行使该等选择权时尚未行使该认股权证，该选择权可由持有人以书面通知本公司全权酌情行使；但为进一步执行上述规定，双方同意以所有必要和适当的方式修改或修改本认股权证，以实现将本认股权证转换为购买该等优先股权的权证，包括如下：(I)本文中对C系列优先股的所有提及应改为指公司注册证书(经修订或修改)中对优先股权的描述；(Ii)认股权证股份的行使价格须自动调整至相当于适用的相关出售或认购协议所规定的高级股权的每股原始发行价(“高级股权销售价格”)，并可根据第4节不时作出进一步调整(视何者适用而定)；及。(Iii)在实施本条(H)项所建议的认股权证转换后。, 在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量应自动调整为以下乘积：(X)在紧接本条款(H)所述的权证证书转换之前，在本认股权证全部行使时仍可发行的C系列优先股股份总数乘以(Y)分子等于上述(X)条所述时间有效的行使价和等于高级股权销售价格的分母的分数，可根据第4节不时进行进一步调整；此外，根据本条款(H)授予持有人的选择权仅适用于紧接本条例日期后发行的下一次优先股权发行(如有)，而不适用于紧接该紧接下一次发行后的任何优先股权发行(如有)。

第五节。[已保留].

第6节认股权证登记册本公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存一份登记册(“认股权证登记册”)，以登记本认股权证证书及其任何转让。就所有目的而言，本公司可将以其名义登记本认股权证的人士视为其持有人，而本公司不应受任何相反通知影响，但根据本认股权证条文进行的本认股权证转让、分割、合并或其他转让除外。

第7节转让授权证。根据本文件附注的图例及第11条所述的转让条件，本认股权证及本证书项下的所有权利可由持有人全部或部分转让，而无须向持有人收取费用，只要将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处，并以附件B所示的形式妥为填妥及妥为签立的转让文书(“转让”)。在遵守、交出和交付后，公司应以受让人的名义和转让中规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证证书，证明本认股权证证书中未如此转让的部分，并应立即注销本认股权证证书。

第8节不被视为股东的持有人；责任限制。除非本文另有特别规定(包括上文第4(C)节)，(I)在行使日期之前，持有人无权收取股息，亦不得解释为赋予持有人本公司股东的任何权利或收取股息或认购权的任何权利，及(Ii)在持有人于本公司的股份登记册登记之前，持有人无权投票，本认股权证所载任何事项，亦不得解释为赋予持有人投票、给予或拒绝同意任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)或接收会议通知的权利。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管有本第8条的规定，公司应在向所有股东提供相同通知和其他信息的同时，向这些股东提供相同通知和其他信息的副本。

第9节损失重置；分割和合并。

(A)更换遗失认股权证。在符合根据适用法律取消本认股权证的任何其他要求的情况下，在收到公司对本认股权证遗失、被盗、销毁或毁损的合理满意的证据并交付令其合理满意的赔偿时(有一项理解是，书面赔偿协议或持有人的损失应为充分的赔偿)，在损坏的情况下，在将该认股权证交回公司以供注销时，公司应自费签立并交付持有人，以代替本证书：一份新的类似期限的认股权证，并可行使与本认股权证相同数量的认股权证，因此而遗失、被盗、损坏或销毁；但在损坏的情况下，如果本可识别形式的认股权证被交回公司注销，则不需要赔偿。

(B)认股权证的分割和合并。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，于向本公司当时的主要执行办事处交出本认股权证或其他认股权证证书后，本认股权证可拆分，或在本认股权证任何该等分拆后，随后与其他认股权证证书合并，并附上书面通知，指明将发行新的认股权证证书的名称及面额，并由每名适用持有人或其代理人或代理人签署。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条款的情况下，本公司应自费签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新的认股权证或多张认股权证应与已交回的一张或多张认股权证证书相同，并可按根据有关通知交回的本认股权证或认股权证股份数目相同的合共认股权证股份行使。

第10款争议；无损害等。本合同双方同意如下：

(A)争议。如持有人与本公司(包括本公司董事会)就调整后行权价格的计算或厘定、认股权证股份数目、其他股权、公平市价、现金或其他可在行使本认股权证证书时发行的财产、与上文第4节所述任何事件、交易或其他事项有关的应付予持有人的对价金额或类型，或涉及本认股权证或认股权证股份的任何其他事项，经双方真诚讨论及努力达成解决方案后仍未解决的任何争议，应持有人的要求，争议的发行应提交由独立投资银行家或公认国家地位的注册会计师组成的事务所进行决定，该事务所(I)应由本公司选择并令持有人合理满意，及(Ii)应完全独立于本公司(“独立顾问”)，而独立顾问的该等决定对本公司及持有人就本认股权证、与此有关而发行或可发行的任何认股权证股份、其行使价或任何其他争议事项(视属何情况而定)具有约束力，且无明显错误。独立顾问的费用及开支应由本公司及持有人各占一半。

(B)公平的等价物。如果发生上述第10(A)节的规定不能严格适用的情况，但根据持有人合理、善意的意见，未能进行任何调整将不能根据第4条和第10(A)节的基本意图和原则公平地保护本认股权证所代表的持有人的权利和利益，则在这种情况下，公司应应持有人的要求，将持有人提出的事项和问题提交给独立顾问，该独立顾问应就调整发表意见，如有，在与第4节和第10(A)节确立的基本意图和原则一致的基础上，在必要的范围内维护本认股权证所代表的权利和利益。在收到该意见后，公司将立即将其副本邮寄给持有人，并应做出其中所述的调整(如果有)。独立顾问的费用及开支应由本公司及持有人各占一半。

(C)不得回避。公司不得通过修订其任何组织文件，或通过任何合并、合并、重组、资产转移、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守、履行或避免本认股权证的任何条款或规定的预期结果，但将始终本着善意协助执行所有该等条款或规定及采取一切必要或适当行动，以保护持有人的权利免受稀释或其他减损，犹如持有人为本公司股东，有权享有根据特拉华州法律赋予股东的受信责任利益。

第11节遵守证券法。

(A)遵守《证券法》等的协议

(I)图例。持有人接受本认股权证后，同意全面遵守本第11条的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求，并进一步同意，除非在不会导致违反证券法的情况下，否则持有人不得发售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本证书时将发行的任何认股权证股份。除下文第(Ii)款另有规定外，本认股权证及所有因行使本认股权证而发行的认股权证股份(除非根据证券法登记除外)均须按本证书正面所载格式加盖印章或加盖图例。

(Ii)删除限制性图例。在下列任何情况下，本认股权证或任何证明根据本认股权证可发行或可交付的认股权证或可交付的认股权证的证书，均不应包含限制该等认股权证或认股权证股份转让的图例(包括上文第(I)款所要求的图示)：(A)在根据本规则第144条或本规则向持有人出售根据本规则或与本规则相关的任何认股权证证书或任何认股权证股份后，或(B)根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会的工作人员发布的司法解释和声明)不需要该图例，或任何适用的州或外国证券法；但在上述(B)条款的情况下，如果公司提出要求，将由持有人的律师向公司提交一份令公司合理满意的格式和实质内容的惯常意见(统称为“不受限制的条件”)。如果在发行时满足不受限制的条件，则本认股权证或认股权证股票的发行不应带有任何传说

(Iii)更换认股权证。本公司同意，于不受限制条件已获满足时，本公司应在持有人提出书面要求后，迅速(但无论如何须于五(5)个营业日内)发行不含任何限制性图例的补发认股权证证书或补发认股权证股份(视属何情况而定)。

(Iv)出售非图例股份。持有人同意，去掉本认股权证证书及上文第11(A)(Ii)节所载代表证券的任何证书的限制性图例，乃基于本公司相信持有人将根据有效的注册声明或根据证券法的要求(包括任何适用的招股章程交付规定或豁免)出售本认股权证证书或任何该等证券，以及如根据注册声明出售该等证券，则该等证券将会按照其中所载的分销计划出售。

(B)持有人的申述。关于本认股权证证书的签发，持有人于签发日期向本公司表示，接受本认股权证证书如下：

(I)持有人是根据证券法颁布的规则D第501条所界定的“认可投资者”。持有人购入本认股权证证书及将于行使本证书时发行的认股权证股份作本身投资之用，并非为了公开出售或分派本认股权证证书或认股权证股份或转售本认股权证证书或认股权证股份，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

(Ii)持有人明白并承认，本认股权证证书及将于行使本证书时发行的认股权证股票是证券法下的“受限制证券”，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从本公司收购的，并且根据该等法律及适用法规，该等证券只可在某些有限的情况下无须根据证券法注册而转售。此外，持有人表示，它熟悉目前有效的第144条规则，并理解由此和《证券法》施加的转售限制。

(Iii)持有人承认其能够无限期地承担其投资的经济及金融风险，并在金融或商业事宜方面拥有足以评估投资于本认股权证证书及认股权证股份的优点及风险的知识及经验。持有人已有机会就发行本认股权证证书的条款及条件，以及本公司的业务、物业、前景及财务状况，向本公司提出问题及获得答案。

第12条。通告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(I)当面送达时(附有书面的收到确认)；(Ii)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(Iii)通过传真或电子邮件发送的PDF文件(如果在接收方的正常营业时间内发送)(带有发送确认)；以及如果在接收方的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日；或(Iv)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信寄出，要求寄回收据，邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据本第12条发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

第13节累积补救。除第7节明确规定的相反范围外，本认股权证中提供的权利和补救措施是累积的，不排除、补充而不是替代法律上以衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。

第14条整份协议本授权书构成本授权书各方就本授权书所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

第15节继承人和受让人本认股权证及其所证明的权利对本证书各方、本公司的继承人以及持有人的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议所述所有目的而言，持有人的上述继承人或允许转让应被视为“持有人”。

第16节无第三方受益人。除上文第3(M)节明确规定的范围外，本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为经准许的转让人，而本证书中的任何明示或默示，均无意或将授予任何其他人士任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，不论是否基于本认股权证。

第17条标题本证书中的标题仅供参考，不影响本证书的解释。

第18条.修订和修改；弃权。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本授权证项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第19节.可分割性如果本证书的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本证书的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第二十节适用法律。本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，对任何会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条文或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)不具效力。

第21条。服从司法管辖权。因本授权证或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均位于纽约市和县。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以挂号信或挂号信将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达第12条所述的当事一方地址，即为有效送达任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的法律程序文件，双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第22条。对应者。本授权书可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权证的签名副本应被视为与交付本授权证的签名正本具有相同的法律效力。

第23条。没有严格的施工。本授权证的解释不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已于签发之日正式签署本授权书。

附件A

至授权证

运动证书的格式

(只在行使授权证时签署)

致：PEAR Treateutics，Inc.

道富街200号，13楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

请注意：[____]

请参考该特定的授权证，其颁发日期为[______]和轴承保证书编号。[___](“授权证”)，由Pear Treateutics，Inc.(“本公司”)签发给[持有人姓名](“持有者”)。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语具有授权证中所赋予的含义。

以下签署人，作为根据认股权证证书条款购买公司认股权证股票(如认股权证证书所界定)的持有人，在此不可撤销地选择行使该认股权证证书所代表的购买权，并根据认股权证证书的条款购买，[__________ (___________)]本公司认股权证，并就本行权证书支付款项[____________ Dollars ($___________)]为此，请使用以下方法。

(请勾选所有适用项)：

☐签字人在此选择支付总行使价[_________Dollars ($_________)]为[(_________)]使用第3(B)(I)节所述方法购买C系列优先股的股份。

☐签字人在此选择支付总行使价[_________Dollars ($_________)]为[(_________)]使用第3(B)(Ii)节所述方法发行C系列优先股。

☐签字人在此选择支付总行使价[_________Dollars ($_________)]为[(_________)]使用第3(B)(Iii)节所述方法发行C系列优先股。

DATED:___________________

附件B

至授权证

转让的格式

[转让日期]

请参考该特定的授权证，其颁发日期为[     __________]和轴承保证书编号。[____](“授权证”)，由Pear Treateutics，Inc.(“本公司”)签发给下列签署人(“持有人”)。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语具有授权证中所赋予的含义。

以下签名人，[持有人姓名]是授权证的持有者，并且有权购买最多[__________]根据其条款认股权证。随函附上授权书副本一份。

对于收到的价值，持有人特此出售、转让和转让给[受让人姓名或名称](受让人)取得的权利[所有在认股权证证书行使时有权购买的认股权证股份][在认股权证证书行使时有权购买的认股权证股份的_](“作业”)。为进一步执行上述转让，持有人特此不可撤销地指示公司(I)根据认股权证证书第6节的规定，在认股权证登记册上记录该转让，以及(Ii)根据认股权证证书的第7节，签立并交付给受让人[和持有者][一份新的授权书][新的授权书]反映上述任务([每一个]“替代授权证”)。受让人确认并同意其替代认股权证证书及行权时将发行的认股权证股票将用于投资，除非在不会导致违反证券法或任何适用的州证券法的情况下，否则受让人不会提供、出售或以其他方式处置其代替权证证书或行使或转换时将发行的任何认股权证股票。受让人代表并保证公司的利益，受让人是根据证券法颁布的法规D规则501所指的“认可投资者”。

在根据认股权证第11(A)节所规定的范围内，受让人确认并同意受让人的替代认股权证应采用限制性图例，而在行使该等证书时可发行的认股权证股票与根据认股权证第11(A)节所要求的图例大体一致。

受让人确认并同意，在签署和交付本转让的同时，受让人已签署并以第三方托管方式向公司交付了一份表决协议的收养协议。在最初行使替代认股权证后，该收养协议将自动(不需要任何人进一步或其他批准、同意或其他行动)从托管中解除。

受让人还确认、承认并同意在其行使任何替代认股权证时与其他股东签订协议并受其约束的义务。

[签名页面如下]

兹证明，双方同意自上文第一次写明的日期起，如上所述。