修订并重述公司间从属协议

本修订和重述的公司间从属协议，日期为2022年3月25日(本《从属协议》)，由Pear Treateutics，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、Pear Treateutics(US)，Inc.、一家特拉华州一家公司(“借款方”)、借款方的某些子公司以及控股公司的某些其他子公司签订，这些子公司将来可能通过签署和交付基本上以附件A的形式加入的协议(本文中的任何此类子公司，单独地，(“附属公司”及统称“附属公司”)及特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP，作为信贷协议项下贷款人的行政代理(定义见下文)(以该身份连同其继承人及受让人，“行政代理”)。

兹提及日期为2022年6月30日的该若干公司间附属协议(“现有公司间附属协议”)，该协议由借款人、借款方不时订立的若干附属公司(“贷款人”)及行政代理根据日期为2020年6月30日的该等信贷协议及担保(“现有信贷协议”)的条款订立。

本协议双方已同意根据若干经修订及重订的信贷协议及担保的条款修订及重述现有信贷协议，该等信贷协议及担保的日期为本协议日期(经不时修订或以其他方式修改)，由Holdings、借款人、控股不时的其他附属公司、不时的贷款人及行政代理之间订立。

作为信贷协议生效的先决条件，本协议双方希望根据本协议规定的条款和条件修订和重述现有的公司间从属协议。

本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

控股公司、借款人及附属公司中的一个或多个(个别为“梨方”及统称为“梨方”)以贷款人身份(每个该等实体，连同其个别继承人、受让人及受让人，个别为“次级债权人”，以及统称为“次级债权人”)已向或可能不时向身为债务人的一个或多个梨方(每个该等债务人或以借款人身分从任何次级债权人(连同其继承人、受让人及受让人)个别或以借款人身分)提供贷款或提供其他融资。根据信贷协议第9.01(E)节，“债务人债务人”，以及统称为“债务人债务人”)。因作出任何该等贷款或融资而引致的所有该等债务，连同在任何时间所欠或产生的所有本金、利息、费用、保费、成本、开支、负债、债务及任何类型或性质的其他金额，包括但不限于借款人在任何清盘、解散、破产、接管或重组案开始之前或之后可能产生或招致的任何项目或款额，在此统称为“次级债务”。

为了担保当事人及其允许的继承人、受让人和受让人的利益，每一次级债权人和每一债务人债务人在此不可撤销和无条件地同意如下：

1.任何债务人债务人根据任何次级债权人的债务或与任何次级债权人的债务有关而不时产生的所有付款义务及其他金钱义务，在任何时间均从属于根据信贷协议及其他贷款文件或与信贷协议及其他贷款文件有关或根据信贷协议及其他贷款文件而欠下或与信贷协议及其他贷款文件有关的所有债务(不论是与本金、利息、费用或其他金钱义务或任何类型或性质的法律责任有关的债务，包括强制执行的费用及开支，如有的话)(统称为“高级债务”)，在任何时间均从属于偿付及履行的权利。尽管任何次级债务的到期日或摊销日期或与之相关的到期日的任何加速，任何次级债权人或任何其他人的任何违约或破产，或其他情况。

 

2.双方同意，本从属协议是为了担保当事人的利益，并可由行政代理代表担保当事人强制执行。

 

3.自本居次协议之日起及之后的任何时间，直至清偿所有高级债务及终止所有高级留置权(定义如下)为止，(I)任何债务人债务人不得就任何次级债务作出任何直接或间接的付款或分发(不论是现金、证券、其他财产，以抵销、免除任何有担保一方的任何债务或其他方式)，以及(Ii)在任何情况下不得加速任何次级债务的付款或分派，而次级债权人亦不得接受、收受或收取来自或代表任何债务人债务人的任何直接或间接付款或分派。或任何次级债权人对任何债务人债务人或任何债务人债务人或任何其他人的任何财产采取任何其他补救、强制执行或其他行动，在每一种情况下，与任何次级债务(包括主张、强制执行或收回任何次级债务)有关，除非在信贷协议允许的范围内或在行政代理事先书面同意的情况下，同意不得被无理拒绝。

 

4.次级债权人不得直接或间接地、独立地或与任何其他人一起采取任何可能违反、不符合或导致违反本排序协议的行为，或质疑或抗辩(I)本排序协议、任何优先义务或任何保证优先义务的留置权(“优先留置权”)的有效性、完备性、优先权或可执行性，(Ii)信贷协议或任何其他贷款文件(包括关于优先留置权)中规定的任何担保当事人的任何权利，或(Iii)信贷协议或任何其他贷款文件或其任何部分的有效性或可执行性。

 

5.如果在全额偿付优先债务之前，任何次级债权人应在违反本附属协议任何规定的情况下，就全部或部分次级债务收取任何种类或性质的付款或分配(不论是现金、证券、其他财产、抵销、免除任何有担保当事人的任何债务或其他)，则该次级债权人应以信托形式持有该付款或分配，以使：并由该次级债权人迅速(在任何情况下在一(1)个营业日内)支付给行政代理，以根据其条款申请付款或分配以偿还债务，直至行政代理书面确认向借款人全额支付债务为止。

6.就本从属协定而言，“全额付款”是指就债务而言，所有此种债务和构成债务的其他应付款项已以现金全额支付，这是不可能的。

7.任何次级债权人或任何债务人债务人均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，但受本居次协议条款约束的另一债务人除外。

8.本附属协议是根据信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应按照经修订的信贷协议的所有条款和规定(包括其中第14节)来解释、管理和应用。本从属协议的规定对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.本从属协议可签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本从属协议。

10.本从属协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则；但应适用纽约州一般债务法第5-1401条。

11.未经从属协议的任何其他一方同意，控股的任何子公司可通过签署一份实质上以本协议附件A的形式提交给行政代理的联合协议，成为本从属协议项下的一方。

12.除非根据第11条的修改将Holdings的任何子公司添加为本从属协议的附加Pear Party，否则未经本从属协议各方事先书面同意，不得修改、放弃或以其他方式修改本从属协议。

13.本从属协议修订和重申了现有的公司间从属协议，但并不构成，也不打算创造一种更新或协议和满足。根据现有的公司间从属协议承担的所有义务应根据本从属协议继续完全有效。

 

 

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本从属协议于上述第一个写明的日期正式签署并交付。

梨治疗(美国)公司

By:____/s/ Ronan O'Brien______________

姓名：罗南·奥布莱恩

职务：总法律顾问兼首席合规官

梨治疗公司

By:______/s/ Ronan O'Brien____________

姓名：罗南·奥布莱恩

职务：秘书

PEAR治疗证券公司

By:_____/s/ Ronan O'Brien______________

姓名：罗南·奥布莱恩

职务：总法律顾问兼首席合规官

感知信贷控股III，LP，作为行政代理

由其普通合作伙伴感知信用机会GP，LLC

By:_/s/ Sandeep Dixit_________________

姓名：桑迪普·迪克西特

职务：首席信贷官

By:___/s/ Sam Chawla_________________

姓名：萨姆·舒拉

职位：投资组合经理

附件A

公司间从属协议合并格式

本公司内部从属协议合并，日期为[日期]通过[其他附属公司名称], a [组织状况][公司][有限责任公司](“额外的梨方”)根据日期为2022年3月25日的经修订及重述的公司间从属协议(经不时修订及重述、修订或以其他方式修改的“从属协议”)，由Pear Treeutics(US)，Inc.、特拉华州的一间公司(“控股”)、Pear Treeutics(US)，Inc.、特拉华州的一间公司(“借款人”)、控股不时的若干附属公司及特拉华州的有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings III，LP以信贷协议下贷款人的行政代理身分(以此等身分，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语在本文中按照从属协议中的定义使用。

根据从属协议第11节，额外梨方特此同意就从属协议的所有目的成为“梨方”。

特此证明，附加梨方已促使本公司内部从属协议正式签署，并于上述第一年的日期交付。

[额外的梨派对]

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