写字楼租赁协议第二修正案

办公室租赁协议的第二次修订(本“修订”)于2020年12月30日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“房东”)CP 200 State LLC和特拉华州公司(“承租人”)PEAR Treateutics，Inc.之间进行。

独奏会

房东是位于马萨诸塞州波士顿道富200号的办公大楼(“大楼”)的现任业主。

B.GLL200 State Street，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，业主与租户的前身，于2018年5月11日签订了该特定办公租赁协议(“原始租赁”)，以购买该大楼第十三(13)层约11,733(11,733)平方英尺的可出租办公空间(“现有物业”)。

C.原始租约于二零二零年一月十七日由该等办公租约第一修正案(“第一修正案”及连同原租约一起修订为“租约”)修订，据此租户同意于大厦第二(2)层额外租赁3,777(3,777)平方尺的可出租面积(“初步扩展空间”)。

D.初始扩展空间未交付给租户，扩展空间开始日期(如第一修正案所定义)未发生，且房东和租户希望根据本合同规定的条款终止租户对初始扩展空间的租赁。

E.有关现有物业的租约年期(“年期”)目前预定于2024年1月31日(“原来的届满日期”)届满。

F.双方希望修订租约，除其他事项外：(I)仅就初始扩展空间终止承租人的租约，(Ii)规定在现有建筑物中增加某些额外的空间(即第一个扩展空间和第二个扩展空间，各定义如下)，(Iii)延长现有建筑物的租期，以及(Iv)以其他方式修订租约；所有这些均受本修正案所载条款和条件的制约。

G.除本文另有定义外，本修正案中使用的所有在租赁中定义的术语和短语应具有与租赁中所阐述的相同的含义。如果租约与本修正案有任何冲突，应以本修正案的条款为准。

圣约

因此，考虑到手头支付的10美元(10.00美元)现金、下文所列的相互契约以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.独奏会。前述叙述是真实和正确的，并通过引用结合于此。

2.初始扩展空间。尽管第一修正案有任何相反规定，自生效之日起生效，承租人仅针对初始扩展空间的租赁在此终止。房东和租客承认并同意，初始扩展空间从未交付给租户，因此，自生效日期起及之后，任何一方均不对另一方承担任何关于初始扩展空间的责任或责任。

3.第一扩展空间和第二扩展空间。

(A)说明。房东和租客特此同意：(I)自2021年1月1日(“第一次扩展空间开始日期”)起，将位于大楼第十三(13)层部分被视为包含6,218(6,218)平方英尺可出租面积的某些办公空间(“第一次扩展空间”)，以及(Ii)截至2022年1月1日(“第二次扩展空间开始日期”)，位于大楼第十三(13)层一部分的特定办公空间被视为包含919(919)平方英尺的可出租面积(“第二扩展空间”)。第一扩展空间被描述为附图上的阴影区，作为附件A-1，并且第二扩展空间被描述为附图上的阴影区，被附图为附件A-2。根据本修正案的条款和条件，房东特此将第一扩展空间和第二扩展空间出租给租客和租客。于首个扩展空间开始日期，首个扩展空间将成为该物业的一部分，除下文另有规定外，在余下的年期内须受该租契(经本修订修订)的所有条款及条件所规限。于第二个扩展空间开始日期，第二个扩展空间将成为物业的一部分，除下文另有规定外，在余下的年期内须受租约(经本修订修订)的所有条款及条件所规限。现有房舍与第一扩展空间和第二扩展空间一起，有时在本文中统称为“房舍”。

(B)不需要交付。承租人承认并同意，第一扩展空间目前由马萨诸塞州有限责任合伙企业Demeo，LLP根据与房东的租约占用。房东和Demeo已书面同意终止Demeo对第一个扩展空间的租赁，该终止于2020年12月31日生效，租户和Demeo打算签订第一个扩展空间的分租，据此，Demeo将从2021年1月1日开始向租户分租第一个扩展空间，并于2021年8月31日到期。因此，房东没有义务在第一个扩展空间开工之日将第一个扩展空间的实物所有权交付给租户，租户应负责协商

承租人和Demeo之间的转租条款。如果承租人未能或以其他方式无法与Demeo协商分租条款，房东将不对此承担任何责任或责任，承租人应继续按照本修正案规定的条款支付与第一个扩展空间有关的租金和所有其他费用。此外，第二扩展空间目前租赁给特拉华州的TIFF咨询服务公司(“TIFF”)，TIFF已将第二扩展空间转租给Demeo。房东和TIFF已书面同意提前终止租赁，TIFF和Demeo已书面同意提前终止第二个扩展空间的转租，两者均于2021年8月31日生效。第二扩展空间并不与第一扩展空间分开。因此，房东没有义务在第二个扩展空间开始日期将第二个扩展空间的实际占有权交付给租户，该交付将在Demeo腾出第二个扩展空间时事实上发生。如果Demeo未能在租客和Demeo之间的分租到期时或之前腾出全部或部分第一扩展空间(或在Demeo的租约终止时，如果Demeo和租户未能按照目前的设想签订分租协议)，或在2021年8月31日或之前腾出第二扩展空间，房东对此不承担任何责任或责任(除非在适用法律允许的范围内，房东将对Demeo启动驱逐程序，然后努力以商业合理的方式进行此类程序)。, 承租人仍有责任按照本修正案规定的条款支付与第一扩展空间和第二扩展空间有关的租金和所有其他费用。业主没有任何义务因第一扩展空间、第二扩展空间或本修订而对第一扩展空间、第二扩展空间、现有处所或建筑物的任何部分进行任何结构或其他更改。

(C)扩展津贴。关于承租人租赁第一个扩展空间，房东应向承租人提供不超过第一个扩展空间每可出租平方英尺25美元(25美元)的租户改善津贴(即：155,450.00美元)，用于(A)承租人在第一个扩展空间内或对第一个扩展空间进行的永久性租户改善(硬成本)，以及建筑和工程费(如有)，建筑合同监督费、许可费、家具、固定装置、设备、相关的电话和计算机布线成本和搬家成本(“软成本”)(该等工程和租户改善工程以下统称为“翻新”)。尽管有上述规定，扩展津贴不得超过50%(50%)用于软成本(“软成本上限”)。就本合同项下的所有目的而言，翻新应被视为更改。在不限制前述规定的情况下，承租人在进行任何工作之前，必须事先得到业主的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，才能获得翻新的空间平面图和最终施工图。承租人应向房东(或经房东选择，向其施工合同经理)支付相当于硬成本1%(1%)的施工合同监督费。承租人应立即向业主提交(但仅按月)：(I)承租人在进行翻新时发生的所有硬成本和软成本的发票，以及与此相关的工程基本完成的签署建筑师证书；(Ii)所有进行翻新或提供相关材料的承包商、分包商和供应商签署的放弃和解除技工留置权的协议, 及(Iii)业主等其他资料或文件

或其贷款人可在翻修完成后合理地要求或要求，如禁止反言证书、占用许可证和/或建筑师的基本完工的最终证书(以及建筑师对符合批准的计划的完工的确认)。房东对上述证书和发票所反映的翻修部分进行检查和批准，并收到并核实提交的发票和免责声明后，应及时向租户偿还发票所要求的适当金额。在任何情况下，房东没有义务偿还或贷记租户的任何金额，如果个别或总计超过扩展津贴的总金额。尽管有上述规定，但如果承租人未能遵守本节的条款和条件，或者承租人在发出通知和任何适用的宽限期或治疗期届满后，在承租人提出付款或补偿要求之时，或此后至房东向承租人作出任何此类抵扣或补偿之日(包括房东向承租人作出任何此类抵免或补偿之日)，房东没有义务补偿承租人或贷记本节规定的扩展津贴的任何部分的硬成本或软成本。租户应在不迟于2022年12月31日(下称“发票提交截止日期”)之前向业主提交所有发票和要求偿还或支付所有硬成本和软成本的请求，房东没有义务对在该发票提交截止日期之后提交的任何发票进行补偿或支付任何金额。如果承租人未能将全部扩展津贴用于翻新费用，承租人无权获得任何信贷、现金或其他方式；但条件是, 如果全部扩展津贴没有用于或预留用于翻新费用，则只要租户在租约项下没有违约，应租户的书面请求(该请求在提交发票截止日期或之前提出)，租户将获得扩展津贴中未使用和未预留的部分(与软成本合计不超过软成本上限)作为根据租约(经修订)下一个到期的基本租金的抵免。

4.期限。

(A)第一个扩展用地。有关首个扩展空间的年期将于第一个扩展空间开始日期起计，并于2028年6月30日(“修订届满日期”)届满(如没有根据租约或本修订的条款较早终止)。

(B)第二扩展空间。有关第二扩展空间的年期将于第二个扩展空间开始日期开始，并将于经修订的届满日期届满(如非根据租约或本修订的条款较早终止)。

(C)现有处所。现延长现有物业的租期，并于经修订的期满日期届满(如非根据租契或本修订的条款较早终止)。

(D)续期选择。第一修正案第6节中规定的续签选择权应继续适用，但承租人只能选择就整个房屋(即原址、第一扩展空间和第二扩展空间)续签租约。

5.租金。

(A)首个扩展用地的租金。

(I)基本租金。自第一次扩展空间开始之日起，即使租赁中有任何相反规定，承租人应向房东支付以下金额，作为第一次扩展空间的基本租金，不得抵销、扣除或要求：

*但须按以下明文规定的方式减税。

**以十二(12)个完整日历月为基础按年计算。

承租人应按月平均预付首个扩展空间的基本租金，不得抵销、扣减或索要，自首个扩展空间开始日期起计及其后每个历月的第一天，直至经修订的期满日期为止，并按照租约条款(按此修订)支付。尽管有上述相反规定，只要租约项下并无违约发生，在发出通知及任何适用的宽限期或宽限期届满后，业主特此同意给予租客扣减首个扩展空间开始日期(即2021年1月1日至2021年6月30日)后首六(6)个完整历月内仅就第一个扩展空间应付的基本租金。

(Ii)额外租金。自第一个扩展空间开始日期的一周年起，承租人应就第一个扩展空间支付以下额外租金：(I)租户的第一个扩展空间按比例分摊每个日历年的支出超过2021年日历年发生的费用的基数，以及(Ii)承租人的第一个扩展空间按比例分摊每个财政年度的税额

修订的到期日超过了2021财年(即2020年7月1日至2021年6月30日)期间发生的税款的基数。“租户的第一次扩展空间按比例分摊”指的是2.60%(2.06%)。

(B)第二扩展用地的租金。

(I)基本租金。自2022年1月1日(“第二次扩展空间租金生效日期”)开始，尽管租约中有相反规定，承租人应向业主支付以下金额，作为第二次扩展空间的基本租金，不得抵销、扣除或索要：

*以十二(12)个完整日历月为基础按年计算。

承租人应按月平均预缴第二扩展空间的基本租金，不得抵销、扣减或索取，自第二次扩展空间租金开始日期起计及其后每个历月的第一天，直至经修订的期满日期为止，或根据租约条款(经修订)预缴。

(Ii)额外租金。自第二个扩展空间租金开始日期起计，承租人应就第二个扩展空间支付以下额外租金：(I)租户的第二个扩展空间按比例分摊至截至修订届满日期的每个历年的开支超过相等于2021年发生的开支的基数，及(Ii)承租人的第二个扩展空间按比例分摊至截至修订到期日期的每个财政年度的税款超过相等于2021财政年度(即2020年7月1日至2021年6月30日)所产生的税项的基数。“租户二次扩展面积比例”指的是百分之三十(0.30%)。

(C)现有处所的租金。

(I)基本租金。承租人应根据租约继续支付现有物业的基本租金。自2024年2月1日起，现有房屋的基本租金如下：

*以十二(12)个完整日历月为基础按年计算。

(Ii)额外租金。承租人应继续按照租约支付与现有物业有关的所有额外租金(包括承租人按比例分摊的开支超额及税款超额)；但自2024年2月1日起：(I)现有物业的开支基准年度应重置为2024年历年，及(Ii)现有物业的税项基准年度应重置为2024年财政年度(即2023年7月1日至2024年6月30日)。

6.具体的契约修改。

(A)泊车。尽管租约有任何规定，自第一个扩展空间开始日期起及之后，根据租约附件F第1节允许承租人向业主租赁的空间数量现增加至七(7)个。

(B)保证金。房东承认，它目前持有16万5769 58/100美元(165,769.58美元)的保证金。本修订不需要额外的保证金，业主应继续根据租约持有现有保证金，作为履行租约(经本修订修订)下所有承租人义务的保证金。

7.主管当局。承租人和代表承租人签署本修正案的每个人在此承诺并保证承租人是一家正式组织、授权和现有的特拉华州公司，承租人有并有资格在马萨诸塞州联邦开展业务，承租人有完全的权利和授权订立本修正案，代表承租人签署本修正案的人有权这样做。

8.经纪业务。业主及租客各自声明并保证，其从未与任何经纪或代理人订立任何协议，或以其他方式与任何经纪或代理人就本修订的谈判或执行事宜进行任何交易，而该等协定或交易可构成任何该等经纪或代理人就经纪费或佣金、索偿费或任何种类或性质的任何其他补偿而提出申索的基础，但Newmark Knight Frank(“业主经纪”)及Perry Brokerage Associates、LLC及T3 Advisors(统称为“租客经纪”及连同业主经纪，称为“经纪”)除外。房东应根据各自的协议向房东经纪人和租客经纪人支付佣金。承租人同意赔偿房东，使其不受所有合理费用(包括但不限于法庭费用、调查费用和合理的律师费)、费用或佣金或其他赔偿责任的损害，这些费用可能来自承租人与任何经纪人或经纪人之间的任何协议或交易，或所谓的协议或交易，但经纪人除外。房东同意赔偿租客，使其免受所有合理费用(包括但不限于法庭费用、调查费用和合理的律师费)、费用、佣金或其他赔偿责任与本修正案有关，这些费用可能源于房东与除经纪人以外的任何代理人或经纪人之间的任何协议或交易或所谓的协议或交易。

9.批准。除非本修订条款另有明文修改，本租约应保持不变，并具有完全效力和效力。本租赁的所有条款、契诺和条件未在此明确修改，现予以确认和批准，并保持完全的效力和作用，经进一步修订后，构成可根据其条款强制执行的承租人的有效和具有约束力的义务。除本文另有规定外，本修正案中使用的所有在租赁中定义的术语应具有租赁中提供的含义(如适用)。在租赁与本修正案之间存在任何冲突的情况下，应以本修正案的条款为准。承租人承认，据承租人所知，房东在履行租约项下的任何义务时没有违约，承租人不知道任何条件或情况，如果没有时间的推移或通知的交付，或两者兼而有之，将构成房东在租约项下的违约。房东承认，据房东所知，租户在履行租约项下的任何义务时并无违约行为，房东不了解任何条件或情况，如果不是由于时间的推移或通知的交付，或两者兼而有之，则构成租客在租约项下的违约。承租人对承租人履行租约项下的义务和义务不提出任何索赔、抗辩或任何形式的抵消。承租人进一步承认，除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中包含的任何内容不得被视为免除承租人欠房东的任何款项。自全面签立和相互交付本修正案之日起及之后，每次提及租约应被视为提及经本修正案修改的租约。

10.约束效果。本修正案的提交不应构成要约，并且本修正案在各方完全签署和交付之前不具有效力和约束力。本修正案中包含的所有契诺，包括但不限于在此修改的所有租赁契诺，应对本修正案双方、其各自的继承人、法定代表人以及允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.对口单位。本修正案可一式多份执行，每份副本应为原件，但所有副本应构成一份相同的修正案。可使用以电子方式(包括传真、“PDF”格式的电子邮件或DocuSign)传输的签名来代替本修正案中的原始签名。每一方都打算受该方以电子方式提交的本修正案标志的约束，并意识到其他各方依赖该方以电子方式提交的签名，因此放弃基于签名形式执行本修正案的任何抗辩。

[签名页面如下]

房东和租客自上述第一次签署之日起盖章签署本修正案，特此为证。

附件A-1

显示第一个扩展空间的平面图

附件A-2

显示第二扩展空间的平面图