证券说明

以下说明概述了截至本年度报告表格10-K的若干重要条款，该等条款载于本公司第二次修订及重订公司注册证书(下称“公司注册证书”)及经修订及重订附例(下称“附例”)中。由于以下描述仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。有关“证券说明”一节所述事项的完整描述，请参阅作为本10-K表格附件的第二份修订和重新修订的公司注册证书、章程、认股权证协议和注册权协议，以及特拉华州法律的适用条款。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括690,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“梨A类普通股”)和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2021年12月31日，共有137,836,014股梨A类普通股已发行和流通，14,213,277股认股权证购买梨A类已发行普通股。

梨树A类普通股

投票权

梨A类普通股的持有者将独占对本公司的所有投票权。梨A类普通股的持有人有权就其所持有的每一股梨A类普通股就所有适当提交梨股东表决的事项投一(1)票。

除法律或本公司注册证书另有规定外，在本公司股东的任何年度会议或特别会议上，梨A类普通股的股东有权就董事选举及一切适当提交股东表决的事项投票表决。

分红

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，梨A类普通股持有人有权在董事会或其任何授权委员会不时就该等股息及其他分派(应以本公司现金、财产或股本支付)，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并按每股平均分配该等股息及分派。

清盘、解散或清盘

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，在支付或拨备支付我们的债务及其他债务后，在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，梨A类普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给我们股东的剩余资产，按比例与他们所持有的梨A类普通股的数量成比例。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。

股东书面同意诉讼

我们的公司注册证书规定，要求或允许Pear A类普通股股东采取的任何行动，必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，不得通过股东的书面同意来实施。

股东特别会议

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，梨的股东特别会议只可由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。禁止梨A类普通股持有人召开特别会议。只有特别会议通知中所列事项才能在我们的股东特别会议上审议或采取行动。

公司注册证书或附例的修订

本公司的附例可由董事会过半数成员投赞成票，或由持有当时已发行股份的投票权不少于三分之二(2/3)的持有人投赞成票而修订或废除，该等已发行股份一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。有权投票的本公司当时所有已发行股本的投票权不少于三分之二(2/3)的持有人投赞成票，以及作为一个类别有权就公司注册证书投票的每个类别的所有当时已发行股份的投票权不少于三分之二(2/3)的持有人投赞成票，将需要修订公司注册证书的某些条款。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务理论管辖的索赔的唯一和独家法院，(包括但不限于：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反董事受托责任的诉讼，(I)本公司之高级职员或其他雇员或股东向本公司或本公司股东提出之任何诉讼，或(Iii)根据本公司条例或本公司注册证书或附例(于各情况下可不时修订)之任何条文或本公司之公司注册证书或附例所产生之任何针对本公司、其董事、高级职员或雇员之申索，或就本公司条例赋予特拉华州衡平法院司法管辖权之任何诉讼，应为位于特拉华州内之州法院(或如并无位于特拉华州境内之法院，则为特拉华州地区联邦地区法院)。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则根据1933年证券法或根据其颁布的任何规则或法规(在每一种情况下，经修订)引发的任何诉讼的唯一和独家法院应是特拉华州联邦地区法院(或，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)；但如前述条文属非法、无效或不可强制执行，或该等条文适用于任何人、任何实体或任何情况属非法、无效或不可强制执行，则就根据1933年《证券法》或根据该等法令颁布的任何规则或规例(在每宗个案中，经修订)而产生的诉讼提出诉因的任何诉讼，唯一和专属的法院应为特拉华州衡平法院。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书和附例在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。

优先股

我们的公司注册证书授权发行10,000,000股优先股。董事会获明确授权就一个或多个优先股系列的未发行优先股作出规定，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)，以及董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案所载的任何资格、限制及限制，以及董事会获明确授予法律所赋予的全面权力。通过一项或多项此类决议。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权于首次公开发售完成后12个月起至业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股梨A类普通股，并可按下文讨论的调整作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股梨A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

吾等将无责任根据认股权证的行使交付任何梨A类普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的梨A类普通股的注册声明生效，并备有与该等梨A类普通股有关的最新招股说明书，惟吾等须履行下述有关登记的责任。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。

我们提交了一份登记说明书，涵盖于2021年12月23日认股权证行使时可发行的梨A类普通股的发行，该认股权证于2021年12月30日由美国证券交易委员会宣布生效，并已同意保留与该等梨A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果梨A类普通股在任何行权时

如果认股权证并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，吾等可自行选择，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行事，而在吾等如此选择的情况下，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股份符合资格。

认股权证的赎回

当梨A类普通股每股价格等于或超过$18.00时，认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期；以及

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，梨A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

如果及当根据上述赎回方法认股权证可由吾等赎回时，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，梨A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。

当每股梨A类普通股价格等于或超过$10.00时，赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募配售认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和梨A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，获得参照下表确定的股份数量；以及

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，梨A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-权证-反稀释调整”所述)；

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，梨A类普通股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，那么私募认股权证也必须同时按照与未发行的公共认股权证相同的条款(除本文所述的持有人无现金行使其认股权证的能力外)被要求赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与吾等根据此赎回功能进行赎回相关的无现金行使时将获得的梨A类普通股数目，以相应赎回日期的梨A类普通股的“公平市价”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该等价格是根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出后10个交易日的梨A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市价。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证于该项调整后的行使价，其分母为紧接该项调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则将根据公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每份已行使认股权证发行的梨A类普通股数目。举例来说，假若于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止10个交易日止的10个交易日内，梨A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此项赎回功能行使其认股权证，以换取每股0.277股梨A类普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，梨A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.298股梨A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式行使，每份认股权证可赎回超过0.361股梨A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示, 如果该等认股权证没有现金及即将到期，则不能以无现金方式行使该等认股权证，以进行本公司根据此赎回功能进行的赎回，因为该等认股权证将不适用于任何梨A类普通股。

这种赎回功能不同于其他一些空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只提供现金赎回权证(私募除外)

当梨A类普通股的交易价格在一段特定时间内超过每股18.00美元时，认股权证。这项赎回功能的结构是，当梨A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在梨A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当每股Pear A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，从本10-K表格中获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当Pear A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证的适用股份数量。如果我们选择在梨A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的梨A类普通股少于如果他们选择在梨A类普通股交易价格高于行权价11.50美元时选择等待行使其认股权证的情况下获得的数量。

行权时不会发行零碎的梨A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的梨A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使于Pear A类普通股以外的其他证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证成为可供行使Pear A类普通股以外的证券时，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行的梨A类普通股。

反稀释调整

如果已发行的梨A类普通股的数量因以梨A类普通股支付的股票股息或因梨A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使

每份认股权证将根据Pear A类普通股流通额的增加按比例增加。向持有人发售梨A类普通股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买梨A类普通股，将被视为若干梨A类普通股股份的股息，等于(1)在有关供股中实际出售的梨A类普通股数目(或根据在有关供股中出售的可转换为或可行使梨A类普通股的任何其他股本证券而发行)乘以(2)一减去(X)在有关供股中支付的梨A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(1)如供股为可转换为梨A类普通股或可为梨A类普通股行使的证券，则在厘定梨A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(2)公平市价指梨A类普通股于梨A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止十个交易日内呈报的梨A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向梨A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分派，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息外，认股权证的行使价格将会下调，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股梨A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行的梨A类普通股的数量因梨A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的梨A类普通股的数量将按该等已发行的梨A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的梨A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的梨A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的梨A类普通股数目。

如对已发行的梨A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等梨A类普通股的面值)，或吾等与另一实体合并或合并或转换为另一类实体(我们是持续法团且不会导致我们已发行的梨A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一法团或实体，而吾等被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。但是，如果这些持有人有权就

证券、现金或其他资产的种类或数额，则每份认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数额，将被视为在作出肯定选择的该等合并或合并中该等持有人所收取的种类和每股金额的加权平均数，且如该等持有人已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约(本公司就本公司的公司注册证书所规定的股东所持有的赎回权作出的投标、交换或赎回要约除外)，则在下列情况下，在完成该投标或交换要约后，该投标或交换要约的发起人连同该发起人所属的任何集团的成员(该发起人是交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员)，连同该发起人的任何联属公司或联营公司(该等联营公司或联营公司是该交易法第12b-2条所指的任何联属公司或联营公司)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%的已发行梨A类普通股。假若认股权证持有人在有关投标或交换要约届满前行使认股权证，并接纳有关要约，而该持有人持有的所有梨A类普通股已根据有关投标或交换要约购买，则认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际有权享有的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后)。另外, 如果梨A类普通股持有者在这种交易中的应收代价中，只有不到70%是以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减少。

认股权证将根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取梨A类普通股之前，并无拥有梨A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行梨A类普通股后，每名持有人将有权就每一股由梨股东投票表决的所有事项而持有的每股股份投一票。

转让代理和授权代理

大陆股票转让信托公司是梨A类普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理。

交易符号与市场

梨A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为PEAR和PEARW。