2021年12月28日

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

现附上伊士曼柯达公司对员工于2021年11月15日致伊士曼柯达公司总法律顾问罗杰·伯德的回信。

如果您有任何问题，请不要犹豫，拨打(585)726-3576与我联系，或致电(585)726-3471与首席财务官David E.Bullwinkle联系。

真诚地

伊士曼柯达公司

/s/ Richard T. Michaels

理查德·T·麦克尔斯

首席会计官和

企业控制器

1

关于对员工意见的回应，伊士曼柯达公司(“公司”)承认以下几点：

工作人员的评论在下面用粗体标出。公司的回复紧接在员工的每条评论下面。

2021年10月14日提交的回复信

2021年3月16日提交的10-K表格

附注20--退休计划，第83页

回应：公司在计划资产表中对其投资进行分类，以与计划的投资分配战略保持一致，该战略在公司2020年10-K表格第87页的计划资产风险管理一节中有描述。由于采用这种方法，本公司将对冲基金投资组合的总资产净值(“NAV”)和相关的流动资金现金储备分配给股权证券和政府债券资产类别。正如公司2020年10-K报表第91页所披露的那样，截至2020年12月31日，股票证券和政府债券资产类别中包括的对冲基金金额分别占美国计划总资产的4%和29%。关于这些百分比是如何计算的，请参阅本公司对下文第4条意见的答复。

2

衍生工具：

该公司的美国养老金计划主要使用衍生品投资来对冲美国政府债券的负债利率风险，或获得对股票市场的敞口。该计划的衍生品投资组合包括交易所交易的期货合约。截至2020年12月31日，这些衍生工具的名义金额约为16亿美元。股票衍生品风险敞口是对美国和非美国主要股票指数的敞口。政府债券敞口是通过美国政府债券期货。截至2020年12月31日，这些衍生工具的公允价值计入计划资产表中的衍生品项目，对于有未实现收益的衍生品，公允价值为300万美元，对于有未实现亏损的衍生品，公允价值为(700万美元)。

正如我们之前在2021年10月14日的回复信中所述，在回复4号时，利率上升是可能导致公司现有衍生品投资组合出现重大损失的主要因素。例如，利率上调25个基点将导致政府债券衍生品损失约3000万美元。然而，正如公司2020年10-K报表第32页所披露的那样，用于衡量美国计划的预计福利义务(“PBO”)的贴现率每增加25个基点，将导致PBO减少7,400万美元。因此，虽然利率上升将使该公司包括在美国计划中的衍生品投资遭受损失，但这也可能导致美国计划的PBO抵消性减少。

该计划需要保持存款现金，以抵押其期货合同下的义务。截至2020年12月31日，约有4,000万美元的现金存款以满足这些要求，并包括在分配给股权证券和政府债券资产类别的总资产净值中。

与前几段类似的披露将包括在未来的Form 10-K文件中。

对冲基金投资：

对冲基金投资由该计划在两个独立的投资组合中管理：

例如，利率的变化是影响美国计划预期福利义务的主要风险因素。为了对冲这一风险，该计划购买了美国政府债券期货合约，与购买相同数量的美国政府债券相比，这需要的资本更少。大部分过剩资本，即购买这些期货合约所需的资本，与分配给与这种结构相关的政府债券资产类别的资本部分之间的差额，被投资于对冲基金的多元化投资组合。类似的结构被用来帮助实现该计划对股票市场的预期敞口。

本公司使用“衍生品相关对冲基金”一词，是为了将这一对冲基金投资组合与下文讨论的绝对回报对冲基金区分开来。这些对冲基金投资不是衍生品工具，也不专注于衍生品导向的投资策略。在未来的Form 10-K文件中，公司在描述这些投资的性质时，将不再使用“衍生品相关投资”这一术语。

3

如上所述，这些对冲基金投资的资产净值和流动资金现金储备被分配到计划资产表中的股票证券和政府债券资产类别。

计划资产类别：

该公司建议将对冲基金的投资与其他股权和债务证券分开披露，并不是为了重新描述这些投资的性质，而是为了澄清这些类别中的对冲基金的金额。

确定适当的资产类别需要作出重大判断，我们承认工作人员的意见。在未来的Form 10-K备案文件中，我们将在计划资产表中将对冲基金作为一个单独的资产类别单独披露。下表代表了截至2020年12月31日的美国计划修订后的资产类别：

4

在上表中，以前包括在绝对回报资产类别中的对冲基金投资组合现在被报告为对冲基金资产类别的一部分。对冲基金项目将包括对冲基金的投资组合，并将提供与上文所述类似的两种对冲基金战略的额外披露。此外，该公司将4000万美元的存款现金重新归类，以抵押其期货合同下的债务，并将与对冲基金相关的8900万美元现金流动资金储备重新归类为现金和现金等价物。此外，在回应员工的第11号意见时，公司将这些投资的分类从资产净值改为1级，因为标的投资被确定为具有易于确定的公允价值。有关更多信息，请参阅公司对第11条评论的回复。最后，订正计划资产表反映了将对冲基金所列一项基金的5800万美元重新归类为私募股权资产类别。

在确定资产类别时，公司还考虑了计划资产中风险的高度集中。正如2020 Form 10-K中第87页披露的那样，截至2020年12月31日，没有一只基金超过计划资产的10%。

然而，截至2020年12月31日，一家对冲基金和一只全球平衡资产配置基金资产类别中的一只基金的投资经理管理着12%的美国计划资产。截至2020年12月31日，没有其他投资经理管理的计划资产超过10%。该公司将在未来的文件中补充其披露，以讨论是否有任何重大的计划资产集中度(即，集中度>计划资产的10%)由单一投资经理管理这些资产。

根据ASC 715-20-50-1d.5和ASC 820-10-55-100和107中提供的实例，公司将在未来的10-K表格中提供进一步按类型分类的对冲基金投资，如下所述。

该计划评估了几个投资对冲基金的因素，包括投资策略、回报、风险、流动性、与其他基金的相关性和基金数量，以实现对冲基金的多元化投资组合。下表按资产净值价值按类型汇总了该计划对对冲基金的投资：

5

这些投资是通过对个别对冲基金的直接投资进行的。这些投资基本上由对冲基金的多元化投资组合组成，这些基金使用股票、债务、大宗商品、货币策略和衍生品工具。某些投资包括对赎回请求的限制，超出了上表中概述的赎回条款。截至2020年12月31日，这些具有此类限制的投资约占对冲基金资产净值投资的5%。

正如我们在2021年9月13日的回复信中所述，在回复第3号时，对冲基金主要由每个基金的第三方管理人根据标的证券和工具的估值，并主要通过根据所持证券或工具的特定类型适当地应用市场或收益估值方法来进行估值。截至2020年12月31日，这些投资没有实质性的无资金承诺。

与前几段类似的披露将包括在未来的Form 10-K文件中。

答复：如答复1所述，在未来的文件中，公司将披露政府债券期货合约的名义金额，并澄清这些衍生工具的公允价值包括在计划资产表中的衍生品项目中。

答复：针对工作人员的意见，我们谨提出以下意见：ASC 715-20-50-1。N说明，如果适用，计划资产中包括的雇主和相关方的证券的金额和类型，保险合同涵盖的计划参与人未来年度福利的大致金额，包括雇主或相关方签发的年金合同，以及雇主或相关方与该计划在此期间的任何重大交易。

由于计划资产中不包括柯达股票，公司未发行涵盖计划参与者未来年度福利的保险合同或年金合同，且柯达或关联方与计划之间没有重大交易，因此ASC 715-20-50-1.n的要求不适用。

6

答复：如答复编号1所述，“与衍生工具有关的对冲基金”一词并不是要传达这些对冲基金主要由衍生工具组成。相应的百分比是指根据该计划的资产配置策略分配给股票证券和政府债券资产类别的相应对冲基金的资产净值总额和相关流动性现金储备，占美国养老金计划总资产的百分比。4%的股票敞口计算如下：对冲基金的总资产净值和1.3亿美元的流动性现金储备除以美国计划总资产37.07亿美元。29%的政府债券敞口计算如下：对冲基金的总资产净值和10.99亿美元的流动性现金储备除以37.07亿美元的美国计划总资产。如答复编号1所述，在未来的10-K表格文件中，该公司将在计划资产表中将对冲基金作为一个单独的资产类别披露。

答复：请参阅答复1，以了解这一投资战略的例子以及该计划评估的实现对冲基金多样化投资组合的因素。本公司相信，2020年10-K表格中的现有披露，以及公司将在未来提交的文件中提供的补充披露，充分描述了该计划在对冲基金中投资的风险程度。

回应：资产净值不带有赎回权的投资主要由私募股权基金组成(17亿美元)。正如我们在2021年9月13日的回复信中所述，私募股权投资主要由直接有限合伙企业和基金的基金投资组成，投资于不良投资、风险资本、杠杆收购和特殊情况。每只基金的期限通常为10年或更长时间，基金的投资者无权赎回他们在该基金中的权益。基金的投资者通过清算基金的标的投资获得分配。

对于以资产净值估值的对冲基金，请参考我们对评论1的回复，以量化披露任何限制和/或赎回计划投资能力的限制。至于其余按资产净值计算的投资(房地产除外)，赎回频率为按月或按季赎回，赎回通知期由5至90天不等。对于房地产投资，每个基金的期限通常为10年或更长时间，基金的投资者没有赎回其在基金中的权益的选择权，但通过清算标的投资不时获得分配。

7

在未来的文件中，该公司将增加披露，说明不带有赎回权的计划资产的金额，以及根据ASC 820-10-50-6A的要求，对按资产类别赎回按资产净值估值的计划投资能力的任何限制和/或限制的量化披露。

虽然美国计划总资产的大约25%投资于房地产基金、私募股权基金和自然资源投资，但公司通过清算标的投资获得分配，以将短期内可能无法到期或出售的投资的流动性风险降至最低。此外，计划资产的流动性也被管理为将需要出售这些投资以支付福利支付、衍生品损失或任何其他短期需求的可能性降至最低。这一披露将被添加到未来的Form 10-K文件中。

答复：如答复编号4所述，计划资产的29%代表在政府债券资产类别中报告的相应对冲基金和流动性现金储备的资产净值总额。正如2020 Form 10-K中第87页披露的那样，截至2020年12月31日，没有一只基金超过计划资产的10%。然而，正如回应评论1所述，截至2020年12月31日，一只对冲基金和一只被纳入全球平衡资产配置基金资产类别的基金的一名投资经理管理着12%的美国计划资产。截至2020年12月31日，没有其他投资经理管理的计划资产超过10%。

在未来的Form 10-K文件中，公司将增加补充披露，以讨论是否存在计划资产的显著集中(即，集中度>计划资产的10%)，这些资产由单一投资经理管理。

回应：正如我们在对1号和7号评论的回复中所讨论的那样，截至2020年12月31日，一只对冲基金的一名投资经理和一只全球平衡资产配置基金资产类别的基金管理着美国计划12%的资产。截至2020年12月31日，没有其他投资经理管理的计划资产超过10%。这一披露将被添加到未来的Form 10-K文件中。

8

回应：公司2020年10-K报表与5500报表在资产类别上的差异主要是由于以下原因：1)5500报表将某些投资合并为一个项目；2)在公司提交2020 10-K报表时不知道的某些公平市场价值调整反映在5500报表中。

意见1中订正的每个资产类别的数额如下：(1)合伙/合资企业权益；(2)共同/集体信托；(3)混合/对冲基金：

9

全球股票证券投资持有广泛的多元化投资组合，包括美国股票、发达国际股票和新兴市场。这些投资在公司的计划资产表中被归类为股权证券，以与这些投资的基本性质相对应。全球平衡资产配置基金投资是一种混合型基金，持有包括股票、债务、货币和大宗商品在内的多元化被动市场敞口组合，采用平等风险平价配置策略。本公司在计划资产表中单独列报这些投资，而不是将其与其他投资基金合并，以符合本公司的投资战略和这些投资的基本性质。

在2020年第四季度，美国计划资产的公允价值增加了1.55亿美元，主要是由于该计划持有的私募股权基金的显著回报。直到2020年10-K表格提交后，公司才知道这些报表。该公司使用10-K文件提交时已知的最佳可用信息更新了计划资产价值。

由于公司直到2021年第二季度才收到2020年12月31日最终公允价值报表的很大一部分，在提交2020年Form 10-K文件时，关于该计划的私募股权基金2020年第四季度回报的信息尚未获得或已知，因此这些资产价值的变化将在下一个计划重新计量日期(即2021年12月31日)反映在计划资产价值中。

对于我们在电话中提出的问题，即美国计划2020年财务报表附注11中所述的计划受托人没有对某些资产进行认证的问题，这与计划管理人(柯达退休收入计划委员会)根据美国劳工部《美国劳工部关于根据ERISA进行报告和披露的规则和条例》第29 CFR 2520.103-8条的选举有关。在允许的情况下，审计师不依赖于某些资产的受托人认证，在这种情况下，受托人认证与定价滞后的投资有关，而是在年终报表可用时对基础投资执行自己的审计程序。这对公司的财务报告没有影响。

答复：公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号，重要性(“SAB 99”)评估了计划资产修订表的重要性，该公告已编入ASC 250，财务报表的列报。为了确定计划资产表变化的重要性，管理层对以下定量和定性因素进行了分析：

定量评估：

管理层通过将重点放在与我们的美国养老金计划有关的对我们投资者至关重要的项目上，评估了修订的量化影响，这是美国计划的资金状况，以及公司未来是否可能向美国养老金计划做出任何现金贡献。

10

虽然本公司在其2020年10-K表格中披露了包括在股票证券和政府债券资产类别中的对冲基金的百分比，但本公司承认，对计划资产表的修订在数字上与其2020年10-K表格中的列报方式有很大不同。然而，这些修订改变了计划资产的列报方式，对计划的资金状况或公司在2020年10-K报表中列报的所有时期的财务状况、经营业绩和现金流量没有影响。此外，对计划资产表的修订对公司今后是否需要向计划提供任何现金捐助没有任何影响。还应注意的是，自20世纪90年代中期以来，公司就没有对该计划做出任何现金贡献。正如公司2020年10-K表格第42页所披露的那样，公司在2020年与其固定收益养老金和退休后计划相关的现金贡献为1,700万美元，然而，这些现金贡献与非美国计划有关。

定性评估：

除上文提供的量化考虑外，管理层还评估了定性因素，以进一步支持其对这一修订的重要性的评估：

对重要性的全面评估：

在评估了所有信息组合，并考虑了所有相关的定量和定性因素后，本公司认为，对计划资产表的修订对我们2020年Form 10-K中提交的2020年财务报表并不重要，将在公司2021年Form 10-K备案文件中进行更正。

内部控制评估：

我们根据AS 2201第69段评估了内部控制存在重大弱点的具体指标，如下所示，并确定没有一项指标适用：

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ASC 715-20-50-1D的应用需要做出重大判断，在注册人如何遵守确定资产类别的GAAP要求方面，实践中存在着显著的多样性。截至2020年12月31日，美国的计划超支2.31亿美元，修订仅与投资分类有关。这些修订对计划的资金状况、公司的财务状况、运营结果、现金流或管理层、分析师或投资者使用的任何其他关键财务指标没有影响，而且这种性质的修订不可能达到我们认为与我们财务报表用户相关的程度。

根据所进行的分析，本公司已确定，导致修订的控制缺陷并不会导致本公司年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时预防或发现的合理可能性；因此，控制缺陷不会上升到重大缺陷的程度。

回应：该计划进行逐个投资的分析，以确定投资是否符合ASC 820-10-15-4的要求，以资产净值衡量。具体地说，该计划审查每项投资，以确定投资的结构、资产净值金额是如何计算或得出的、资产净值金额是否公布或传达，以及一项投资是否可能以与资产净值值大不相同的金额出售。我们还考虑投资是否与主题946范围内的投资公司进行，并检查投资公司或基金的投资报表、经审计的财务报表。在执行上述步骤时，我们得出的结论是，按资产净值计量的计划资产符合ASC 820-10-15-4的标准，但如下所述除外。

现金和现金等价物主要包括短期投资基金的股票。该基金以恒定基金资产净值为基础，采用每股资产净值这一实用的权宜之计，不在任何活跃的市场或交易所报价。然而，资产净值是每天确定和公布的，投资性质是短期的。正如我们在对评论1的回复中所讨论的那样，在未来提交的文件中，公司将把这些现金和现金等价物的分类从资产净值改为1级。

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