kodk-corresp.htm


请注意：	特伦斯·奥布莱恩，分支机构负责人
	Al Pavot，专职会计师


关于：	伊士曼柯达公司
	2021年3月16日提交的10-K表格
	2021年8月10日提交的10-Q表格
	File No. 001-00087

现附上伊士曼柯达公司对员工于2021年10月4日致伊士曼柯达公司总法律顾问罗杰·伯德的回信。

如果您有任何问题，请不要犹豫，拨打(585)726-3576与我联系，或致电(585)726-3471与首席财务官David E.Bullwinkle联系。

关于对员工意见的回应，伊士曼柯达公司(“公司”)承认以下几点：

•

本公司对申报文件披露的充分性和准确性负责；

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工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露作出的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

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在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。

工作人员的评论在下面用粗体标出。公司的回复紧接在员工的每条评论下面。

请扩大第31页的披露，以解决您的特定计划资产公允价值估计的历史准确性问题。鉴于您的绝大多数主要美国养老金计划资产显然缺乏可随时确定的公允价值，尚不清楚此类资产中的很大一部分在历史上是否以与您申报文件中披露的相应每股资产净值显著不同的金额出售。

回应：截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司按资产净值计算的主要美国养老金计划资产中，分别约有25亿美元和24亿美元拥有赎回权。这类投资可以在赎回之日由资产净值计划赎回，而且在历史上也是如此。其余价值为资产净值的投资(每个期间为8亿美元)包括私募股权基金、房地产基金和某些封闭式基金。投资者不能选择赎回他们在这些基金中的权益，而是通过清算基金中的基础投资不时获得分配。该计划对这些基金的投资中的一大部分进行二次出售的情况很少见。在2020年和2019年，这些基金中的非实质性部分以与资产净值没有显著差异的价值出售。

从你在第91页的披露看来，在第88页的表格中，被描述为股权和债务证券的资产中，有相当一部分实际上是衍生工具，而不是股票或债券。这一区别似乎是相关的，因为你在衍生品工具上的亏损敞口可能与你持有的股票或债券的亏损敞口有很大不同。此外，表中“衍生品”项目的列示可能会令人困惑，因为相应的美元金额几乎不包括您实际持有的所有衍生品。请修改。

回应：本公司日期为2021年9月13日的回复信中提及的、并在本公司2020年10-K表格中使用的“衍生品关联投资”一词不是衍生工具，而是主要由对冲基金组成。第91页表格所列衍生工具项目代表该计划由期货合约组成的衍生工具的总公允价值。在未来的Form 10-K文件中，公司将在公允价值计量表格中单独披露对冲基金的股权和债务证券，并在描述这些投资的性质时停止使用与衍生品相关的投资这一术语。

请向我们澄清，您是如何确定您持有的衍生品缺乏ASC 820-10-15-4所设想的易于确定的公允价值的。ASC 815-10-35中的指南可能是相关的。

回应：如上文回应所述，衍生工具挂钩投资并非衍生工具，而主要由对冲基金组成，而该等投资符合ASC 820-10-15-4将资产净值用作实际权宜之计的准则。

目前尚不清楚你在这些衍生品上的损失敞口是否会大幅超过投资的账面价值。请提供一份披露，澄清这一问题，并确定所有可能导致您现有衍生品投资组合出现重大亏损的已知因素，如利率上升、特定公司或特定行业股票价格的下降等。例如，您建议的披露并未表明大幅提高利率是否会合理地预期在资产负债表日该计划拥有的衍生品合约会产生重大净亏损。见《财务报告汇编》501.02节。

回应：该公司现有的衍生品投资组合包括为对冲政府债券的负债贴现率敞口而订立的期货合约(截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些期货合约的名义金额为16亿美元)。因此，利率的变化是可能导致公司现有衍生品投资组合出现重大损失的主要因素。例如，利率上调25个基点将导致政府债券衍生品损失约3000万美元。然而，正如公司2020年10-K报表第32页所披露的那样，用于衡量美国计划的预计福利义务(“PBO”)的贴现率每增加25个基点，将导致PBO减少7,400万美元。因此，虽然利率上升将使该公司包括在美国计划中的衍生品投资遭受损失，但这也可能导致美国计划的PBO抵消性减少。