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请注意：	特伦斯·奥布莱恩，分支机构负责人
	Al Pavot，专职会计师


关于：	伊士曼柯达公司
	2021年3月16日提交的10-K表格
	2021年8月10日提交的10-Q表格
	File No. 001-00087

现附上伊士曼柯达公司对员工于2021年9月1日致伊士曼柯达公司总法律顾问罗杰·伯德的回信。

如果您有任何问题，请不要犹豫，拨打(585)726-3576与我联系，或致电(585)726-3471与首席财务官David E.Bullwinkle联系。

关于对员工意见的回应，伊士曼柯达公司(“公司”)承认以下几点：

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本公司对申报文件披露的充分性和准确性负责；

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工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露作出的改变并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

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在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。

工作人员的评论在下面用粗体标出。公司的回复紧接在员工的每条评论下面。

第11页的披露表明，你的2.25亿美元定期贷款没有财务维护契约。鉴于这一项目对您的流动性的重要性，请披露贷款是否包括任何主观加速条款或交叉违约条款。

答复：定期贷款信贷协议不包括任何主观加速条款，但包含习惯违约条款，包括交叉违约条款，如果“重大债务”发生违约或加速违约，则会导致违约事件，其中包括本金金额至少为2,500万美元的债务以及基于资产的贷款机制或信用证机制下的债务。

该公司将在2021年第三季度Form 10-Q开始的未来文件中包括违约披露事件。

你披露了几个重要的假设，并指出实际经验中的“重大差异”将影响你的养老金成本和义务。鉴于您的养老金收入、资产和负债在您的财务报表中具有重大意义，请披露这些过去的估计和假设是否与实际结果有实质性差异。见S-K条例第303(B)(3)项和财务报告编纂501.14节。

回应：对公司的综合财务状况和经营结果有重大影响的最关键的假设是公司美国计划的预期长期计划资产回报率(“EROA”)和贴现率。

在股市和债市表现强劲的推动下，2020年和2019年美国计划的实际回报率分别为15.43%和15.74%，分别高于预期的6.00%和6.50%。计划资产的预期平均回报率是一个长期的前瞻性假设，可能与任何特定年份的实际回报率不同。

由于贴现率反映12月31日(测量日期)的市场汇率，因此贴现率可能每年都会波动。从2019年12月31日(2.97%)到2020年12月31日(2.09%)期间，美国计划的贴现率下降，导致截至2020年12月31日的预计福利义务增加了约2.6亿美元。

第88页的披露表明，在您的37亿美元的主要美国养老金计划资产中，有33亿美元是按资产净值计算的。因此，目前尚不清楚这些资产是否具有易于确定的公允价值。请扩大您的披露范围，以便更好地了解这些投资的性质和风险，以及如果出售，这些投资是否可能以不同于每股资产净值的金额出售。在这方面，ASU 820-10-50-6A中概述的某些披露似乎是相关的。

回应：根据资产净值(NAV)估值的投资是由投资经理作为一种实际的权宜之计得出的，下文将进一步说明。

绝对回报、股票证券衍生品挂钩和政府债券衍生品挂钩投资：这些投资主要由对冲基金的多元化投资组合组成，这些对冲基金使用目前在2020年10-K表格中披露的股票、债务、大宗商品和货币策略。这些对冲基金的资产净值估值是基于标的投资。这些基金通常允许按月、按季或按年赎回，通知期从5天到180天不等。它们还包括一些预期寿命为5-10年的封闭式基金。就这些封闭式基金而言，基金的投资者无权赎回他们在基金中的权益。这些基金的投资者通过清算基金中的标的投资获得分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未到位资金承诺分别约为200万美元和2900万美元。股票和美国政府债券衍生品挂钩投资的一部分也投资于短期投资基金。

私募股权投资：私募股权投资主要由直接有限合伙企业和基金的基金投资组成，投资于不良投资、风险资本、杠杆收购和特殊情况。私募股权投资的估值主要基于独立评估、贴现现金流模型、成本和可比市场交易。每只基金的期限通常为10年或更长时间，基金的投资者无权赎回他们在该基金中的权益。基金的投资者通过清算基金的标的投资获得分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未到位资金承诺分别约为2.59亿美元和3.02亿美元。

按资产净值计值的其余投资，包括资产净值的性质和风险以及公允价值的厘定，与本公司目前就未使用资产净值权宜之计的资产而在2020年10-K表格中所描述的情况相似。除了房地产投资，每个基金的期限通常为10年或更长时间，基金的投资者没有选择赎回他们在基金中的权益，但通过清算标的投资获得分配，没有长期赎回限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些投资没有实质性的无资金承诺。

根据历史经验，如果没有资金的承诺在每项投资的期限内被调用，预计它们将由美国计划中可用的流动性提供资金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有任何投资同意以与资产净值有实质性差异的金额出售。

根据第91页的披露，您2020年12月31日的主要美国养老金计划投资中似乎有33%是由衍生品工具组成的。因此，尚不清楚你在这些衍生品上的损失敞口是否会大幅超过投资的账面价值。请提供一份披露，澄清这一问题，并确定可能导致您的衍生品投资组合出现重大损失的所有已知因素，如利率上升、特定公司或特定行业的股票价格下降等。参见财务报告编纂501.02节。

回应：该公司的主要美国养老金计划使用衍生品来获得对股票市场的敞口，对冲负债利率敞口，并对冲非美元货币敞口。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些衍生工具的名义金额分别约为16亿美元和17亿美元。所有衍生品敞口都是通过交易所交易的期货合约。股票衍生品对美国和非美国主要股指的敞口。政府债券敞口是通过美国政府债券期货。货币敞口是通过英镑兑美元和欧元兑美元期货合约。潜在的亏损因素包括美国和非美国股票市场的价值下降，美国政府债券利率上升，以及以美元计算的英镑和/或欧元价值上升。