根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(税务局雇主 识别号码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
三分之一 一份可赎回的认股权证 |
这个 | |||
这个 | ||||
这个 |
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
页面 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务概述 | 4 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 20 | ||||
项目1B。 |
未解决的员工意见 | 57 | ||||
第二项。 |
属性 | 57 | ||||
第三项。 |
法律诉讼 | 57 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 57 | ||||
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 58 | ||||
第六项。 |
[已保留] | 59 | ||||
第7项。 |
管理层的讨论与分析 | 59 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 63 | ||||
第八项。 |
财务报表和补充数据 | 63 | ||||
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 64 | ||||
第9A项。 |
信息披露控制和程序的评估 | 64 | ||||
项目9B。 |
其他信息 | 65 | ||||
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 65 | ||||
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 66 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 | 76 | ||||
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 77 | ||||
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 79 | ||||
第14项。 |
首席会计费及服务 | 81 | ||||
第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 | 82 | ||||
第16项。 |
表格10-K摘要 | 84 | ||||
签名 |
85 |
• | “经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指经修订及重述的组织章程大纲及章程细则; |
• | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订),因其可能会不时修订; |
• | “开国元勋”指的是卢克·埃文宁; |
• | “方正股份”是指在首次公开招股(“首次公开招股”)前以私募方式首次向保荐人发行的B类普通股,以及将在我们首次业务合并时或在持股人选择的情况下自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问,此类A类普通股不是“公开发行”); |
• | “首次公开招股”是指公司根据表格上首次公开招股的登记声明,首次公开招股的单位、公开股份和公开认股权证 S-1 美国证券交易委员会于2020年10月15日宣布生效(美国证券交易委员会备案No. 333-249099) 并于2021年10月20日完工; |
• | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
• | “MPM”是指MPM Capital,我们的赞助商的附属公司; |
• | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
• | “定向增发股份”是指以A类普通股作为定向增发单位出售的一部分; |
• | “私募单位”是指在首次公开募股结束的同时,以私募方式向我们的保荐人发行的单位,这些私募单位与我们首次公开募股中出售的单位相同,但本文所述的某些有限例外情况除外; |
• | “定向增发单位”是指作为认股权证发行部分的定向增发单位; |
• | “公众股份”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的,还是此后在公开市场上购买的); |
• | “公众股东”是指我们的公众股票持有人,包括我们的保荐人和管理团队,只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票,前提是我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员的“公众股东”身份只存在于此类公众股票; |
• | “赞助商”是特拉华州的有限责任公司姜黄管理公司; |
• | “我们”、“公司”或“我们的公司”是指姜黄收购公司,开曼群岛的豁免公司;以及 |
• | “TAC”是指姜黄收购公司,开曼群岛的一家豁免公司。 |
• | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业; |
• | 我们完成初始业务合并的能力; |
• | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池; |
• | 我们有能力完成最初的业务合并,因为 新冠肺炎 大流行; |
• | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
• | 信托账户不受第三人索赔的影响;或 |
• | 本年度报告后我们的财务表现。 |
• | 建立在突破性科学基础上 |
• | 由一支强大的管理团队领导 |
• | 发展中 一流的 一流的 |
• | 利用重要的嵌入式增长机会 临床前 并确定临床分期公司的理想标的。TAC的团队在评估项目和公司方面拥有丰富的经验,这些项目和公司横跨整个连续体和广泛的技术。 |
• | 确定平台和管道公司的优先顺序 |
• | 提供具有吸引力的风险回报股权回报 |
• | 战略退出的有力候选者 |
• | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响,在我们最初的业务合并后,任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响;以及 |
• | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
• | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(不包括私募单位和非公开发行); |
• | 我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见“纳斯达克”规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上的权益,而现有或潜在发行普通股可能导致已发行及已发行普通股增加1%或以上,或投票权增加1%或以上(或如果所涉关联方仅因为有关人士是主要证券持有人而被归类为此类股份,则为5%或以上);或 |
• | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
• | 交易的时机,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位,或导致公司的其他额外负担; |
• | 举行股东投票的预期成本; |
• | 股东不批准拟合并企业的风险; |
• | 公司的其他时间和预算限制;以及 |
• | 拟议中的企业合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。 |
• | 根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回,而不是根据要约收购规则;以及 |
• | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
• | 根据规则进行赎回 13e-4 和管理发行人要约的《交易法》第14E条;以及 |
• | 在完成我们的初始业务合并之前,向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息,与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
• | 我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并,我们也可能完成我们的初始业务合并。 |
• | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。 |
• | 由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票,或者在某些情况下更少,我们的认股权证将到期一文不值。 |
• | 我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金,这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们难以与目标达成业务合并。 |
• | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。 |
• | 我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性,您将不得不等待清算才能赎回您的股票。 |
• | 要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响,并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们接近解散最后期限的时候,这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。 |
• | 我们对业务合并的寻求,以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到正在进行的 新冠肺炎 大流行病以及债务和股票市场的状况。 |
• | 吾等可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并,在此情况下,吾等将停止除清盘目的外的所有业务,并赎回我们的公开股份及进行清盘。 |
• | 如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并,而吾等并未根据要约收购规则进行赎回,而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份,阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。 |
• | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开发行的股票或认股权证,这可能会影响对拟议的商业合并的投票,并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。 |
• | 如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知,或没有遵守其股票认购程序,则该等股票不得赎回。 |
• | 除非在某些有限的情况下,否则您对信托帐户中的资金没有任何权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。 |
• | 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。 |
• | 我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。 |
• | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并,无论我们的公众股东如何投票。 |
• | 我们是一家新成立的公司,没有经营历史,也没有收入,您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。 |
• | 您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。 |
• | 如果首次公开招股的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位不足以让我们在首次公开招股结束后的24个月内运营,这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力,我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金,并完成我们的初始业务合并。 |
• | 我们发现,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。 |
• | 我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释,对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。 |
• | 在“风险因素”和本表格10-K中的其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
• | 可能会大幅稀释投资者的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于 一对一 |
• | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利,则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利; |
• | 如果发行相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更; |
• | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
• | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快; |
• | 如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息; |
• | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
• | 完全取决于单一企业、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。 |
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
• | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
• | 对我们的投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制;每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外,我们可能对我们施加了繁重的要求,包括: |
• | 在美国证券交易委员会注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。 |
• | 我们的董事会包括根据纳斯达克规则定义的多数“独立董事”; |
• | 我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的目的和责任;以及 |
• | 我们董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。 |
• | 管理跨境业务的固有成本和困难; |
• | 有关货币兑换的规章制度; |
• | 对个人征收复杂的企业预扣税; |
• | 管理未来企业合并的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 关税和贸易壁垒; |
• | 与海关和进出口事务有关的规定; |
• | 当地或地区的经济政策和市场状况; |
• | 监管要求的意外变化; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 催收应收账款方面的挑战; |
• | 文化和语言的差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 不发达或不可预测的法律或监管制度; |
• | 腐败; |
• | 保护知识产权; |
• | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱; |
• | 政权更迭和政治动荡; |
• | 恐怖袭击、自然灾害和战争;以及 |
• | 与美国的政治关系恶化。 |
(a) |
市场信息 |
(b) |
持有者 |
(c) |
分红 |
(d) |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 |
(e) |
性能图表 |
(f) |
近期出售未登记证券;使用登记发行所得款项 |
(g) |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
第六项。 |
[已保留] |
(1) | 关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录, |
(2) | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及 |
(3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
名字 |
年龄 |
职位 | ||
马修·罗登 |
51 | 主席 | ||
大卫·米克尔 |
67 | 董事 | ||
安德鲁·罗宾斯 |
46 | 董事 | ||
米切尔·芬纳 |
63 | 董事 | ||
巴勃罗·卡诺尼 |
59 | 董事 | ||
卢克·埃文斯 |
58 | 首席执行官 | ||
托德·福利 |
50 | 总统 | ||
埃德·赫维茨 |
58 | 首席财务官 |
• | 与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题; |
• | 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
• | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换; |
• | 询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况; |
• | 前置审批 所有审计服务并允许非审计 由我们的独立注册会计师事务所提供的服务,包括所提供服务的费用和条款; |
• | 任命或更换独立注册会计师事务所; |
• | 确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
• | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题; |
• | 按季监察首次公开招股条款的遵守情况,如发现任何不符合规定的情况,立即采取一切必要行动纠正该等不符合规定或以其他方式导致遵守首次公开招股的条款;及 |
• | 审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都由我们的董事会审查和批准,对董事感兴趣的一名或多名董事放弃这种审查和批准。 |
• | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
• | 应具备必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景;以及 |
• | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
• | 审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬; |
• | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
• | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
• | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
• | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
• | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的; |
• | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
• | 在不同股东之间公平行使权力的义务; |
• | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 行使独立判断的义务。 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
卢克·埃文斯 | Twentyeight-Seven,Inc. | 生物制药 | 董事 | |||
特里什拉治疗公司。 | 生物制药 | 董事 | ||||
狼人治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Oncorus,Inc. | 生物制药 | 董事 | ||||
刀片治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
边疆医药公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Digitx Partners LLC | 数字健康 | 董事 | ||||
Trieza治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Umoja Biophma,Inc. | 生物制药 | 董事 | ||||
MPM | 生物制药投资 | 经营董事 | ||||
托德·福利 | Repare治疗公司 | 生物制药 | 董事 | |||
十字弓治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Coda生物治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Entrada治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
标志性治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Tetherx制药公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
阿克蒂斯肿瘤公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
MPM | 生物制药投资 | 经营董事 | ||||
埃德·赫维茨 | MacroGenics公司 | 生物制药 | 董事 | |||
应用基因技术公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
BioIntervene,Inc. | 生物制药 | 董事 | ||||
ProRavel治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Protego Biophma | 生物制药 | 董事 | ||||
戴恩治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Recode治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Rekindle Treateutics公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
MPM | 生物制药投资 | 经营董事 | ||||
马修·罗登 | 阿克蒂斯肿瘤公司 | 生物制药 | 首席执行官 | |||
ITeos治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Nextpoint治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
MPM | 生物制药投资 | 执行合伙人 | ||||
大卫·米克尔 | 节奏制药公司 | 生物制药 | 总裁兼首席执行官 | |||
法尔瓦里斯 | 生物制药 | 董事 | ||||
特雷维治疗公司 | 生物制药 | 董事 |
个体 |
实体 |
实体业务 |
从属关系 | |||
安德鲁·罗宾斯 | 有力的生物科学公司。 | 生物制药 | 总裁兼首席执行官兼董事 | |||
鱼叉治疗学 | 生物制药 | 董事 | ||||
米切尔·芬纳 | Oncorus,Inc. | 生物制药 | 主席 | |||
Coda生物治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
ElevateBio LLC | 生物制药 | 研发部总裁 | ||||
生活编辑公司 | 生物制药 | 首席执行官兼董事 | ||||
MPM | 生物制药投资 | 执行合伙人 | ||||
阿巴塔治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
巴勃罗·卡诺尼 | Fusion制药公司 | 生物制药 | 董事 | |||
曲目免疫药物公司。 | 生物制药 | 董事 | ||||
拉朗德治疗公司 | 生物制药 | 董事 | ||||
Rubius治疗公司 | 生物制药 | 总裁兼首席执行官兼董事 | ||||
合成因子 | 生物制药 | 董事 |
• | 我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务,他可能有权获得可观的补偿,我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。此外,马修·罗登作为主席,没有 日常工作 日常工作 |
• | 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议,据此,他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和公众股份的赎回权,该修正案将修改我们义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利,或如果我们没有在结束我们的初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公众股份。有关首次公开招股或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。此外,我们的发起人已经同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并,私募单位和标的证券将到期一文不值。除本文所述外,我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)完成我们的初始业务合并一年后,(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整), (Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外,私募单位、私募股份、私募单位及认股权证相关的A类普通股在认股权证完成后30天内不得转让。 |
最初的业务合并。由于我们的每一位高管和董事的被提名人都将直接或间接持有普通股或认股权证,因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能会有利益冲突。 |
• | 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外,在我们寻求初步业务合并的期间,我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。在追求收购目标的过程中,任何此类伴随都可能带来额外的利益冲突,特别是在投资任务重叠的情况下。 |
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者; |
• | 我们的每一位高级职员和董事;以及 |
• | 我们所有的官员和董事都是一个团队。 |
B类普通股(2) |
A类普通股 |
|||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称(1) |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
数量 股票 有益的 拥有 |
近似值 百分比 属于班级 |
近似值 百分比 投票权的 控制 |
|||||||||||||||
姜黄管理有限责任公司(我们的赞助商)(3) |
2,298,750 | 99.06 | % | 415,500 | 4.07 | % | 21.48 | % | ||||||||||||
雕塑家Capital LP(4) |
— | — | 846,573 | 8.31 | % | 6.70 | % | |||||||||||||
格雷泽资本有限责任公司(5) |
— | — | 733,561 | 7.20 | % | 5.80 | % | |||||||||||||
Echo Street Capital Management LLC(6) |
— | — | 696,264 | 6.83 | % | 5.51 | % | |||||||||||||
马修·罗登 |
45,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
大卫·米克尔 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
安德鲁·罗宾斯 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
米切尔·芬纳 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
巴勃罗·卡诺尼 |
25,000 | * | — | — | * | |||||||||||||||
卢克·埃文斯 |
2,298,750 | (3) | 99.06 | % | 415,500 | 4.07 | % | 21.48 | % | |||||||||||
托德·福利 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
埃德·赫维茨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
所有高级职员和董事为一组(8人) |
2,443,750 | 100.0 | % | 415,500 | 4.07 | % | 22.63 | % |
* |
不到1% (1%) |
(1) | 除非另有说明,否则我们每位股东的营业地址均为马萨诸塞州坎布里奇肯德尔大街450号,邮编:02142。 |
(2) | 所示权益仅由方正股份组成,归类为B类普通股。如“证券说明”一节所述,这些股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有者的选择在更早的时候转换为A类普通股。 |
(3) | 以上所述股份均以本公司保荐人名义持有。我们的赞助商由一个由董事埃文博士组成的董事会管理。因此,Evnin博士对我们保荐人持有的B类普通股拥有投票权和投资酌处权,并可能被视为分享了我们保荐人直接持有的B类普通股的实益所有权。 |
(4) | Sculptor Capital LP(“Sculptor”)担任若干投资基金及全权委托户口(统称“户口”)的主要投资管理人,因此可被视为Sculptor管理的户口所持有的本公司普通股的实益拥有人。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是Sculptor的唯一普通合伙人。因此,SCHC可被视为控制Sculptor,因此可被视为本附表13G所述普通股的实益拥有人。雕塑家资本管理公司(“SCU”)为SCHC的唯一股东,并可被视为本公司普通股的实益拥有人。雕塑家的营业地址是纽约西57街9号,邮编:10019。 |
(5) | 上述股份由Glazer Capital,LLC(“Glazer Capital”)代表Glazer Capital担任投资经理的某些基金和管理账户(统称为“Glazer基金”)持有。就Glazer基金持有的股份而言,Paul J.Glazer先生(“Glazer先生”)担任Glazer Capital的管理成员,并可被视为本公司普通股的实益拥有人。格雷泽资本的营业地址是纽约西55街250号,30A套房,邮编:10019。 |
(6) | 上述股份由Echo Street Capital Management LLC(“Echo Street”)代表若干顾问客户持有。就顾问客户持有的股份而言,Greg Poole担任Echo Street的管理成员,并可被视为本公司普通股的实益拥有人。Echo Street的营业地址是纽约东49街12号,44楼,NY 10017。 |
(a) |
以下文件作为本表格的一部分提交 10-K: |
(1) | 财务报表: |
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号100) |
F-2 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
|||
截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的经营报表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益(亏损)变动表 |
F-5 |
|||
截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 |
|||
财务报表附注 |
F-7 |
(2) | 财务报表附表: |
(3) | 陈列品 |
展品 |
描述 | |
3.1 | 修改和重订的公司章程和组织章程(在此引用注册人表格的附件3.18-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
4.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.2 | 本公司与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(通过引用注册人表格的附件4.1并入本文8-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 单位证书样本(在此引用注册人表格的附件4.18-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 授权书样本(在此引用注册人表格的附件4.38-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | A类普通股证书样本(参照注册人表格附件4.2并入本文8-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
10.1 | 公司、保荐人和公司高级管理人员和董事之间的书面协议(在此引用注册人表格的附件10.48-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
10.2 | 大陆股份转让信托公司与本公司之间的投资管理信托账户协议(在此引用注册人表格附件10.28-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
10.3 | 本公司、保荐人和其中指定的某些其他股权持有人之间的登记和股东权利协议(在此通过参考登记人表格的附件10.3并入8-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
10.4 | 公司与保荐人之间的行政服务协议(通过引用注册人表格的附件10.5并入本文8-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
10.5 | 公司与保荐人之间的私人配售单位购买协议(在此引用注册人表格的附件10.18-K已归档(美国证券交易委员会文件No. 001-39624)(2020年10月21日提交给美国证券交易委员会) | |
10.6 | 弥偿协议书格式。(在此引用注册人表格的附件10.4S-1已归档(美国证券交易委员会文件No. 333-249099)2020年10月6日提交给美国证券交易委员会) | |
21.1 | 附属公司名单 | |
31.1 | 按照规则对注册人的首席执行官(首席执行官)进行证明13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 |
展品 |
描述 | |
31.2 | 根据规则对注册人的首席财务官(首席行政官)进行证明13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
32.1 | 根据规则证明注册人的首席财务官(首席财务和会计官)13a-14(a)和15d-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对注册人的首席财务官(首席财务和会计官)的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
姜黄收购公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/Luke Evnin | |
姓名:卢克·埃文宁 头衔:首席执行官 |
签名 |
职位 |
日期 | ||
/s/Luke Evnin 卢克·埃文斯 |
首席执行官 (首席行政主任) |
March 28, 2022 | ||
/s/Ed Hurwitz 埃德·赫维茨 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
March 28, 2022 | ||
/s/Andrew Robbins 安德鲁·罗宾斯 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/David Meeker 大卫·米克尔 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/Mitchell H.Finer 米切尔·H·芬纳 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/巴勃罗·卡诺尼 巴勃罗·卡诺尼 |
董事 | March 28, 2022 | ||
/s/马修·罗登 马修·罗登 |
董事长兼董事 | March 28, 2022 |
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号100) |
F-2 |
|||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
|||
截至2021年12月31日的年度及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的经营报表 |
F-4 |
|||
截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的股东赤字变动表 |
F-5 |
|||
截至2021年12月31日止年度及2020年8月28日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 |
|||
财务报表附注 |
F-7 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
||||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
||||||||
因关联方原因 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
衍生认股权证负债 |
||||||||
递延承销佣金 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||
可能赎回的A类普通股,$ |
||||||||
股东赤字: |
||||||||
优先股,$ |
||||||||
A类普通股,$ |
||||||||
B类普通股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ |
$ |
||||||
截至该年度为止 2021年12月31日 |
自8月28日起, 2020年(开始)至 2020年12月31日 |
|||||||
运营费用: |
||||||||
一般和行政费用 |
$ | $ | ||||||
行政事业性收费当事人 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(费用)收入: |
||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
融资成本--衍生权证负债 |
( |
) | ||||||
通过信托账户持有的投资获得的净收益 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后的B类普通股的加权平均流通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
B类普通股基本和稀释后每股净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
甲类 |
B类 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
自2020年8月28日(开始)至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
甲类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
余额-2020年8月28日(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向保荐人出售私募股份 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
截至该年度为止 2021年12月31日 |
自起计 August 28, 2020 (开始)通过 2020年12月31日 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用 |
— | |||||||
保荐人在应付票据项下支付的一般和行政费用 |
— | |||||||
通过信托账户持有的投资获得的净收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
融资成本--衍生权证负债 |
— | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用 |
( |
) | ||||||
应付帐款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
因关联方原因 |
— | |||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
存入信托账户的现金 |
— | ( |
) | |||||
用于投资活动的净现金 |
— | ( |
) | |||||
融资活动的现金流: |
||||||||
偿还应付关联方的票据 |
— | ( |
) | |||||
从首次公开募股收到的收益,毛 |
— | |||||||
私募所得收益,毛额 |
— | |||||||
已支付的报价成本 |
— | ( |
) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
— | |||||||
现金和现金等价物净变化 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物--期初 |
— | |||||||
现金和现金等价物--期末 |
$ |
$ |
||||||
补充披露非现金融资活动: |
||||||||
计入应计费用的发售成本 |
$ | — | $ | |||||
递延承销佣金 |
$ | — | $ |
• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价; |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
由2020年8月28日起生效 (开始)至2020年12月31日 |
|||||||||||||||
甲类 |
B类 |
甲类 |
B类 |
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每股普通股基本和稀释后净收益(亏损): |
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分子: |
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净收益(亏损)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
• | 全部而不是部分 |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ 分部, 股票资本化、重组、资本重组等) |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ 提供 |
• | 当且仅当A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股公开股票(经调整)10.00美元 |
• | 如果A类普通股在任何20个交易日内的收盘价 |
总收益 |
$ | |||
更少: |
||||
公开认股权证发行时的公允价值 |
( |
) | ||
分配给A类普通股的发售成本取决于可能的情况 赎回 |
( |
) | ||
另外: |
||||
账面价值对赎回价值的增值 |
||||
|
|
|||
可能赎回的A类普通股 |
$ | |||
|
|
截至2021年12月31日计量的公允价值 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生权证负债--公共认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
衍生权证负债--私募认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日计量的公允价值 |
||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
信托账户中的投资 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生权证负债--公共认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
衍生权证负债--私募认股权证 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
行权价格 |
$ | $ | ||||||
股价 |
$ | $ | ||||||
期权期限(年) |
||||||||
波动率 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % |
截至2021年1月1日的3级衍生权证负债 |
$ | |||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2021年12月31日的3级衍生权证负债 |
$ | |||
导数 于2020年8月28日(开始)的认股权证负债 |
$ | |||
发行公共和非公开认股权证 |
||||
转接 将公共权证的数量提高到1级 |
( |
) | ||
衍生权证的公允价值变动 负债 |
||||
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|
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截至2020年12月31日的衍生权证负债 |
$ | |||
|
|