目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

委托文档号0-30351

DEEPDOWN，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(281) 517-5000

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器 ☒

斯马勒报告公司☒新兴成长型公司☐

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所界定)是☐不是 ☒

截至2021年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元，按普通股上次出售时的价格计算。8,672,205.50.

在2022年3月28日，注册人拥有12,035,261普通股流通股，每股票面价值0.001美元。

以引用方式并入的文件

无

目录

前瞻性信息

除非另有说明，本报告中使用的术语“DeepDown，Inc.”、“Deep Down”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指内华达州的一家公司--Deep Down，Inc.及其直接和间接全资子公司。

在这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)中，我们可能会做出某些前瞻性声明(“声明”)，包括关于我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源的声明，这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。我们不承诺更新、修改或更正任何声明。该等报表亦应与我们经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

本报告中包含的不是历史事实的陈述是前瞻性陈述(该术语在1995年私人证券诉讼改革法案中定义)，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。本文中包含的陈述是基于涉及许多风险和不确定因素的当前预期。这些表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”或“预期”或其否定或其他变体或类似术语，或通过涉及风险和不确定性的战略讨论来识别。我们提醒读者，这些表述只是预测。不能保证所表明的未来结果，无论是明示的还是暗示的，都会实现。虽然这些预测和其他陈述有时有具体的数字，但这些预测和其他陈述是基于与公司业务有关的各种假设，尽管我们认为这些假设是合理的，但可能无法实现。由于我们预测和陈述所依据的假设的数量和范围，其中许多受到我们合理控制之外的重大不确定性和或有事件的影响，一些假设不可避免地不会成为现实，意外事件和情况可能在本报告日期之后发生。这些陈述是基于目前的预期，我们不承担更新这些信息的义务。因此，我们的实际经验和在任何预测或声明所涉期间取得的成果可能与预测的有很大不同。因此, 列入预测和其他陈述不应被视为我们或任何其他人表示这些估计和预测将会实现，实际结果可能大不相同。不能保证这些期望中的任何一项都将实现，也不能保证上文所载的任何陈述都将被证明是准确的。

除其他事项外，前面提到的风险和不确定因素包括：

第一部分

一般信息

Deep Down，Inc.是内华达州的一家公司(“公司”、“Deep Down”、“We”、“Our”和“Us”)，是一家为世界能源和近海行业提供设备和支持服务的能源服务公司。主要业务由本公司的全资附属公司--特拉华州深水公司(以下简称“深水特拉华州”)进行。

Deep Down的网站地址是Www.deepdowninc.com在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，公司在其网站上免费提供其年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。这些文件的纸质或电子副本可根据要求与公司联系获得。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息、声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括本公司，网址为Www.sec.gov.

业务概述

Deep Down为生产设施和能源之间的复杂客户挑战提供了创新的解决方案。深登的核心服务和技术解决方案包括配电系统安装支持和工程服务、脐带终端、松散管钢飞线及相关服务。此外，Deep Down的团队可以为世界上任何地方的海底工程、制造、安装、调试和维护项目提供支持。该公司广泛的解决方案主要是为世界各地近海地区的大型综合、大型独立和外国国家能源公司设计和制造的。这些产品通常是为了直接响应客户对该领域关键需求的解决方案的要求而开发的。

Deep Down的目标是以安全、经济、及时的方式为客户提供优质的服务和产品。该公司认为，由于这些解决方案的技术能力、可靠性、成本效益、交付和执行的及时性以及运营效率特点，对其现有服务和产品的需求和品牌知名度都很高。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司的运营被组织为一个可报告的部门。

服务

Deep Down通过其工程和项目管理服务支持海底油田开发的方方面面，包括海底设备和系统的设计、安装和回收、连接和终端操作、良好调试服务和施工支持。该公司与所有客户密切合作，为各种复杂问题提供最快、最安全、最具成本效益的解决方案。该公司还为一系列客户提供服务，包括运营商、安装承包商和海底设备制造商。

项目管理与工程。DeepDown的项目经理和工程师拥有丰富的经验和知识，可以为国内外客户提供支持。本公司专业从事钢管引线、脐带管、柔性和刚性立管、流水线和跳线的设计和工程。Deep Down全面的海底工程服务监督所有项目要求，从构思到最终调试，包括安装过程中的离岸参与，以确保项目的正确执行和安全完成。

假脱机服务。Deep Down的工程团队提供规划、监督、专用设备以及与海上安装人员的协调，以满足客户的下沉和缠绕需求。该公司有能力管理过程的每个阶段，从终止、假脱机操作、安装、测试、监控和脐带和飞线的拉入。

测试和调试服务。该公司能够执行与连接脐带终端组件、执行安装以及此后完成系统调试相关的所有方面的测试。这包括初始工厂验收测试、扩展工厂验收测试、系统集成测试以及离岸安装和调试服务。该公司还提供各种泵送系统，以满足行业需求，并提供最大的灵活性，以确保安全和高效的调试计划。

存储管理。Deep Down在德克萨斯州休斯敦的设施占地超过255,000平方英尺，占地23英亩，提供高质量的仓储能力、外部存储和地理位置，位于休斯敦的船道地区。除其他能力外，该公司还提供长期专业合同仓储、长期和短期仓储、材料搬运设备、综合库存管理、包装和标签。

该公司还租赁了位于阿拉巴马州莫比尔的6500平方英尺的岸上设施。移动站点可用于存储客户产品，并允许在部署到海外之前对设备进行全面的系统集成测试。

设备翻新和干预服务。该公司为海上干预提供回收的海底设备的翻新和再利用以及相关的支持服务。当发生紧急情况或干预时，存储的资产将根据客户的规格进行设计、重新配置和测试。此外，Deep Down还开发了一套专有设备和工具，以满足客户的关键离岸需求，并将意外事件造成的生产中断降至最低。然后，一名深度下降服务技术人员被部署到装备中，为海上战役提供支持。

产品

深井能源设计、制造、制造、检验、组装、测试和安装海底配电设备，用于世界各地近海地区的大型综合、大型独立和外国国家能源公司。该公司的产品用于海上钻井平台、安装和干预船舶上的勘探、开发和生产作业，以及作为永久安装的海底生产基础设施的一部分。

飞翔的线索。Deep Down设计、制造和安装飞线，尤其是钢管飞线。该公司的旗舰产品松散钢管飞铅(“LSFL®”)是为了消除由于捆绑工艺而遗留在传统飞铅上的残留记忆而开发的。管子的松散铺设更加顺应，使管束可以平放在海底，并严格按照规定的铺设路径进行铺设。Moray®终端是一种轻便、高强度、可配置且可现场使用的框架，用于将任何商用的多快速连接板连接到LSFL®捆绑包。与传统竞争对手相比，Moray®终端组件具有多项节省成本和时间的优势，使公司能够降低客户项目的总安装成本。

脐带五金。深井设计和制造轻便紧凑的脐带硬件，涵盖从顶部平台到水下连接的整个项目需求范围。该公司合规的脐带终端组件(“UTA”)使安装团队能够以更高的质量端接脐带，将基础单元的关键部件放置在卷轴或传送带上，并更轻松、更安全地处理它。然后，UTA可以很容易地与泥浆垫组件相结合，并提供第一端刺和铰链连接特性以及第二端支承。

Deep Down的终端服务提供了翻新多个制造商现有的顶部脐带终端的能力，并提供了全新的连接，从而延长了脐带和海底油田的使用寿命。弯曲加强件闩锁™设计用于将动态脐带固定到现有或标准法兰上，无需修改钻机接口或使用潜水员即可显著节省成本。快速释放和锁定机构允许单个遥控车辆接合或脱离锁定机构，从而为客户节省了大量成本。

隔水管隔离阀和海底隔离阀服务。深井隔水管隔离阀和海底隔离阀控制系统是独一无二的解决方案，可为海底采油阀门提供平台、人员液压控制和电气指示。这些系统为客户提供了许多优势，包括紧急关闭能力、阀门定位监控系统以及备用和/或未来油田开发的辅助位置。

除了制造这些系统外，Deep Down还提供水下安装工程、咨询和服务人员，为客户、安装承包商、阀门供应商等提供支持。Deep Down团队为客户和平台人员提供调试和技术帮助，并寻求确保系统正常工作。

安装辅助工具。该公司开发了广泛的安装辅助设备，包括飞铅安装系统、张紧器、铺设滑槽、浮力模块、集重、泥垫、泵送和测试滑板、控制室、流体滚筒、200吨、400吨、3,400吨和3,500吨旋转木马、行走和停放展开架、终端掩体、矫直器、海底展开篮®系统、水平驱动单元和快速展开筒。

制造业

目前，Deep Down的主要业务位于得克萨斯州休斯敦占地23英亩的255,000平方英尺的设施中，我们自2013年以来一直在那里。除了提高我们的生产能力，这个设施还提供了空间来建造我们的钢管飞铅(“STFL”)架空跟踪系统。该系统使我们能够在生产过程中轻松地将STFL从一个工位移动到另一个工位进行焊接、X射线和工厂验收测试。我们还显著扩大了我们清洁的不锈钢焊接和弯管环境，这与所有碳钢制造是分开的。

我们的制造工厂通过了ISO 9001认证。我们通过在整个制造过程中使用质量保证专家与我们的产品制造人员一起工作，不断提高我们的标准和产品质量。我们有能力完成大型交钥匙项目，并为需要立即服务和我们的客户习惯于关注的意外紧急项目预留空间。

2021年12月6日，该公司宣布计划将其位于德克萨斯州休斯顿的总部搬迁，以进一步推动业务的运营和增长。迁至这一新地点将使Deep Down能够减少碳足迹，进一步精简成本结构，并在公司继续为未来增长定位的同时吸引高素质人才。搬迁工作预计将于2022年完成。

顾客

对我们深水和超深水服务、设备和海上钻井设备的需求取决于能源行业的状况及其资本支出的能力和需求，以及对其近海勘探、钻井和生产运营的持续维护和改进。这些支出的水平通常取决于各种因素，如预期的商品价格、勘探和生产成本以及近海钻探和生产活动的水平。对未来商品价格的普遍看法受到许多影响供需的因素的影响。这些因素包括但不限于全球经济活动、利率、资本成本、环境法规、税收政策以及由生产国和石油输出国组织制定和维持的产量水平和价格。资本支出还取决于勘探和生产石油和天然气的成本、国内和国际离岸租赁的销售和到期日、离岸地区新石油和天然气储量的发现速度以及技术进步。石油和天然气价格以及近海钻探和生产活动的水平历来具有显著的波动性。

我们的主要客户是大型综合性、大型独立和外国国家能源公司，以及从事自然和可再生资源近海勘探、开发和生产的海底设备制造商和海底设备安装承包商。海上钻井承包商、工程和建筑公司以及其他参与海上业务的公司代表的客户基础较小。

Deep Down不依赖于任何一位客户或一组客户。客户在一段时间内需要的产品和服务的数量和种类取决于客户的资本支出预算以及竞争性投标的结果。因此，客户在一个期间可能占收入的重要部分，而在随后的期间可能代表非实质部分的收入。虽然我们不依赖于任何一个客户或客户集团，但失去一个或多个重要客户至少在短期内可能会对我们的运营结果产生不利影响。

市场营销和销售

我们通过总部设在休斯顿的销售团队在世界各地营销我们的服务和产品。我们定期在贸易和技术出版物上针对我们的客户群做广告。我们还参加行业会议和贸易展会，以提高行业对我们的产品和服务的认识。我们的客户通常在与我们就他们的项目进行协商后订购产品和服务。订单通常在两周到三个月内完成，具体取决于产品或服务的类型。更大、更复杂的产品可能需要更多的时间才能完成。我们的客户通常根据产品或服务的质量、可靠性和信誉、价格、交货及时和先进的技术来选择我们的产品和服务。对于大型生产系统订单，我们聘请我们的项目管理团队与我们的工程、制造和服务部门以及我们值得信赖的分包商和供应商协调客户需求。我们在项目上的盈利能力取决于执行准确和具有成本效益的投标，以及根据投标规范有效地执行。各种因素可能会对我们在个别项目上的表现产生不利影响，这可能会对项目的盈利能力产生潜在的不利影响。

产品开发与工程

随着近海勘探和钻井作业扩展到更深、更恶劣的环境，能源行业的技术需求继续增加。在这些环境中遇到的情况可能很快就会包括高达20,000磅/平方英寸的油井压力，高压下的油气混合流动，以及超过10,000英尺的水深。我们不断地从事产品开发活动，以产生新的产品，并改进现有的产品和服务，以满足客户的特定需求。我们还将我们的活动重点放在降低客户的总体成本上，这不仅包括初始资本成本，还包括与我们产品相关的持续运营成本。

我们在推出新产品和产品改进方面有着良好的记录。我们的产品开发工作在德克萨斯州休斯敦的工厂和现场进行。我们的应用工程人员还为客户提供与我们产品的设计和销售相关的工程服务。我们开发新产品和保持技术优势的能力对我们未来的增长和成功非常重要。

我们相信，我们业务的成功更多地取决于我们员工的技术能力、业绩、创造力和营销能力，而不是任何单个专利、商标或版权。然而，作为我们正在进行的产品开发和制造活动的一部分，我们的政策是在适当的时候就与新产品和产品改进有关的发明申请专利。员工开发的产品的所有专利权都转让给我们。

竞争

离岸钻井、开发和生产以及海运设备市场的主要竞争因素是产品的质量、可靠性和声誉、价格、技术和及时交货。我们面临着来自其他勘探、生产和海洋设备制造商的激烈竞争。我们的几个主要竞争对手是多元化的跨国公司，它们拥有更多的运营员工和更多的资本资源，在这些类型的设备制造方面有更长的历史。

员工

截至2022年3月28日，我们共有46名员工，均为全职员工。我们还与一批独立承包商合作，他们使我们能够在短时间内根据业务需求扩大我们的业务规模。我们的员工不受集体谈判协议的保护，我们通常认为我们的员工关系很好。我们的运营在一定程度上取决于我们吸引熟练劳动力的能力。虽然我们认为我们的工资率具有竞争力，而且我们与熟练劳动力的关系良好，但竞争对手雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们的熟练劳动力减少或我们支付的工资率上升，或者两者兼而有之。

政府规章

我们的大部分业务活动都受到联邦、州、地方和外国法律法规以及外国政府类似机构的约束。这些法律法规的技术要求变得越来越昂贵、复杂和严格。这些法规由各个联邦、州和地方健康与安全及环境机构和当局执行，其中包括美国劳工部职业安全与健康管理局和美国环境保护局。我们还不时地受到各种联邦和州政府机构规定的广泛的报告要求、认证和合规性的约束。与这些规定相关的支出是在我们的正常业务过程中做出的，既不是实质性的，也不会使我们处于任何竞争劣势。我们目前预计，遵守这些法律不会要求我们进行实质性的额外支出。

我们还受到税收政策和其他一般与石油和天然气行业有关的法律和法规的影响，包括那些专门针对近海作业的法规。采用限制石油和天然气勘探和开发钻探的法律法规可能会限制对我们服务或产品的需求，从而对我们的运营产生不利影响。

在某些区域进行近海钻探时，人们对环境的担忧日益加剧，遭到了环保组织的反对，某些区域也受到了限制。如果颁布禁止或限制近海钻探的新的或额外的环境保护法律，并导致石油和天然气行业总体成本增加，我们的业务可能会受到重大影响。此外，这些法律可能规定对自然资源的损害或对公众健康和安全的威胁的“严格责任”，使一方对环境损害承担责任，而不考虑该方的疏忽或过错。对不遵守规定的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、行政或民事处罚以及刑事起诉。某些环境法规定了对有害物质的泄漏和排放进行补救的连带责任。此外，公司可能会被指控因据称接触危险物质而造成人身伤害或财产损失，以及对自然资源的损害。此类法律和法规还可能使我们为他人的行为或条件承担责任，或为我们在实施此类行为时遵守所有适用法律的行为承担责任。遵守环境法律和法规可能要求我们获得某些活动的许可或其他授权，并遵守各种标准或程序要求。

我们无法确定我们未来的运营和收益可能在多大程度上受到新法规、新法规或现有法规变化的影响。我们相信，我们的设施基本上符合当前的监管标准。根据我们迄今的经验，我们目前预计不会因未来遵守控制材料排放到环境中的现有环境法律和法规而对我们的业务或综合财务状况产生任何重大不利影响。然而，未来发生的事件，例如现行法律和条例或其解释的变化、监管机构更有力的执法政策、或对现有法律和条例的更严格或不同的解释，可能需要额外的支出，这可能是实质性的。

知识产权

虽然我们拥有与我们的业务相关的各种专利、商标和许可证，但我们不认为任何单独的知识产权对我们的业务运营具有重要意义。

不适用

无

我们的运营设施位于德克萨斯州休斯敦博蒙特公路18511号，邮编：77049(“骇维金属加工90”)。我们的骇维金属加工90工厂占地约23英亩，占地255,000平方米。英国《金融时报》室内制造和储存空间。我们的骇维金属加工90设施有一个为期十年的租约，从2013年6月开始，基本费率为每月90,000美元，在剩余的租期内根据消费物价指数进行调整。此外，我们按月租用亚利桑那州莫比尔6,500平方英尺的存储空间，以容纳我们的3,400公吨和3,500公吨旋转木马系统，每月11,000美元。

2021年12月6日，该公司宣布计划将其位于德克萨斯州休斯顿的总部搬迁，以进一步推动业务的运营和增长。位于兰金路1310号的Deep Down与井筒完整性解决方案有限责任公司签订了一项商业租赁协议，租赁约101,000平方英尺的办公和仓库空间。租期为十年，起租日不晚于2022年5月5日。DeepDown将主要使用该设施制造定制工程产品以及其他用于石油和天然气以及可再生能源应用的海底设备。

我们相信，这些设施是适当的、足够的，并具有足够的能力来支持我们目前的业务。

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼。截至2021年12月31日，本公司已发生的费用或应计法律费用只涉及一项重大法律程序。

2011年11月，公司向Aker Solutions，Inc.(“Aker”)交付了设备，但Aker拒绝支付总计27万美元的最终发票，声称一些保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称还需要进一步工作。该公司多次试图收回应收账款，最终于2012年11月16日向哈里斯县地方法院提起诉讼。AKER随后于2013年3月20日提出反索赔，要求赔偿据称为维修而支付的保险费。2022年3月9日，双方召开调解会议，但未就此事达成决议。目前，尚不清楚不利结果是可能的还是遥不可及的，本公司也无法确定不利结果的可能性，或如果结果不利，则潜在损失的金额或范围。

无

第二部分

普通股市场

我们的普通股在场外市场集团(“OTCQB”)的QB层报价，代码为“DPDW”。OTCQB上我们普通股的报价代表交易商之间的报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

登记在册的股东

截至2022年3月28日，我们的普通股大约有1800名登记在册的股东。所有以街道名义持有的普通股都记录在公司的股票登记簿上，由一名股东持有。

股利政策

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，我们目前的政策是保留收益作为营运资金，用于我们的业务增长。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分的合并财务报表的附注一起阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除非另有说明，本管理层《财务状况和经营结果的讨论与分析》中的所有美元和股票金额均以数千美元和股票为单位。

一般信息

Deep Down是一家领先的能源服务公司，为世界能源和近海行业提供设备和支持服务。针对生产设施和能源之间的复杂客户挑战，Deep Down提供了创新的解决方案。Deep Down的核心服务和技术解决方案包括配电系统安装支持和工程服务、脐带终端、松散管钢飞线及相关服务。此外，Deep Down经验丰富的团队可以为世界各地的海底工程、制造、安装、调试和维护项目提供支持。

行业和高管展望

能源服务行业依赖于能源公司的资本和运营支出计划。运营商削减或加快勘探、钻井和生产运营的决定，在很大程度上是由能源行业的整体状况推动的。特别是，石油和天然气行业历来以商品价格波动为特征，这是由各种市场力量驱动的。

2020年3月，能源行业遭遇新冠肺炎疫情造成的重大经济混乱，这场疫情继续影响着全球市场。疫情造成的低油价环境，再加上为缓解新冠肺炎传播而限制的旅行，促使许多勘探和生产公司大幅减少、推迟或取消其运营和资本支出计划。离岸钻探和生产活动的减少导致合同量减少或重要合同的延迟，这对我们的收入和现金流产生了负面影响。自疫情爆发以来，石油和天然气价格已回升至更健康的水平，但未来COVID-19病毒感染或其他不可预见的市场因素的激增将继续导致大宗商品价格波动，因此可能对我们的收益和现金流构成持续风险。自这场全球经济动荡开始以来，我们的主要重点一直是改善我们的成本结构和管理我们的现金流，这在我们展望未来时仍将是优先事项。

2021年期间，随着需求继续增强和旅行限制继续放松，石油和天然气价格逐步回升至更健康的水平。结果，我们成功地将团队安全地派往不同的国际地点。我们谨慎乐观地认为，疫苗的流行和COVID病例的下降趋势将继续鼓励放松边境管制。然而，我们的客户谨慎地恢复了更多的活动，这给我们带来了利润率压力，这从我们的毛利率下降可见一斑，尽管收入水平有所上升。除了来自客户的定价压力外，利润率压缩还表现为选定项目的低利润率传递第三方成本，以及由于我们目前所处的通胀宏观环境而导致的普遍价格上涨。

我们看到，随着运营商动员起来完成积压的项目，特别是在当前有利的油价环境下，今年的招标活动和合同授予活动有所增加。本公司在年初接到订单，要求租赁我们两个传送带中的一个，适合大型脐带或电缆项目。该项目的某些方面是以前从未进行过的，这进一步巩固了我们作为独特海上安装项目服务提供商的声誉。我们预计，该项目的成功执行将为未来利用我们的旋转木马提供更多的机会，当我们在2021年第四季度收到第二个旋转木马和相关脐带缠绕服务的租赁合同时，我们的愿景变成了现实。我们仍然积极与不同的客户进行多次对话，讨论我们的传送带和相关电缆管理服务的额外租赁机会。

我们的业务增长仍然是重中之重，产生自由现金流和保持流动性对于实现这一预期增长仍然至关重要，特别是在当前的环境下。我们正密切关注我们控制范围内的杠杆，我们正在经历对短周期服务工作的要求的增加，这是我们有良好记录的领域。我们还相信，在不牺牲质量和安全的情况下，客户将继续高度关注效率和缩短交货期。因此，我们有信心我们精简的运营和对我们核心优势的持续关注将使我们成为客户的首要选择。

我们在2020年4月根据Paycheck Protection计划(“PPP”)获得的第一笔贷款补充了我们的现金流，以在收入下降时为工资提供资金，而我们在2021年3月获得的第二笔PPP贷款提供了必要的缓冲，为营运资本提供资金，同时我们继续加强我们的员工队伍。我们现在已经收到了对这两笔贷款的豁免确认，这巩固了我们的营运资金状况，因为我们正在努力争取未来的增长机会。我们能够利用的一个领域是其他组织的裁员，这为我们提供了机会，为我们的团队增加拥有丰富行业知识和经验的高素质人员。

展望未来，我们正积极与多家公司就向可再生能源过渡的不同方面进行接触，并对我们的安装能力、设备和对海底环境的了解越来越感兴趣。我们认为有几个领域是潜在的增长机会，尽管这些机会和相关现金流的时机尚不确定。因此，我们正在寻求不同的合作伙伴关系，特别是在新技术和新技术方面，我们寻求利用我们的核心能力来增加我们目前产品和服务的市场潜力。我们还致力于通过采用减少碳足迹的设计来开发我们的下一代设备。

我们坚持我们的承诺，确保我们继续为我们的股东提高价值，同时成为行业内的首选雇主。

经营成果

收入

收入增长33%主要是由于对我们的海底设备、支持服务和租赁解决方案的需求增加。

销售成本和毛利

毛利润的增长是由于截至2021年12月31日的年度项目活动增加带来的收入增加。毛利百分比的下降是由于劳动力增加和毛利直通服务成本降低所致。此外，本公司于截至2020年12月31日止年度收到租金减免，而于截至2021年12月31日止年度并未出现租金减免。

本公司将与创收物业、厂房和设备相关的折旧费用计入销售成本，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为663美元和830美元。折旧按年减少主要是由于某些长期闲置资产在对2020年第二季度的剩余未折旧金额计入减值费用之前，于上一年度录得折旧。

销售、一般和行政费用

截至2021年12月31日止年度的销售、一般及行政开支(“SG&A”)减少主要是由于在截至2020年12月31日止年度内因取消本公司首席运营官职位而产生的245美元一次性遣散费所致。与截至2020年12月31日止年度相比，本公司于截至2021年12月31日止年度的行政薪酬及股票薪酬费用亦有所下降。

资产减值

截至2021年12月31日止年度，并无就长期资产计提减值费用。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就若干长期闲置资产的减值计提减值费用4,490美元。减值是由于对资产账面价值的分析，以及我们无法客观地预测出售或租赁这些资产的未来现金流，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响和由此造成的全球经济混乱。

利息支出(收入)，净额

截至2021年12月31日的年度的净利息支出为12美元，而截至2020年12月31日的年度的净利息支出为7美元。增加5美元是由于截至2021年12月31日的年度保险费融资利息支出增加。

其他收入，净额

在截至2021年12月31日的年度内，公司录得净其他收入2,869美元，这主要是由于免除了两笔购买力平价贷款和员工留任积分。

资产出售损失

在截至2021年12月31日的年度内，本公司录得与本公司出售的设备有关的亏损76美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无录得任何与本公司出售之车辆及设备有关之损益。

修改后的EBITDA

Deep Down管理层根据非美国公认会计原则的衡量标准评估公司业绩，该衡量标准包括普通股股东扣除利息收入、所得税、折旧及摊销前的可用收益(净收入或亏损)、基于非现金股份的薪酬支出、非现金减值、出售物业、厂房和设备的非现金收益或损失(“PP&E”)、其他非现金项目和一次性费用(“经修订的EBITDA”)。这一衡量标准可能无法与其他公司采用的同名衡量标准相比较。不应孤立地考虑该指标，或将其作为营业收入或亏损、净收益或亏损、经营、投资或融资活动提供的现金流量或根据美国公认会计原则编制的其他现金流量数据的替代品。不过，经修订的EBITDA计算中所列金额是根据所附合并业务报表中所列金额计算得出的。

我们认为，经修订的EBITDA是衡量公司经营业绩的有用指标，根据会计方法和资产账面价值、融资方法、资本结构和资产收购方法的不同，不同公司的经营业绩可能有很大差异。它通过剔除资本结构(主要是利息)、资产基础(主要是折旧和摊销)以及不影响流动性(基于股票的薪酬费用)的行动对我们的经营业绩的影响，帮助投资者更有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。此外，它还帮助投资者识别在我们运营控制范围内的项目。虽然折旧及摊销费用是营业收入的一部分，但于资产购买或收购时根据相关资产的折旧寿命固定，因此不是直接可控制的期间营业费用。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的净收益(亏损)与修正后的EBITDA的对账：

经修订的EBITDA增加756美元是由于截至2021年12月31日的年度收入较截至2020年12月31日的年度增加而SG&A减少所致。

流动性与资本资源

该公司相信，除了采取有纪律的资本投资方法外，它将拥有足够的流动性来满足未来的运营需求，包括手头现金、预计从运营中产生的现金、截至2021年12月31日的7,098美元营运资本，以及潜在的PP&E机会主义出售。

鉴于2020年新冠肺炎引发的油价波动和全球经济活动，本公司无法准确预测未来对本公司运营和现金流的影响。该公司已采取措施缓解当前宏观环境带来的挑战，包括员工调整、减薪、租金减免，以及将资本支出和研发努力限制在仅限关键项目上。该公司继续寻找更多机会来保持流动性，包括获得信贷安排。

本公司于2020年4月获得1,111美元购买力平价贷款(“2020年4月购买力平价贷款”)。2020年4月的购买力平价贷款用于资助2020年第二季度和第三季度的工资支出。本公司于2020年10月申请宽免2020年4月的购买力平价贷款，并于2021年6月29日获得小企业管理局1,111美元的宽免。贷款免税额，包括应计利息，在截至2021年12月31日的年度合并业务报表中作为其他收入的组成部分列报。

本公司于2021年3月获得第二笔1,111美元的购买力平价贷款(“2021年3月购买力平价贷款”)。2021年3月的PPP贷款用于资助2021年第一季度第二季度的工资支出。本公司于2021年8月申请宽免2021年3月的购买力平价贷款，并于2021年9月10日获得小企业管理局1,111美元的宽免。贷款免税额，包括应计利息，在2021年12月31日终了年度的综合业务报表中作为其他收入的组成部分列报。

公司的主要流动资金需求是为持续运营、营运资本和资本支出提供资金。在截至2021年12月31日的财年中，该公司报告现金减少69美元。该公司从经营活动中使用了1,067美元的现金净额，主要是由于应收账款和营运资本的其他组成部分增加所致。该公司还将113美元的净现金用于投资活动，主要用于购买PP&E。公司从融资活动中产生了1,111美元的净现金，来自PPP贷款收益。

在截至2020年12月31日的财年中，该公司报告增加了222美元的现金。该公司从经营活动中使用的现金净额为206美元，主要是由于应收账款和营运资本的其他组成部分增加所致。该公司还将158美元的现金净额用于投资活动，主要是用于购买PP&E。公司从融资活动中产生了586美元的现金净额，主要是通过1,111美元的PPP贷款收益，但这一净现金被在新冠肺炎大流行之前发生的525美元的股票回购和获得最初的PPP贷款部分抵消。

关键会计估算摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出可能影响资产和负债的估计和判断。我们持续评估外估，包括与收入确认及相关拨备、合同资产及负债、长期资产减值(包括无形资产)、所得税(包括递延税项资产的估值拨备)、或有及诉讼及以股份为基础的付款有关的估计。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

财产、厂房和设备

PP&E按成本、累计折旧、摊销和相关减值净额列报。折旧和摊销采用直线方法计算各自资产的估计使用年限。更换和改进是资本化的，而维护和维修是作为费用发生的。我们的政策是将根据融资租赁获得的资产的摊销费用与自有资产的折旧费用一起计入。此外，我们将与创收资产相关的折旧和摊销费用作为销售成本的一个组成部分记录在随附的合并经营报表中。

如果与我们的PP&E相关的情况发生了变化，或者发生了可能影响我们PP&E的账面价值可回收性的重大事件，则存在减值指标，我们会测试PP&E的减值。在进行减值测试前，我们将PP&E与其他有限寿命长寿命资产(“长寿命资产”)按可识别现金流的最低水平进行分组，该可识别现金流基本上与来自资产或资产组的现金流无关。对长期资产进行减值测试分为两个步骤：

第一步-我们通过比较资产组的账面价值与资产组使用和最终处置的未贴现未来现金流的总和来测试长期资产组的可回收性。如果长期资产组的账面金额被确定大于使用和处置的未贴现未来现金流的总和，我们将需要执行步骤2。

第二步-如果长期资产组未能通过第一步中的可回收测试，我们将为长期资产组的账面价值与公允价值之间的差额记录减值费用。

于截至2021年12月31日止年度，本公司评估是否存在显示其长期资产组之账面值可能无法收回之减值指标，并确定并不存在该等事件或情况变化。

于截至2020年12月31日止年度，本公司就若干长期闲置资产的减值记入4,490美元的减值准备，并按资产水平进行评估。减值是由于对资产账面价值的分析，以及我们无法客观地预测这些资产的出售或租赁产生的未来现金流，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响和由此造成的全球经济混乱。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。为确定客户合同的适当收入确认方法，我们评估是否应将两个或更多合同合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否应计入一份以上的履约义务。这一评估需要作出重大判断，决定将一组承包人合并或将合并后的合同或单一合同分离为多个履约义务，可能会改变在特定时期内记录的收入和利润数额。

对于我们的大多数固定价格合同，客户与我们签订合同，以提供将一组复杂的任务和组件集成到单个项目或能力中的重要服务，即使该单个项目导致交付多个设备。因此，整个合同被视为一项履行义务。当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收回时，我们就会对合同进行核算。

固定价格合同

对于固定价格合同，我们通常认识到，由于控制权不断转移到客户手中，随着时间的推移，我们将继续履行合同。这种持续的控制权移交给客户得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，支付美军发生的费用外加合理的利润，并控制任何正在进行的工作。在我们的固定价格合同中，客户要么控制正在进行的工作，要么我们向公司交付没有替代用途的产品，并有权获得迄今已完成的工作的付款以及合同终止条款所证明的合理利润。

由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据完成履行义务的进展程度确认的。衡量完成进度的方法的选择需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。我们通常使用成本比成本衡量合同的进度，因为它最好地描述了当我们在合同中产生成本时，控制权转移给客户的情况。根据进度成本比计量，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括预计费用或利润，在发生成本时按比例入账。

合同经常被修改，以考虑到合同规范和要求的变化。当合同变更产生新的或改变现有的、可强制执行的权利和义务时，我们认为合同变更是存在的。我们的大多数合同修改是针对与现有合同没有区别的商品或服务，这是由于合同背景下提供的重大整合服务，如果它们是现有合同的一部分，则计入。合同修改对交易价格的影响，以及我们对与之相关的履约义务的进度衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。

我们有一个全公司范围的标准和纪律严明的季度完工估计过程，在这个过程中，管理层审查我们业绩义务的进展和执行情况。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何悬而未决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估计中的相关变化。净销售额、销售成本和对运营收入的相关影响的估计变化按季度累计追赶确认，这将根据履约义务的完成百分比在本期确认变化对本期和前期的累计影响。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们一个或多个绩效义务的盈利能力。当将产生的总成本估计数超过与固定价格合同有关的履约义务应承担的收入总额估计数时，应在估计损失期间为履行义务的全部损失计提准备金。

服务合同

我们确认服务合同的收入，衡量履行履行义务的进展，以最好地描述向客户转让商品或服务的方式。当每天向客户提供服务时，对服务的控制权会随着时间的推移而转移。具体地说，我们承认我们提供的是服务，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。服务按月计费和付费。服务的付款期限通常是从收到发票之日起30天，但根据客户的不同已延长到45天或60天。

合同余额

根据完成进度记录收入，但不能根据合同条款开具发票，就会产生未完成合同超过比林的成本和估计收益。这些金额在合同里程碑完成时开具发票。当合同允许开具里程碑式的开单，但尚未产生相关成本时，就会产生超出成本的开单和未完成合同的预计拖欠款。所有合同成本目前在客户正式批准的工作中确认，直到几乎所有预期成本发生并将损失风险转移到客户身上时，合同才显示为完成。

与未完成合同的费用和估计收益有关的资产，以及与超出成本的费用和未完成合同的估计收益有关的负债，均归类为流动资产。某些长期合同的合同周期可能超过一年，因此与这些合同有关的全部收款可能超过一年，尽管这种长期合同包括上文讨论的合同和里程碑账单。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有任何合同的期限超过一年。

坏账准备

本公司根据对每个客户的应收账款余额与其付款能力的具体审查，为应收账款拨备。当特定账户被确定为需要拨备时，这些账户将在该期间计提坏账准备。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司估计坏账准备要求分别为525美元和84美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，坏账支出总额分别为442美元和238美元。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。这一方法考虑了某些交易的财务报表处理和税务处理之间的差异。递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的计税基础之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债采用预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的税率计量。税率变动的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入或支出。

当部分或全部递延税项资产很可能在利益变现前到期或未来不可能扣除时，我们会记录估值拨备以减少递延税项资产的计价价值。递延税项资产的最终变现取决于我们未来产生适当性质的足够应纳税所得额的能力。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有合理可用的正面和负面证据，包括我们过去的经营业绩、最近几年是否存在累积亏损，以及我们对未来应课税收入的预测。在估计未来的应税收入时，我们提出假设，包括未来州和联邦税前营业收入的数额、暂时差异的逆转以及可行和审慎的税收筹划策略的实施。这些假设需要做出重大判断。当现有递延税项资产变现的可能性发生变化时，估值拨备的调整将于厘定期间计入收入或商誉，视乎该部分估值拨备最初产生的时间而定。

我们根据我们确定在我们经营的各个税务管辖区可能支付的税款来记录所得税和其他税款的估计纳税义务或税收优惠。我们在确定这些数额时使用了我们最好的判断。然而，最终变现和支付的负债取决于不同的事项，包括税务审计的解决办法，并且可能与记录的金额不同。对估计负债的调整将在实际负债或福利的金额可能与记录的金额不同的期间作为所得税支出的准备金或福利入账。

我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产或负债估值变化或税法或税法解释变化的不利影响。如果并当我们的递延税项资产不再完全保留时，我们将开始按全额法定税率计提税款。此外，我们还必须接受美国国税局和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。

近期会计公告

最近的会计声明载于本报告所载综合财务报表附注的附注1“业务说明及主要会计政策及估计摘要”、附注2“租赁”及附注3“与客户签订的合约的收入”。

通货膨胀和季节性

我们不认为我们的业务受到通货膨胀的重大影响。我们的业务本质上不是季节性的。

不适用

自F-1页开始，现将财务报表列入本文件。

无

信息披露控制和程序的评估。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的此类信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并酌情传达给管理层，包括主要高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有内在的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现控制目标的合理保证。公司的披露控制和程序就是为了提供这种合理的保证。

本公司管理层在主要行政人员和主要财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(E)条的要求，评估了截至2021年12月31日本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序于2021年12月31日生效。

管理层关于内部控制和财务报告的报告。公司管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，对财务报告建立和维护适当的内部控制。尽管财务报告的内部控制没有经过审计，但公司管理层，包括主要高管和主要财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年对其题为“内部控制--综合框架。”经评估，公司管理层认为，公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化。在首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层得出结论，在截至2021年12月31日的会计季度内，财务报告的内部控制没有变化。

不适用

不适用。

第三部分

下表列出了截至2021年12月31日我们董事和高管的姓名、年龄和职位：

我们每一位现任董事和高级管理人员的简历如下。以下段落还包括有关每个董事的经验、资格、属性或技能的具体信息，这些经验、资质、属性或技能导致董事会根据我们的业务和结构得出结论，即此人应在本申请提交时在董事会任职：

查尔斯·K·恩朱古纳，总裁兼首席执行官、首席财务官，董事。恩朱古纳先生自2019年9月起担任本公司首席执行官。自2017年9月以来，恩朱古纳先生一直担任本公司的首席财务官。恩朱古纳先生于2012年初加入本公司，管理本公司的企业会计活动，后来被任命管理本公司的所有商业活动，随后被提升为业务经理，负责广泛的财务、运营和行政职能。此外，恩朱古纳先生拥有20多年的国际商业经验，包括在非洲、英国和美国担任过各种运营和财务管理职务。恩朱古纳拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的MBA学位。

基于他对公司运营的深入了解和他的国际业务经验，恩朱古纳先生有资格担任董事。

马克·卡登，董事会主席.先生。卡登自2017年9月30日起担任董事会主席。卡登先生于2014年5月1日加入董事会，成为董事的独立董事，并被任命为董事会审计委员会主席。卡登先生是Coopers&Lybrand，LLP和现在的普华永道会计师事务所的合伙人，并在1981-1999年间担任过多个专门从事电力和天然气公用事业的高级财务职位；他最近担任的职务是全球能源保障业务的首席运营官。此外，卡登先生是1991年至1993年期间被选为美国财务会计准则委员会为期两年研究员的三名注册会计师之一。卡登先生拥有德克萨斯农工大学的工商管理学士学位。他目前是德克萨斯州联盟城Clear Creek社区教堂的执行牧师和长老。卡登也是薪酬委员会的成员。

根据他在管理方面的经验和专长，特别是他对能源市场和商业战略的知识，卡登先生有资格在董事会任职，他是S-K条例第407(D)(5)(2)项所界定的财务专家。

大卫·J·道格拉斯，董事.

道格拉斯先生于2019年4月16日加入董事会，担任独立董事。道格拉斯先生是本公司最大的机构投资者Jamaka Capital Management，LLC的负责人。道格拉斯先生拥有30多年的投资经验，其中包括在家族理财室行业的25年经验。道格拉斯先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，并以优异成绩获得经济学学士学位。杜格拉斯先生是审计委员会和薪酬委员会的成员。

根据道格拉斯丰富的金融和投资经验，他有资格担任董事。

尼尔·I·戈德曼，董事。

戈德曼先生于2019年4月16日加入董事会，担任独立董事。高盛是高盛资本管理公司(Goldman Capital Management，Inc.)的总裁兼创始人，该公司自2018年以来一直是一家家族理财室，之前是一家成立于1985年的投资咨询公司。古德曼先生是特许金融分析师(CFA)。戈德曼先生在纽约市立大学(市立学院)获得经济学学士学位。戈德曼先生是审计和薪酬委员会的成员。

基于他重要的金融和投资背景，戈德曼有资格担任董事。

公司治理

道德守则

本公司已通过适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席运营官、财务总监和任何履行此类职能的人员)和员工的道德操守准则。该公司此前已提交了这些道德行为准则的副本，可以根据本报告附件清单第14.1和14.2项所示的信息找到这些副本。公司道德操守准则的副本也可以在公司网站的投资者部分获得，Www.deepdowninc.com，或通过书面请求发送给公司秘书，Deep Down，Inc.，PO Box 1389，Crosby，TX 77532。公司打算通过在公司网站上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于披露其道德守则中适用于首席执行官、财务副总裁或财务总监的修订或豁免条款的要求。网站上包含的信息不是本报告的一部分。

公司董事会负责审查和提出有关选择外部审计师的建议，审查公司财务报表年度审计的范围、结果和有效性，以及公司独立公共会计师提供的其他服务。董事会审查公司的内部会计控制、做法和政策。我们的董事会已经决定，卡登先生有资格成为S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的独立审计委员会财务专家。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人，必须向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会颁布的规则还要求高级管理人员、董事和10%以上的股东提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据本公司对其收到的该等表格副本的审阅，本公司相信于截至2021年12月31日止年度内，适用于其高级职员及董事及超过10%实益拥有人的所有第16(A)条的备案要求均已满足。

下表载列有关本公司首席行政官(“PEO”)及其他行政人员(统称为“指名人员”)于截至2021年及2020年12月31日止年度所赚取薪酬总额的资料。

2021年和2020年12月31日终了年度薪酬汇总表

薪酬汇总表的叙述性披露

于2019年9月18日，本公司修订了与努古纳先生的现有雇佣协议，自2019年9月1日起生效，为期三年，并须每年自动续签，除非在适用的续订日期前至少90天，本公司应发出通知，表示雇佣协议不会续期。雇佣协议规定，恩朱古纳每年获得32.5万美元的现金补偿。

2019年9月12日，本公司与西蒙斯先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年9月23日起生效。雇佣协议规定，马多夫。西蒙斯每年获得245,000美元的现金薪酬。2020年4月1日，公司根据西蒙斯先生的雇佣协议条款，取消了首席运营官(COO)的职位，解除了他的职务。除了支付已支付和未支付的工资、假期和其他福利外，公司还必须向Simmons先生支付一次他的合同年薪245,000美元，该工资分12个月支付。

杰出股票奖

下表汇总了截至2021年12月31日有关指定官员持有期权的未行使期权的信息。

控制权变更时应支付的福利

恩朱古纳的雇佣协议包含了与控制权变更相关的条款。

如果恩朱古纳先生因任何原因被终止雇用，他将有权领取截至终止之日为止的所有应计未付工资和假期，以及他在终止之日根据其参与的所有雇员福利和补偿计划、协议和安排的条款有权或获得的所有福利。此外，在执行以我们为受益人的一般免责声明的前提下，如果公司“非强制”或他“有充分理由”终止其雇佣关系，恩古纳先生将有权获得某些遣散费。这些遣散费包括：

(1)现金一次总付，相当于其年基薪的一倍(按终止之日的有效费率)，但如果此种终止发生在控制权变更后12个月的日期之前，则此种支付将等于行政人员年基薪的两倍(按终止之日的有效费率)；

(2)一笔现金，相等于终止日期前两个完整财政年度向其支付的平均年度花红；但如该项终止是在控制权变更后十二个月的日期之前发生的，则该笔款项将相等于终止日期前两个完整财政年度向其支付的平均年度红利的两倍；

(3)一笔现金，相当于根据我们的年度奖励奖金安排的实际业绩，在终止日期发生的期间应按比例支付的年度奖金部分；但按比例计算的比例应基于其上一财政年度的年度奖金；但如果以前从未向其支付过年度奖金，则本次按比例支付的年度奖金义务的现金总额应不低于其年度基本工资的50%；及

(Iv)如分拆发生于控制权变更后十二个月之前，则由行政人员持有的尚未行使的购股权、受限制股份奖励及其他以股权为基础的奖励应立即归属及可予行使。

恩朱古纳先生已同意，在其任期内及终止后一年内，不会与我们进行“竞争”(按其雇用协议的定义)、向我们的任何客户或潜在客户招揽业务、招揽在终止之日或终止前六个月内受雇于我们或顾问的任何人士的雇用或服务，或以其他方式故意干预我们的商人账户或我们的任何附属公司。

努古纳先生的雇佣协议还规定，在适用法律和我们的细则允许的范围内，我们将在适用法律和我们的细则允许的范围内，就他因根据其雇佣协议或在他受雇于我们的过程和范围内或代表他作出的陈述、行为或不作为而提出或提起任何索赔、要求、诉讼或其他法律程序而遭受或招致的任何索赔、要求或诉讼理由，包括合理的律师费和开支，为他辩护、赔偿并使其不受损害。我们还将维持并支付董事和高级管理人员责任保险的所有适用保费，该保费将在适用法律允许的最大范围内为Njuunga先生的辩护和赔偿提供全额保险。

董事的薪酬

有关董事薪酬的所有决定由董事会薪酬委员会做出。只有非本公司或其任何附属公司或联营公司(“独立董事”)雇员、独立承建商或顾问的董事(“独立董事”)才有权收取费用，以及报销出席董事会会议所需的合理自付费用。

该公司采用基于股权的薪酬，以限制性股票或股票期权的形式，吸引和留住合格的候选人在董事会任职。我们相信，我们对独立董事的薪酬安排与我们行业和地理位置内的同行公司的标准相当。

下表提供有关本公司独立董事于年内担任该等职务的独立董事所授予或赚取的2021年薪酬的若干资料。

以下为截至2022年3月28日普通股实益拥有权的若干资料，除下文另有注明外，包括：(I)我们所知的每名人士实益持有超过已发行普通股5%的股份；(Ii)截至该日期的每名董事；(Iii)我们的“指名高级人员”(根据S-K规则第402(M)项所厘定)；及(Iv)作为一个整体的Deep Down的所有董事及行政人员。据我们所知，表中所列所有人对其股份拥有唯一投票权和投资权，但根据适用法律与其各自配偶分享的权力除外。

__________________

某些关系和相关交易

我们的董事会和管理层认识到关联人交易存在更高的利益冲突风险，因此我们审查我们和我们的董事、董事被提名人和高管或他们的直系亲属，以及我们任何类别有投票权证券的持有者及其家庭成员有直接或间接重大利益的所有关系和交易。根据美国证券交易委员会规则的要求，被确定为对我们或相关人士直接或间接具有重大意义的交易，将在提交给美国证券交易委员会的适当年度和/或季度报表中披露。

董事独立自主

我们认为，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条的要求，卡登、道格拉斯和戈德曼三人是“独立的”。

该公司的独立注册会计师事务所为Moss Adams LLP(“Moss Adams”)；发行办事处为德克萨斯州休斯敦；PCAOB ID：659。下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为公司合并财务报表和报告提供的审计服务以及这些年代表Deep Down及其子公司提供的其他服务向Moss Adams支付的总额：

审计费：包括为审计Deep Down的综合财务报表、审查季度报告中所包含的中期简明综合财务报表、通常与法定和监管申报相关的服务或参与和见证服务(法规或法规未要求的服务除外)而收取的专业服务费用。

审计相关费用：包括与Deep Down综合财务报表的审计和审查业绩合理相关的担保和相关服务所收取的费用，不在“审计费用”项下列报。

税费：包括纳税合规、纳税筹划和其他纳税服务。税务遵从和税务准备包括与协助报税表相关的专业服务的费用。其他税务服务包括收取其他杂项税务咨询费。

所有其他费用：无。

审计的预先核准和允许的独立审计师的非审计服务

董事会预先批准摩斯·亚当斯提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。董事会亦可按个别情况预先批准某些服务，并可将预先批准的权力授予一名或多名董事。如果获得授权，董事必须在获得预先批准后的第一次董事会会议上报告任何预先批准的决定。

第四部分

本项目所要求的信息通过引用本报告标题为“证据索引”的部分并入本文。

无

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

授权委托书

请各位代表知悉，以下签名的每个人构成并任命Charles K.Njuounda和Mark Carden，以及他们中的每一人，其真实合法的事实代理人和代理人，并具有充分的替代权，以其任何和所有的身份，以他的名义、职位和代理人的身份，签署和提交本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和所有相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，并对他们中的每一人进行授权，完全有权作出及执行在物业内及周围作出的每项必需及必需的作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有上述代理律师及代理人或其任何一名或多名代理人，或其一名或多名代理人，可根据本条例合法作出或安排作出的所有作为及事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表登记人并以登记人的身份在指定日期签署：

展品索引

_________________________

*现送交存档。

#随函提供。

†展品构成管理合同或补偿计划或安排。

独立注册公共会计报告

独立注册会计师事务所报告

致DeepDown，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计随附的Deep Down，Inc.(“贵公司”)截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见.我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，并且我们不会通过传达以下关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。

收入确认-确定固定价格合同完成的估计成本

如合并财务报表附注3所述，截至2021年12月31日的年度总收入约为6867,000美元，来自固定价格合同。对于本公司的固定价格合同，由于控制权随着时间的推移而转移，收入根据完成履约义务的进展程度来确认。衡量完成进度的方法的选择需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。公司采用成本比成本衡量合同进度，因为它最好地描述了当公司在合同上产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度成本比计量，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括估计的手续费或利润，按发生的成本按比例记录.管理层对完工时总成本的估计受许多变量的影响，需要作出重大判断。影响管理层估计的因素有很多，包括但不限于：根据客户的期望正确执行工程、设计和制造阶段的能力、劳动力和材料资源的可用性和成本、生产率、天气以及安装阶段的成功程度。这些因素中的每一个都会影响成本估计的准确性，最终影响未来的盈利能力。

在我们确定收入确认，特别是确定固定价格合同的估计成本是一项关键的审计事项时，主要考虑的因素是这些估计的复杂性，以及管理层在制定固定价格合同的估计时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与完成成本估计相关的审计证据时高度的判断力、主观性和努力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

并测试管理层合理估计固定价格合同完成成本的能力，

/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

March 28, 2022

659

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

在内心深处，Inc.

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分。

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合并业务报表

附注是合并财务报表的组成部分。

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合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是合并财务报表的组成部分。

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合并现金流量表

附注是合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

除另有说明外，综合财务报表附注内的所有美元及股份金额均以千元及股份计，每股金额除外。