美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

For the transition period from                   to               

001-40389

(委员会文件编号)

B.莱利委托人 250合并公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园大道299号

21楼

纽约, 纽约10171

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(212)457-3300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是 ☒不是

如果注册人不是根据该法第13节或第15(D)节的要求提交报告，则用复选标记表示。☐是 ☒不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交和张贴的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☒是，☐不是

截至2021年6月30日(注册人最近的第二财季结束的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$174.1百万美元。

截至2022年3月25日，有4,312,500B类普通股 ，每股面值0.0001美元，以及17,850,000发行了A类普通股，每股票面价值0.0001美元， 。

以引用方式并入的文件

没有。

B.莱利是250合并公司的负责人。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 10-K(此“年报)属于前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于本年度报告中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

B。 莱利负责人250合并公司。

第一部分

本报告中提及的“我们”、 “我们”或“公司”是指B.Riley主体250合并公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指B.Riley 主体250赞助商有限公司，这是一家特拉华州的有限责任公司，是B.Riley Financial，Inc.的附属公司。

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个企业(AN)进行类似的业务合并初始业务组合“)。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金完成 初始业务合并公开发行“) 和与公开发售同时结束的私募，包括超额配售公共单位(定义见下文)和超额配售私募单位的收益，以及额外发行我们的股本和我们的 债务，或现金、股票和债务的组合。

在我们于2020年6月成立的过程中，B.Riley Financial，Inc.(“B.莱利金融“)发行了7,187,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份“)，购买总价为25,000美元。于2020年6月，方正股份全部出资给B.Riley Trust 250赞助商有限责任公司。赞助商“)，特拉华州的一家有限责任公司，B.Riley Financial的全资间接子公司。

公司完成了15,000,000台的销售 (“公共单位“)，于2021年5月11日公开发售，发行价为每个公共单位10.00美元。赞助商以每台10.00美元的价格购买了总计555,000台(私人配售单位“) 与公开发售同时于2021年5月11日截止的私募。出售公开发售的15,000,000个公开发售单位产生的总收益为150,000,000美元，减去承销佣金3,000,000美元(占公开发售总收益的2%)及其他发售成本571,103美元。私募单位产生了5,550,000美元的毛收入 。本公司授予承销商45天的选择权，从公开发售招股说明书之日起，即2021年5月7日，购买额外的公共单位。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售，额外购买了2250,000个公募 个单位(超额配售公共单位“)，产生毛收入22,500,000美元，减去承销佣金450,000美元(超额配售单位毛收入的2%)。2021年6月14日，在超额配售公共单位销售完成的同时，本公司完成了额外45,000个私募配售单位( )的私下销售。超额配售私人配售单位“)给赞助商，产生45万美元的毛收入。

每个公共单位和私募单位由一股公司A类普通股组成，面值0.0001美元(“A类普通股，并且在尊重公共单位的基础股份的情况下，公开发行股票并且，关于私募单位的相关股份，定向增发股份)，及一份可赎回认股权证的三分之一(每份为搜查令 就公共单位的基础认股权证而言，公开认股权证，“关于私人配售单位的认股权证，”私募认股权证“)。一份认股权证使其持有人 有权以每股11.50美元的初始行使价购买A类普通股的全部股份。

于公开发售完成及承销商全面行使超额配售后，172,250,000元收益存入本公司于北卡罗来纳州美国银行的信托账户，由大陆股票转让信托公司担任受托人(“信托帐户“) 一直并将继续投资于1940年修订后的《投资公司法》第 2(A)(16)节所指的许可美国”政府证券“，期限不超过185天的”投资公司法“，或根据根据”投资公司法“颁布的规则2a-7满足某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债。除非并直到公司完成初始业务合并，否则公司只能从公开发行和私募的净收益中支付其费用，该净收益在信托 账户之外持有，于2021年12月31日为1,050,144美元。

除信托帐户内的资金所赚取的利息可拨给本公司缴税外，公开招股所得款项不得从信托帐户中 拨出，直至(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书 ，以修改本公司在未能于2023年5月11日前完成初始业务合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间；或(Iii)如本公司未能于2023年5月11日前完成初步业务合并(届时本公司可获支付最多100,000美元的利息 以支付解散费用)，则赎回本公司所有公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于本公司的公众股东的债权。

可能赎回的普通股

本次公开发售的全部17,250,000股公开发售的公共单位都包含赎回功能，如果有股东投票或与最初的业务合并相关的收购要约，则可以在公司清算时赎回该等公开发行的股票。 根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回 条款要求必须赎回的普通股不属于永久股权 。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不受ASC 480的规定影响。因此，在2021年12月31日，由于根据ASC 480-10-S99，A类普通股的所有股份都可以赎回或可赎回，因此，根据ASC 480-10-S99认为不在公司控制范围内的未来事件，所有需要赎回的A类普通股 都作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分 之外。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算以首次公开招股所得的现金，包括出售超额配售公共单位、私人配售和出售超额配售私人配售单位的收益，以及额外发行我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合的收益作为代价，完成初始业务合并。我们可能寻求完成我们的初始业务 与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这将使我们 面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们认为，除了出售公共单位、超额配售公共单位、私募单位和超额配售私募单位所筹集的资金外，我们不需要筹集额外的 资金来满足我们业务运营所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。我们 可能寻求通过私募股权证券筹集更多资金，并可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的 初始业务合并。此外， 我们的目标企业价值大于我们通过公开发售和出售私募单位所获得的净收益，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额 ，则可能需要寻求额外融资 来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。在初始业务合并的情况下，资金来自信托账户资产以外的资产, 我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过与我们的初始业务合并相关的 贷款、垫款或其他债务，包括根据远期购买协议或后盾协议，私下筹集资金的能力没有限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

选择目标业务并构建初始业务组合的结构

纳斯达克规则要求，我们必须完成与一个或多个运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户所赚取利息的应缴税款)。如果我们的董事会 不能独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行或独立的估值或评估公司获得意见，该公司定期仅就此类标准的满足情况准备公平意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对公平市场价值做出这样的独立确定 ，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少， 公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他 专业技能，并且董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何 意见如果获得，只会表明公平市场价值符合80%公平市场价值测试，除非该意见包括关于目标企业估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本 不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议的初始业务合并相关的任何委托书都将包括此类意见。此外， 根据纳斯达克规则, 任何最初的业务合并都必须得到我们的独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们的初始业务组合 ，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类初始业务合并。 或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在初始业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的 股东在我们的初始业务合并之后的 之后，可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一家或多家目标企业的股权或资产中被拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。公开发售中的投资者 没有评估任何目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与这些目标业务完成初始业务合并 。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对财务和其他信息的审查，以及我们认为适当的其他审查。我们还可能保留具有与潜在目标业务相关的专业知识的顾问。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与该流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终未完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一次初始业务合并的资金。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会， 以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前未向我们发放的利息 用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，受此处所述限制的限制。 仅用于说明目的，截至12月31日，2021年，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份、私募股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利 。这些人没有因放弃赎回权而得到单独的考虑。

赎回方式；将我们的初始业务合并提交给股东投票

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的 机会，或者(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或者(Ii)通过投标要约而没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准， 如上所述，股东可能没有能力批准我们最初的业务合并。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并(如果我们 无法生存)，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准提议的初始业务合并 。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的 股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们修订和 重述的公司注册证书的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市 ，这一要求都将适用。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的 公司证书：

在公开宣布我们的初始业务 合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买公开股票的计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据《交易法》下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到要约收购期限结束。 此外，要约收购的条件是公开股东不能竞购超过指定数量的公开股票，而我们的保荐人没有购买这些股票。具体数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。如果公众股东提供的公开股票多于我们提供的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成初始业务合并。

如果我们向我们的公共股东提供与股东会议相关的赎回其公共股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本 股份持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的保荐人将计入这一法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票和任何购买的公开股票(包括公开市场和私下协商的交易)。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权和弃权票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们保荐人的创始人股票和私募股票外，我们只需要在公开募股中出售17,250,000股公开股票中的6,168,751股 或35.8%即可投票支持初始业务合并(假设 所有流通股均已投票)，即可批准我们的初始业务合并。如果在批准我们的初始业务合并的会议上只有 普通股的最低法定人数，我们只需要在公开发售的17,250,000股 公开发行的股票中有628股、126股或3.6%的股份投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准。如有需要，我们将提前不少于10天或不超过60天发出书面通知。 , 届时将进行投票表决，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对最初的企业合并，或者根本不投票，也不管他们是否在为批准初始企业合并而召开的股东大会上确定的记录日期持有公开股票。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。 此外，我们提议的初始业务合并可能会对以下方面设定最低现金要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额 加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额 超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何公开股份，而所有提交赎回的公开股份将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权，赎回权的总和不得超过公开发行中出售的股份的20%。这就是我们所说的超额股份“此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及 这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有公开发售股份总数超过20%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或本公司管理层未按当时市价溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在公开发行中出售的股份超过 20%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始业务合并有关的能力，该初始业务合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并。如果我们未能在截止日期前完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公开股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息， 以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回 之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在 每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。 我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经遇到并预计将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们 可用财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会 减少我们初始业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，并且它们可能 代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们的行政办公室位于纽约公园大道299号，21楼，NY 10171，我们的电话号码是(212)457-3300。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付总计3750美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前只有一名警官。此个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算将他认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交Form 10-K 年度报告和Form 10-Q季度报告美国证券交易委员会“)定期， 并被要求在表格8-K的当前报告中披露某些重大事件。公众可以阅读我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何材料，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站位于https://brileyfin.com/principal250mergercorp.我们通过我们的投资者关系网站提供指向美国证券交易委员会网站www.sec.gov的链接，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告。此外，如本公司提出书面要求，本公司将免费提供此等文件的副本，地址为纽约公园大道299299号21楼，NY 10171，或致电(2124573300)。

此外，公司治理信息，包括我们的道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程、内幕交易政策和关联方交易政策，也可以在我们的网站上找到。我们网站的内容不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K )或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅是非主动的文字参考 。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度的风险和不确定性。您应仔细考虑以下描述的所有风险以及本年度报告中包含的其他信息 。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告和与我们的公开募股相关的招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展 将是我们预期的发展。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。可能导致或导致此类前瞻性陈述的因素包括但不限于本文阐述的因素，应与我们的财务报表及本报告其他部分包含的相关注释一起阅读。

与我们寻找和 完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准 。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售其公开股票，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份和私人配售股份的持有者也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数公开股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持此类初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票、私募股票以及购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判交易中的 )。因此，除了我们的创始人 股票和私募股票外，我们只需要在公开发行中出售的17,250,000股公开发行股票中的6,168,751股或35.8%投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并 就会获得批准。我们的保荐人拥有方正股份和私募股份，占我们普通股流通股的22.2%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事 同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性 。

股东影响有关潜在初始业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使权利从我们手中赎回您的公开股票以换取现金，除非我们寻求股东批准初始业务合并。

在您向我们投资时，您将无法 有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会 对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准， 您影响潜在初始业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在其中描述我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们 难以与目标达成初始业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订初始业务 合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行初始业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并 可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若总现金代价 吾等须支付所有有效提交赎回的A类普通股股份，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额 超过吾等可动用的现金总额 ，若目标公司未豁免最低现金条件，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的初始业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们可能需要在信托帐户中保留一部分现金或安排第三方融资 以满足这些要求。此外，如果提交赎回的公开股票数量比我们最初预期的要多，我们 可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初的业务合并时B类普通股转换时，A类股以大于一对一的基础发行，则这种稀释将增加 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的初始业务组合的能力 或优化我们的资本结构。根据业务合并的条款向B.Riley证券支付的费用金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，以及我们的公众股东将不得不等待清算才能赎回其股票的可能性。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时至少有现金 ，而目标公司没有放弃这一条件，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，我们的公众股东将不会收到他们在信托账户中按比例分配的份额，直到我们清算信托账户。如果我们的公众股东立即需要流动资金，他们可以尝试 在公开市场上出售他们的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于 信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，我们的公众股东在我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票之前，他们的投资都可能遭受重大损失，或者失去与他们行使赎回权相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年5月11日之前完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近2023年5月11日，这一风险将增加，除非该日期通过股东批准对我们修订和重述的公司证书进行修订而延长。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在进行更全面的 调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的公开认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们必须在公开发售结束后24个月内，即2023年5月11日，完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时将 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(最高不超过100美元，支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快， 在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，解散和清算，在每个情况下，遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。在这种情况下，我们的公共股东可能只获得每股10.00美元，我们的公共认股权证到期将一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到 每股10.00美元以及其他风险因素。

我们对初始业务合并的搜索，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到持续爆发的冠状病毒(新冠肺炎)、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

新冠肺炎的全球传播和前所未有的影响，包括病毒的变种(如Delta和奥密克戎变种)，已导致重大破坏，并给公司和目标公司的业务、行业和经济造成了 额外的风险。2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的显著波动和混乱，并导致失业率上升，所有这些都可能在第二波感染或未来事态发展时加剧人们的担忧。此外，大流行导致许多企业暂时关闭，并在许多州和社区实行社会隔离和就地避难要求。新冠肺炎大流行以及其他传染性疾病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与其完成初始业务合并的任何潜在合作伙伴的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并 。新冠肺炎对我们寻找初始业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的 ，包括可能出现的关于新冠肺炎变体、短期和长期疫苗疗效、治疗选项以及遏制新冠肺炎进一步浪潮或治疗其影响的行动等的新信息。 如果新冠肺炎或其他全球关注的事项造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务组合的能力，或我们最终与其完成初始业务组合的合作伙伴业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款获得第三方融资 或根本无法获得。

最后，新冠肺炎的持续或长期复苏， 例如新的奥密克戎变种，也可能会增加本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险，例如与我们证券市场相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证 ，这可能会影响对拟议的初始企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买公开股票或公共认股权证或其组合 ，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

此类购买可包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此不同意 行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在 私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售 股东将被要求撤销他们先前赎回其公开股票的选择。此类购买的目的可能是 投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共权证的目的可能是减少未发行的公共权证数量 ，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类公共权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们的公共股票或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能 使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持其报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们要赎回我们的公开股票的通知 ，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求我们的公众股东行使他们的赎回权，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有他们的股票，或者在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料或以电子方式将他们的股票交付给转让代理的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行投票之前最多 个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回 ，寻求赎回其公开股票的公众股东还必须在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有人的姓名。如果股东 未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

我们的股东无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

根据美国证券法，我们是一家“空白支票”公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且已经提交了当前的Form 8-K表以及证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将比受规则419约束的公司有更长的时间来完成我们的初始业务合并。 此外，如果公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非与我们完成初始业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果一名股东或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，他们将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，未经我们事先同意，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)，不得寻求赎回超过公开发售股票总数20%的赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回他们的多余股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果股东在公开市场交易中出售多余股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，我们的股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。 如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的公司，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源 或更多的行业知识，与许多这些 竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过公开发售和出售私募单位的净收益来潜在地收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的A类普通股股票支付现金 ，目标公司将意识到这可能会 减少我们用于初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些 情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元以及其他风险因素。

如果公开发售 和出售非信托账户持有的私募单位的净收益不足以让我们至少在2023年5月11日之前运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元 ，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们相信，信托账户之外的资金将足以使我们至少运营到2023年5月11日；但是，我们不能向您保证我们的估计 是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定拟议的初始业务合并提供资金 (意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易) ，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为 或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元以及其他风险因素。

如果公开发售 和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，可能会限制 可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合的资金，我们将依赖我们的赞助商或管理团队的贷款来资助我们寻找初始业务组合，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务组合 。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们最初的业务合并。

在公开发售和出售私募单位的净收益中，截至2021年12月31日，我们在信托账户之外仅有约1,050,144美元可用。 如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款 转换为相当于私募的单位。在完成我们的初始业务合并 之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们需要额外资金但无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的 业务合并。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元以及其他风险因素。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会 对我们的投资者信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股权工具)会计的财务报告内部控制存在重大缺陷。鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述，尽管我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们的流程，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷， 或其组合，以致我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

重大弱点可能会 限制我们防止或检测可能导致我们的 年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因上述情况而面临诉讼。我们不能向您保证 它迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的重大弱点。

由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。

我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷。 截至本年度报告日期，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元。

我们将资金存入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(Marcum LLP除外，如下所述)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，但放弃 为我们的公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔， 这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，作为 以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的 资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索偿要求 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和公开发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在规定时间内 完成我们的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据提交给本年度报告的书面协议，我们的赞助商同意，如果并在一定程度上第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金减少至以下两者中较小的金额：(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 , 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款， 前提是，此类负债不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对公开发行承销商的某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索赔。 然而，我们并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金。我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们 公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或没有与特定索赔有关的赔偿义务。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择在任何特定的 情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果在我们将Trust 帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股 金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成初始业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动 使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。 通过将收益投资于这些工具，以及通过制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算 避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在 作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书 ，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票 ；或(Iii)在2023年5月11日之前没有初始业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上面讨论的那样将收益投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力 或可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本文中的其他风险因素。

这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化。特别是，我们可能会受到美国证券交易委员会的不同或更高的规则或要求的约束，或者面临更严格的监管审查。这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响，如果我们在首次公开募股时受到法律、法规 的这些变化或更严格的监管审查，我们可能不会推出我们的公司。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为根据特拉华州法律进行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2023年5月11日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述 程序。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的要收购的目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、等)或 潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法 向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长 到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为 根据特拉华州法律的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后整整一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们 在我们的初始业务合并完成之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业与我们最初的 业务合并，股东将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可以在任何行业或地理区域寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们 尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的目标相关的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的公共单位、公共股票、 或公共认股权证的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或 其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与初始业务合并有关的委托书征集 或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或 重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不具备这些属性的一部分或全部。如果我们完成初始业务合并的目标不能 满足部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。 此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定获得股东的批准或其他法律原因，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低 ，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及其他风险因素 。

我们可能寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们 面临收入、现金流或收益的波动或留住关键人员的困难。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益 以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，股东可能无法从独立来源 获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从独立的投资银行公司或独立的评估或评估公司获得意见，这些公司定期准备公平的意见，证明我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的 。

此外，如果我们的董事会 无法确定目标业务的公平市值，根据纳斯达克规则，我们的初始 业务合并必须与一家或多家经营中的企业或资产发生，其公平市值必须至少等于信托账户中持有的 净资产的80%(扣除支付给管理层用于营运资金和税收的金额后)，我们将仅就此类标准的满足程度听取独立投资银行公司或定期编制公平 意见的独立估值或评估公司的意见。

除上述两种情况外，我们不需要征求独立投资银行或独立估值或评估公司的意见。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们将发行额外的普通股或 优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的 一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有82,150,000股 和5,687,500股授权但未发行的普通股可供发行， 金额不包括行使已发行认股权证时预留发行的A类普通股股份或B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为A类普通股的股票 ，但可能会进行本文所述的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。

我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在初始业务合并完成后根据员工激励计划发行(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股 。然而，我们的 修订和重述的公司注册证书规定，在我们的初始业务合并之前，我们可以 不发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii) 对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款 一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管、董事和董事的被提名人已同意，如果我们未能在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会 在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额 , 包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公开发行股票的数量。

增发 普通股或优先股：

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况 产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至2021年12月31日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生巨额债务 来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用公开发售和出售私募单位的收益完成一项初始业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限服务数量和有限运营活动的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在我们公开发售和出售私募单位的净收益中，截至2021年12月31日，我们的信托账户外有1,050,144美元可用于完成我们最初的 业务合并并支付相关费用和开支。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的初始业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度并推迟我们的能力。但是，我们不打算在收购不相关行业的多项业务的同时，也收购我们最初的业务组合。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与 一家没有我们怀疑的盈利能力的公司(如果有的话)进行初始业务合并。

在执行我们的初始业务合并战略时， 我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致初始业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图 如果有的话。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 并未规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，拟议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。然而，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的公开股票 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将其公开股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的公开股票的现金对价总额，外加根据 建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，并且如果我们的目标没有放弃最低现金条件 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何公开股票，所有提交赎回的公开股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代的初始业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了完成最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了权证 协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们普通股65%的持有人的批准。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，而所有其他修改或修订将需要当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人投票或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修订而言，即须获得当时尚未发行的大部分私募认股权证的投票或书面同意。 此外，我们修订和重述的公司证书要求，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并，我们需要向我们的公众股东提供 赎回其公开发行的股票以换取现金的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变公开发售中提供的任何证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而 寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以通过我们普通股65%的持有者的批准进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。 因此，对我们来说可能更容易，修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，可以修改与初始企业合并活动相关的任何条款(包括要求将公开发行和私募单位的收益 存入信托账户，但在特定情况下不释放此类金额，并向公开股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人 修改。我们可能不会发行可以对修订和重述的公司证书进行投票的额外证券。 我们的保荐人实益拥有我们22.2%的普通股，将参与任何修改我们修订和重述的公司证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够 修改我们修改和重述的公司证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并前行为 , 这可能会提高我们完成您不同意的与 的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会提议对我们修订和重述的公司证书 提出任何修订，以修改我们在2023年5月11日之前完成初始业务合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。除以当时已发行的公众股票数量 。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们的赞助商可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是您不支持的方式。

我们的保荐人拥有方正股份和私募股份，占我们已发行和已发行普通股的22.2%。因此，它可能会对需要股东投票的行动 产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书和重大公司交易的批准。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会分为两个级别，除初始任期外，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事，其成员由我们的发起人选举产生。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成初始业务合并。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，由于其所有权 地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少直到我们完成最初的业务合并。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些财务报表披露 。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能要求 按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务 合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务合并和之后的 结构可能不符合税务效率。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定， 可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的 业务合并并经任何必要的股东批准，我们可能会以这样的方式构建我们的初始业务合并：要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司实施初始业务合并 ，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们最初的业务合并或之后的合并相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要 用其自有资金的现金或通过出售收到的全部或部分股份来偿还因我们的初始业务合并而产生的任何债务。此外，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税款 。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行初始业务 合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务合并。如果我们实现这样的初始业务合并，我们可能在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务 。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备 首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标 可能较少。此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求更好的财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。

这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。 提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的 都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与企业合并后相关的风险 公司

在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响，可能会导致您的部分 或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们 可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或由于我们获得债务融资来为初始业务合并提供部分 资金而 受到约束。因此，任何在初始业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，要求委托书或要约收购材料, 如适用，与初始业务合并有关的构成可起诉的重大错误陈述或遗漏 。

资源可能会浪费在研究未完成的初始业务组合上，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证 将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前发生的此类交易的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，其中包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失已发生的相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其公开股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及其他风险因素。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。 此外，初始业务合并候选人的高管和董事可能会在完成初始业务合并后辞职 。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望保留 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会就特定的初始业务组合与目标业务协商雇佣 或咨询协议。这些协议可能会为他们提供 在我们的初始业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定的初始业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司 。此类谈判将与初始业务合并的谈判和完善同时进行，并可规定此等个人可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在完成初始业务合并后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在完成我们的初始业务合并后，这些个人是否能够继续与我们在一起，将不会是我们决定是否继续进行任何潜在的初始业务合并的决定因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，不能确定我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将继续留在我们的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资的 价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与初始业务合并相关的委托书征集或要约材料(如果适用)包含可起诉的 重大错误陈述或重大遗漏。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。

我们可以构建初始业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们 不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类初始业务合并。我们不会考虑 不符合此类标准的任何交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在初始业务合并中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们 发行了大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股， 紧接该交易前的我们的股东在该交易之后的 可能持有不到我们已发行的有表决权的证券的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制 , 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，以及我们的公众股东将不得不等待清算才能赎回其股票的可能性。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时至少有现金 ，而目标公司没有放弃这一条件，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，我们的公众股东将不会收到他们在信托账户中按比例分配的份额，直到我们清算信托账户。如果我们的公众股东立即需要流动资金，他们可以尝试 在公开市场上出售他们的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于 信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，我们的公众股东在我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票之前，他们的投资都可能遭受重大损失，或者失去与他们行使赎回权相关的预期资金的好处。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加合并后的公司 资本不足的可能性，合并后公司的证券将有有限的公开流通股。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果太多的公开股东 行使赎回权，合并后的公司获得的现金可能会少于其预期或需要的现金，以实现其业务目标 。此外，重大赎回可能导致合并后 公司的证券有限公开发行。如果合并后的公司资本不足，合并后的公司可能无法实现其业务目标 ，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果人们认为合并后的公司资本不足，或者合并后公司的证券的公开流通股有限， 可能会造成重大的不利后果，包括我们证券的流动性减少，新闻和分析师报道有限 ，以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险， 可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

与我们管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东 因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能产生以下效果： 减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

B.Riley Financial、其附属公司和我们的管理团队过去的业绩可能不能预示对本公司的投资的未来业绩。

B.Riley Financial、其附属公司和我们的管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何初始业务合并取得成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录 来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务组合 如果向我们提交了初始业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试之后无法在所选行业中找到合适的候选人 。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们的公共单位、公共股票或公共认股权证的投资最终不会比直接投资(如果有机会)对投资者的好处更低。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行初始业务合并，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且 本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与对我们选择收购的业务的了解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他们可能 有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事受雇于B.Riley Financial，该公司投资于证券 或我们最初业务合并可能针对的行业公司的其他权益或与之相关的公司。我们的董事和管理人员 也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。具体地说，我们的某些高级管理人员和董事 正积极参与B.Riley主体150合并公司(“BRPM III“)，这是一家特殊目的收购公司，已于2021年2月23日完成首次公开募股，并将继续担任BRPM III的高级管理人员和董事，直到其初始业务组合完成 。BRPM III和我们一样，可能会在任何业务或行业中追求初始业务合并目标，预计将有一个与我们类似的窗口，在此窗口中，它可能会完成其初始业务合并。任何此类公司、企业或投资，包括BRPM III，在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅本年度报告中题为“董事、高级管理人员和公司治理”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在是 ，他们所有人将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定 业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定一个或多个业务并与之合并的业务。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。

因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事 或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时，可能会 产生利益冲突。特别是，我们的某些高管和董事正在积极参与 BRPM III，这是一家特殊目的收购公司，于2021年2月23日完成首次公开募股。BRPM III和我们一样，可以在任何业务或行业中 追求初始业务合并目标，预计将有一个与我们类似的窗口，在此窗口中，它可以 完成其初始业务合并。任何此类公司，包括BRPM III, 企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突 。我们认为，由于我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款，没有 未向我们提供的此类公司机会。此外，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。提供机会的人将根据提供机会的人的明确声明来确定是否仅以董事或我公司高级职员的身份向董事高级职员明确提供了机会，如果董事或高级职员不确定是否以这种身份提供了机会，他或她应寻求我们董事会审计委员会的指导意见。根据事实或情况，在确定是否仅以董事或我们公司高管的身份向董事或高管明确提供机会 时可能会遇到挑战，此类确定可能不会得到有利于我们的解决方案，在这种情况下，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一实体。

有关我们高管和董事的业务背景和潜在利益冲突的讨论，请参阅《董事、高管与公司治理》和《特定关系和关联方交易、董事独立性》。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始的 业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与 B.Riley Financial的一个或多个关联企业进行关联联合收购(定义如下)来收购目标企业。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们开展的业务活动的政策 。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

Daniel Shriman、Bryant Riley、Nicholas Hammerschlag、 Samuel McBride和Timothy Presutti正在积极参与BRPM III，这是一家特殊目的收购公司，已于2021年2月23日完成首次公开募股，并将继续担任BRPM III的高级管理人员和董事，直到其初始业务合并 完成。BRPM III和我们一样，可能会在任何业务或行业中追求初始业务合并目标，预计将有一个与我们类似的窗口，在此窗口中，它可能会完成其初始业务合并。任何此类公司、企业或投资，包括BRPM III，在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们可能与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个企业。 我们的董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本年度报告题为“董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中所述的 可能与我们竞争初始业务合并机会的那些。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前没有为我们寻求任何具体的机会，以完成我们与他们关联的任何实体的初始业务合并，并且 没有与任何此类实体进行初始业务合并的讨论。虽然我们不会专门 专注于或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从FINRA成员的独立投资银行公司或定期准备公平意见的独立估值或评估公司获得意见，但从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并的财务角度来看，对公司和我们的股东的公平性 ，可能仍然存在潜在的利益冲突, 初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。随着完成初始业务合并的24个月截止日期的临近，这些风险 可能会变得更加严重。

此外，我们可以选择与B.Riley Financial、其附属公司或高管或董事负有受托、合同或其他义务或义务的其他实体寻求 关联联合收购(定义如下)的机会。任何此类交易方可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标 业务，或者我们可以通过向任何此类交易方进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购，这可能会导致某些利益冲突。为了满足适用于关联联合收购的法规或其他法律要求，我们的初始业务合并可能会以不如初始业务合并不是关联联合收购适用的优惠条款进行 。

我们可能会通过与B.Riley Financial的一家或多家附属公司进行关联联合收购来收购目标业务。这可能会导致利益冲突以及我们证券的稀释发行。

我们可以根据我们的选择，寻求与B.Riley Financial的附属实体进行附属联合 收购(定义如下)的机会。任何此类交易方仅在以下情况下才会共同投资：(br}(I)在适用的法规和其他法律限制允许的情况下；(Ii)吾等和B.Riley Financial认为交易对吾等及其关联实体互惠 ；以及(Iii)存在其他商业原因，例如纳入此类共同投资者具有战略价值、需要超出我们信托账户所持金额的额外资本为初始业务合并提供资金 和/或希望获得承诺资本以完成初始业务合并。关联联合收购可通过在我们进行初始业务合并时与我们对目标业务进行共同投资来实现，或者我们可以通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益 以完成初始业务合并。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

此外，任何与关联联合收购有关的指定未来发行将触发我们B类普通股的反稀释条款，除非放弃，否则 将导致我们B类普通股的换股比例调整，使我们的保荐人及其获准受让人(如果有)在完成发售后将保留其方正股份的总百分比所有权，占所有已发行普通股总数的20% ，不包括私募单位相关的私募股份加上指定未来发行中发行的所有股份 。如果不放弃这种调整，指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事 如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

关于我们在2020年6月的初步组建，B.Riley Financial(我们的发起人的母公司)的全资子公司发行了7,187,500股方正股票。方正已发行股份的数目 是根据预期该等方正股份将占发行后已发行股份的20%而厘定的，但不包括私募单位的私募股份。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。此外，我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计600,000个私募单位 ，如果我们没有完成初始业务合并，这些单位也将一文不值。我们管理团队的成员和董事，以及B.Riley Financial附属公司的某些高管将帮助我们寻找潜在的收购目标，他们也通过认购赞助商发行的单位对我们的赞助商进行了投资。通过对保荐人的投资，这些高级管理人员和董事将分享创始人股票和私募单位的任何增值，前提是我们成功完成了初步业务合并。

方正股份和私募股份的持有者同意(A)投票支持任何初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准初始业务合并或与收购要约相关而赎回任何方正 股份或私募股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后业务的运营。

保荐人 为方正股份支付的名义收购价可能会在完成初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价 发售我们的公共单位，截至2021年12月31日，我们信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元，这意味着每股公开股票的价值为10.00美元。然而，在我们公开发行股票之前，我们的保荐人为方正股票支付了25000美元的名义总价，约合每股0.006美元。此外，我们的赞助商购买了600,000个私募单位，其中包含600,000股私募股票。因此，当创始人股票和私募股票转换为公开股票时，您的公开发行股票的价值可能会在完成 初始业务合并后大幅稀释。例如，假设我们当时的权益价值为172,500,000美元，这是我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设信托账户中持有的资金没有利息赚取利息，并且没有与初始业务合并相关的任何公开股票赎回，则下表显示了创始人股份和私募股份在完成初始业务合并后对公开募股隐含价值的稀释效应 ，并且没有考虑到对我们当时估值的任何其他 潜在影响。例如，我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易的成本(包括根据业务合并营销协议支付的6,037,500美元)、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金、或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和 前景，以及我们的公开认股权证和私募认股权证的价值。以这样的估值, 完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值约为每股7.81美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.00美元相比，下降了21.9%。

初始业务合并完成后，方正股份和私人配售股份的价值可能大幅高于向其支付的价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

我们的保荐人总共向我们投资了6,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和私募单位6,000,000美元的收购价 。假设初始业务合并完成时的交易价格为每股10.00美元，4,312,500股方正股票和600,000股私募股票的隐含价值合计为49,125,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.23美元，私募认股权证也一文不值，创始人股票和私募股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候，从对我们的投资中获得可观的 利润。因此，我们的管理团队拥有保荐人的 权益，与保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，我们的管理团队可能更愿意与风险较高或较不确定的目标业务进行初始业务合并。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户的资金拥有任何权利或利益 。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或公开认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后 只有与该股东正确选择赎回的那些公开股票相关的资金， (Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书 ，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在5月11日之前完成初始的 业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票2023年和(Iii)如果我们无法在2023年5月11日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票 ，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票或公共认股权证， 可能处于亏损状态。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的证券在纳斯达克上上市。 不能保证我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前会继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低 个持有者人数(通常为300名公众持有者)。

此外，对于我们的初始业务组合 ，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如， 我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者 持有市值至少2,500美元的证券)。不能保证我们届时能够 满足这些初始上市要求。如果与我们最初的业务合并有关，我们的大量公众股东将其公开发行的股票赎回为现金，届时我们可能更难满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的公共单位、A类普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证是受法规保护的证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的其他州发行的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁 使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们 登记并确认A类普通股的相关股份或有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法 登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有 价值，到期时一文不值。

我们在公开发售的登记声明中登记了可在行使公开认股权证时发行的A类普通股 ，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天即可行使 ，可能在我们公开发售的一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日内行使， 为了遵守证券法第10(A)(3)条在完成我们的初始业务合并后的要求 根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们初始业务合并完成后15个业务 天，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交本公司公开发行股票登记说明书的生效后修订 或根据证券法登记可于认股权证行使时发行的A类普通股的新登记说明书，此后将尽我们最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议根据 条款期满为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书中陈述的信息发生根本变化，我们将能够做到这一点, 其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使公共认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其公共认股权证。 但是，我们不会以现金或无现金的基础行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者获得注册豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证的持有者 在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们 没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或根据适用的蓝天法律使其符合资格，但不能获得豁免 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法律登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。在行使认股权证时发行的股份不是如此登记或符合资格的 或豁免登记或资格的, 该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证 可能没有价值且到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买公共单位的一部分而获得公共认股权证的持有人将仅为公共单位中包括的公共股票支付全部公共单位购买价。如果及当公开认股权证 可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或我们无法进行登记或获得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在公开发售中提供认股权证的州的居住州的蓝天法律登记或符合该等普通股的资格。然而，在某些情况下，我们的公开认股权证的持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证的持有人可能能够 行使该等认股权证。

如果权证持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证，他们从这种行使中获得的A类普通股股份将少于他们 行使该公开认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在我们的初始业务合并结束后第60个营业日之前，涵盖可通过行使公共认股权证发行的A类普通股的注册声明 仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免注册的规定，在没有有效注册声明之前，以无现金方式行使公共认股权证 。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证，以满足证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条以无现金方式行使公共认股权证的公共认股权证持有人 ，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们 没有这样选择，我们将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。第三，如果我们要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在无现金基础上进行行使的情况下，持有者将支付 认股权证行权价，方法是交出A类普通股的公开认股权证，其数量等于通过(X)公共认股权证标的A类普通股股数的乘积获得的商数, 乘以A类普通股的“公平市价”(见下一句定义)与公共认股权证的行使价的差额 乘以(Y)公平市价。“公平市价”指A类普通股在截至认股权证代理人收到行权通知或赎回通知送交认股权证持有人(视乎情况而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，权证持有人的 从这种行使中获得的A类普通股股份将少于他们行使此类公共认股权证以换取现金的情况。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与公开发售证券的发行及出售同时订立的登记权协议，保荐人及其获准受让人 可要求吾等登记私募单位、私募股份、私募认股权证、可于行使方正股份时发行的A类普通股，以及由保荐人持有或将持有的私募认股权证，以及在营运资金贷款转换时可能发行的证券的持有人 可要求吾等登记该等私募单位、私募股份、私募股份、私人配售认股权证或行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们 将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。

这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人或营运资金贷款持有人或其各自的许可受让人拥有的证券注册时，对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

经当时未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，我们可以修改公共认股权证的条款 。因此，可以提高公共认股权证的行使价格 ，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的我们A类普通股的数量 ，所有这些都无需公共股东的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，以及 所有其他修改或修订须经当时至少50%尚未发行的公开认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的大部分 。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、将公共认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

(I)我们增发 A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，以筹集资金的目的 与初始业务合并的结束相关，新发行的价格低于A类普通股每股9.20美元 ；

(Ii)此类发行的总收益总额占可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上

(Iii)市值低于每股9.20美元 ，

则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能会 使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的认股权证按衍生负债入账，并于发行时按公允价值入账，公允价值的变动于盈利中列报，这可能会对我们普通股的市价产生不利影响，或会令我们更难完成初始业务合并。

我们发行了5,750,000份公开认股权证，作为公开发售中的公共单位和600,000个私募单位的一部分，这两个单位将拥有200,000份相关的私募认股权证。 我们将公开认股权证和私募认股权证都作为认股权证负债计算在内。于每个报告期内，(1)将重新评估权证的会计 处理，以适当地将权证作为负债或权益处理，及(2)将重新计量公开认股权证及私募认股权证负债的公允价值，并将负债的公允价值变动记为其他收入(开支)。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家特殊目的收购公司，而该公司 没有作为负债入账的认股权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

我们可能会在对股东不利的时间赎回未到期的公共认股权证 ，从而使其一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股公共认股权证0.01美元，前提是 我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知的日期之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内 ，并满足某些其他条件。如果及当公开认股权证成为本公司可赎回的认股权证时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或获得资格，或我们无法进行该等注册或资格，本公司可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在公开发售中提供公开认股权证的州的居住州的蓝天法律 登记或符合该等普通股的资格。赎回已发行的公共认股权证可能迫使股东(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(br}当您希望持有其公共认股权证时，(Ii)以当时的市场价格出售其公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，当未赎回的公共认股权证被赎回时， 很可能大大低于其公共认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回 。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了公开认股权证，购买了5,750,000股A类普通股，作为公开发售的公共单位的一部分，我们还发行了600,000个具有相关私募认股权证的私募单位，以每股10.00美元的价格购买总计200,000股A类普通股。我们的保荐人目前总共拥有4,312,500股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人或其附属公司或我们的任何高管或董事进行任何营运资金贷款，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为相当于私募的 单位。该等单位将与私人配售单位相同，包括认股权证的行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股 以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份 可能会增加完成初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募单位与在公开发售中出售的公共单位相同，不同之处在于私募认股权证，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些私募认股权证可发行的A类普通股)不能由我们的保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，直到我们完成初始业务合并后30天，(Iii)它们可以由持有人以无现金方式行使，(Iv)将有权 获得注册权，及(V)只要由保荐人持有，不得根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条自公开发售开始起计超过五年行使注册权。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令持有人的代理人送达的律师，送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

目前我们证券的市场有限，在完成我们的业务合并后，我们证券的市场和该等证券的公开流通股可能会继续受到限制，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前，我们的证券市场的市场有限。由于一个或多个潜在的初始业务合并以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。

如果与我们最初的业务合并有关， 我们的大量公众股东赎回其公开发行的股票以换取现金，我们证券的公开流通股可能会减少，这可能会导致重大的不利后果，包括我们证券的流动性减少，新闻和分析师报道有限，未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低，以及在国家证券交易所获得或 维持我们证券的报价、上市或交易的难度增加。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务合并。 如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定一起 可能会使解除管理层更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求 (I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何就违反董事或吾等股东的受托责任而提出的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或员工的任何诉讼；或(Iv) 任何针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起 ，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有 主题管辖权的案件。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在特拉华州法律适用于它所适用的诉讼类型时提供了更多的一致性 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行， 并且在它可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高管的诉讼的效果, 尽管 我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易所法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《交易所法》第27条规定，为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有联邦专属管辖权。

此外， 除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，法院是否会执行这些排他性法院条款存在不确定性 ，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类排他性论坛条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性论坛条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。 任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体应被视为已知晓并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。

尽管我们认为该条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 ，并可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的行政办公室位于纽约公园大道299号21层，NY 10171，电话号码是(212)457-3300。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付总计3,750美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

第 项3.法律诉讼

我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威胁。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的A类普通股、公共认股权证和公共单位目前分别以BRIV、BRIVW、 和BRIVU的代码在纳斯达克上市。我们的公共单位于2021年5月11日开始公开交易，我们的A类普通股和公共认股权证于2021年6月28日开始公开交易。

持有者

截至2022年3月22日，我们有一名A类普通股的记录持有人、一名公开认股权证的记录持有人、一名创始人股份的记录持有人、一名公共单位的记录持有人及一名私人配售单位的记录持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的公共单位、A类普通股和公开认股权证的“街头名称”持有人或实益持有人 。

分红

我们 到目前为止尚未就我们的普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近股权证券的未登记销售和收益的使用

使用收益的

2021年5月11日，我们完成了15,000,000个公募单位的公开发行。每个公共单位由一个公共股份和一个公共认股权证的三分之一 组成。每份全公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，并且只有全公开认股权证才可行使。公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。根据某些条款和条件，我们可以在公开认股权证可行使时以现金赎回公开认股权证，或在公开认股权证可行使后90天开始赎回A类普通股。 2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买2,250,000个公共单位，额外产生 22,500,000美元的毛收入。

这些公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了172,500,000美元的毛收入。B.Riley Securities， Inc.担任此次公开发行的唯一簿记管理人。在公开发售中出售的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-253464号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年5月7日生效。

我们 支付了总计3,450,000美元的承销折扣和佣金，以及571,103美元与公开发行相关的其他成本和支出 。B.Riley Securities，Inc.是此次公开发行的承销商，也是我们和我们的联属公司以及我们的保荐人(发起人实际拥有我们超过10%的普通股)，获得了与公开发行相关的部分承销折扣和佣金。 扣除承销折扣和佣金以及产生的发售成本后，我们公开发售和出售私募单位的总净收益为173,409,563美元，其中172,500,000美元(或在公开发售中出售的每个公开发行单位为10.00美元) 存入信托账户。我们还偿还了保荐人向我们提供的100,000美元无息贷款，以支付与公开募股相关的费用。除上文所述外，吾等并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、或向他们的联营公司或向我们的联属公司支付任何款项。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

应与本年度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读以下对B.Riley主体250合并公司财务状况和运营结果的讨论和分析。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本年度报告包括前瞻性陈述。除本年度报告 中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们 基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。前瞻性声明 会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 在我们的最终公开募股说明书的风险因素部分以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。除适用证券法明确要求的 外，我们不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们 是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业(“初始业务组合 ”)

我们 打算使用我们公开发售所得的现金，包括出售超额配售公共单位所得的现金，出售私募单位(包括超额配售的私募单位)所得的现金，以及额外发行我们的股本和债务，或现金、股票和 债务的组合所得的现金，完成初始业务合并。

运营结果

我们从2021年5月11日开始至2021年12月31日的业务活动主要包括我们于2021年5月11日完成的公开发行的准备工作，以及自2021年5月11日公开发行以来确定和评估初始业务合并的预期收购目标。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中的投资净收益的形式产生营业外收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为166,254美元。截至2021年12月31日止年度，本公司的净收入包括信托账户资金的利息收入7,535美元、营运亏损574,977美元、权证发行成本124,789美元、衍生债务公允价值变动未实现收益84,985美元及认股权证公允价值变动未实现收益773,500美元。 自2020年6月19日(初始)至2020年12月31日期间，我们净亏损1,448美元，其中包括杂项 营运开支。

流动性 与资本资源

在公开招股结束前，我们唯一的流动资金来源是首次出售B类普通股，每股票面价值0.0001美元。方正股份)，付给我们的保荐人，以及本票的收益(注意事项“) 出自赞助商，数额为300 000美元。于公开发售时，我们的票据未偿还余额为100,000美元 ，票据已于2021年5月17日以公开发售结束所得款项悉数偿还。

截至2021年12月31日，我们的现金为1,050,144美元，营运资金为1,408,329美元。1,408,329美元的营运资本不包括特拉华州 131,147美元的应付特许经营税(包括在2021年12月31日的应计费用中)，因为特许经营税是从 信托账户赚取的利息收入中支付的。

信托账户中资金的收入 可能会被释放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税。

我们首次公开募股的注册声明(“公开发行)于2021年5月7日宣布生效。 于2021年5月11日，我们完成了15,000,000单位的公开发售(The公共单位“)每个公共单位10.00美元，产生150,000,000美元的毛收入。每个公共单位由一股A类普通股(“公开 股票)，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(公开认股权证“) ，每份公共认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股， 可予调整。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了2,250,000 个公共单位(“超额配售公共单位“)，产生额外的毛收入22500亿美元。我们 产生的总发行成本约为4,021,103美元，其中包括3,450,000美元(占总收益的2%)的承销费 和571,103美元的其他发行成本。

同时 随着公开发售的结束，我们完成了私募(“私募配售”) of 555,000 units (the “私人配售单位“)对我们的赞助商，以每私募单位10.00美元的收购价，为公司带来 5,550,000美元的毛收入。每个私募配售单位由一股A类普通股(“私募 配售股份)，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(私募 认股权证“)，每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。2021年6月14日，在出售超额配售公共单位的同时，我们完成了另外45,000个私募配售单位的私下销售。超额配售私募 个单位“)给我们的赞助商，产生45万美元的毛收入。

共计172,500,000美元，其中包括公开发售和出售超额配售公共单位的169,050,000美元(其中包括根据业务合并营销协议在完成初始业务合并时应向B.Riley Securities，Inc.支付的6,037,500美元费用)，以及出售私募单位和超额配售私人配售单位的收益3,450,000美元，由大陆股票 转移和信托公司作为受托人在美国新泽西州的美国银行开设的信托账户中存入。除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付公司的特许经营权和所得税义务(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)外， 信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成 初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书(“经修订的宪章“)如本公司未能于2023年5月11日或之前完成其首次业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则修改本公司赎回100%本公司公开发售股份的义务的实质或时间，及(Iii)如本公司未能于2023年5月11日前完成首次业务合并，则赎回100%本公司公开发售的股份，但须受适用法律所限。

我们 未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺，或订立任何涉及资产的非金融协议。

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

行政服务协议

2021年5月7日，我们签订了一项行政支持协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商的附属公司支付总计3,750美元的办公空间、行政和支持服务费用。在初始业务合并和公司清算较早的时间完成后，我们将停止支付这些月费。

业务 组合营销协议

我们已聘请B.Riley Securities，Inc.作为初始业务合并的顾问，以协助我们安排与股东的会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给可能有兴趣购买我们证券的潜在 投资者，协助我们获得股东对我们初始业务合并的批准 ，并协助我们准备与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成初始业务合并后，我们将为此类服务向B.Riley Securities，Inc.支付现金费用，金额为公开发行总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。根据业务合并营销协议的条款，如果我们未完成初始业务合并，则无需支付任何费用。

注册 权利协议

持有方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的 持有人(以及因行使私人配售单位或营运资金认股权证而可发行的任何A类普通股) 根据于公开发售完成时签署的登记权协议有权享有登记权。这些 持有者有权获得特定的需求注册权和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

我们的财务报表及其附注 包含与管理层讨论和分析相关的信息。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响已报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。管理层 根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显露出来。管理层利用当前可用信息、事实和情况的变化、历史经验和合理假设，持续审查其估计。在这种审查之后，如果认为适当，管理层的估计也会相应调整。在不同和/或未来的情况下，实际结果可能与这些估计和假设不同。 在以下情况下，管理层认为会计估计至关重要：

使用估计的 。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债和或有资产及负债的报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。 在对信托账户、衍生工具和认股权证负债中持有的投资进行估值以及对所得税估值免税额进行会计核算时，会使用估计数。估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的假设(如适用)。由于估计涉及的固有不确定性，实际结果可能与 不同。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布因一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”爆发)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，根据新冠肺炎疫情在全球范围内的迅速增加，世卫组织将其列为大流行。2021年第四季度，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，变异株的出现和突破性感染在美国和全球变得普遍。随着美国经济复苏，在刺激计划以及财政和货币政策的帮助下，通货膨胀率一直在以历史最高水平上升，美联储已经发出信号，将开始提高目标联邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和这些相关事项对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和传播以及相关的建议和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功 。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响仍然高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济继续受到影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的主要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注2中进行了说明。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

权证 衍生责任

根据FASB ASC 815-40衍生工具和套期保值：实体中的合同拥有权益，实体必须考虑是否将可能以其自己的股票结算的合同(如认股权证)归类为实体的股权，或者归类为资产或负债。如果 不在实体控制范围内的事件可能需要现金净额结算，则合同应归类为资产或负债 而不是权益。我们已确定，由于公开认股权证的条款包括一项条款，即在符合资格的现金要约收购要约的情况下，所有认股权证持有人 有权为其公开认股权证提供现金，而只有相关普通股 股票的某些持有人有权获得现金，因此我们的公开认股权证应归类为按公允价值计量的衍生负债， 每个期间在收益中报告的公允价值变化。此外，如果我们的私人配售认股权证是由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。由于私募认股权证和公开认股权证的条款非常相似，我们将这两类权证归类为按公允价值计量的衍生负债。我们的公开股票和公开认股权证的波动 可能会导致衍生品的价值发生重大变化，并导致我们经营报表上的损益 。

每股普通股收益 (亏损)

基本每股普通股收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。假设所有B类普通股按一对一原则转换为A类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买本公司股票的已发行认股权证的潜在普通股未计入截至2021年12月31日的三个月和年度的稀释后每股收益 ，原因是认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。在截至2021年12月31日的三个月和年度内，我们没有任何稀释权证、证券或其他可能被行使或转换为普通股的合约。因此，每股普通股摊薄收益(亏损)与所有列报期间的每股普通股基本收益相同。截至2021年12月31日的三个月和年度以及九个月，我们公布的每股可赎回和不可赎回普通股收益分别为0.01美元和0.01美元。

可赎回股票 股

所有作为公开发售的一部分出售的17,250,000股公开股份均包含最终招股说明书中所述的赎回功能。 根据FASB ASC 480“区分负债和股权”，赎回条款不完全在本公司的 控制范围内，要求将证券归类为永久股权以外的类别。可有条件赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 次，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，17,250,000股A类普通股可能按赎回金额赎回，在我们的简明资产负债表上，除股东权益外，以赎回价值作为临时权益列报。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则理事会发布了ASU第2020-06号《债务--可转换债务和其他期权(副主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财政年度 生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。

我们 自成立以来并未从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

B.莱利委托人250合并公司

对财务报表的几点看法

我们审计了B.Riley主体250合并公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度和2020年6月19日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年六月十九日(成立)至二零二零年十二月三十一日止期间的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市 March 28, 2022

B.莱利是250合并公司的负责人。

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

B.莱利是250合并公司的负责人。

运营报表

N/a -不适用，因为2020年未发行A类普通股。

附注是这些财务报表的组成部分。

B.莱利是250合并公司的负责人。

股东权益变动报表 (亏损)

从2020年6月19日(初始)至2020年12月31日至截至2021年12月31日的期间

附注是这些财务报表的组成部分。

B.莱利是250合并公司的负责人。

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

B.莱利是250合并公司的负责人。

财务报表附注

项目9.   在会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，得出的结论是，我们的披露控制和程序 和程序截至2021年12月31日无效，因为我们发现在与复杂金融工具的会计处理相关的财务报告方面，我们的内部控制存在重大弱点。按照《美国证券交易委员会》规定的定义，重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

管理层改进了我们的流程，以确定 并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的更新流程包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们 独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除了上文提到的重大弱点和补救措施 ，在截至2021年12月31日的第四财季，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

我们的董事和行政人员如下：

丹尼尔·施里布曼自2020年以来一直担任我们的首席执行官和首席财务官。Daniel Shriman自2019年9月和2018年9月以来分别担任B.Riley Financial， Inc.的首席投资官和B.Riley Trust Investments的总裁。施里曼与首席执行官布莱恩特·莱利(Bryant Riley)一起帮助监管B.Riley Financial的资产基础。这一资产基础包括几个产生现金流的运营业务，以及现金和投资，其中包括双边贷款和公开和非公开市场的小盘股权头寸 。在几乎所有的投资中，B.Riley Financial都在董事会层面参与，并积极参与业务和资本分配决策。自2020年2月Alta Equipment Group(Alta)(纽约证券交易所代码：ALTG)完成与B.Riley主要合并公司的业务合并以来，Shriman先生一直担任Alta Equipment Group(Alta)(纽约证券交易所代码：ALTG)的董事会成员。BRPM I“)，施里布曼先生是该公司的首席财务官。自2020年11月Eos Energy(纳斯达克代码：EOSE)完成与B.Riley主体合并公司II的业务合并以来，Shriman先生一直担任Eos Energy的董事会成员(“BRPM IIShriman先生一直担任B.Riley Trust 150 Merger Corp.的首席执行官和首席财务官，该公司是B.Riley Financial的一家附属公司自2021年5月以来发起的一家特殊目的收购公司。Shriman先生 曾担任Arena Group Holdings，Inc.(“竞技场集团)(纽约证券交易所股票代码：ARN) 自2021年6月起，Nextpoint Financial自2021年8月起，以及AltEnergy Acquisition Corp(纳斯达克：AEAE)自2021年10月以来， 施里布曼先生担任董事会审计委员会主席。施里布曼先生带来了在公共和私募股权投资方面的经验。在加入B.Riley Financial之前，Shriman先生在2010至2018年间担任特殊情况资产管理公司Anclage Capital Group，L.L.C.的投资组合经理。在安克雷奇资本集团任职期间，他领导了对工业、交通、汽车、航空航天、博彩、酒店和房地产行业数十个公共和私人机会的投资。这些投资包括公开发行的股票和债券、深陷困境的证券、面值银行债务、少数股权的私募股权以及多数股权的私募股权。Shriman先生与管理团队和董事会密切合作，通过运营扭亏为盈、资本市场融资和资本部署举措实现股东价值最大化。在加入Anclage Capital Group，L.L.C.之前，Shriman先生曾在私募股权公司Tinicum Capital Partners和Lazard(纽约证券交易所代码：LAZ)的重组顾问组工作。Shriman先生在投资银行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵洞察力。施里布曼先生在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

布莱恩特·R·莱利自2020年以来一直担任我们的董事长 。赖利先生自2014年6月和2018年7月分别担任B.Riley Financial，Inc.的董事长兼联席首席执行官，并自2009年8月以来担任董事的合伙人。他还曾在2014年6月至2018年7月担任B.Riley金融公司的首席执行官。此外，赖利先生自1997年成立股票经纪公司至2017年与FBR Capital Markets&Co.，LLC合并，一直担任B.Riley&Co.，LLC的董事长 ；1997年至2006年担任B.Riley&Co.，LLC的首席执行官；莱利先生于2019年4月至2020年2月担任BRPM I的董事长， 完成与Alta Equipment Group，Inc.(纽约证券交易所代码：ALTG)的业务合并，并于2020年5月至2020年11月担任BRPM II的董事长，当时它完成了与Eos Energy Enterprises(纳斯达克：EOSE)的业务合并。 莱利先生目前也是B.Riley曼彻斯特150合并公司的董事长。莱利先生自2019年11月以来一直担任董事精选室内概念公司(纳斯达克：SIC)的董事长。他还曾于2019年4月至2020年9月担任Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(纽约证券交易所代码：BW)董事会，2017年10月至2019年3月担任索尼姆技术公司(Sonim Technologies，Inc.)董事会 和特许经营集团有限公司(FKA Liberty Tax，Inc.)董事会。从2018年9月到2020年3月。莱利先生拥有利哈伊大学的金融学士学位。莱利先生在投资银行行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。赖利先生在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

尼古拉斯·哈默施拉格目前是Guild Education的高级顾问，也是早期和扩张阶段的教育、金融技术、商业服务公司的积极投资者和顾问。他目前是B.Riley John150 Merge Corp.的董事合伙人，并自2020年1月以来担任多家风险投资公司的董事合伙人，自2018年2月以来担任Pathstream，Inc.以及自2017年2月以来担任黄砖公司和纠缠风险投资有限责任公司等多家风险投资公司的董事合伙人。在此之前，哈默施拉格先生在2015年至2020年期间担任Enangleed Group的总裁兼联合创始人，这是一家专注于教育的风险工作室和咨询公司，其部分股份于2020年被出售给Guild Education。Enangleed Group在其控股和投资组合公司中筹集了超过6000万美元的资金。哈默施拉格先生在融资和并购方面拥有丰富的经验。Hammerschlag先生曾在2013至2015年间担任General Atlantic的投资团队成员，并于2010至2013年间担任OpenView风险投资伙伴公司的成员，专注于互联网、技术和教育领域的投资。Hammerschlag先生领导了OpenView对InStructure(纽约证券交易所股票代码：INST)的投资，并作为观察员加入了该公司的董事会。他毕业于哥伦比亚大学，获得历史学位。哈默施拉格先生具有担任投资者、董事和首席执行官的丰富经验，因此有资格在董事会任职。

塞缪尔·麦克布莱德是Colter Ventures的创始人和负责人，高成长性消费和科技公司的投资者、顾问和董事会成员，并在2017年至2019年担任RXBAR的前首席运营官和首席销售官。麦克布莱德先生目前在RXBAR担任B.Riley 主体150合并公司的董事，他将净销售额从2014年的200万美元推动到2018年的2.2亿美元 利用电子商务和传统零售分销帮助推动其在2017年被凯洛格以6亿美元的价格收购。麦克布莱德于2008年开始在WellSpring Partners从事金融业务，专注于医疗行业的并购。2010年，他 转到LiveWatch Home Security，在2015年被Ascent Capital以6700万美元收购之前，他帮助建立了直接面向消费者的家庭安全领域中增长最快、最具颠覆性的公司之一。在加入RXBAR之前，麦克布莱德先生负责九家运营公司的销售和营销工作，从2013年到2014年，这些公司在拉宾集团的年收入总计为1.8亿美元。麦克布莱德先生自2017年以来一直担任McBride Capital LLC的首席执行官兼负责人，投资于早至中期的食品和饮料公司 ，并自2018年以来一直是Kettle&Fire，Inc.的董事会成员，自2019年以来一直担任MUSH，自2020年以来一直是Four Sigma 和次要人物。麦克布莱德先生作为投资者、董事(Sequoia Capital)和早中期公司高管的丰富经验，符合担任董事会成员的资格。

蒂莫西·普雷苏蒂目前 担任Woody Creek Capital Partners LLC的管理合伙人兼首席投资官，这是他在2007年创立的一家私人投资公司 ，专门从事私人信贷和特殊情况投资。普雷苏蒂先生自2006年以来一直是董事的唯一所有者和管理人，自2018年以来一直是Woody Creek Capital Management LLC的唯一所有者和管理人，自2017年以来一直是Wocap II GP，LLC的唯一所有者和管理人。Presutti先生还担任位于德克萨斯州休斯敦的Bosarge Family Office的高级顾问。Presutti先生拥有近24年的金融经验，涉及投资、投资组合管理、交易和资本市场。作为投资管理公司博比尔投资 合伙公司的联合创始人，普雷苏蒂负责两只基金和一个联合投资平台的所有融资。 他是投资委员会成员，现在是董事的高级顾问、少数股权所有者，自2011年以来一直管理着博比尔投资 合伙公司。普雷苏蒂先生的职业生涯始于1999年被德意志银行证券公司收购的银行家信托公司； 他在那里的最后一个职位是2005年至2007年管理董事和高收益交易主管。Presutti先生从2018年一直担任BRPM董事会成员，直到2020年2月完成业务合并。Presutti先生从2020年5月一直担任BRPM II的董事会成员，直到2020年11月完成业务合并。普雷苏蒂先生目前在B.Riley Johnent250合并公司担任董事 职务，由于他作为投资者、董事和金融服务公司高管的丰富经验，普雷苏蒂先生有资格在董事会任职。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成 ，分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。由麦克布莱德先生和普雷苏蒂先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。 由赖利先生、施里曼先生和哈默施拉格先生组成的第二类董事的任期将在第二届 年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，我们的董事会在公开募股后一年内必须保持多数成员的独立性。独立董事的定义一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。我们有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名独立 董事。我们的董事会已确定哈默施拉格先生、麦克布莱德先生和普雷苏蒂先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立 董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生担任我们审计委员会的成员，Hammerschlag先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员， 他们都必须是独立的。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商，也与我们的赞助商无关。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Hammerschlag先生符合适用美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会， 所有成员必须是独立的。哈默施拉格、麦克布莱德和普雷苏蒂先生是我们薪酬委员会的成员。麦克布莱德是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商的关联公司支付3,750美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及行政支持和报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似的费用，或他们提供的任何 服务。然而，我们可能会向B.Riley Securities， Inc.或我们保荐人的其他关联公司支付现金补偿，作为私募配售的配售代理或与我们的初始业务组合有关的服务的现金补偿，这些服务是根据业务组合营销协议要求执行的服务之外的 支付给B.Riley Securities，Inc.的金额取决于我们的初始业务组合的完成， 金额与可比服务的市场标准一致。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或听取薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经建立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生。普雷苏蒂担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

委员会章程规定，提名委员会和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止这些猎头公司的工作，以确定董事候选人，并直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向我们的董事会推荐董事提名人选 。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份我们的道德准则副本，作为我们公开募股注册声明的证物 和本年度报告的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会委员会章程的副本。如果我们对我们的道德守则进行任何修改，而不是技术性、行政或其他非实质性的 修改，或者授予适用于我们的主要高管、主要财务官、首席会计官或财务总监的道德守则条款的任何豁免，包括任何默示放弃，或者根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则执行要求披露的类似职能的人员，我们将在我们的网站上披露此类修改或放弃的性质。我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅是非主动的文本参考。

利益冲突

B.莱利金融管理着几个投资工具 。B.Riley Financial或其附属公司管理的基金和独立账户可能会与我们争夺业务合并机会。 如果这些基金或独立账户决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在获得此类机会之外。此外，B.Riley Financial内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的B.Riley Financial基金或 单独的帐户，并且可能针对此类投资工具而不是我们。B.Riley Financial或同时受雇于B.Riley Financial的我们管理团队的成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在初始业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司高管的身份提交给该成员。B.莱利金融和我们的管理层可能对未来的投资工具或第三方负有类似的义务。

我们可以选择与B.Riley Financial的一个或多个附属实体和/或一个或多个由B.Riley Financial管理的基金或单独账户的一个或多个投资者进行初始业务 合并，我们将其称为“关联联合收购”。任何此类基金或其他投资工具的任何机会，但此类各方只有在适用的监管和其他法律限制允许的情况下才会共同投资，并且在认为适当的范围内 。此类实体可以在我们的初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类基金或工具进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成初始业务合并 。

B.莱利金融和我们的每一位高管和董事目前拥有，未来他们中的任何一位都可能根据 该高管或董事被要求或将被要求提供业务合并机会的其他实体承担额外的、信托或合同义务。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，将此类机会提供给该实体。 然而，我们相信B.Riley Financial和我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们可以根据自己的选择，寻求与B.莱利金融、高管或董事负有受托责任或合同义务的实体进行附属联合收购的机会。任何此类实体 可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成初始业务合并。

我们管理团队的成员没有任何 义务向我们提供他们所知道的任何潜在的初始业务合并的机会，除非 仅以董事或公司高管的身份向该成员提交。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行且根据合同允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或高级职员 将该机会转介给我们。对于是否仅以董事或本公司高管的身份向董事高管明确提供了机会，将根据提供机会的人的明确声明 进行判断，如果董事或高管不确定是否以这种身份提供了机会，则该董事或高管应寻求我们董事会审计委员会的指导。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的发起人、高级管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。特别是，我们的某些高级管理人员和董事积极参与B.Riley主体150合并公司的工作，这是一家于2021年2月23日完成首次公开募股的特殊目的收购公司，并将继续 担任B.Riley主体150合并公司的高级管理人员和董事，直到其初步业务合并完成。B.Riley 像我们一样，主体150合并公司可能会在任何业务或行业追求初始业务合并目标，预计将有一个与我们类似的窗口，在此窗口中，它可能会完成初始业务合并。任何此类公司、企业或投资，包括B·莱利主体150合并公司，在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是， 我们不认为任何此类潜在冲突会对初始业务合并产生实质性影响。