展品:99.3
Denison Mines
Corp.
年度股东大会
股东
2022年5月4日(星期三)
会议通知&
管理信息
通告
日期:2022年3月23日
尊敬的
丹尼森股东,
我谨代表董事会通知您,Denison年度股东大会将于2022年5月4日(星期三)在加拿大安大略省多伦多大学大道1100
-40号公司办公室举行。
所附的
管理信息通告包含有关会议前要处理的事项、如何向董事和/或管理层提问以及如何在会议前投票的重要信息。
您的投票很重要
。我们建议您在
会议之前投票。
由于各种
原因,包括政府可能提出的建议
和/或实际距离的命令,以及对团体
聚会和非必要旅行的限制,我们认为
股东在会议之前而不是在会议期间与
公司沟通他们的投票和意见符合我们股东、董事和员工的最佳
利益。只有注册股东和正式指定的代理持有人才能参加
会议。
如果您对
公司的业务有一般性问题,请不要等待
会议。相反,您可以随时联系我们(请参阅
管理信息通告中的联系方式)。
Denison
在2021年表现出色-完成了一项新颖的
项目融资计划,以支持该公司旗舰项目惠勒河项目的未来发展
涉及购买250万磅U3O8以平均成本29.66美元/磅的U3O8收购实物铀矿;完成额外的股权融资,以确保通过环境评估和可行性研究程序获得所需的资金以推进惠勒河项目;以及继续对拟议的菲尼克斯ISR作业进行
技术降低风险。在2021年期间,公司在现场和实验室中,为选择菲尼克斯的ISR采矿方法提供了进一步的实际支持,最终支持为该项目启动正式可行性研究的决定。总体而言,公司
还采取了微不足道的行动来支持与土著人民的和解--包括董事会批准了一项行业领先的土著人民政策,并执行了与土著团体的各种协议。
该公司为2022年及以后的项目制定了雄心勃勃的
计划,主要重点是推动惠勒河的关键技术和监管
里程碑的完成,同时还支持从Denison庞大的项目
组合中释放价值的次要
重点。
在我们朝着将Denison定位为高杠杆铀开发公司的目标迈进之际,董事会和管理团队感谢您对Denison的持续支持和兴趣。
Denison有望成为加拿大下一家铀生产商。
诚挚的,
大卫·凯茨,
董事,
总裁兼首席执行官
|
|
里面是什么?
会议通知
管理信息
通告
会议事务
接收合并的
财务报表
重新任命审计师
选举
董事
对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票
公司治理实践
董事会、董事长、首席执行官的角色
董事会
委员会
丹尼森的核心政策
丹尼森内部的多样性
CSR&
可持续性
风险治理和监督
董事教育
Director
Compensation
Executive
Compensation
Equity Compensation
Plans
Additional
Information
股东参与度
其他
披露
附录A:董事会的任务规定
|
1
6
17
28
33
51
57
59
|
股东周年大会通知
现向您发出丹尼森矿业公司年度股东大会的通知。
何时
|
在哪里
|
2022年5月4日(星期三)
上午11:30(东部时间)
不会有招待会或茶点
|
本公司的办公室
大学大道1100-40号,
安大略省多伦多
M5J 1T1
请提前计划投票,避免亲自出席
|
会议的目的是:
(A)至
收到Denison Mines
Corp.截至2021年12月31日的合并财务报表,以及
审计师关于报表的报告;
(B)批准
重新任命毕马威有限责任公司为公司下一年度的审计师,并授权董事确定其薪酬;
(C)选举
八名董事进入即将到来的
年度的董事会;
(D)至
审议一项关于公司高管薪酬办法的不具约束力的咨询决议;以及
(E)至
处理可能在
会议之前适当到来的其他事务。
如果您在2022年3月16日持有Denison Mines Corp.的
股票,则您有权在本次会议或任何延期
或休会上收到通知并在会上投票。
您的投票很重要
。我们建议您在
会议之前投票。
由于各种
原因,包括政府可能提出的建议
和/或实际距离的命令,以及对团体
聚会和非必要旅行的限制,我们认为
股东在会议之前而不是在会议期间与
公司沟通他们的投票和意见符合我们股东、董事和员工的最佳
利益。只有注册股东和正式指定的代理持有人才能参加
会议。
除上文所述及随附的《管理信息通函》(《通函》)(
《通函》)中进一步描述的事项外,本公司不知道有任何其他事项将提交本次会议。在
会议上,不会有关于公司业务或运营的管理演示。
我们还建议您参考公司网站的年度股东大会页面,网址为Www.denisonmines.com
,了解有关
会议的最新信息。
投票方式:
此通知随附通告,其中介绍了谁可以投票、如何投票以及会议将涵盖的内容。
请
使用包含在通知和访问通知中的代理表格或投票指示表格(视情况而定)进行投票,并在上午11:30之前交回。(东部时间)根据提供的说明,于2022年5月2日。
会议材料:
正如邮寄给本公司股东的《通知和访问》通知中所述,Denison已选择将其
会议材料发布在其网站上,网址为
Www.denisonmines.com。使用这种替代递送方式
更环保、更经济,因为它减少了公司的纸张和打印使用以及公司的打印和邮寄成本
。
会议材料将于2022年3月29日在公司网站上提供,并将在网站上保留整整一年。
会议材料也将在
电子文档分析和检索(“SEDAR”)的系统上
Www.sedar.com和
关于美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)的信息,将于2022年3月29日在www.sec.gov/EDGAR上发布。
希望在会议前收到会议材料纸质副本的股东可致电1-888-260-4455
或发送电子邮件至Info@denisonmines.com。
我们建议您在2022年4月22日之前提出申请。请注意,Denison不能保证
发货,发货可能会受到
延迟的影响。
截至2021年12月31日的年度,包括经审计的综合财务报表和相关管理层的讨论和分析在内的2021年年度报告
已邮寄给
索要副本的股东。此信息也可在Denison的网站上获得,网址为Www.denisonmines.com,请登录SEDAR
和Edga,或向安大略省多伦多大学大道1100-40号公司秘书
索取。
联系我们
:
如果您对将在会议上考虑的事项有
个问题,和/或
如果您希望获得有关Denison业务的更多信息,请不要等到会议。您可以直接联系
公司:
在线:
|
Www.denisonmines.com和https://denisonmines.com/agm2022
|
电子邮件:
|
邮箱:info@denisonmines.com
|
常规
邮件:
|
安大略省多伦多大学大道1100-40
M5J 1T1
|
电话:
|
416-979-1991 or
1-888-260-4455
|
您的
真的,
大卫
凯茨
董事总裁兼首席执行官
日期:2022年3月23日
关于本通知
您之所以收到本通函,是因为您在2022年3月16日,也就是记录日期持有Denison Mines的普通股。作为股东,您
有权在2022年5月4日的
年度股东大会上投票(会议“)。
管理层
正在为会议征集您的
代理。
我们建议您在
会议之前投票。由于各种原因,包括政府可能推荐和/或订购的实际距离
,以及对团体聚会和非必要旅行的限制,我们认为股东在会议之前而不是在会议期间与公司沟通他们的投票
和他们的意见符合我们股东、
董事和员工的最佳利益。只有
注册股东和正式指定的代理持有人才能
参加会议。
|
|
我们建议您参考公司网站的年度大会页面,网址为www.denisonmines.com
,以获取有关会议的最新信息,并将其作为在会议之前向董事和/或管理层提问的一种方式。
|
本通告
提供了在会议上记录您的投票所需的信息
。
●
如果您是已登记的
股票持有人,您将收到一份委托书。
●
如果您的股票由
被提名人持有,您可能会收到委托书或投票指示
表格,并应按照
被提名人提供的说明进行操作。
本公司并不知悉除本管理通函(“通函”)所述事项外,本公司将于会议前提出任何其他事项,而本公司亦不会在会上就
公司的业务及营运进行管理层陈述。
董事会已批准通知内容,并已指示
管理层将其提供给您。除非另有说明,通函中的信息自2022年3月23日起生效。
管理层通过邮件和电子方式征集代理人,费用由丹尼森承担。委托书也可由公司的董事、高级管理人员、员工和代理人
亲自或通过电话征集。
在本通告中,
“Denison“或
”公司“是指Denison Mines Corp.,”股份“是指Denison的
普通股,”股东“是指
股的持有者。除非另有说明,否则所有金额均以加元为单位。提及的
“美元”指的是美元。
投票
您的Denison股票
我们
鼓励所有股东使用提供的委托书或投票指示表进行投票,在
会议之前投票,避免亲自投票。
注册股东
如果您在记录日期是
注册股东,您可以亲自在会议上投票,也可以授权管理层或其他人在会议上代表您并投票,如下文“委托投票”中所述。重要的是,如果您通过代理投票
并指示如何投票您的股票,您的
代理持有人必须根据您的指示投票(或拒绝投票)您的股票
,包括在会议上进行的任何投票。
要求您在委托书上注明的委托书存放日期前,使用以下方法
退还委托书,即截至2022年5月2日上午11:30(东部时间):
互联网:
|
请访问
www.investorvote.com并按照说明操作。
|
电话:
|
您可以通过以下电话输入您的投票指示:
1-866-732-8683
(北美地区免费),或312-588-4290(国际直拨)
|
传真:
|
传真至
ComputerShare:1-866-249-7775或416-263-9524。
|
普通邮件:
|
填写委托书表格或任何其他适当的委托书表格,签署并邮寄给
ComputerShare,地址为:
ComputerShare
投资者服务公司
代理部多伦多办事处
大学大道100号,8楼
安大略省多伦多
加拿大M5J 2Y1
|
非登记(受益)股东
您的股票可能不是以您的名义登记的,而是以被指定人的名义登记的,被指定人通常是信托公司、证券经纪或其他金融机构。如果您的股票是以
被提名人的名义注册的,则您是非注册股东。您的被指定人有权在记录日期对其持有的股票进行投票。您的
被提名者需要向您咨询如何投票
您的股票。您可以通过您的被提名人或
亲自投票您的股票.
要通过您的被提名者投票您的
股票,您应遵循您的被提名人关于
投票应遵循的程序的说明。通常,被提名者将向非注册的
股东提供:(A)由您完成并执行的投票指示表格,或(B)由被提名人执行并以您拥有的股份数量为限的委托书,
但未完成。这些程序是为了允许
非注册股东对他们实益拥有的股份进行投票。
通常情况下,要求非注册股东使用以下方法返回投票指示
投票指示上注明的委托书交存日期前至少一个工作日
表格:
互联网:
|
请访问
www.proxyvote.com并按照说明进行操作。
|
电话:
|
您可以通过电话输入您的投票指示:1-800-474-7493(英语)
或1-800-474-7501(法语)。
|
普通邮件:
|
填写投票指导表,签名并邮寄到提供的信封中
。
|
如果您是
非注册股东,并且希望在会议上以
个人的身份投票,您应采取以下步骤:
1.在投票指示表格或委托书上提供的空白处填写您自己的姓名,以指定您自己为代理人,
和
2.按照被提名人的指示退回已执行的表格或
其他回复。
请勿以其他方式填写表格。
您的投票或您指定的投票将在
会议上进行。
有两种
非注册股东:(I)反对将其名称公布给其所拥有证券的发行人的股东,
称为反对受益所有人的股东,或者“OBO“和(Ii)不反对将其名称公布给其所拥有证券的发行人的人,称为非反对实益所有者或
”NOBO“。
根据加拿大证券管理人国家文书54-101的要求,丹尼森已选择发送会议通知、本通函和委托书(统称为
)满足
材料“)间接提供给NOBO。
Denison打算
为证券经纪人、证券交易商、银行、信托公司、受托人及其代理人和代理人等中介机构付款
(“中介人“)将会议材料转发给OBO。
代理投票
委托书必须是
书面的,并且必须由您或您的书面授权的代理人
签署,除非您已选择通过电话或互联网填写您的
委托书,如提供的委托书或投票指示表中所述。
您的代理权投票和指定代理权持有人
在委托书
表单上,您可以指明您希望如何投票您的股份,也可以让您的委托书持有人为您作出决定。
在2022年5月2日上午11:30(美国东部时间)之前,或在任何延期或延期的
会议前不少于48小时(不包括
星期六、星期日和节假日),收到ComputerShare Investor Services Inc.多伦多
办公室收到的正确填写的委托书所代表的所有股份
将在
会议上投票或不投票。
有关如何投票的更多
信息,股东可以通过电话1-800-564-6253或电子邮件与ComputerShare
联系。
如果您指示如何投票您的
股票,您的代理持有人必须根据您的指示投票(或拒绝投票)您的
股票,包括在会议上进行的任何投票。如果您尚未指定如何对特定事项进行投票,则您的代理人
可以按其认为合适的方式对您的股票进行投票。您的委托书授权
委托书持有人在会议上投票并代表您行事,包括
在会议休会后继续投票。
代理人是指您指定的代表您出席会议并
投票表决您的股份的人。您可以选择
任何人作为您的代理人,包括不是Denison股东的人。只需在随附的委托书上提供的空白处填写姓名即可。如果您将委托书中的空白处
留空,则表格中指定的人员(
为丹尼森的高级管理人员)将被指定为您的委托持有人。
如果您尚未指定
是否或如何就某一特定事项投票,并且
表格中指定的人员被指定为您的委托持有人,则您的股票将按如下方式投票:
●
重新委任毕马威有限责任公司为公司的独立核数师,直至下一届股东周年大会为止,并授权董事会厘定其薪酬。
正在撤销您的代理
如果您是已指定委托书的
注册股东,您可以通过以下方式撤销委托书:
向以下地址发送书面通知:Denison Mines Corp.公司秘书,地址:加拿大安大略省多伦多大学大道1100-40
M5J 1T1,地址:不少于
48小时(不包括星期六、星期日和节假日),或在会议开始前出席会议并通知会议主席您已撤回您的委托书。登记股东也可以
通过填写和签署一份注明较晚日期的委托书并将其存入ComputerShare来撤销其委托书,前提是在会议时间之前不少于48小时(不包括星期六、星期日和节假日)
收到委托书。
通知可以由您或您的律师
发出,如果他或她有您的书面授权的话。如果股份为公司所有,则必须由其授权人员或
律师发出书面通知。
会议上介绍的其他事项
所提供的委托书或投票指示表授予被点名为委托书的人员关于会议通知中确定的事项的任何修订或
变更的自由裁量权,以及
关于会议可能适当提交的其他事项的酌处权。
如果您在委托书上签字并交回委托书,而任何事项作为对会议通知中所述事项的修订或变更
在会议上陈述,则被点名为委托书
的丹尼森高级职员将投票支持他们的最佳判决。当本通函付印时,
Denison管理层并不知悉除会议通知所述事项或对通知所述事项作出任何修订或更改外,将于会议上审议的任何事项。
通知和
访问
公司
通过在其网站上发布会议材料向股东提供这些材料,网址为Www.denisonmines.com,
,而不是将材料的纸质副本邮寄给所有
股东。会议材料将于2022年3月29日在
公司网站上提供,并将在
网站上保留整整一年。本通函还将于2022年3月29日在www.sedar.com上的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上以及在
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上
www.sec.gov/edga上查阅。
本公司已
决定将通函的纸质副本邮寄给已登记的
和已明确选择
收到本公司会议材料的纸质副本的非注册股东。所有
其他股东将收到一份“通知并查阅”
通知,其中包含有关如何在
会议之前和会议结束后一整年内获取通函的电子副本和纸质副本的信息。
电子交付文档
公司每年都会按照管理上市公司的法律的要求,向股东提交文件。为方便这一过程
,股东可选择在公司网站(包括会议材料)上发布公司文件时通过电子邮件通知股东。Www.denisonmines.com)和,因此,除非适用法律要求,否则此类文件不会通过
邮件以纸质形式发送。
以电子格式交付,而不是纸质交付,降低了公司的成本
并使环境受益。根据证券法,不同意
通过电子邮件通知接收文档的股东将继续
通过邮寄或其他方式接收此类文档。通过同意电子交付,
股东:
(i)
同意以电子方式接收他们有权获得的所有文件,而不是通过
邮件;以及
(二)
了解需要访问互联网才能以电子方式接收文档,并且必须安装某些系统要求(目前为Adobe
Acrobat Reader才能查看Adobe的便携文档格式
(“PDF“))。该等文件可包括中期综合财务报告、
年度报告(包括经审核的年度综合财务报表及管理层讨论及分析)、
年度及/或特别会议通知及相关管理层
资料通告及资料,以及有关本公司的其他公司资料
。
Denison随时可以选择不以电子方式发送文档,或者文档可能无法以电子方式提供
。无论是哪种情况,都会向
股东邮寄一份纸质副本。
注册股东可以通过填写并返回随委托书一起提供的同意书
来同意电子交付。非注册股东可以通过填写并返回从适用的中介机构收到的
相应表格,
同意电子交付。
|
|
股东可以
自信息通告在SEDAR上提交之日起
至一年内,通过电子邮件至info@denisonmines.com或通过
致电1-888-260-4455,免费邮寄会议材料副本。对于希望在投票截止日期前收到通函副本的股东,我们建议提出
请求不迟于
2022年4月22日。
|
股东不需要同意电子交付。当
股东有权收到的文件张贴在
公司网站上时,公司将通过
股东提供的电子邮件地址以委托书的形式通知同意的股东,并提供包含PDF文档的
网站特定页面的链接。
投票证券
Denison的
普通股是本公司发行的唯一股份,每股
股使持有人有权在
会议上就所有事项投一票。根据《公约》规定商业公司法(安大略省)
(“OBCA”),
公司为2022年3月16日(“记录日期”)的会议准备了一份记录日期的股东名单。名单上被点名的每个股东
将有权在大会上投票表决名单上与其名称相对的
股票。
截至2022年3月16日,该公司发行了817,105,641股股票,
发行了流通股。
主要股东
据丹尼森公司董事和高管所知,没有任何个人或公司直接或间接拥有或控制或指挥丹尼森公司超过10%的股份。
某些个人或公司在应采取行动的事项中的利益
没有董事或
高管或自2021年1月1日以来一直担任该职位的任何人士,或前述人士的任何
联系或关联公司,在将于大会上采取行动的事项中,除根据适用的董事选举
外,拥有任何
直接或间接的重大利益(br}证券所有权或其他方式)。
会议事务
会议的目的是:
(A)至
接收Denison Mines
Corp.截至2021年12月31日的年度合并财务报表,以及审计师对
报表的报告;
(B)重新委任毕马威会计师事务所为本公司未来
年度的核数师,并授权董事厘定核数师的薪酬;
(C)选举
八名董事进入来年的董事会;
(D)至
审议一项关于公司高管薪酬办法的不具约束力的咨询决议;以及
(E)至
处理可能在
会议之前适当到来的其他事务。
|
接收合并财务报表
公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表
包含在Denison的2021年年报中。2021年年度报告已邮寄给提出要求的公司登记股东和非登记股东,并可在Denison的网站上查阅:Www.denisonmines.com,在SEDAR
上www.sedar.com
,在Edgar上www.sec.gov/edgar.shtml。
这项业务不需要
股东投票。
重新任命审计员
董事会
建议重新任命毕马威律师事务所(“毕马威(“毕马威”)为本公司的独立核数师,任期至下一届股东周年大会结束为止,由董事厘定支付予毕马威的服务酬金。毕马威在截至2020年12月31日的财政年度被
最初任命为本公司的审计师,自2020年10月1日起生效。
您可以
投票对于
重新任命毕马威有限责任公司为
公司的审计师,任职至
下一届年会结束,并授权董事确定
审计师的薪酬,否则您可以保留投票。除非另有指示,否则指定的
代理持有人将投票支持重新任命毕马威,并
授权他们的任命和董事确定
毕马威的薪酬。
董事选举
本公司每名现任董事的任期于
会议时届满。董事会提名了八名董事在会议上当选
,担任董事直到下一次年度会议
,除非他或她辞职或提前被免职
。每一位提名的董事都有资格
担任董事,并表示愿意这样做
。
Bob Dengler先生
不会在大会上竞选连任,董事会和管理层感谢Dengler先生在本公司及其前身的重要
任期。
董事会非常高兴地向大家介绍两位新的董事会成员,他们分别是Laurie Sterurt女士和Yun Chang Jeong先生,他们分别于2022年初加入董事会。董事会相信,每个被提名者的技能和经验将是公司的一笔财富。
|
其他
被提名人均在上次年度股东大会上当选,并自以下简档中说明的日期起一直担任Denison的董事。
丹尼森董事会由
名成员组成,成员具有多样性和广泛的背景和经验,并具有正直和积极性,以公司及其所有股东的长期最佳利益为前提,正确履行受托责任。
提前通知
根据公司章程,公司必须事先收到股东提名董事的通知。截至本
通函日期,本公司尚未收到董事
与今年股东大会相关的任何提名通知。
因此,目前在大会上提名的
董事会成员仅为本文所述的被提名人。
多数投票政策
股东有权投票在股东大会上为或
每位董事被提名人保留投票权。
董事会通过了一项多数表决政策:如果从任何
被提名人手中扣留的股份数量超过了投票给该被提名人的股份数量,则该被提名人必须
立即向董事会提交辞呈。
Denison的公司治理与提名委员会
将审查此事,并向
董事会建议是否接受辞呈。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。涉事的
董事不参与董事会或委员会对此事的任何审议
。董事会必须在适用的股东大会后90天内宣布其决定。
多数投票政策仅适用于涉及
无竞争董事选举的情况,即提名人数等于要当选的董事人数的选举。
除非另有指示,否则丹尼森管理层根据本次邀请函发出的委托书和投票指示将
投票支持董事的推荐被提名人的选举。如果任何提名的被提名人无法担任董事
或撤回他或她的名字,指定的委托书持有人
保留其自行决定提名和投票给另一人的权利。
|
提名董事简介
下表列出了截至2022年3月16日(会议的记录日期)有关提名董事的信息。
大卫·D·凯茨,39岁
加拿大的多伦多
股份:
1,789,350股
选项:
3,382,214
共享单位:
2,716,250
合计
值2,3:
$11,872,005
|
凯茨先生于2015年被任命为丹尼森公司总裁兼首席执行官,之前
在2008年开始的公司任职期间,他曾担任副总裁财务、税务和首席财务官
以及董事税务
。Cates先生还在加拿大核能协会的董事会任职,该协会是代表加拿大核工业的非营利性组织。
Cates先生是
注册会计师(加州注册会计师),拥有滑铁卢大学会计硕士(MACC)和荣誉文学士(BA)学位。
丹尼森董事会详情:
董事自2018年8月9日起
非独立
2021年年度股东大会投票结果:连任98.95%(215,373,379
票)
符合
股份所有权要求(有关适用于
公司高管的股份所有权要求详情,请参阅第48页)
其他公开董事会:GoviEx铀矿公司(多伦多证券交易所-V)和天港资源有限公司(多伦多证券交易所-V)
|
布莱恩·D·埃德加,72岁
加拿大卑诗省温哥华
分享数:
170,000
选项:
203,000
共享单位:
181,000
合计
值2:
$747,720
|
布莱恩·埃德加是银牛资源公司(Silver Bull Resources Inc.)的董事长,该公司是一家在多伦多证交所和OTCMKTS上市的矿产勘探公司,自2010年以来一直担任该职位。在此之前,Edga先生在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华从事公司法和证券法工作了16年,然后在1992年,他与他人共同创立了一家私人投资公司--兰德·埃德加投资公司。Edga先生在上市公司董事会任职超过30年。
埃德加先生拥有不列颠哥伦比亚省大学的文学学士学位和法律学位。
丹尼森董事会详情:
董事
,自2005年3月22日以来
独立的
公司治理和提名委员会主席
审计委员会成员
2021年年度股东大会投票结果:连任98.84%(215,130,879票
票)
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他公开董事会:Silver Bull
Resources Inc.(多伦多证券交易所和OTCMKTS)
|
罗恩·F·霍赫斯坦,60岁
加拿大卑诗省高贵林
股份:
1,378,557股
选项:
203,000
共享单位:
114,001
合计
值2:
$2,882,433
|
Ron Hochstein是Lundin Gold Inc.总裁兼首席执行官。
Hochstein先生于2015年担任公司执行主席,
先生于2009至2015年担任总裁兼首席执行官。在此之前,Hochstein先生从2006年开始担任总裁兼首席运营官,当时国际铀业公司和Denison Mines Inc.合并成立了公司。
Hochstein先生是专业工程师,拥有不列颠哥伦比亚大学工商管理硕士学位和理学学士学位。来自艾伯塔大学。
丹尼森董事会详情:
董事
自2000年4月6日以来
独立的
薪酬委员会成员
环境、健康、安全和可持续发展委员会成员
技术委员会成员
2021年年度股东大会投票结果:连任76.25%(165,957,889票
票)
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他上市公司4:伦丁黄金公司(Lundin Gold Inc.)(多伦多证券交易所,纳斯达克,斯德哥尔摩)和Josemaria Resources Inc.(多伦多证券交易所,纳斯达克,斯德哥尔摩)
|
郑云昌,51岁
韩国庆尚北道京州
个共享:
个零
选项:
56,000
共享单位:
零
合计
值2:
$1,680
|
在韩国工作,
郑先生目前是韩国水电核电株式会社核燃料供应部的总经理。KHNP“)。郑先生在核工业工作中积累了丰富的专业知识,并在KHNP担任过多个职位,包括
乏燃料科的高级经理和总经理(2014年至2021年)。郑先生拥有韩国科学技术高等研究院的工程硕士学位和核工程硕士学位,以及汉阳大学的核工程学士学位。
丹尼森董事会详情:
董事
自2022年3月3日起
非独立
2021年
年度股东大会投票结果:不适用
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他公共委员会:没有。
|
大卫·纽伯格,62岁
加拿大萨斯卡通
个共享:
个零
选项:
203,000
共享单位:
78,000
合计
值2:
$212,220
|
David Neuburger
是董事(Sequoia Capital)的企业顾问和顾问,在采矿、行政领导、运营管理、企业战略规划、项目和矿山工程方面拥有30多年的经验,为从事铀、金、镍和铜/锌开采的公司服务。2013年至2018年,Neuburger先生担任Kinross Gold公司库波尔运营副总裁兼总经理;在此之前,他曾在Cameco Corporation担任国际矿业副总裁(2010至2013年)和矿业事业部副总裁(2004至2010)。Neuburger先生还自愿担任萨斯喀彻温省矿业协会的主席和其他执行委员会职务。Neuburger先生是在萨斯喀彻温省注册的专业工程师,拥有萨斯喀彻温省大学的工商管理硕士学位,以及麦吉尔大学的采矿工程学士学位和生物科学学士学位。
丹尼森董事会详情:
董事
自2021年5月6日起
独立的
审计委员会委员
环境、健康、安全和可持续发展委员会成员
技术委员会委员
2021年度股东大会投票结果:99.20%选举(215,906,301
票)
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他公共委员会:没有。
|
劳里
斯图尔特,52岁
加拿大卑诗省温哥华
个共享:
个零
选项:
56,000
共享单位:
零
合计
值2:
$1,680
|
劳里·斯图尔特
是加拿大高管猎头公司Leaders International的合伙人。2018年,斯图尔特女士成立了一个非营利性协会,
发起了首届土著妇女领导力峰会(IWLS),任务是在土著妇女的个人和职业生涯中激励和提升她们。在此之前,斯图尔特女士为不列颠哥伦比亚水电制定和实施了土著就业和商业发展战略,并领导了土著指导和培训协会(AMTA)及其附属社会企业First
Resources Impact Ventures(FRIV)的启动和发展。
斯图尔特女士是吉特桑民族Kispiox乐队的成员,因致力于创造尊重和包容的工作场所而受到
认可,最值得注意的是,她是2013年基督教女青年会杰出女性奖的提名者。斯图尔特女士是加拿大艺术与技术中心(CANCAT)的董事成员,也是卑诗省房地产委员会的理事会成员。斯图尔特女士拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位和印第安纳大学的专业筹款证书。
丹尼森董事会详情:
董事自2022年1月31日起
独立
提名
进入公司治理和提名委员会
提名
进入环境、健康、安全和可持续发展委员会
2021
年度股东大会投票结果:不适用
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他公共委员会:没有。
|
詹妮弗
特劳布,50岁
加拿大卑诗省温哥华
个共享:
个零
选项:
203,000
共享单位:
78,000
合计
值2:
$212,220
|
詹妮弗·特劳布是Cassel Brock&Blackwell LLP证券集团的合伙人,也是该公司矿业集团的联席主席。Traub女士代表发行人和投资交易商进行公共和私人证券发行、合并和收购以及其他融资交易。她在资源行业拥有独特的专业知识和经验,并在管理加拿大采矿业一些最大和最复杂的企业融资和并购交易方面发挥了不可或缺的作用。除了交易工作外,Traub女士还定期就一般公司和证券法律事务向上市公司提供建议
,包括持续披露、公司治理和加拿大证券交易所问题。Traub女士已经完成了矿业法的奥斯古德证书,并拥有奥斯古德霍尔法学院的法学学士学位。她是不列颠哥伦比亚省和安大略省法律协会的成员。
丹尼森董事会详情:
董事
自2021年5月6日起
独立的
公司治理与提名委员会成员
薪酬委员会成员
2021年年度大会投票结果:98.98%选举(215,444,377票
票)
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他公共委员会:没有。
|
帕特里夏·M·沃尔克,64岁
加拿大的伯灵顿
股份:
190,550
选项:
203,000
共享单位:
137,337
合计
值2:
$704,493
|
Patricia Volker
是一名董事企业员工,他在安大略省特许专业会计师事务所工作超过17
年,这是安大略省特许专业会计师的自我监管机构,先后担任过标准执行部门、董事、公共会计和特殊项目部门的董事。在她30多年的职业生涯中,Volker女士在会计专业中担任过各种职务,为Denison董事会带来了丰富的咨询、公共会计、银行和监管专业知识。Volker女士是注册会计师、CA和CMA,
拥有ICD.D.称号并获得理科学士学位。来自多伦多大学。沃尔克也是Ornge和Burlington Hydro Inc.的董事会成员和委员会成员。
丹尼森董事会详情:
董事自2018年8月9日起
独立
审计委员会主席
薪酬委员会主席
董事入选公司索契冬奥会指导委员会
2021年年度股东大会投票结果:99.15%连任(215,797,396
票)
符合董事的股份所有权要求(参见第
页)
其他公开董事会:帝国人寿保险公司(TSX)和拉布拉多铁矿石特许权使用费公司(TSX)
|
提名董事简介说明:
1.
每个被提名者都提供了有关其所拥有的证券或对其实施控制或指示的证券的
信息。
2.
以上披露的“总价值”
已按(A)期权于2022年3月16日的现金价值
及(B)股份及股份单位于2022年3月16日的市值计算。
3.
截至2022年3月16日,凯茨先生持有的股票、全价值股权和期权的计算价值为:股票:3,346,085美元;RSU:3,863,888美元;PSU:
$1,215,500;期权的现金价值:
$3,446,532。
4.
罗恩·霍赫斯坦是西罗克矿业公司(Sirocco Mining Inc.)的董事用户。根据2014年1月31日完成的安排计划,加拿大锂公司与Sirocco合并,成立RB Energy Inc.(“RBI”)。2014年10月,RBI根据《公司债权人安排法》(《CCAA》)
启动诉讼程序。CCAA诉讼在2015年继续进行,并于2015年5月任命了一名接管人。多伦多证交所于2014年11月24日将RBI的
普通股摘牌,原因是未能满足多伦多证交所的
继续上市要求。从计划与加拿大锂公司达成协议到2014年10月3日,Ron Hochstein是RBI的
董事的一员。
董事会组成指南
丹尼森董事会认识到,董事的素质是公司整体成功的重要因素。丹尼森致力于确保
董事会的规模和组成能够对一个多元化和活跃的公司进行有效的治理和监督。
公司治理最佳实践专注于发展高绩效的
诚信和负责任的董事会,
独立和经验丰富的董事会。在CGN
委员会的管理下,Denison董事会专注于达到或超过
治理方面的监管指导方针。
在考虑整个董事会并评估董事候选人资格时,中广核委员会遵循公司
董事会组成的既定指导方针。Denison董事会组成指南“(The
”Composal
Guidance“),
并寻找具有以下部分或全部
属性的董事:
●
特定行业的经验和知识,包括采矿和冶金以及职业健康和安全
●
候选人资格符合多样性政策和在该政策下设定的目标
●
具备较强的董事会技能,如正直、人际交往能力、战略思维能力和独立行动能力
CGN委员会
向每一位现任董事征求反馈意见,并定期评估董事会的需求和能力,并在出现空缺时进行评估。作为他们努力的结果,中广核委员会
很高兴向股东推荐具有不同技能和经验的候选人进入
董事会,并为
公司组成一个组成良好和高效的董事会。
|
Denison没有
采取任期限制或退休政策;董事会的立场是,通过
不会获得明显的好处采用此类政策。
董事会在最近
年有了重大的更新,包括2018年David Cates和Patricia
Volker的任命,2021年Neuburger先生和Traub女士的任命,以及2022年Sterart女士和Jeong先生的任命。
独立
董事会负责确定每个董事是否独立
。此评估是根据加拿大证券管理人在National Instrument中的标准
52-110-审计委员会(“NI
52-110”)和治理准则。在中广核委员会的协助下,董事会每年审查每个
董事的独立性,并在任命或选举新的董事时进行审查。董事会上一次审议此事是在2022年3月3日的会议上。
董事会目前有九名董事,其中七名是独立董事(78%
独立)。假设在
会议上选出每名被提名人参加选举,董事会将由八名董事组成,其中六名
为独立董事(75%独立)。
以下
表列出了董事会对每个董事的决定和推理:
名称
|
独立
|
非独立
|
非独立认定述评
|
大卫
凯茨
|
|
X
|
作为公司的总裁和首席执行官,Cates先生并非独立的
。
|
罗伯特·登格勒1
|
X
|
|
|
布莱恩
埃德加
|
X
|
|
|
罗恩
霍赫斯坦
|
X
|
|
|
郑云昌
|
|
X
|
考虑到本公司与KHNP Canada Energy Ltd.的战略
关系以及郑先生与其母公司KHNP的
地位,郑先生被视为拥有间接重大关系,这可能会
合理地预期会干扰他行使
独立判断。
|
大卫
纽堡
|
X
|
|
|
劳里
斯图尔特
|
X
|
|
|
珍妮弗
特劳布
|
X
|
|
|
帕特里夏·沃尔克
|
X
|
|
|
注意:
此外,
董事会认为已建立了适当的结构和程序,以促进董事会独立于
管理层的运作,包括:
董事会有一名独立主席
|
Hochstein先生
担任董事会独立主席。主席促进董事会独立于管理层运作,作为董事的独立领导联系人,并协助
维持和提高公司的公司治理质量。
|
董事会召开独立董事会议
|
独立的
董事在没有非独立的
董事的情况下召开特别会议,讨论感兴趣的事项。
2021年有2次
次独立董事会议。
|
董事会拥有独立的董事首席执行官
|
埃德加先生被任命为董事的独立负责人,担任
独立董事会议的主席,并在董事会主席缺席的情况下任职。董事首席执行官与主席共同努力,确保
董事会有效且
高效地独立于管理层运作。
|
董事会的委员会是完全独立的
|
董事会的常设委员会全部由独立的
名董事组成。
|
董事会在没有管理层的情况下定期开会
|
在每次董事会和委员会会议上,董事会在没有管理层和非独立董事的情况下举行闭门会议
。
|
董事会、委员会或个人董事可以聘请独立顾问
|
委员会和
个人董事在适当情况下,经适用的委员会或主席授权,可聘请
独立顾问,费用由公司承担。
|
董事会采取
措施,确保董事在
考虑董事或高管拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。此类步骤包括通过《道德准则》,其中提供了利益冲突的
实例,并概述了在存在实际或潜在利益冲突的情况下应遵循的程序
(包括向Denison审计委员会主席报告此类冲突或潜在冲突)。2021年未报告存在实际或潜在利益冲突的情况
。
技能和经验
CGN委员会
维护一个能力矩阵,每年审查一次,以评估董事会及其委员会的组成,并确保其拥有
适当的技能和经验组合,以有效地进行治理,并
成为公司的战略资源。
每个董事
都完成了一个自我-评估其
能力。CGN委员会审查结果的一致性
,并对董事在这些
领域拥有技能感到满意。下面的方框突出显示了为每个董事确定的某些关键专业知识领域
。
技能和经验
|
Cates
|
埃德加
|
霍赫斯坦
|
郑
|
纽堡
|
领地
|
Traub
|
沃尔克
|
财务认证和/或识字能力
财务报表和报告事项、关键会计政策、与内部和外部审计相关的问题以及内部控制方面的专业知识
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
公司治理经验
对公司治理实践和治理风险的深入了解
监管
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
薪酬素养
薪酬实践、人才管理和留用以及继任规划方面的直接经验
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
|
✓
|
✓
|
✓
|
运营和/或技术经验
运营或企业管理经验
|
✓
|
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
|
健康、安全和环境
环境、健康和/或安全政策、实践和管理方面的直接经验
|
✓
|
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
|
|
可持续性知识
ESG、气候变化风险管理、可持续性和利益相关者参与方面的经验或知识
|
✓
|
|
✓
|
|
✓
|
✓
|
|
✓
|
采矿业经验
特定行业的
地质、勘探、开发等知识以及相关的
风险。
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
铀行业经验
铀
地质、勘探、开发等行业特定知识及相关风险。
|
✓
|
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
|
|
政府与监管关系
丹尼森运营所处的广泛监管环境的经验或知识
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
融资并购经验
收购、资产剥离、合资企业、并购交易和融资方面的经验
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
|
|
✓
|
|
风险管理
识别、评估、管理和报告企业风险的经验
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
|
✓
|
2021董事出勤记录
在Denison,我们
相信出席会议是
一个积极参与和有效的董事会的关键因素。所有董事均应亲自出席董事会和委员会会议。如果董事无法亲自出席,则可以通过视频或电话会议
参加。下表显示了每个董事在2021年参加的董事会和委员会会议数量
。
名称
|
板
|
审计委员会
|
公司治理与提名委员会
|
薪酬委员会
|
环境、健康、安全和可持续发展
委员会
|
技术委员会
|
%
|
大卫
凯茨
|
10 of 10
|
|
|
|
|
|
100%
|
罗伯特·登格勒1
|
10 of 10
|
|
共
5个
|
|
4个,共
4个
|
2个,共
个
|
100%
|
布莱恩
埃德加
|
10 of 10
|
4个,共
4个
|
共
5个
|
|
|
|
100%
|
罗恩
霍赫斯坦
|
10 of 10
|
|
|
3个,共
个
|
4个,共
4个
|
2个,共
个
|
100%
|
Jun Gon
Kim2
|
第8页,共10页
|
|
|
|
|
|
80%
|
杰克
Lundin3
|
第4页,共5页
|
|
|
|
2个,共
个
|
|
86%
|
大卫
纽堡4
|
5个,共5个
|
2个,共
个
|
|
|
2个,共
个
|
2个,共
个
|
100%
|
凯瑟琳
斯特凡3
|
5个,共5个
|
2个,共
个
|
4个,共
4个
|
|
|
|
100%
|
珍妮弗
特劳布4
|
5个,共5个
|
|
1个,共
1个
|
2个,共
个
|
|
|
100%
|
帕特里夏·沃尔克
|
10 of 10
|
4个,共
4个
|
|
3个,共
个
|
|
|
100%
|
劳里
斯图尔特5
|
不适用
|
|
|
|
|
|
不适用
|
郑云昌
5
|
不适用
|
|
|
|
|
|
不适用
|
备注:
2.
金从董事会辞职,从2022年2月28日起生效。
3.
Stefan女士和Lundin先生自2021年5月6日起辞去董事会职务。
4.
Traub女士和Neuburger先生于2021年5月6日加入董事会。
5.
斯图尔特女士和郑先生于2022年被任命为董事会成员。
独立董事会议
在每次董事会和委员会会议上,包括通过视频和/或电话会议举行的会议,董事在没有管理层出席的情况下举行闭门会议
,如果会议不完全由独立
董事组成,则独立董事在没有
非独立董事的情况下开会。独立董事还至少每年举行
次专门的独立董事会议。
在2021年,有两次独立董事专门会议,所有
独立董事都出席了这两次会议。
|
关于Denison与KEPCO和KHNP关系的信息
在确定选举提名人选时,
董事会还考虑了与KHNP
Canada Energy Ltd.(“KHNP
Canada”)的战略关系协议,该协议阐述了于2009年首次建立的长期合作业务
关系的条款(“KHNP SRA”)。根据KHNP SRA,只要KHNP Canada或其关联公司持有超过5%的股份,董事会就必须提名一名由KHNP Canada或其
关联公司指定的人士在将选举董事的任何股东大会上当选为董事
。
KHNP Canada已指定郑先生为其提名人。作为韩国电力公司(KEPCO)的子公司、KHNP的母公司--韩国水电核电(KHNP)核燃料供应科的总经理,郑先生为KHNP董事会带来了丰富的行业经验。
KEPCO是韩国的主要电力公司,KHNP运营其所有的核能发电。据Denison所知,截至2022年3月16日,KEPCO通过其间接公司持股持有Denison约7.13%的股份。
KHNP SRA还向KHNP Canada提供(A)如果Denison打算
出售其任何重大资产的第一要约权,以及参与Denison提议
收购的某些重大资产的购买的权利;以及(B)参与未来发行一定规模的
股票的权利,以保留其在
公司的权益。到目前为止,KEPCO和KHNP都没有行使过这样的权利。
关于公司高管薪酬方法的咨询投票
董事会已
就公司高管薪酬的处理方式进行了不具约束力的股东咨询投票。作为就公司绩效薪酬模式的已披露目标提供意见的正式
机会,请
股东以不具约束力的咨询方式对以下决议进行审查和投票:
在咨询的基础上,在不减少董事会的作用和责任的情况下,股东接受本公司日期为2022年3月23日的
管理信息通告中披露的高管薪酬办法。
薪酬委员会和董事会在考虑未来薪酬政策、程序和决定时,将酌情将投票结果纳入
考虑范围(有关董事会薪酬理念和指导方针以及用于评估绩效的绩效指标和流程的详细信息,请参阅“高管薪酬”)。
自2017年以来,公司在年度股东大会上就高管薪酬(比如薪酬)进行了年度咨询投票。2021年,
会议以83.25%的票数通过了咨询投票。
如果股东
有问题或担忧,或可能投票反对决议,请与董事会联系,以便董事会更好地
了解他们的关切。
|
股东可以
对于关于公司高管薪酬方法的
不具约束力的咨询决议,或投反对票。董事会建议
股东投票支持该决议,以接受公司
高管薪酬办法。除非另有指示,否则丹尼森管理层根据本邀请函发出的委托书和投票指示将表决通过
决议。
丹尼森的公司治理实践
本通知的这一节介绍了Denison的公司治理实践,参考了国家政策58-201中提供的框架-公司治理准则和国家文书58-101-
披露加拿大证券管理人的公司治理实践(统称为《治理准则》)。
Denison是加拿大所有省份的申报发行人,被美国证券交易委员会列为
境外私人发行人。股票在多伦多证券交易所(DML:TSX)和纽约证券交易所美国有限责任公司(DNN:NYSE American)交易。因此,Denison遵守加拿大公司治理要求,同时也遵守纽约证券交易所美国证券交易所的要求。本公司的CGN
委员会密切监测这一监管环境,并在适用的情况下向董事会提出建议,以根据需要修改
公司的治理做法。
董事会的角色
董事会负责监督丹尼森的业务和事务的管理,以期实现公司的长期最佳利益。董事会已通过正式授权,规定了董事会的作用和责任(见附录
A)。
在履行对公司的管理职责时,董事会承担了以下具体职责:
●
对首席执行官和其他高管人员的诚信以及整个公司的诚信文化感到满意;
●
批准、监督并向管理层提供有关公司战略规划流程的指导;
●
识别公司业务的主要风险,并确保管理层实施和评估适当的风险管理制度;
●
确保公司拥有高素质的管理层和充足有效的高级管理层继任计划;
●
监督公司与股东的沟通政策以及与公众的沟通政策;以及
●
直接并通过其审计委员会评估公司的内部控制和管理信息系统的完整性。
通常,
涉及非常规事项的决定或涉及公司重大支出或承诺的决定需要事先获得董事会的批准。未委派给管理层或董事会委员会的任何责任
仍由董事会承担。
主席的角色
为了确定理事会主席的作用和职责,理事会通过了一份书面职位说明。董事会主席的职责包括主持董事会会议,承担董事会运作和独立于管理层的运作的主要责任,并确保董事会
职能得到有效履行。董事会各委员会主席的职责和权力
列于各委员会的职权范围和董事会职权范围内。
一般而言,委员会主席领导和监督委员会的活动,以确保委员会履行其任务并独立于管理层运作。
CEO的角色
Denison的首席执行官(“CEO“)由董事会任命,董事会通过了CEO的职位说明。
在董事会的监督下,CEO负责公司业务的管理,提供
领导力和远见,制定和推荐重要的公司战略和目标供董事会批准,
监督公司治理、ESG、气候和可持续发展、风险识别、管理和财务报告等关键公司政策和做法的制定和实施以及遵守情况。以及遵守适用的法律和法规要求,并制定和
向董事会建议年度运营预算。
首席执行官每年都会制定年度目标,这些目标由薪酬委员会审核,然后由董事会批准。首席执行官对董事会及其委员会负责,薪酬委员会每年对他的业绩进行正式审查。
董事会还为首席执行官设定了权限;
这些权限在公司的授权政策中进行了描述,该政策会定期审查和更新。
董事会
委员会
为协助董事会履行职责,董事会设有五个常设委员会(审计委员会、薪酬委员会、CGN委员会、环境、健康、安全和可持续发展委员会(“EHSS委员会”)和技术委员会)。
每个常设委员会都有书面授权,并每年审查其授权。
常务委员会授权副本可在
公司网站上找到。
审计委员会
审计委员会有三名成员:
|
|
董事会的每个常设委员会在其专业领域内都有责任
确定Denison业务中的主要风险,并
监督管理层实施和评估适当的风险管理
|
根据NI 52-110和纽约证券交易所美国人的要求,董事会已
确信审计委员会的所有成员都是独立且懂财务的,而Volker女士已被指定为
所指的具有财务专业知识的成员2002年萨班斯·奥克斯利法案
。Volker女士是一名注册专业会计师、注册会计师和注册管理会计师,在她30多年的职业生涯中曾在会计行业担任过各种职务,并为Denison董事会带来了丰富的咨询、公共会计、银行和监管专业知识。Volker女士还在另外两家上市公司的审计委员会任职(包括一家担任主席),并担任私营组织董事会的财务和审计委员会主席。埃德加先生拥有法学学位,在公司金融法方面从业16年,曾担任上市公司总裁兼首席执行官
,并在上市公司董事会和审计委员会任职超过30年。Neuburger先生拥有萨斯喀彻温省大学的工商管理硕士学位,此外还拥有McGill大学的采矿工程学士学位和生物学理学学士学位。
审计委员会代表董事会监督公司及其子公司的会计和财务报告流程,以及公司财务报表的所有审计和外部
审查。审计委员会还负责在提交或交付财务报表之前,审查为证券监察委员会和类似监管机构准备的所有财务信息,包括年度和季度财务报表。
审计委员会负责审议与公司财务报告、财务合规和网络安全风险相关的任何风险,并监督此类风险的识别和缓解。审计委员会还监督
公司的内部审计职能,监督
道德准则、举报人政策和反贿赂政策,并每年审查这些政策。审计委员会负责监督内部控制,包括公司的《内部审计章程》,公司的高级内部审计师直接向审计委员会主席报告与内部会计控制有关的事项。
审计委员会建议董事会提名独立审计师事务所供股东任命。
将向公司提供的所有审计服务和非审计服务均经审计委员会预先批准,部分原因是为了确保确保公司的
审计师的独立性不因聘用其提供其他
服务而受到影响。审计委员会持续审查由公司核数师编制的与公司会计政策和程序以及内部控制程序和制度有关的任何报告。
下表披露了独立审计师在过去两个会计年度向公司收取的费用。
财政年度
|
|
与审计相关
|
|
结尾(1)
|
审计费(2)
|
费用(3)
|
税费(4)
|
所有其他费用(5)
|
2021年12月31日
|
$475,700
|
$27,820
|
28,747
|
零
|
2020年12月31日(6)
|
$416,654
|
$27,300
|
24,015
|
零
|
备注:
1.
这些金额包括
在服务相关期间之外开具的费用的应计费用
。
2.
本公司合并财务报表的审计服务所收取的费用总额
,包括通常由审计师提供的有关法定或法规备案或约定的服务,以及只有审计师才能合理提供的其他服务。2020年和2021年的审计费用包括与审查中期综合财务报表有关的费用(2021年:80,250美元;2020年:83,817美元),以及核数师支持和执行与本公司各种股权发行相关的
同意程序所需的
广泛工作(2021:181,900美元;2020年:160,000美元)。
3.
特定审计程序、担保和相关服务的费用总额,这些费用与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关,且未在审计费用栏中披露。2020年和2021年的审计相关费用
为某些特定程序业务和某些附属财务报表的审计
。
4.
为税务合规、税务建议和税务规划服务(如转让定价和报税表准备)
收取的总费用。
5.
为其他三个
栏中列出的专业服务
收取的总费用。
6.
2020年的费用已从前几年重新分类,并始终如一地列报,如上文附注1、2和3所述。2020年的费用包括167,904美元的审计费用
和27,300美元的审计相关费用,用于公司前审计师普华永道
开出的专业服务账单。
有关NI 52-110要求的审计委员会的其他
信息,
请参阅公司年度信息表,标题为“常设委员会-审计
委员会”。
截至2021财年结束时,审计委员会由Volker女士(主席)
以及Edga先生和Neuburger先生组成。审计委员会被要求每年至少召开四次会议,并在2021年召开了四次正式会议。在每次会议上,它都会在没有管理层出席的情况下与外聘审计员进行闭门讨论。
薪酬委员会
薪酬委员会目前有三名成员,就NI 52-110第1.4节而言,每个成员都是独立的
:
根据其任务规定,薪酬委员会的成员必须
独立,并具有与高管薪酬相关的经验和技能
。Volker女士利用在她作为特许专业会计师、特许会计师和注册管理会计师的不同职业生涯中获得的
高管薪酬和相关披露问题的技能和知识。沃尔克女士也是另外两家上市公司董事会的薪酬委员会成员。Hochstein先生拥有20多年采矿业高管薪酬工作的第一手经验,包括他目前担任的Lundin Gold Inc.首席执行官。Traub女士是Cassel Brock&Blackwell LLP证券集团的合伙人,精通上市公司的薪酬治理事项和信息披露。
薪酬委员会负责公司高管的
薪酬政策,并确定公司的一般薪酬结构、政策和计划,包括参与激励计划的程度和水平,以供
向董事会推荐。
薪酬
委员会评估首席执行官的业绩
并向董事会建议首席执行官薪酬的要素和金额。薪酬委员会
审查管理层对公司其他高管的建议,并批准其薪酬。薪酬委员会还每年审查和批准公司通函中包括的高管薪酬披露。
薪酬
委员会还受权审查
董事薪酬的充分性和形式,并确保此类薪酬
真实反映
成为有效的董事所涉及的责任和风险。
薪酬委员会负责考虑与公司薪酬政策和做法相关的任何风险,以及为缓解已确定的任何风险而可能采取的
步骤。
2021年,薪酬委员会由MSE组成。Volker(主席)、Traub和Hochstein先生。薪酬委员会在2021年期间召开了三次会议。
公司治理和提名委员会
自会议日期起及之后,CGN委员会将有三名成员,
就NI第1.4节而言,每个成员都是独立的
52-110:
CGN委员会
负责Denison的公司治理方法
,监控监管环境,并在适当情况下建议
更改公司的做法。CGN
委员会监督董事会的有效运作以及董事会与管理层之间的关系。中广核委员会
确保董事会能够按照
要求独立于管理层运作,就任命
董事会独立主席或领导董事提出建议,确定
有资格成为新董事会成员的个人,并在每次
股东年会上向董事会推荐董事提名的人,并在董事会的协助下,在必要时为董事会的新成员制定迎新和教育计划。
在确定可能的董事会提名人选时,中广核委员会考虑整个董事会所需的
能力和技能、现有董事的
技能和每名新被提名人将为董事会带来的能力和技能,以及每名
被提名人是否会为董事会投入足够的时间和资源,以及
他或她是否按照治理准则的含义独立。
中国广核集团委员会亦每年就以下事项向董事会作出检讨及建议:(I)董事会的规模及组成;(Ii)董事会成员的独立性;(Iii)董事会各委员会的组成;(Iv)董事会、其委员会及个别董事的成效及贡献,并参考其各自的职权、章程及职位说明;及(V)遵守及修订董事会的授权、政策及指引。
每年早些时候,CGN委员会都会分发、接收和审查书面董事会有效性评估结果。评估
询问董事会成员对董事会运作的满意程度、董事会与管理层的互动
以及董事会常设委员会的业绩。董事会成员还对其作为董事会成员的有效性进行同行审查和自我评估。
审核评估后,中广核委员会向董事会报告评估结果,并向董事会提出建议,以改进公司的公司治理做法。
这一过程在中广核委员会
在每年的股东年会上审议董事会成员选举提名之前进行。此外,中广核集团委员会每年都会审核公司在通函中披露的公司管治措施。
中广核集团还应对与其任务相关的风险负责,包括人才风险和继任风险。特别是,中广核集团委员会已被
委派本公司
行政总裁继任政策下的某些职责,包括审查
继任规划事项并向董事会报告其
调查结果和建议;确保Denison制定了
适当的规划,以应对发生特殊情况时的紧急CEO继任规划
;以及至少
每年审查
政策和Denison的CEO继任计划。
2021年,中广核委员会由埃德加先生(主席)、登格勒先生和特劳布女士组成。中广核委员会在2021年期间举行了五次会议。
环境、健康、安全和可持续发展委员会
自会议日期起及之后,EHSS委员会将有三名成员:
采矿业就其性质而言,可能会对自然环境产生影响
,并可能给员工带来一定风险。因此,环境规划、合规和安全计划
必须在从事这些活动的任何公司的运营中发挥非常重要的作用。
公司非常认真地对待这些问题,并于2021年更新了EHSS
委员会的任务,以监督公司对安全、可持续、负责任和无害环境的矿产勘探和开发业务实践的承诺
。它的任务
还明确赋予它监督与其任务相关的风险的责任。
2021年,EHSS
委员会由Dengler先生(主席)、Hochstein先生和Neuburger先生组成。EHSS委员会在2021年期间举行了四次会议。
技术委员会
自会议日期起及之后,技术委员会将有两名
成员:
成立了技术
委员会,协助履行董事会对公司重大技术和
运营事项、政策和计划的
监督责任。
技术委员会没有定期安排会议。公司董事会或管理层可随时建议
具体事项供技术委员会审议。
技术委员会的职责可能包括:(A)审查公司的技术和运营计划以及任何与公司项目相关的重大技术风险、缓解策略和机会;以及(B)就其
职权范围内的事项向董事会报告。
2021年,技术委员会由Dengler先生(主席)、Hochstein先生和Neuburger先生组成。技术委员会在2021年期间举行了两次会议。
Denison的核心政策
作为对最佳实践的承诺的一部分,董事会在其公司治理框架内实施了核心
政策。每项保单均可在公司网站上查看,网址为:
Www.denisonmines.com和《道德守则》和披露政策已在上存档,并可通过SEDAR在公司简介中
www.sedar.com获取。
道德准则
公司致力于遵守法律和最高道德标准开展业务。公司通过了适用于公司董事、高级管理人员和所有员工的书面《道德守则》。《道德守则》规定了丹尼森诚实和道德行为的原则和标准,并涵盖了以下关键领域:
董事、
高级管理人员或员工对违反法律、规章制度或道德准则感到担忧的,应向
公司秘书或审计委员会主席报告。收到任何投诉后,公司
秘书或审计委员会主席(视情况而定)将
调查所报告的每一事项并向审计
委员会报告。审计委员会拥有监督遵守和执行《道德守则》的主要权力和责任,受
董事会监督。
举报人政策
审计委员会已为接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉制定了政策和程序(“告密者政策”)鼓励员工、
高级管理人员和董事在保密的基础上提出有关会计、内部控制或审计事项的关切,使
免受歧视、报复或骚扰。
|
|
为支持
举报人政策,Denison建立了第三方
基于Web的报告服务,以便任何员工都可以轻松且
秘密地报告任何
问题或不当行为。
|
反贿赂政策
丹尼森已
通过了一项反贿赂政策,其目的是重申丹尼森承诺遵守
加拿大的
外国公职人员腐败法(“CFPOA”)、美国“反海外腐败法”(“FCPA”)以及可能适用的任何
当地反贿赂或反腐败法律。
本政策适用于本公司的所有高级管理人员、董事、员工和
代理人,并补充《道德守则》和所有适用法律。
政策
提供了遵守CFPOA、FCPA和适用于丹尼森全球运营的公司政策的指导方针
。Denison的首席执行官在审计委员会的监督下负责管理和解释政策。
披露政策
Denison有一项
披露政策,将其持续致力于全面和公平的财务披露以及公司报告和治理方面的最佳实践
编入法典。本政策概述了Denison建立的内部控制结构,以有效地管理向公众传播重要信息,并保持
遵守所有适用的法律和业务要求。
Denison还根据披露政策采用了员工使用社交媒体的指南。
土著人政策
丹尼森在2021年通过了一项土著人民政策(IPP“),以反映Denison
认识到加拿大企业在与加拿大土著人民和解过程中的重要作用,并概述了公司致力于采取行动推进
和解。
Denison在加拿大各地的不同地点开展业务,其土地位于土著人民的传统领土上,包括其在萨斯喀彻温省的勘探和评估业务,这些业务位于条约6、条约8和条约10涵盖的
地区,包括克里、达科他州、德内、拉科塔、纳科塔、索尔托和梅蒂斯人的家园等传统土地。因此,丹尼森与土著人民的关系是独一无二的,也是多种多样的。Denison的旗舰项目惠勒河铀项目位于《条约》第10条的边界内,位于英格兰河第一民族的传统领地、梅蒂斯人的故乡和努赫内内。
IPP是根据Denison与土著社区的经验以及从公司积极参与的土著社区
收到的反馈和指导制定的。此方法旨在
确保IPP适当地捕捉双方对账的愿景
。Denison打算通过基于以下原则的
持续发展的和解行动计划来促进和解:参与度、授权、环境、就业和教育。该IPP有英语、法语、克里语和德内语版本,可在Denison的网站上使用。
Denison内部的多样性
Denison董事会认识到多样性丰富了决策过程,对公司的良好治理非常重要。
董事会和管理层努力确保性别多样性,并在董事会、高管和其他
员工中
公平地支付薪酬。
董事会制定了
多元化政策,明确了公司致力于在董事会和高级管理人员职位中物色和考虑女性。在通过多样性政策后,Denison
设定了至少保持其董事和高级管理人员中女性
代表的现有水平的目标。CGN
委员会每年审查目标,并衡量并向董事会报告公司在实现丹尼森女性代表权多元化政策目标方面的年度和累计进展情况
。
主板多样性
除了
多样性政策,并为了推进董事会实现更大性别多样性的目标,由CGN委员会审议董事会组成和
评估候选人的组成指南包括CGN委员会承诺
考虑合格的女性候选人进入董事会。
例如,在2018年、2021年和2022年处理董事会更迭时,
董事会齐心协力确保寻找合格的女性候选人
,董事会非常高兴加入团队
每个人:2018年的Patricia Volker,她丰富的会计和财务背景;2021年的Jennifer Traub,她广泛的相关法律专业知识;以及2022年的Laurie Stert,她对土著、政府和社区的关系以及在战略、领导力和高管搜索方面的经验
做出了重大贡献。
CGN委员会
报告了Denison的女性董事会代表:
截至2021年12月31日的25%
(共8名董事中的2名)
截至2022年3月23日的33.3%(9位董事中的3位)
37.5%
假设在会议上选举提名的董事(8名董事中的3名)
女性
每个审计委员会和薪酬委员会主席
。
|
高级官员和管理层的多样性
同样,
多样性政策表达了公司对
寻求将具备必要技能、知识和经验的女性作为公司高级管理人员和其他职位的潜在候选人的承诺。
据中广核委员会报告,截至2021年底,女性高级官员的比例为40%,即五名高级官员中的两名女性高级官员。
Denison的
团队近年来持续发展,公司
推进了萨斯喀彻温省北部的旗舰项目惠勒河项目。许多新的重要职位和关键的技术职位都是由女性领导的,部分原因是
公司专注于招聘最适合该职位的候选人
并确保这些候选人的性别平衡。
截至2021年底,Denison的高级管理人员以外的管理团队由20名“董事”和
“经理”组成,他们负责多个领域,包括公司关闭的矿山运营、人力资源、惠勒河项目事务、勘探、技术事务、企业社会责任、环境、财务和财务报告。
这些董事和经理中有10%(或50%)是女性
|
性别之外的多样性
丹尼森重视其运营中的多样性,而多样性始终是整个组织中董事被提名人和员工候选人的
考虑因素。公司还承诺,包括公司IPP中表达的承诺,将提供
公平的就业和培训机会,并创造一个促进包容性和多样性的工作环境,使所有
都受到欢迎,员工有机会为
对账做出贡献。
公司
没有为残疾人、土著人民和董事会或组织内部的明显少数群体成员设定具体目标。然而,该公司确保其招聘方法尽可能在候选人中寻求多样性,以确保Denison的团队由最优秀的候选人组成,而不会因年龄、性别、性取向、国籍、种族、信仰、民族或残疾而排除候选人。这些原则也载入了董事会的组成准则。
为了更好地了解Denison的多样性,鼓励员工
自愿披露他们在性别和性取向方面的自我认同情况,以及他们是否-确定为土著、明显的少数群体成员和/或残疾人。
截至本通函日期,根据Denison 34人(或其57%的员工)的自愿和匿名自我证明:(A)12%的受访者自我认同为LGBTQ2S+;(B)6%的受访者自我认同为土著;(C)12%的受访者自我认同为加拿大另一明显少数群体的成员;以及(D)3%的
受访者自我认同为残疾人士。
企业社会责任与可持续发展
董事会高度重视治理、企业社会责任和
可持续性,认识到了解公司战略对其利益相关者的影响的重要性,以及此类了解如何有助于公司业务的长期
可持续性,帮助识别和管理风险,并带来变革性的
机会。
对于Denison和董事会来说,一个非常重要的问题是它希望以一种进步和可持续的方式运营其业务,尊重
土著权利并促进与土著
人民的和解。董事会从管理层获得关于其企业社会责任和可持续发展目标以及
努力的具体报告,尤其是公司为加强其与土著人民的关系所做的努力,这些土著人民对我们目前和拟议的业务感兴趣。
Denison还根据Denison与公司积极参与的
土著社区的
经验以及从这些社区获得的反馈和指导,制定并实施了其IPP,表达了对Denison在和解中的作用的愿景。
请参阅上文《土著人民政策》。
风险治理与监督
董事会
监督公司的风险管理方法,旨在支持组织目标的实现,
长期改进-长期业绩和提升股东价值。Denison董事会负责监督公司的风险识别、管理和缓解策略以及风险评估流程。在履行这一责任时,
董事会:
●
接收管理委员会和董事会委员会关于识别、评估和管理现有和新的重大风险的报告;
和
●
与管理层一起审查和讨论重大风险暴露以及与风险评估和风险管理相关的流程和程序。
董事会已将更大的监督责任下放给适当的董事会
委员会,这反映在董事会和委员会的最新授权中。
每个委员会监督其职能范围内的重大风险,并将定期(至少每年一次)向董事会报告这些事项和相关的
缓解战略。
委员会风险监督责任
|
审计
|
CGN
|
薪酬
|
EHSS
|
技术
|
监督财务
报告、财务合规和网络安全风险
。
|
监管合规、治理和继任风险
|
监督
薪酬相关风险
|
监督健康
以及安全、环境和可持续性风险
|
监督
运营绩效风险
|
高管继任政策
董事会
承认,高管领导层的更迭可能是公司历史上的一个关键时刻,平稳的交接对于保持投资者、业务合作伙伴、员工和其他利益相关者的信心以及为新上任的管理人员提供推动公司向前发展的坚实平台至关重要。在这方面,董事会通过了一项执行干事继任政策(“继任政策“)帮助
Denison计划和解决领导层变动(计划内或计划外),以确保稳定性。
继任政策
规定了针对公司CEO意外离职的详细应急计划,例如任命一名临时CEO、评估公司的需求和优先事项
以协助候选人资格,以及招聘和任命新CEO。
此外,公司每位高管(包括首席执行官)
每年都会审查和更新继任和应急计划,该计划
描述了为支持和可能接替每个高管职位而开发的内部资源。
该计划还详细说明了为管理
公司高管团队其他成员的意外离职而实施的流程和应采取的步骤。每项继任政策和计划至少每年提交给CGN委员会进行审查,审查结果将报告给
董事会。
关联方交易
公司的高级管理人员和员工应避免个人利益与其对公司的职责或公司的经济利益发生冲突或可能发生冲突的情况。Denison的年度董事和高级管理人员问卷还包括有关相关各方交易的问题,任何肯定的答复都将转发
董事会审议。
如果董事或本公司高管在任何交易或协议中拥有重大利益,则董事或高管必须披露其利益。
在适用的情况下,他或她通常还被要求将自己排除在与该交易或协议相关的任何审议或投票之外。
审计委员会负责审查涉及董事或公司高管的任何拟议关联方交易和存在潜在利益冲突的情况
。然后,根据适用的公司或证券法律的要求,将审查的任何
事项提交董事会。
在2021年,丹尼森的任何董事、首席执行官或其他
高管没有报告或授予任何董事、首席执行官或其他
高管根据《商业行为准则》的重大利益冲突、关联方交易或
豁免。
重大交易中知情人士的利益
自本公司最近完成的财政年度开始以来,并无任何知情的
人士,包括任何董事、拟任董事或本公司高管
,在任何已对本公司最近完成的财政年度产生重大影响或将会产生重大影响的交易中,或在任何拟进行的交易中,直接或间接拥有任何重大权益对本公司或其任何附属公司造成重大影响。
气候与风险治理
丹尼森董事会认识到,气候变化是并将继续是丹尼森及其所在行业战略发展中的一个重要因素。丹尼森的目标是为零排放核能生产提供铀。Denison
正在努力降低原地恢复应用的风险
(“ISR“)采矿
用于其旗舰项目Wheeler River项目,该项目具有与其他传统采矿方法相比具有显著运营和环境优势的潜力。Denison
寻求将缓解环境影响纳入其项目设计中。有了符合严格监管制度的可持续生产方法,Denison将
支持核能生产,这是一种低/零碳
排放可靠的基本负荷能源的来源,被广泛理解为需要支持各国履行其
“净零”承诺。
该公司还根据气候特别工作组的建议
采取措施加强其气候治理-相关财务披露
(“TCFD”)和
参照各种标准加强沟通
,包括全球报告倡议(“GRI”)发布的标准。Denison
将发布ESG报告,该报告将在其
网站www.denisonmines.com上提供。
与此相关的是,董事会在2022年修改了董事会的授权,以确认董事会对气候变化机会和风险的监督责任
。此外,EHSS委员会已根据其更新的任务规定,
被赋予监督公司有效管理气候的责任
-相关的
机会和风险,并监控环境绩效。
EHSS委员会每季度召开一次会议,并向董事会报告。
除了确保董事会治理与TCFD建议保持一致外,还进行了其他更改,以确保Denison的
执行团队负责应对气候变化风险和
机会管理。董事会修改了其授权和首席执行官的工作说明,明确要求首席执行官负责丹尼森的ESG和气候变化相关风险和机会的管理。首席执行官的工作说明包含在董事会的任务规定中(见附录A)。
由丹尼森执行副总裁兼首席财务官、法务副总裁兼公司秘书兼董事内部审计与风险部
并与管理团队其他成员协商组成的企业风险管理工作组
负责促进对风险和机会(包括气候)的评估和管理相关风险和机会),将这些风险和机会整合到一个
风险管理框架中,并向
适用委员会和公司董事会报告重大风险。
网络
鉴于Denison的运营重点和范围,网络安全的各种因素目前尚未被确定为对Denison构成重大风险。尽管如此,信息技术的连续性
对任何组织都是有利的,包括Denison、
,并且该公司根据
行业认可的标准应用技术和流程控制来保护信息、资产和系统,并一直在考虑加强其网络和数据安全的举措
。审计委员会负责对任何此类缓解措施进行广泛的
监督,并就其职权范围内的事项向
季度报告,就网络安全事项至少向
年度报告。
该公司正在
观察到越来越多的网络钓鱼诈骗企图,并且越来越复杂
。到目前为止,该公司尚未经历任何与网络攻击有关的重大入侵或直接损失。
公司为防止信息安全漏洞所能做的最重要的事情之一是确保其员工了解保护其数据和系统的重要性。有鉴于此,公司制定了适用于员工的信息技术可接受使用政策,寻求对其合规性进行年度审查和确认,并遵循旨在保护丹尼森信息技术基础设施的程序和做法。Denison还
定期部署全公司范围的信息技术和网络安全培训,以确保熟悉风险和
缓解策略,最后一次必修培训模块于2019年和2022年初推出。
董事教育
董事会
鼓励董事和高级管理人员参加
适当的专业和个人发展活动、
课程和计划,并支持管理层对
所有永久员工进行培训和发展的承诺。
董事
丹尼森通过以下方式开展教育:
董事会的第三方演示文稿
|
每年,行业或法律发言人都会通过网络研讨会或其他演示文稿向Denison董事会提供主题演示文稿。此外,KHNP受邀向董事会提供行业最新情况,
公司的外聘审计师和/或法律顾问
应要求和
保证提供董事教育。
2021年,所有董事都出席了由土著和解问题第一人民组织的鲍勃·瓦茨先生举办的董事教育演讲
。瓦茨先生是一位备受欢迎的土著政策、谈判、冲突解决和和解方面的专家。在那次会议上,Watts先生谈到了问题
,包括(A)有意义的对账行动对公司及其所在社区的重要性;以及(B)
公司领导人的作用,从最高层沟通有意义的对账的重要性和愿景。
|
管理层
向董事会和各委员会介绍情况
|
在适当的时候,
管理层准备相关信息并将其提交给董事会成员。例如:
1.在每个季度的董事会会议上,管理层向董事会提供行业和市场的最新情况。
2.Denison的首席财务官确保向审计委员会通报相关的发展和问题
3.
公司法律副总裁提供有关适用的公司治理或相关发展的最新信息
|
专用于
董事会的
在线董事会门户
|
除了存储会议材料外,Denison的董事会门户网站还包含一本
参考手册,其中包括公司信息、行业
信息、法规和治理更新以及公司
政策。作为专门针对我们董事会的托管网站,该门户网站是最新的,董事们无论身在何处,都可以访问该门户网站。
在2021年,
董事会门户网站更新了各种信息,包括公司治理更新备忘录和董事教育
会议材料。
|
更新
和订阅
|
管理层
定期通过电子邮件向董事会分发有关行业
信息的最新消息、新闻稿和文章。
此外,公司还订阅有关
感兴趣话题的新闻稿,以便向董事会分发。
|
中广核委员会主席还为新董事会成员协调面试和迎新方案
,涵盖适用于董事和董事会角色的一系列主题。
董事责任保险和高级职员责任保险
公司
为以各自身份行事的董事和高级管理人员
维持责任保险,总金额为40,000,000美元,但对于保险索赔(包括公司已为其提供赔偿的证券法下的索赔),每次事故可扣除2,500,000美元。
非赔付索赔没有免赔额。目前的保单有效期为2021年11月1日至2022年10月31日。该公司在2021年为其董事和高级管理人员的责任保险支付的保费约为499,000美元。个别董事及高级职员并无为此保险
支付任何款项。
董事薪酬
Denison
认可其董事对公司做出的贡献,并寻求相应地补偿他们。薪酬
委员会负责就董事薪酬提出建议,供董事会审议和批准。在
每年审查董事会的薪酬安排时,薪酬委员会考虑以下
目标:
董事会
薪酬应具有竞争力才能吸引人才。
|
薪酬设置在能够吸引所需候选人并留住
现任董事的水平。丹尼森认识到,采矿业对合格董事的争夺非常激烈。
|
董事会薪酬应适当奖励董事。
|
Denison
认识到董事在日益复杂的监管环境中所付出的时间和努力,以及他们作为董事所承担的风险和责任,需要得到公平的补偿。
|
董事会薪酬应使董事的利益与股东的利益保持一致。
|
Denison的
薪酬方案,包括费用、股份单位和期权,再加上对董事实施的股份所有权要求,
使董事的利益与其
股东的利益一致。
|
董事会
薪酬应该公平。
|
Denison寻求
合理且与
可比公司的董事同等的薪酬。
|
董事会认识到
董事薪酬的当前市场趋势,以及
加强治理实践的更广泛承诺,
董事会于2018年修订了董事薪酬结构,并将
授予公司股份
单位计划下的限售股单位纳入其中。2019年和2020年,在尊重公司的运营和财务资源的情况下,没有进一步的变化。
2020年底,薪酬委员会开始对公司的董事和高管薪酬计划进行全面审查,
包括聘请全球治理顾问
(“GGA“)以
分析公司董事和高管相对于同行的薪酬。作为薪酬委员会审查的结果,批准了对董事和高管薪酬安排的修改,以使其与
Denison同行的薪酬结构保持一致。
现金
薪酬
2021年,丹尼森的董事现金薪酬包括每年
预聘费、担任委员会主席的年度主席费和在
董事会委员会任职的委员会年费。下表列出了截至2021年12月31日非雇员董事的聘用费和费用。
年度保管员1
|
加元
|
董事会主席
|
75,000
|
非雇员
董事
|
50,000
|
委员会/主席费用
|
加元
|
审计委员会主席
|
15,000
|
其他委员会主席
|
10,000
|
委员会成员
|
5,000
|
薪酬兑现说明
:
1.
任何董事出席率低于50%的董事会成员均不会获得任何聘用费。
Denison还
向董事报销与其董事职责相关的任何合理差旅和自付费用。
股权
薪酬
董事会
认为,股权授予有助于使董事的
利益与股东的利益保持一致,并为董事提供额外的
公司业绩激励。于2021年,Denison
根据本公司的股份单位计划(“股份单位计划”)向其董事发放股份单位作为补偿。股份单位计划“)及本公司购股权计划下的期权(
”期权
计划“)。
为董事批准的
股权薪酬的目的是为所有非雇员董事授予
个受限股份单位和期权,每股等值
$50,000。对于非员工董事(不包括董事会主席),这将是
总薪酬,包括每年约150,000美元的现金预聘金(如上所述,但不包括委员会费用),分为现金、限制性股票单位和
股票期权三部分。
为了使董事股权授予的管理与员工股权授予采用的方法保持一致,授予的受限股单位数和股票期权数量是根据每个受限股单位的估计
价值和根据公司股票在12月31日的价值得出的
股票期权确定的。因此,如果公司股价
在12月31日之后上涨,则授出时(通常为3月)的股权授予的公允价值将超过
目标水平。同样,如果本公司的股票价格在12月31日之后下跌,则在授予时授予的股权的公允价值将低于
目标水平。
2021年,每个丹尼森董事获得了147,000个
期权。2018年、2019年或2020年未向董事授予期权。
2021年,78,000股
限售股(“RSU“)授予每个
丹尼森董事。在2020年、2019年和2018年,分别向每个董事发放了38,000个RSU、32,000个RSU
和33,000个RSU。
2021
董事薪酬
下表
列出了Denison向非员工董事支付的预聘费
和2021年的费用。
名称
|
预订费和赚取的费用
|
股票奖励
|
基于选项的奖励
|
所有其他薪酬
|
总计
|
|
($)
|
($)1
|
($)
|
($)
|
($)
|
罗伯特·登格勒
|
69,167
|
110,760
|
86,583
|
零
|
266,510
|
布莱恩
埃德加
|
65,000
|
110,760
|
86,583
|
零
|
262,343
|
罗恩
霍赫斯坦
|
81,250
|
110,760
|
86,583
|
零
|
278,593
|
Jun Gon
Kim2
|
50,000
|
110,760
|
86,583
|
零
|
247,343
|
杰克
Lundin5
|
21,000
|
110,760
|
86,583
|
零
|
218,343
|
大卫
纽堡
|
42,250
|
111,540
|
101,283
|
零
|
255,073
|
凯瑟琳
斯特凡5
|
33,250
|
110,760
|
86,583
|
零
|
230,593
|
珍妮弗
特劳布3
|
41,730
|
111,540
|
101,283
|
零
|
254,553
|
帕特里夏·沃尔克4
|
70,767
|
110,760
|
86,583
|
零
|
268,110
|
2021年董事薪酬备注:
1.
指根据股份单位计划及期权计划授予奖励的
授予日期的公允价值,按授予日期前一个交易日股票在多伦多证券交易所的收盘价确定。
2.
Kim先生的董事酬金已支付给KHNP加拿大能源有限公司。
3.
Traub女士的董事酬金支付给了Cassel Brock&Blackwell LLP,其中包括BC
PST。
4.
包括Volker女士因参加2021年SOX会议而赚取的额外费用
$1600:
5.
Stefan女士及Lundin先生自2021年5月6日起辞任董事会职务,因此,若干基于股份及基于购股权的奖励于2021年到期而未归属。
基于期权的杰出董事奖
截至2021年底,董事每位非员工基于期权的奖励
未偿还如下:
名称
|
未行使期权相关的
股数量(#)1
|
期权
行权价(美元)
|
选项
到期日期
|
未行使的现金期权价值(美元)2
|
罗伯特·登格勒
|
50,000
|
0.85
|
2022年3月10日
|
44,500
|
|
147,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
70,560
|
合计
|
197,000
|
|
|
|
布莱恩
埃德加
|
50,000
|
0.85
|
2022年3月10日
|
44,500
|
|
147,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
70,560
|
合计
|
197,000
|
|
|
|
罗恩
霍赫斯坦
|
50,000
|
0.85
|
2022年3月10日
|
44,500
|
|
147,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
70,560
|
合计
|
197,000
|
|
|
|
Jun Gon
Kim
|
147,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
70,560
|
合计
|
147,000
|
|
|
|
大卫
纽堡
|
147,000
|
1.43
|
May 10,
2026
|
45,570
|
合计
|
147,000
|
|
|
|
珍妮弗
特劳布
|
147,000
|
1.43
|
May 10,
2026
|
45,570
|
合计
|
147,000
|
|
|
|
帕特里夏·沃尔克
|
147,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
70,560
|
合计
|
147,000
|
|
|
|
董事基于期权的杰出奖项说明:
1.
截至2021年12月31日,所有到期日期为2026年3月7日和20年5月10日的期权均未授予。
2.
期权价值是根据多伦多证券交易所股票在2021年最后一个交易日的收盘价1.74美元减去期权的适用行权价格计算得出的。
董事们的杰出股票奖励
截至2021年底,董事每位非员工的股份奖励
如下:
名称
|
未共享单位
(#)
|
未归属股份单位的市价或
派息值2
($)
|
既得但未支付的股份
单位1
(#)
|
既得但未支付的股份单位的市价或
派息价值2
($)
|
罗伯特·登格勒
|
113,999
|
198,358
|
34,335
|
59,743
|
布莱恩
埃德加
|
113,999
|
198,358
|
67,001
|
116,582
|
罗恩
霍赫斯坦
|
113,999
|
198,358
|
2
|
3
|
Jun Gon
Kim
|
103,333
|
179,800
|
12,666
|
22,041
|
大卫
纽堡
|
78,000
|
135,720
|
0
|
零
|
珍妮弗
特劳布
|
78,000
|
135,720
|
0
|
零
|
帕特里夏·沃尔克
|
113,999
|
198,358
|
23,335
|
40,603
|
董事杰出股票奖励须知:
1.
由于股份单位已归属,
一些董事已延期,其他董事已选择股份结算
。
2.
2019年
(32,000个RSU)、2020年(38,000个RSU)和2021年(78,000个)授予的股份单位在三年内平均分配
。股票单位价值是使用股票在多伦多证交所2021年12月31日的收盘价
$1.74计算得出的。
2021年归属或赚取的价值
下表列出了每个非员工董事在截至2021年12月31日的财政年度内获得或赚取的
公司股权计划薪酬价值。截至2021年12月31日,公司没有
非股权激励计划的董事薪酬。
名称
|
基于选项的奖励
年内归属价值1
($)
|
股票奖励
年内归属价值2
($)
|
罗伯特·登格勒
|
不适用
|
49,580
|
布莱恩
埃德加
|
不适用
|
49,580
|
罗恩
霍赫斯坦
|
不适用
|
49,580
|
杰克
Lundin
|
不适用
|
33,300
|
大卫
纽堡3
|
不适用
|
不适用
|
Jun Gon
Kim
|
不适用
|
18,367
|
凯瑟琳
斯特凡
|
不适用
|
49,580
|
珍妮弗
特劳布3
|
不适用
|
不适用
|
帕特里夏·沃尔克
|
不适用
|
33,300
|
2021年归属或赚取的价值备注:
1.
2018年、2019年或2020年未向
董事授予期权。在此时间之前授予的期权
在2021年前授予,并将于2022年3月到期或到期。对于在2021年授予的期权,第一批归属
将在2022年进行。
2.
在
年度内归属的价值反映了如果在2021年归属的股份单位在其归属日期
行使时将会实现的总美元价值。股份单位行权价格为零
。
3.
Neuburger先生及Traub女士于2021年加入董事会,于2021年并无既得权益。
董事共享所有权要求
董事会有一项
股份所有权要求,要求所有非雇员
董事在成为
非雇员董事或增加现金准备金后五年内,持有股份(包括RSU),且收购成本(或授予时被视为成本)相当于其年度现金留存价值的三倍。如果被提名人将董事的年度现金预付金支付给他或她的雇主,他或她将不受
要求的限制。
为了评估合规性,股份所有权要求规定
丹尼森的证券按以下方式进行估值:
●
普通股:股票价值
等于实际收购价。对于通过行使股票期权获得的股票
,行使时发行的股票将按行使前一天在多伦多证券交易所的收盘价计价。对于通过授予RSU而获得的股份,这些股份的价值应以授予日股份单位计划项下RSU的市值和股份发行前一天的收盘价中的较大者计算。
●
RSU(和其他全额股权奖励):RSU的价值应等于股票在授予前一天在多伦多证交所的收盘价。
●
加入董事会前拥有的股权:尽管有上述规定,个人在受股份所有权要求约束之前拥有的
股票的价值应等于其收购成本或以该个人受该要求约束的前一天在多伦多证交所的收盘价
计算的持股价值,两者以较大者为准。
丹尼森的
非雇员董事符合股份所有权要求
(持有足够的股份,在成为非雇员董事的五年内或以其他方式获得豁免)。
董事的股份所有权价值大致如下:
名称
|
现金定位器
|
“股份所有权”值1
|
状态
|
布莱恩
埃德加
|
$50,000
|
股票:
$260,690
RSUs:
$168,870
|
合规
|
罗恩
霍赫斯坦
|
$75,000
|
股票:
$992,560
RSUs:
$127,410
|
合规
|
郑云昌
|
$50,000
|
个共享:
$Nil
RSU:
$Nil
|
合规2
|
大卫
纽堡
|
$50,000
|
个共享:
$Nil
RSUs:
$111,540
|
合规3
|
劳里
斯图尔特
|
$50,000
|
个共享:
$Nil
RSU:
$Nil
|
合规3
|
珍妮弗
特劳布
|
$50,000
|
个共享:
$Nil
RSUs:
$111,540
|
合规3
|
帕特里夏·沃尔克
|
$50,000
|
股票:
$141,410
RSUs:
$139,634
|
合规
|
备注:
1.
根据截至2022年3月16日的股份所有权要求
计算。
2.
免持股要求:被提名人董事向
雇主支付现金预付金。
高管薪酬
通函的这一节讨论丹尼森的高管薪酬计划和影响其指定高管的薪酬决定(如适用的证券法所定义,统称为近地天体“)。2021年的近地天体包括:
近地天体
|
2021年
个职位
|
大卫
凯茨
|
总裁兼首席执行官
|
Mac
麦当劳
|
执行副总裁兼首席财务官
|
大卫
布朗霍斯特
|
运营副总裁
|
伊丽莎白
西德尔(1)
|
财务副总裁
|
阿曼达
威列
|
副总裁
法律和公司秘书
|
迈克尔
肖德沃尔德(2)
|
副总裁
主计长
|
备注:
1.
从2021年9月15日起,西德尔成为一名高管。
2.
Schoonderwoerd先生于2021年9月15日辞职后不再担任高管。
公司薪酬计划的目标
Denison致力于通过可持续的公司业绩
提高股东价值。公司认识到其员工,尤其是组织内的领导者对丹尼森的成功有着重要的影响。
为了支持其
目标,Denison的高管薪酬计划有三个
目标:
1.使公司高管的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。
2.将薪酬与公司和高管的绩效挂钩。
3.向高管
支付薪酬的级别和方式应确保Denison
有能力吸引和留住有才能的
高管。
|
管理风险
在确定高管薪酬方案时,薪酬
委员会寻求平衡:(A)年度业绩奖励,即根据预先设定的公司和个人目标取得成功而授予的
,与(B)侧重于公司长期业绩的长期
奖励,包括根据期权计划授予的股票期权和根据股票单位计划授予的
股票单位。
薪酬
委员会还考虑公司薪酬政策和做法的各个组成部分的影响,以确保高管人员不会不适当地
追求短期结果、过度冒险或
违法行为。
薪酬委员会使用多项策略来降低与薪酬相关的风险,包括:
●
监督结构化的
年度薪酬流程,以使管理层的目标与公司的战略保持一致,并通过以下方式最大限度地减少发放奖金的自由裁量权:
●
审查和批准高管的年度个人目标,然后在以下情况下根据这些目标评估绩效:(A)授予年度奖金中的个人绩效部分,以及(B)确定任何股权授予的数量;
●
在评审NEO年度奖金中的公司业绩部分时,考虑公司相对于同行的业绩;
●
不保证支付
年度奖金(因此,根据年度薪酬结构,近地天体可能
得不到任何年度奖金);
●
聘请薪酬
顾问,审查并提供有关薪酬事项的建议,包括相对于同行的薪酬;
●
使CEO和CFO的年度奖金
以追回
协议为条件,根据该协议,他们各自同意偿还因其被发现涉及欺诈、盗窃或其他非法行为的业绩而奖励的奖金的任何
部分;
●
制定股权补偿
授予政策,包括制定股份单位和股票期权授予的标准归属和/或和解条款,使股权持有人的利益与公司的长期增长保持一致
;
●
将用于评估公司业绩的计量日期与用于
近似股票薪酬工具价值的日期保持一致,以消除重大公司新闻和发展之间存在时机偏差的风险。
●
确认
董事会在监督薪酬政策和
做法方面的作用,并酌情调整支出;
和
●
禁止Denison的董事和高级管理人员购买旨在对冲或抵消
股票市值下跌的金融工具。
薪酬
决策
每年年初,董事会都会审查公司的业绩,并
薪酬委员会对近地天体薪酬的分析和建议。如适用,薪酬委员会向董事会提供:(A)其对Denison同业集团内基本工资的竞争力的评估,(B)
根据该等高管及本公司整体在上一年度的表现为该等高管提供的年度业绩奖励建议,及(C)其关于本财政年度的基本工资、长期奖励
奖励及年度业绩目标的建议
。
薪酬委员会审查Denison与高管薪酬相关的所有政策和计划,并向
董事会提出建议。这一过程包括:
基准
和高管激励奖金计划审查
|
薪酬委员会定期审查Denison针对同行公司集团的薪酬做法,以确保
公司的薪酬与行业一致。同时,薪酬委员会审查高管激励
奖金计划(“奖金
计划“),并考虑是否需要
修改。
|
建立
个目标以衡量绩效
|
首席执行官的目标由薪酬委员会审查,并建议董事会最终批准。薪酬委员会审查和批准其他近地天体的年度目标。
|
评估
绩效
|
CEO的绩效
由薪酬委员会审查。首席执行官对其他近地天体的业绩进行审查,并向薪酬委员会报告。
|
确定
薪酬包
|
首席执行官的
基本工资和奖金由薪酬委员会审核,然后建议董事会最终批准。其他近地天体的基本工资和奖金由赔偿委员会审查和核准。董事会
批准所有基于股权的赠款。
|
薪酬
顾问建议
Denison寻求为其高管
提供具有竞争力的总薪酬方案,以确保吸引和留住最有才华的
个人。因此,薪酬委员会依赖
独立薪酬顾问不时提供的意见和其他外部信息,包括董事会成员的见解。
在2017年,Denison
保留了GGA的服务,以审查和报告公司长期激励计划的竞争力
在公司收到某些投资者的反馈
建议公司管理层可以持有更多公司股权
后。GGA
2017年基准审查的结果表明,与同行相比,该公司当时的薪酬组合与基本工资的权重不成比例
,而且薪酬组合中的长期激励部分缺乏
。因此,薪酬委员会对其发放长期奖励的办法进行了修改
,重点是以股票期权和股票单位的形式发放股权薪酬。
2020年底,薪酬委员会启动了对公司董事和高管薪酬计划的全面审查,
包括聘请GGA分析
公司董事和高管的薪酬。GGA对Denison的董事会成员和精选高管进行了行业
研究、同行基准测试和机密的一对一访谈,以讨论Denison的业务战略、薪酬理念、薪酬结构和关键绩效指标。根据
GGA的建议,薪酬委员会和董事会(视情况而定)批准了对
公司2021年及以后的薪酬安排的各种调整,包括(A)修改某些高管的基本薪酬;(B)调整奖金计划中的
要素的表述;以及(C)引入
高管持股要求。
薪酬委员会将继续评估公司NEO薪酬的整体适当性。
标杆
Denison的
目标薪酬头寸是与
类似类型和规模的加拿大矿业公司的同行相比的中位数。
GGA在2017年和2020年的部分任务是对公司的同行小组进行审查。
在创建本公司2021年同业集团时采用了以下
标准:
专注于总部位于北美的公司,优先选择在多伦多证券交易所上市的加拿大总部公司,处于开发的试生产阶段,专注于勘探和开发贵金属或其他矿产,目前有三个或更多的
个扩建项目,总资产和市值通常相似(0.25倍
至4倍)。基于这些因素,已确定以下公司为确定高管薪酬水平时考虑的合适同行比较对象:Alexo Resources Corp.、Altius Minerals Corporation、America Gold and Silver Corporation、Blustone Resources Inc.、Calibre Mining Corp.、Energy Fuels Inc.、裂变铀公司、Lucara Diamond Corp.、Largo Resources Inc.、NexGen Energy Ltd.、Paladin Energy Limited、Polymet Mining Corp.、Premier Gold Mines Limited、Sabina Gold&Silver Corp.、铀矿能源公司和UR-Energy Inc.
高管
薪酬相关费用
2017年向本公司提供的服务向GGA支付的费用为13,808美元;以及(B)2020年向本公司提供的服务向GGA支付的费用为46,815美元。
薪酬框架
公司使用
三个关键薪酬组成部分来实现高管薪酬计划的目标:基本工资、年度绩效激励和长期激励。
基本工资
基本工资是薪酬的固定组成部分,用于补偿高管履行其职责和职责,并帮助吸引和留住合格的高管。基本工资每年审查一次,以确保它们反映个人履行其职责的情况,并确保Denison的薪酬保持竞争力。
年度绩效奖励
Denison的
年度绩效激励是
薪酬的短期可变要素,通常以现金奖金的形式,根据薪酬委员会每年批准和审查的奖金计划进行管理。
首席执行官在奖金计划下的
奖励由董事会根据薪酬委员会的建议批准。薪酬
委员会根据公司首席财务官和副总裁的奖金计划,审查和批准首席执行官对
奖励的建议。
根据高管在公司中的职位,其奖金
代表其目标薪酬总额的不同百分比
。Denison的最高级管理人员的年度激励薪酬金额和比例最高,
如下:
首席执行官-最高为基本工资的80%
首席财务官-最高为基本工资的50%
副总裁-最高为基本工资的40%
丹尼森薪酬计划的既定目标
是通过可持续的公司业绩提高股东价值。为了支持这一目标,Denison将公司绩效和个人绩效联系起来,
在其奖金
计算中纳入了两个主要绩效衡量标准,每个都是预定义的定性和
定量衡量标准的混合体:
1.企业业绩
2.个人
表演
|
公司业绩衡量标准:
对于2021年,薪酬委员会综合使用股东回报衡量标准和战略性公司目标来衡量公司业绩:
股东回报(SR):
衡量Denison在截至
财年最后一天的12个月期间的股价表现(以及股东投资于
股票产生的利润或亏损)的指标。
相对于
行业的股东回报(SRI):衡量Denison相对于铀矿行业同行公司的股价表现的指标。
公司目标:
委员会和董事会确定的目标,是公司和管理层本年度的战略重点。
2021年,根据以下权重评估公司绩效:
企业业绩
|
权重
|
SR
|
20%
|
SRI
|
20%
|
推进惠勒河项目环评和/或可行性研究
|
25%
|
确保资金
促进惠勒河治理
|
25%
|
维护EHS&S标准
|
10%
|
合计
|
100%
|
此分配
旨在确保奖金计划薪酬与
股东回报保持一致,同时激励管理层(A)在市场状况具有挑战性的时候推动
股东回报超过公司同行,同时(B)
继续专注于实现与公司的长期和/或战略成功相关的关键短期
目标。例如,为了支持公司确定环境-社会-治理目标的战略
优先顺序,如果公司在
任何一年的任何运营中遭遇死亡,
公司绩效评估的健康、安全、环境和可持续发展部分将被评估为该计划下的所有高管的0%。
SR的年度目标由薪酬委员会在与CEO协商后制定。
高管
奖励奖金计划下的SRI的计算是基于对五家由五家直接可比公司(在年初选定)组成的同行
集团的年度选择,预计这五家公司将是市值在30亿美元以下(小型至中型)的五家最大的
纯铀生产商、开发商和/或勘探商(
“SRI
同行集团”)。2021年,SRI Peer Group由NexGen Energy Ltd.、Energy
Fuels Inc.、Paladin Energy Ltd.、铀能公司和裂变铀公司组成,这些公司在加拿大、美国和
非洲拥有资产,总市值(截至2021年初)约为33亿美元。
公司相对于SR和SRI指标的业绩是根据公司在
财年结束时的股价确定的。为了消除交易日收盘时单笔交易的影响,用于评估SR和
SRI的股价通常是一年中最后一个交易日的单日成交量加权平均值。
个人绩效衡量
为奖金计划中的每个参与者设定了各种个人目标,重点是使他们各自的责任领域与公司的年度业务目标保持一致。
首席执行官每年都会与参与奖金计划的高管会面,以
制定一套个人目标和本年度的绩效衡量标准,然后提交给薪酬委员会并由薪酬委员会批准。首席执行官还将其个人目标和拟议的绩效衡量标准提交给薪酬委员会,以供董事会推荐以供
批准。
奖金权重和比例
以下是2021年每位高管的绩效衡量类别及其权重。
|
公司
(%)
|
个人
(%)
|
首席执行官
|
70
|
30
|
首席财务官
|
60
|
40
|
副总裁
|
50
|
50
|
根据奖金计划中适用参与者的
最高奖金水平(如上所述),公司和个人绩效
指标根据三个绩效级别进行评估,以下相关的总计奖金奖励金额以基本工资的
百分比表示:
|
基础
目标
|
扩展
目标
|
突破
目标
|
首席执行官
|
高达
50%
|
60%
|
80%
|
首席财务官
|
高达
30%
|
40%
|
50%
|
副总裁
|
最高可达
20%
|
30%
|
40%
|
例如,首席执行官的奖金基于70%的公司业绩,其中20%以SRI业绩衡量标准加权。如果
相对于SRI指标的绩效评估为突破,则它将贡献基本工资的11.2%作为本年度首席执行官的奖金(70%公司×20%权重
SRI指标x 80%突破绩效=
11.2%)。
长期激励
基于股权的
薪酬,如向
高管授予股票期权和股份单位,在帮助Denison实现其薪酬计划的
目标方面发挥了重要作用。股权薪酬奖励
长期增长和股价升值,从而促进
股东价值的创造。此外,公平薪酬
在加拿大采矿业很常见,也是让Denison的薪酬与同行相比保持竞争力的重要组成部分。
薪酬委员会有一个“基于股票的
薪酬奖励政策“(以下简称”奖励政策“),为Denison符合条件的
员工提供统一的长期激励薪酬(LTIP)计划。根据赠与政策,股权赠与于年终业绩公布后按年发放。
对于股票
期权,行权价格将根据
期权计划和公司的披露政策确定。选项
计划从本通告第52页开始详细介绍。
根据赠款政策授予的所有选项的期限均为五年
。到2021年底,赠款政策规定,期权
在赠款的第一个和第二个周年纪念日授予2年以上。对授予政策进行了修订,自2022年3月起生效,
规定,后续授予的期权将在授予的第一、第二和第三个周年纪念日
分成相等的
部分在3年内授予。
根据公司的股份单位计划,股份单位可被授予为
受限股份单位(股份通常在经过预定时间后归属)或履约股份
单位(股份只有在归属时
满足某些预先确定的履约条件时才可发行)。任何此类赠款将符合
薪酬委员会的政策,并符合
赠款政策和股份单位计划的规定。本通函第54页开始对股份单位计划进行详细说明。
员工的股权补偿拨款数额是根据以下因素确定的:
(a)
个人和公司绩效:对个人和公司绩效的评估(如上所述),将基于股权的薪酬的大小与每个高管的目标和业绩联系起来。
(b)
角色和责任范围:员工的责任水平和影响公司业绩的能力。
例如,为绩效较好的
高管设定了以下目标比率,作为基本工资的百分比:
|
总基数
LTIP目标
|
股票
期权LTIP目标
|
共享单元
LTIP目标
|
首席执行官
|
120%
|
60%
|
60%
|
首席财务官
|
90%
|
45%
|
45%
|
副总裁
|
60%
|
30%
|
30%
|
根据LTIP计划将授予的
股票期权和限制性股票单位的数量是根据根据公司截至12月31日的股份价值得出的每个股票期权和限制性股票单位的估计价值确定的前一年的ST
。这是本公司
薪酬方案的一个重要特点,因为它将用于估计股票薪酬工具的
价值的日期与用于评估奖金
计划(如上所述)的公司业绩的衡量日期保持一致。
此对齐
消除了发布重大公司新闻和Denison高级管理层发展的时间偏差的风险。
根据LTIP计划授予的实际股票期权和股票单位的授予时间是在对公司的年度业绩进行评估并完成审核和批准公司的
年终财务报表(和财务结果)之后进行的,这通常发生在下一个
年的3月份。
相应地,在公司股价在
12月31日之后上涨的情况下ST,在授予时(即3月)的
股权授予的公允价值通常会超过LTIP计划中的
目标水平。同样,如果
公司的股价在12月31日之后下跌,则在授予时的
股权授予的公允价值通常低于目标
水平。
以下摘要
薪酬表格反映了根据股票在每年3月会计授予日
前一个交易日的收盘价确定的股票薪酬奖励的会计公允价值。鉴于本公司股价在2021年上半年上涨,这些奖励的会计估值
(如下所述)超过了薪酬委员会和董事会根据LTIP计划授予基于股票的薪酬所使用的目标水平。
被任命高管的薪酬
下表汇总了近地天体在过去三个财政年度获得的基本工资、基于奖励的奖励和其他
薪酬。
近地天体均未根据长期激励计划获得任何非股权奖励,公司也没有针对在职员工的任何固定福利
或精算计划。
薪酬汇总表
名称和
主体位置
|
年
|
工资(美元)
|
基于股份的
奖励1,7($)
|
基于选项的奖励
2,7($)
|
非股权
年度激励计划3($)
|
所有其他薪酬4
($)
|
合计薪酬
($)
|
大卫
凯茨
总裁兼首席执行官
|
2021
2020
2019
2018
2017
|
450,000
318,370
313,040
306,300
300,000
|
599,240
159,153
321,115
627,900
零
|
467,666
124,068
167,025
130,251
457,042
|
719,500
183,460
134,920
147,630
55,500
|
28,530
25,412
24,295
25,343
25,427
|
2,264,936
810,463
960,395
1,237,424
837,969
|
Mac
麦当劳
执行副总裁兼CFO
|
2021
2020
2019
|
285,000
271,210
258,790
|
284,000
124,028
230,540
|
222,053
96,726
123,420
|
380,220
105,110
84,540
|
23,780
24,913
23,648
|
1,195,053
621,987
720,938
|
大卫
布朗霍斯特
运营副总裁
5
|
2021
2020
2019
|
242,400
240,000
60,000
|
161,880
117,275
零
|
126,046
28,224
51,562
|
84,360
83,400
零
|
22,904
21,977
5,520
|
637,590
490,876
117,082
|
伊丽莎白
西德尔
财务副总裁
5
|
2021
2020
2019
|
169,765
155,910
153,300
|
25,560
7,350
9,180
|
20,026
7,056
13,140
|
140,100
43,500
19,665
|
9,092
8,309
8,169
|
364,543
222,125
203,454
|
阿曼达
威列
副总裁
法律和公司秘书5
|
2021
2020
2019
|
215,000
186,570
182,190
|
143,420
48,300
15,330
|
111,910
22,197
10,965
|
156,540
61,920
10,973
|
14,568
9,783
9,496
|
641,438
328,770
228,954
|
迈克尔
肖德沃尔德
副总裁
主计长6
|
2021
2020
2019
|
145,832
205,470
202,030
|
137,740
33,588
70,635
|
107,198
26,166
33,915
|
零
58,680
49,390
|
38,959
28,923
25,368
|
429,729
352,827
381,338
|
薪酬汇总表备注:
1.
根据股份
单位计划授予。公允价值是根据股份于会计授出日期前一个交易日的收市价
厘定。
2.
这一数额代表在授予之日根据备选方案
计划为适用财政年度作出的奖励的公允价值。授予日公允价值
是使用Black Scholes期权定价模型计算的。
在此模型下计算授予日公允价值时使用的关键假设和估计包括无风险利率、预期股价波动、预期寿命和
预期股息收益率。
3.
非股权年度奖励
是在注明的会计年度获得的,并在下一个会计年度支付。2021年,近地天体奖金已于2022年3月获得批准。对于某些年份,这些金额包括在下一年以代替现金奖金的方式
发放的某些特别股权:2021年(Cates先生为200,000美元;McDonald先生为120,000美元
;西德尔女士为40,000美元,Willett女士为40,000美元)、2019年(100%的奖金价值以RSU支付)、2018年(50%的奖金价值以RSU支付)和2017年(25%的奖金价值通过股票期权支付)。
4.
这些金额包括汽车津贴、上班旅行或停车津贴、人寿保险
保费和退休储蓄津贴。退休储蓄
福利部分超过了分别于2021年、2020年和2019年
标题“所有其他薪酬”下所列福利的25%,具体如下:(1)凯特先生:22,500美元、15,388美元、12,522美元;(2)麦克唐纳先生:12,944美元、10,849美元、
10,352美元;(3)大卫·布朗霍斯特:17,675美元、16,800美元、4,200美元;(4)
西德尔女士:6,791美元、6,236美元、6,132美元;(V)威利特女士:8,600美元、
$7,463、7,288美元;舍恩德沃德:11,667美元;16,181美元。
5.
布朗霍斯特先生于2019年10月加入Denison
;威莱特女士于2020年6月晋升为法务副总裁
;西德尔女士于2021年9月晋升为财务副总裁。
6.
Schoonderwoerd先生自2021年9月15日起辞去Denison的职务,他的股票和基于期权的奖励在归属前被取消。在“所有其他补偿”中,Schoonderwoerd先生还在离开Denison时获得了17,421
美元的累积假期津贴。
7.
如以股权代替现金发放特别奖励,则于下一年度发放股权(详情见附注3),而该年度授予的奖励的公允价值(见
表所示)已减去上一年度在“非股权年度奖励计划”项下记录的金额,以确保当以股权而非现金结算时,奖金薪酬不会重复计算。
五年趋势讨论
下图中的年度薪酬反映了首席执行官和每年披露的其他近地天体的总薪酬,而不是2017至2021年可能不是前几年近地天体的当前近地天体的
薪酬。例如,西德尔女士、威莱特女士和布朗霍斯特先生在2018年不是近地天体,因此他们该年的薪酬不包括在2018年的“其他近地天体薪酬”中,而是反映了该年身为近地天体的个人的薪酬。
基本工资:
2017年,考虑到团队取得的成绩,薪酬委员会批准了小幅加薪
薪酬。根据2018年、2019年和2020年的市场情况,薪酬
委员会仅批准对每个NEO
基本工资进行生活费调整。在与GGA就2020年下半年的近地天体薪酬进行磋商后,薪酬委员会批准增加2021年近地天体的薪酬
,以实现与Denison的Peer
集团更好的
高管薪酬一致。
Cates先生作为总裁兼首席执行官的薪水在2017年定为300,000美元,
生活成本小幅调整后,2018年为306,300美元,2019年为313,040美元,2020年为318,370美元。2021年,薪酬委员会审查了基准工资信息后,将Cates先生的工资定为45万美元。
先生
麦克唐纳在2017年担任副总裁兼首席财务官的薪水为248,000美元,他获得了
2018年的253,210美元和2019年的258,790美元的生活费调整。2020年,麦克唐纳先生的收入小幅增加至271,210美元
,这反映了生活成本的增加以及他晋升为执行副总裁。2021年,麦克唐纳先生的工资被定为28.5万美元,以反映行业基准。
Bronkhorst先生于2019年9月加入公司,担任运营副总裁,薪酬为24万美元,2020年保持不变。布朗霍斯特先生在2021年获得了242,200美元的生活费调整。2017年,舍恩德沃德先生的工资为193,610美元,
2018年小幅增长至197,680美元,2019年为202,030美元,2020年为205,470美元,2021年为205,880美元。Willett女士于2020年6月被任命为公司
高级管理人员,担任法律副总裁,当时她的薪水为187,320美元。作为对GGA基准的回应,威利特女士的工资增加了
,到2021年达到215,000美元。西德尔女士于2021年9月被任命为
公司的高级管理人员,当时她的工资定为
20万美元。
股权薪酬:
股权
薪酬占公司NEO薪酬报告价值的很大一部分
。如上所述,在
2020年,GGA完成了对高管薪酬的全面审查
,导致薪酬委员会对Denison高管薪酬安排的几个
组成部分进行了更改
,以使Denison的激励性薪酬与同行更好地保持一致。这一变化的一个要素是调整LTIP计划下期权和股票单位授予的目标
门槛,作为基本工资的百分比。
董事会还批准了对
高管实施股权要求(有关详细信息,请参阅第48页)。
最近股权薪酬的变化
源于投资者对本公司近地天体(其中许多人当时在本公司任职时间较短)所持股权水平的反馈。GGA于2017年3月受聘提供一份关于公司长期激励计划的竞争力的报告。经考虑后,薪酬委员会于2017年批准“普通”授出购股权
(根据本公司的购股权授出政策,向近地天体授予2,065,000份购股权)及
授出“特别”授出购股权(额外授予1,735,000股购股权),从而增加近地天体在本公司股权中的
股权。因此,股权薪酬在2017年出现了高于正常水平的增长。
“特别”授予期权的目的也是为了根据GGA提供的最新基准,对被评估为前一年期权不足的近地天体进行补偿。
此外,薪酬委员会参考2017年3月的GGA报告,审议了根据公司的长期激励计划发行股权的形式。因此,公司的股份单位计划于2018年3月通过,规定发行
限制性股份单位和业绩股份单位,2018年股权补偿的增幅大于典型的
,每个NEO都获得
业绩股份单位的授予,旨在作为对
增持NEO股权的一次性特别授予,以及作为LTIP年度评估的一部分的受限股份单位。Bronkhorst先生于2019年底加入Denison,并于2020年按比例获得绩效股单位
,以使其所持股份与其他近地天体持股保持一致。
在本公司最近完成的财政
财政年度内,近地天体并无
期权或其他股权薪酬被重新定价。
性能图表
累计投资100美元
以下
图表比较了
公司最近五个财政年度在多伦多证券交易所股票上投资100美元的累计股东总回报与同期S&P/TSX综合指数的累计总股东回报。图表中设置的股价表现不一定代表未来的价格
表现。该股在多伦多证交所交易,代码为
“DML”。
多伦多证券交易所提供的数据
。
NEO总薪酬的五年趋势
与Denison累计100美元的投资相比
为了评估Denison薪酬水平与上图中衡量的股票绩效相关的
趋势,Denison依据的是2017财年至
2021财年的年度薪酬总额,其基础与上文
《薪酬摘要表》中目前披露的相同,并使用2017财年作为比较薪酬随时间变化的基准金额
。
丹尼森共享由多伦多证券交易所提供的数据。
上图
反映了与股权挂钩的薪酬对公司近地天体的影响。2018年,该图表受到增加NEO股权的一次性特别拨款的影响。对于2021年,
该图表反映了薪酬委员会在审查
GGA提出的建议后批准的高管薪酬调整:(A)导致CEO薪酬增加,以更好地与同行基准保持一致;以及(B)调整奖金计划中的LTIP
目标。
有关更多详细信息,请参阅
《指定高管的薪酬-五年趋势讨论》。
年度绩效奖励
根据本公司的奖金计划,Denison的
近地天体有资格获得截至2021年12月31日的年度的奖金。正如
前面所讨论的,奖金的计算基于对公司和个人绩效的评估。
2021
公司业绩
如通函第36页所述,2021年的企业业绩衡量指标
通过股东回报(SR)和股东相对行业回报(SRI)进行评估。
对于SR,2021年的目标是:
1/2
基础
(-5%)
|
基础
(
- )
|
拉伸
(+10%)
|
突破
(+20%)
|
3.00%
|
8.00%
|
18.00%
|
28.00%
|
薪酬委员会在评估公司2021年的业绩时,确定丹尼森该年度的SR为
+98.14%。这一业绩显著超过了8%的基数
目标,比突破的28%的目标高出约3.5倍。
对于SRI,使用公司选定的SRI同级组的
业绩作为衡量行业业绩的基准:
1/2
基础
(-5%)
|
基础
(
- )
|
拉伸
(+10%)
|
突破
(+20%)
|
同行-
5%
|
对等
组
|
同行+
10%
|
同行+
20%
|
2021年,SRI Peer Group的
市值加权股价表现(将其2020年最后一个交易日的股价与2021年进行比较时)为+90.39%。在此基础上,
Denison的SR表现为98.14%,与
延伸目标相差甚远。
薪酬委员会还考虑了Paladin Energy Limited这一同行的业绩对同行基准的相对影响。Paladin是SRI同业集团中唯一的澳交所上市公司,他们的
相对优异表现被确定为反映了2021年末出现的趋势,即ASX上市铀公司
没有经历北美上市公司在2021年11月至12月所经历的市场降温。
将Paladin排除在SRI同业集团之外,加权平均
同业集团的表现显著较低,为68.34%。在此
基础上,Denison在2021年的业绩变化为98.14%,这将是一个超越突破的业绩。考虑到这些因素
,薪酬委员会批准了
SRI的突破企业业绩水平。
如上所述
企业绩效评估的第三个要素是
委员会和董事会确定为本年度公司和管理层战略重点的特定企业目标的绩效。薪酬委员会
对照公司目标对业绩进行了评估,
重点如下:
目标
|
|
评估
|
1.推进惠勒河项目环评和/或可行性研究
|
√
|
成功地推进惠勒河项目的开发被确定为2021年的主要业务目标
2021年ISR现场计划
执行良好,没有重大中断,尽管该计划非常复杂,需要广泛的协调,
取得了异常的结果,导致决定在2021年第三季度启动该项目的
可行性研究。
|
2.为惠勒河的发展争取资金
|
√
|
为惠勒河的推进获得资金仍然是2021年的一个主要业务目标。
总体而言,该公司在2021年通过发行1.198亿股股票筹集了1.615亿加元,加权平均价格约为每股1.35加元,较Denison在2020年底的收盘价溢价60%
(每股0.84美元)。
|
3.针对法规和EHS目标保持高标准的合规性
|
√
|
没有人员伤亡和重大罚款
。
2021年报告的可记录事件总数为零
(包括损失的时间事件或大于急救的医疗事件
),在萨斯喀彻温省和安大略省的工作时间约为150,000小时。
在2021年期间,萨斯卡通评估小组还主动完成了惠勒河现场的消防演习,此后不久,由于森林火灾接近项目的主要道路出口点,要求
疏散现场。消防演习
成功确定了需要改进的地方,从而在需要时成功疏散。
|
2021
个人表现
2021年,董事会根据薪酬委员会的建议批准了Cates先生的个人目标
。2022年3月,薪酬委员会对照这些目标评估了Cates先生的
绩效,以确定他在奖金计划下的应得权利
。薪酬委员会认定,
凯茨先生基本上完成了他的目标,薪酬委员会审查的结果
部分总结如下:
目标
|
权重
|
评估
|
1.
动态管理公司的资产基础-包括
评估企业发展机会以升级或
增强公司的勘探和开发项目组合
。
|
25%
|
这一目标被评估为已实现,部分原因是与UEX
Corporation成功合作收购了JCU(加拿大)勘探公司
Limited,这为
公司带来了重大价值。
|
2.认识到土著关系在加拿大,特别是萨斯喀彻温省的重要性,并推进关于支持惠勒河环境评估和其他许可程序的谈判。
|
25%
|
该公司制定了一项土著人民政策,标志着该公司在土著参与方面的又一项行业领先努力
。
本年度的亮点还包括与英格兰河流第一民族签署了关于Denison在ERFN传统领地内的勘探和评估活动的
勘探协议,以及
一份参与和资助协议,以促进ERFN参与和参与评估,并允许惠勒河项目的
进程。
|
3.监督项目领导职位的继任规划和成长
。
|
20%
|
公司在2021年实施了扎实的继任计划和项目领导力的增长,包括成功招聘新的工厂运营和监管事务副总裁
于2022年初加入团队。
|
4.推动勘探团队通过发现和/或圈定其他矿产资源来创造价值。
|
15%
|
勘探团队
支持惠勒河项目评估工作和企业发展机会审查,同时在2021年执行稳健的勘探计划
。
|
5.引导企业人力资源职能以支持不断发展的企业
需求和目标。
|
5%
|
人力资源职能
在2021年期间非常活跃,支持两项主要活动:(1)管理不断变化的新冠肺炎指南、订单、
规程和做法,以及(2)在所有地点征聘几名新工作人员
。
|
6.监督
关闭矿业组的持续发展。
|
5%
|
Closed Mines团队执行了公司的战略重点,即向
某些第三方客户提供出色的关闭后矿场护理和维护服务,同时负责和
主动管理公司关闭的矿场
。
|
7.监督
商业和投资者关系(IR)职能,以符合公司的长期目标。
|
5%
|
营销计划继续受到新冠肺炎疫情的影响
严重打乱;
然而,公司仍然通过虚拟投资者会议和高绩效的社交媒体平台与投资者保持高度积极的互动。
|
有资格获得2021年奖金的其他每个近地天体都有薪酬委员会批准的2021年个人绩效目标
,薪酬委员会在确定奖金计划下的奖励时根据这些
目标对其绩效进行评估。
在审查麦当劳先生在2021年的业绩时,薪酬委员会
确定麦克唐纳先生在他的所有目标中都达到或超过了他的奖金目标。在他完成的各项目标中,麦克唐纳先生(A)是年内公司发展、融资、投资者关系和其他战略活动的关键贡献者,(B)领导了
采用企业资源规划财务系统解决方案的范围和规划,以及评估和实施其他
财务和公司相关措施,以支持
公司的增长目标。
赔偿委员会得出结论认为,Bronkhorst先生在2021年的业绩达到或超过了目标,包括(A)成功完成了2021年ISR现场测试,使惠勒河项目的技术要素在很大程度上降低了风险;
(B)支持继续进行惠勒河项目的环境评估
流程;以及(C)监督了
广泛的冶金测试计划,以支持环境评估和启动
惠勒河项目的可行性研究。
Willett女士被评估为在2021年达到或超过预期,
包括(A)作为公司发展的关键贡献者,
年内的法律和其他战略活动;(B)领导Denison的ESG框架创建和报告
2021年的目标;以及(C)为关键业务活动提供跨职能的法律支持。
希尔德女士于2021年底成为新员工,因此,她在2021年奖金计划下没有
个绩效目标,也没有资格参加2021年奖金计划。因此,希尔德女士2021年的奖金是根据公司的员工奖金计划颁发的,由首席执行官自行决定。Schoonderwoerd先生于2021年底离开Denison,之后根据奖金计划对其资格和业绩进行了
评估,2021年Schoonderwoerd先生未获授予任何奖金。
根据上述
,对下列近地天体奖金的评估为:
名称
|
公司
计算/最大
|
个人
计算/最大
|
合计
计算/最大
|
大卫
凯茨
|
54.6% /
56.0%
|
16.4% /
24.0%
|
71.0% /
80.0%
|
|
$247,700
|
$73,800
|
$319,500
|
Mac
麦当劳
|
29.4% /
30.0%
|
19.8% /
20.0%
|
49.2% /
50.0%
|
|
$83,790
|
$56,430
|
$140,220
|
大卫
布朗霍斯特
|
19.5% /
20.0%
|
15.3% /
20.0%
|
34.8% /
40.0%
|
|
$42,270
|
$37,090
|
$84,360
|
阿曼达
威列
|
19.5% /
20.0%
|
16.1% /
20.0%
|
35.6% /
40.0%
|
|
$41,930
|
$34,620
|
$76,540
|
2021
特别额外奖金奖
2021年3月,
Denison完成了一项新的项目融资计划,由此公司收购了250万磅U308持有实物铀
,单位股权融资收益。融资和相关铀购买的目的是持有铀作为长期投资,以加强公司的资产负债表,提高其获得未来项目融资的能力,并可能对所持铀进行抵押。此外,购买的铀可以为丹尼森提供更大的灵活性,与未来的客户谈判长期的铀供应安排。交易
旨在挑战
矿业开发公司的传统股权稀释模式,为股东提供铀持有量额外财务稳定的
好处,同时保持充分杠杆,以应对未来铀价格的任何升值(与现金持有量相比,现金持有量保持
不变)。
截至2021年底,公司的铀持有量增加了4,140万美元,这意味着丹尼森的未实现收益约为45%。如果本公司在2021年3月的股权融资中筹集了4,140万美元的额外净收益(在适用的额外
经纪费用约为220万美元后),同时发行相同数量的单位,那么当时发行的单位的实际发行价将
从1.38美元(1.10美元)增加到1.93美元(1.51美元),从而证明
该战略已经回归,并有可能在不需要发行额外股份的情况下为股东带来更大的额外价值
。
认识到此交易的结果新颖且非常成功,
薪酬委员会建议,董事会批准向直接参与此计划的人员授予超出普通奖金计划(上文所述)范围的额外绩效奖励。如下文所述,本次特别奖金的很大一部分获得了
以股权奖励代替现金的批准,从而使将收到的补偿与新交易的预期长期利益保持一致。
名称
|
合计附加奖
|
以现金支付
|
将在RSU中结算
|
大卫
凯茨
|
$400,000
|
$200,000
|
$200,000
|
Mac
麦当劳
|
$240,000
|
$120,000
|
$120,000
|
阿曼达
威列
|
$80,000
|
$40,000
|
$40,000
|
伊丽莎白
西德尔
|
$80,000
|
$40,000
|
$40,000
|
长期激励计划奖励
公司采用三种形式的激励计划来奖励员工个人和公司业绩,即基于期权的奖励、基于股票的奖励和以现金形式的非股权奖励
奖金。有关
更多信息,请参阅下面的“股权薪酬计划”。
2021年内归属或赚取的价值
下表列出了有关奖励计划奖励价值的信息,包括每个NEO在截至2021年12月31日的财政年度内既得或赚取的基于期权、基于股份和非股权的奖励计划
薪酬。
名称
|
年度内归属的基于期权的奖励价值(美元)1
|
以股份为基础的奖励年内获得的价值($)2
|
非股权激励计划薪酬-本年度获得的价值($)
|
大卫
凯茨
|
554,255
|
984,634
|
719,500
|
Mac
麦当劳
|
423,980
|
708,680
|
380,220
|
大卫
布朗霍斯特
|
319,400
|
150,358
|
84,360
|
伊丽莎白
西德尔
|
31,140
|
45,485
|
140,100
|
阿曼达
威列
|
76,535
|
259,135
|
156,540
|
迈克尔
肖德沃尔德
|
115,325
|
222,406
|
零(3)
|
2021年内已归属或已赚取的价值的说明:
1.
年内归属的期权价值
反映了如果2021年归属的期权在其归属日期
行使,将会实现的总美元价值。
2.
本年度归属的股份单位价值
反映若股份于归属日期发行,可变现的总金额。
3.
Schoonderwoerd先生于2021年9月15日辞职,从2021年9月15日起生效,之后将根据奖金计划对其资格和绩效进行评估。
杰出的股票奖励
下表列出了每个近地天体在2021年12月31日发行的股份数量和价值。
名称
|
未授权
共享单位
(#)1
|
市场或
支付价值
未授权的
个股份单位
($)2
|
已授予但未支付的股份单位
(#)
|
市场或
支付价值
已授予但未支付的股份单位
($)
|
大卫
凯茨
|
1,127,168
RSUs
|
1,961,272
|
939,082
RSU
|
1,634,003
|
|
260,000个
个PSU
|
452,400
|
390,000
个PSU
|
678,600
|
合计
|
|
2,413,672
|
|
2,312,603
|
Mac
麦当劳
|
699,167
个RSU
|
1,216,550
|
694,583
个RSU
|
1,208,574
|
|
180,000
个PSU
|
313,200
|
27万个
个PSU
|
469,800
|
合计
|
|
1,529,750
|
|
1,678,374
|
大卫
布朗霍斯特
|
197667
个RSU
|
343,941
|
41,833
个RSU
|
72,789
|
|
120,000个
个PSU
|
208,800
|
60,000个
PSU
|
104,400
|
合计
|
|
552,741
|
|
177,189
|
伊丽莎白
西德尔
|
61,000
个RSU
|
106,140
|
无
个RSU
|
零
|
|
无
个PSU
|
零
|
无
个PSU
|
零
|
合计
|
|
106,140
|
|
零
|
阿曼达
威列
|
212,833
个RSU
|
370,329
|
87,417
个RSU
|
152,106
|
|
100,000
个PSU
|
174,000
|
150,000个
个PSU
|
261,000
|
合计
|
|
544,329
|
|
413,106
|
杰出股票奖励须知:
1.
经股东于2018年5月3日批准,PSU于2018年作为绩效股单位于2018年特别授予,以进一步处理投资者的反馈
并增加近地天体在本公司的股权。Bronkhorst先生于2019年10月加入Denison,并于2020年按比例获得PSU拨款。在
2021年期间未授予任何PSU。
2.
股票单位价值是使用股票在多伦多证交所2021年12月31日的收盘价1.74美元计算得出的。
3.
2020年,向高管发放的2019年奖金
100%以股权形式支付
薪酬(授予限制性股份单位),以便
进一步对公司进行股权投资,并使
保存公司现金用于投资于
公司2020年的目标:Cates,335,250 RSU;McDonald,209,750 RSU;Schoonderwoerd,122,750 RSU;以及Willett,
76,250。
基于期权的杰出奖项
下表列出了每个近地天体在2021年12月31日未完成的期权数量和价值。
名称
|
未行使期权相关股份(#)
|
期权
行权价(美元)
|
选项
到期日期
|
未行使的现金期权价值(美元)1
|
大卫
凯茨
|
774,214
|
0.60
|
2023年3月12日
|
882,604
|
|
655,000
|
0.68
|
2024年3月11日
|
694,300
|
|
844,000
|
0.46
|
2025年3月9日
|
1,080,320
|
|
794,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
381,120
|
合计
|
3,067,214
|
|
|
3,038,344
|
Mac
麦当劳
|
627,181
|
0.60
|
2023年3月12日
|
714,986
|
|
484,000
|
0.68
|
2024年3月11日
|
513,040
|
|
658,000
|
0.46
|
2025年3月9日
|
842,240
|
|
377,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
180,960
|
合计
|
2,146,181
|
|
|
2,251,226
|
大卫
布朗霍斯特
|
96,000
|
0.46
|
2025年3月9日
|
122,880
|
|
214,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
102,720
|
合计
|
310,000
|
|
|
225,600
|
伊丽莎白
西德尔
|
24,000
|
0.46
|
2025年3月9日
|
30,720
|
|
34,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
16,320
|
合计
|
58,000
|
|
|
47,040
|
阿曼达
威列
|
43,000
|
0.68
|
2024年3月11日
|
45,580
|
|
151,000
|
0.46
|
2025年3月9日
|
193,280
|
|
190,000
|
1.26
|
2026年3月8日
|
91,200
|
合计
|
384,000
|
|
|
330,060
|
基于期权的杰出奖项
说明:
1.
期权价值是根据股票于2021年12月31日在多伦多证交所的收盘价1.74美元减去已发行期权的适用行权价计算得出的。截至2021年12月31日,部分
期权尚未完全归属。以上未行使的
现金期权的价值是在假设所有
期权都已授予的情况下计算得出的。
高管持股要求
公司高管受股份
所有权要求的约束,要求他们在受该要求约束的五年内持有以下级别的股份(包括
个RSU和PSU)。
高管
|
共享
所有权要求
|
首席执行官
首席执行官
|
1倍基本工资
|
其他
官员
|
0.5x基本工资
|
为评估Denison高管的合规性,
股份所有权要求规定Denison的
证券按以下方式估值:
●
普通股:股票价值
等于实际收购价。对于通过行使股票期权获得的股票
,行使时发行的股票将按行使前一天在多伦多证券交易所的收盘价计价。对于通过归属PSU或RSU而获得的股份,这些股份的价值应按授予日股份单位计划项下PSU或RSU的市值和股票发行前一天的收盘价中的较大者计算。
●
RSU:RSU的价值应等于股票在授予前一天在多伦多证交所的收盘价
。
●
PSU:未归属PSU的价值应等于其在授予时的市值的一半,该价值是根据授予前一天多伦多证券交易所股票的收盘价确定的。归属PSU的价值应等于授予前一天股票在多伦多证交所的收盘价
。
●
优先于
要求的股权:尽管有上述规定,个人在受股份
所有权要求约束之前拥有的
股权的价值应等于其收购成本
或以该个人受该要求约束的前一天在多伦多证券交易所的股票收盘价
计算的持股价值中的较大者。
如果高管
的股权要求因职位变动或基本工资增加而增加,则该高管将额外增加5个-自
增持之日起计的一年期间,以满足额外的股份所有权。
丹尼森高管的股份
所有权要求于2022年3月3日实施。截至2022年3月16日,近地天体的股份所有权价值大致如下:
现任官员姓名
|
基本工资1
|
权益价值2
|
状态
|
大卫
凯茨
|
$450,000
|
$8,751,200
|
符合
(约19倍基本工资)
|
Mac
麦当劳
|
$285,000
|
$3,818,182
|
符合
(约基本工资的13倍)
|
大卫
布朗霍斯特
|
$242,400
|
$931,960
|
符合
(约基本工资的3.8倍)
|
伊丽莎白
西德尔
|
$200,000
|
$124,000
|
符合
(约基本工资的0.6倍)
|
阿曼达
威列
|
$215,000
|
$1,404,414
|
符合
(约基本工资的6.5倍)
|
关于
股权要求的说明:
1.
上文披露的每个NEO
的基本工资是截至2021年12月31日的基本工资。
2.
近地天体持有的股份、PSU和RSU的权益价值已根据截至2022年3月16日的股份所有权要求
计算。
借给高管
截至本通函日期,Denison及其子公司没有向任何现有或以前的近地天体提供未偿还贷款
,加拿大证券法定义的常规债务除外。
离职补偿
麦克唐纳先生、布朗霍斯特先生和梅斯先生。Sidle和Willett在
财政年度结束时都与本公司签订了类似的书面高管聘用协议,其中规定了他们在
终止的情况下的权利,包括
无理由终止或
高管以“好的理由”(定义如下)终止的权利。
任何一方因任何原因终止雇佣协议时,应向NEO
支付自终止生效之日起该NEO所赚取的全部补偿(无论
是否已支付)。如果(A)公司
出于非正当原因--除下文所述的
以外,或(B)在有充分理由的情况下,近景组织终止雇用,近景组织
将有权获得相当于18个月工资的付款和
相当于该近景组织在紧接终止生效日期之前的财政年度所获奖金的奖金。对于西德尔女士来说,如果该新雇员在2022年9月前因非正当原因被本公司终止雇用,她将有权获得相当于6个月工资的付款和相当于该新雇员在紧接终止生效日期之前的财政年度的奖金的奖金
。
根据
Cates先生与本公司的高管聘用协议,当任何一方因任何
原因终止雇佣协议时,应向Cates先生支付其自终止生效日期起
所赚取的全部补偿
(不论是否支付)。如果Cates先生因正当原因以外的原因(A)被公司终止聘用,或者(B)Cates先生在有充分理由的情况下终止聘用,Cates先生将有权获得
(I)相当于24个月工资的付款,(Ii)相当于Cates先生在紧接终止生效日期之前的财政年度所赚取的奖金的奖金。以及(Iii)相当于根据(I)确定为终止福利的补偿的金额的19%的付款。
在每份合同中,
一个充分的理由意味着:
●
分配的任何职责
与高管所分配的办公室的地位不一致,或者
高管的职责、职责、地位或汇报关系发生重大变化;
●
在普通法中构成推定解雇的任何其他事件或情况;或
●
本公司的“控制权变更”。“控制权变更”
是指(A)任何持有50%或以上股份投票权的人获得控制权或控制权,(B)当现任董事不推荐或批准
继任董事时,构成董事会多数席位的在任董事停止,或(C)股东批准
(I)业务安排(如合并、安排或
合并)未经董事会批准,导致紧随其后的当前
股东持有的股份不超过
股份;(Ii)公司的清盘、解散或清盘;或(Iii)出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
根据
公司的期权计划,根据新雇佣协议中的特定条款,本公司董事和
员工持有的所有期权在
控制权变更后立即授予,控制权变更在期权计划中定义为收购当时30%或以上的流通股或本公司
出售其几乎所有资产。此后,所有期权均可在任何此类交易完成后60天内行使。
根据
股份单位计划,在任何NEO雇佣
协议的规定下,如果因控制权变更而终止,(A)
所有未归属的RSU应在终止之日立即归属;以及(B)所有未归属的PSU(绩效
标准未达)应在终止之日归属
使用薪酬委员会确定的调整系数
。请参阅“股权薪酬计划-股份单位计划”。
根据Cates先生、McDonald先生以及Bronkhorst先生和Mses先生各自的雇佣协议。根据Sidle和Willett的建议,如果公司无故终止新业务的雇佣协议,或新业务有充分的理由终止雇佣协议,则新业务的任何未归属股票
期权将自动授予,新业务持有的所有股票期权将在90天内可行使。
下表汇总了如果近地天体中的任何一个在2021年12月31日终止的情况下应支付给它们的赔偿金,其中
包括无故终止和发生控制权变更时无故终止的情况。
名称
|
分手费($)
|
奖金支付($)
|
现金股权价值
奖励1(美元)
|
代福利付款($)
|
总计($)
|
大卫
凯茨
|
900,000
|
183,460
|
7,764,619
|
171,000
|
9,019,079
|
Mac
麦当劳
|
427,500
|
105,110
|
5,459,351
|
零
|
5,991,961
|
大卫
布朗霍斯特
|
363,600
|
83,400
|
955,530
|
零
|
1,402,530
|
伊丽莎白
西德尔
|
300,000(2)
|
43,500
|
153,180
|
零
|
496,680
|
阿曼达
威列
|
322,500
|
61,920
|
1,287,495
|
零
|
1,671,915
|
终止合同付款备注:
1.
所示金额代表近地天体于2021年12月31日未行使的现金权益的增量价值
基于股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价1.74美元,并假设所有的期权和股份单位已归属。本公司将不需要在终止NEO时
支付该金额的任何现金。
2.
根据她的执行
雇佣协议,并计算到2021年12月31日,如果在2022年9月之前被无故解雇,这笔
金额将为100,000美元。
股权薪酬计划
Denison的
期权计划是一项固定数量的股票期权计划,根据该计划,在行使期权时,已授权发行的股票最多为39,670,000股,占公司截至2021年12月31日的已发行和已发行股票的4.9%。Option
计划于1997年首次实施,并于2006年修订和更新(经股东和监管部门批准),然后在2013年再次修订和更新。
Denison的
股份单位计划是固定数量的股份单位计划,根据该计划,已授权发行最多15,000,000股。
股份单位计划于2018年3月8日由董事会首次实施,并于2018年5月3日举行的股东周年大会和股东特别大会上获得股东批准和确认。
截至2021年12月31日,根据其各自的计划,共有9,449,895个期权、5,801,841个RSU和1,530,000个PSU已授予和未偿还。截至2019年12月31日、2020年和2021年的财政年度(A)丹尼森所有股权薪酬安排的年烧损率分别为0.88%、1.15%和0.98%,
;(B)根据期权计划发行的证券的年烧损率分别为0.51%、0.58%和0.53%;和(C)
根据股份单位计划发行的证券的年烧失率分别为0.37%、0.56%和0.25%。
截至2021年12月31日,根据期权计划和股份单位计划将发行的股票数量和价格,以及占公司已发行和已发行股票数量的百分比如下:
计划
类别
|
行使未偿还股权补偿后将发行的
股票数量
(a)
|
(A)中的数字,以已发行和未发行股份的百分比表示
|
未偿股权的加权平均行权价
薪酬
(b)
|
股权计划下未来可供发行的剩余股份数量
(不包括(A)中反映的
股)
|
已发行和未偿还股份百分比
|
股东批准的股权薪酬计划1
-选项
计划
-共享单位
计划
|
9,449,895
7,331,841
|
1.16%
0.90%
|
$0.86
不适用4
|
13,443,9072
5,905,5473
|
1.65%
0.73%
|
股权
薪酬计划未经股东批准
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
备注:
1.
公司的
股东批准的股权计划是期权计划和股份
单位计划。
2.
根据期权计划,可发行的最大股票数量为39,670,000股。自1997年期权计划启动以来,截至12月31日,已授予(减少取消)2021,26,226,093个期权
。
3.
根据股票单位计划,可发行的最大股票数量为15,000,000股。截至2021年12月31日,自2018年3月股份单位计划启动以来,已授予9,094,453个股份单位(减去
个注销)。
4.
根据股份单位计划发行的股份单位并无行使价,持有人在归属及交收时有权享有股份。于2021年12月31日,根据股份于该日在多伦多证券交易所的收市价,已授出及已发行股份单位的公平价值为每单位1.74美元。
选项计划
期权计划的目的是吸引、留住和激励
公司的董事、高级管理人员、关键员工和顾问
并使他们的利益与公司及其股东的利益保持一致。薪酬委员会根据
选项计划管理拨款。所有赠款均须经
董事会批准。
以下是Denison选项计划的关键条款:
●
根据期权
计划,目前最多授权发行39,670,000股
股票。
●
Denison的董事、本公司或本公司附属公司的
高级管理人员、雇员及顾问,或为本公司或本公司附属公司提供服务的管理公司的任何雇员,均有资格参与期权计划。
●
期权的期限不能超过十年;然而,自2011年以来,董事会采用了
授予期限为五年的期权的做法,对于2022年前的授予
,在授予日的第一个和第二个周年纪念日的每个
个周年日分两个等量部分授予期权。2022年3月,
董事会采用了三年内授予期权的做法
用于随后的赠款。
●
拨款通常为每年
次。薪酬委员会在考虑向联委会建议提供新的
备选赠款时,会考虑以前的
赠款。
●
董事会将授出时期权的行权价格确定为紧接授出日期前一个交易日股票在多伦多证交所的收盘价
,行权价格不能低于此
价格。
●
如果董事、高管或
员工离开公司,他们的所有期权将在其不再是董事或员工后30
天到期,但如果期权在股票交易受限期间到期的话,
到期期限将被延长。在
某些情况下,个别雇佣协议可能会在终止或控制权变更时改变权利归属和有效期。有关更多信息,请参阅第49页开始的《终止合同补偿》。选项计划规定,授予顾问的选项
将在顾问协议终止后30天终止。
●
期权计划没有
对任何个人或公司可发行的证券的最大数量进行限制。然而,根据期权计划和任何其他基于证券的补偿安排,在一年期间内,不能向
内部人士预留不超过
已发行和已发行股份总数的10%,根据期权计划和任何其他基于股份的补偿安排,在一年期间内,不能向所有内部人士发行不超过
已发行和已发行股份总额的10%。不能将选项
转给其他人。
●
根据选项
计划的条款,以下
更改需要股东批准:
✓
根据该计划可以发行的
股票数量的任何更改,包括增加
固定最大股票数量,或从固定的最大数量
更改为固定的最大百分比
✓
任何增加
有资格获得期权的类别数量的变化,
如果它可以增加内部人员的参与
✓
增加任何形式的财政援助或对更有利于参与者的财政援助条款进行任何修改
✓
增加了一项无现金的
行使功能,不提供从计划储备中完全扣除标的股份数量的规定
✓
增加递延或
限制性股份单位或任何其他条款,导致
股票收到,而
Denison没有收到对价
✓
任何其他修订,如
可能导致本公司流通股大幅稀释,或可能为期权计划下的参与者,特别是内部人士提供额外利益,费用由本公司及其现有股东承担。
●
未经期权持有人同意,期权计划的任何变更
都不能以消极的方式改变或影响期权持有人的权利,除非期权
计划中有说明。
●
董事会有权对购股权计划作出有限的
次更改,包括修订
房屋管理性质、更改
期权的归属条款、更改期权的终止条款、
只要延期不超过期权原来的到期日期
,以及增加规定从计划
储备中全额扣除股份的无现金行使功能
,并有权对期权计划作出有限的
次更改。
●
本公司禁止
向持有根据期权计划授予的期权的董事、高级管理人员或员工提供财务援助以方便购买股票
。
●
向首席执行官和首席财务官授予期权是以追回协议为条件的,根据该协议,他们中的每一个人都亲自同意偿还其奖金的任何部分(包括根据该协议授予的期权),该奖金是针对被发现涉及其欺诈、盗窃或其他非法行为的业绩而授予的。
共享单位计划
公司采用股权薪酬的总体目标是将其
作为一种重要工具,帮助激励董事、高级管理人员、关键员工和顾问,吸引和留住最优秀的人才,
并使参与者的利益与公司及其股东的利益保持一致。股份单位计划的目的是
更新公司的股权薪酬计划,使其与当前的市场惯例保持一致,并在可向
合格参与者提供的奖励类型方面创造更大的
灵活性。
股票单位计划于2018年3月通过(并于2018年5月3日获得股东批准),此前公司收到了某些
投资者的反馈,建议公司管理层可以持有更多
公司股权。作为反馈的结果,GGA被要求提供一份关于公司长期激励计划的竞争力的报告。GGA报告指出,根据股份单位计划授予股份单位将以一种与更传统的股票期权所有权不同的方式,帮助
管理层增加他们各自的股份持股水平
,并增加他们对股价的敞口。
以下是Denison股票单位计划的主要条款:
●
股份单位计划
授权根据股份单位计划发行最多15,000,000股股份。
由于股份单位计划自成立以来根据股份单位计划进行股份结算,截至2021年12月31日,于股份单位结算时仍有最多13,237,389股股份可供发行
股,占本公司当时已发行及已发行股份的1.6%。
●
参与者可获得
受限股份单位(RSU)或业绩股份单位(PSU)或
上述单位的任意组合。PSU的授予取决于所定义的绩效目标的持有者的实现情况
。
●
股票单位计划的合资格参与者是Denison的董事、高级管理人员、员工、本公司或本公司关联公司的顾问,或为本公司或本公司关联公司提供服务的管理公司的任何员工。
●
董事会将在授予适用股份单位时批准适用的RSU和PSU的
条款,每份授予函将描述
归属和和解条款。董事会采用了一种做法,即在授予日的第一、二和三周年纪念日各分三份授予回购单位。
●
股份单位有资格在适用的
归属日期后的第一个营业日进行结算,除非股份单位持有人已选择
推迟结算。
●
参与者有权通过向本公司发出书面通知,选择将其股份单位的交收推迟至以下日期中较早的日期:(I)参与者根据股份单位计划第3.4节选择延迟
收到股份的日期;及(Ii)参与者退休、
辞职、无故终止或因公司控制权变更后终止的日期(每个术语在股份单位计划中定义为
)。
●
董事会将在授予股份单位时拥有
选择权,允许
参与者选择以现金结算其股份单位,而不是从库房发行的
股份。如果在结算时,参与者选择现金结算,则现金支付将由参与者有资格获得的股票数量乘以按照股份单位计划计算的市场价值来确定。本公司有权
推翻参与者的选择,并以国库发行的股票结算此类RSU或PSU。如果参与者已
选择推迟结算,则他们将不再有权选择在结算其股份
单位时获得现金。
●
在无故终止的情况下
:(A)如果参与者连续受雇至少两年,(I)任何未归属的RSU将自动归属并可用于结算,以及(I)未归属的PSU将使用
董事会确定的调整系数进行归属,以及(B)如果参与者连续受雇
少于两年,则所有未归属的RSU和PSU
均无效,参与者无权根据该等股份单位
发行股票。
●
如果参与者
退休,其未归属的股份单位将在退休之日自动归属,而该等股份单位的相关股份
将于其后在合理可行的情况下尽快发行予该参与者。
●
如果参与者
死亡,其未归属的股份单位将在死亡之日自动归属
,所有股份单位的标的股份将在合理的
之后尽快发行到参与者的遗产中。
●
如参与者的
残疾(根据本公司或任何附属公司的政策或一般惯例(如有)而厘定),其任何未归属股份单位将于该参与者被确定为完全残疾的日期自动
自动归属,而所持有的
股份单位的相关股份将于其后合理可行的情况下尽快发行予该参与者。
●
如因控制权变更而终止,(A)所有未归属的RSU应在终止之日起立即归属;及(B)所有未归属的PSU(未满足业绩标准)应按董事会确定的调整系数于终止之日归属于
。
●
除非根据(A)遗嘱
或根据继承法和分配法,或(B)参与者是并仍是年金人的任何注册
退休储蓄计划或注册退休收入基金,否则参与者的任何股份单位
及任何其他权利或权益均不得转让或
转让。
●
除非本公司已获得必要的股东批准,否则在任何情况下,股份单位计划以及本公司所有其他基于证券的
补偿安排(包括期权
计划)在任何时候都不会导致:(I)预留供内部人士(作为一个集团)在任何时间发行的股份总数
超过公司已发行和已发行股份的10%;
(Ii)向内部人士(作为一个集团)发行股票-年度期间,
超过本公司已发行和已发行股份的10%的股份总数;(Iii)保留供向
公司所有非雇员董事发行的股份总数超过本公司已发行和已发行股份的1%的股份总数
;或(Iv)每年向本公司任何个人非雇员董事授予价值超过150,000美元的股份
。在遵守上述规定的情况下,股份单位计划不对任何个人或公司可发行的证券的最大数量作出限制。
●
对股份单位计划条款的任何修改、修改或变更都需要获得股东和适用的
证券交易所的批准。
这将:
✓
实质性增加作为内部人的股份单位持有人的
利益,对公司及其股东造成
重大损害;
✓
增加根据股份单位计划授予的股份单位可从库房发行的最大股份数量
(根据股份单位计划进行调整除外);
✓
延长根据股份单位计划授予内部人士的
股份单位的到期日;
✓
允许将股份单位
转移到参与者是且仍是其
年金的任何已登记的退休储蓄计划或已登记的退休收入基金,但用于正常的遗产结算目的或
转移;
✓
取消或超过股份单位计划中规定的内部人员参与限制
;
✓
修改
“参与者”的定义,以允许增加
参与者类别,或以其他方式实质性修改参与股份单位计划的资格要求
;
或
●
董事会有权对股份单位计划作出有限的
次更改,包括修订
房屋管理性质、更改股份单位的归属或结算条款、更改股份单位或股份单位计划的终止条款、任何有关股份单位计划管理的修订。对
的任何修订反映了适用的证券或税法的更改,或为遵守适用的法律或适用的证券交易所或对公司、股份单位计划、
参与者或股东拥有权力的其他监管机构的
要求而有必要的更改。
●
在收购
要约的情况下,如果对股份提出真诚要约,董事会将拥有
修订、缩短或以其他方式取消与每个参与者的股份单位相关的任何
归属时间表的唯一酌情权,以便尽管本计划的其他条款另有规定,相关的
股份仍可有条件地发行给持有
股份单位的每一位参与者,以便(且仅如此)允许参与者根据要约出价
股份。
●
如果控制权发生变更,董事会有权规定将任何已发行股份单位转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体的单位、权利或其他证券,条件是之前授予的股份单位的价值和参与者的权利不受任何此类变更的
重大不利影响。如果继任者
实体不承担或不为
未偿还股份单位提供有价值的替代担保,(A)计划将在紧接控制权变更之前终止
,(B)所有RSU
将被授予,且指定数量的未偿还PSU将被授予,这是董事会使用调整
因数(根据股份单位计划)酌情确定的,以及(C)股份
单位将自动转换为有权收到
现金付款,本公司将以与相关股份单位相同的方式及
时间支付,但该等现金付款须符合该计划的
,但该等现金付款不得迟于
提供奖励服务当年的第三个历年的
12月31日支付。
●
如果本公司就其股份支付股息
,董事会可酌情决定
参与者有权获得以额外RSU和/或PSU形式(视乎适用而定)的等值股息,这些额外单位将在
相关RSU和/或PSU(视情况而定)结算的同时结算。
●
截至目前,授予本公司
某些高管的PSU分批授予
,前提是持有人满足归属的业绩条件
(根据上文所述的奖金计划或类似评估评估的整体基本业绩水平)。如果不满足这些
归属条件,此类PSU将在未归属的情况下过期
。
●
根据股份单位计划及本公司适用的政策及程序,授予首席执行官及首席财务官的任何股份单位奖励以
追回协议为条件,根据该协议,他们各自同意没收或偿还其奖金的任何部分,包括因业绩被发现涉及欺诈、盗窃或其他违法行为而获得奖励的
PSU、RSU或根据该计划发行的股份。
董事会或薪酬委员会管理股份单位计划下的授权书,根据股份单位计划的条款,某些
授权书可以更改股份单位计划的条款,因为它适用于任何特定参与者对股份单位的授予。
此外,在某些情况下,个别雇佣协议可能会
改变参与者的权利。所有赠款均须经董事会批准,除非董事会将批准委托给薪酬委员会。
其他信息
股东参与度
Denison致力于确保公司与其股东和公众之间的有效沟通。鼓励股东、员工和其他
相关方直接联系公司管理层和/或董事会,以传达任何
问题或关切,公司会定期收到并
回复此类询问。
公司的代表始终参与投资者关系以及其他股东和利益相关者的宣传活动,例如
全年参加各种公开和私人会议,并随时回复
询问和关注的问题。本公司的投资者关系程序
由董事会监督,旨在成为解决股东和其他相关方关注的问题的工具
以个人为基础。股东和公众
还通过发布及时的新闻稿和季度报告来了解公司的发展情况,这些新闻稿和季度报告也发布在公司网站上,并在SEDAR和
Edgar上提交。
董事会还通过了对公司高管薪酬做法的年度股东咨询投票,作为股东对公司绩效薪酬模式提出意见的一种手段。虽然此咨询投票对
董事会和管理层是一个有用的工具,但我们鼓励股东直接联系董事会,使董事会能够更好地了解投票结果,并解决股东
可能存在的任何问题。
|
董事会
监控所有政策和程序,以确保公司在股东、政府和公众中形成强有力、有凝聚力、持续和积极的形象
。
股东、员工或其他相关方可以通过写信给管理层、董事会主席和/或其他董事直接与他们沟通,地址是Denison的多伦多办事处(安大略省多伦多大学大道1100-40号,邮编:M5J 1T1)。通信内容应注明,以引起有关各方的注意。
还可以
联系公司:
在线:
|
Www.denisonmines.com和https://denisonmines.com/agm2022
|
电子邮件:
|
info@denisonmines.com
|
常规
邮件:
|
安大略省多伦多大学大道1100-40
M5J 1T1
|
电话:
|
416-979-1991 or
1-888-260-4455
|
其他信息披露
有关公司的其他
信息,请访问Denison的
网站:Www.denisonmines.com,在SEDAR
上,公司简介www.sedar.com下,Edgar上,www.sec.gov/edgar.shtml。
与公司相关的财务信息包含在公司最近完成的财务年度的财务报表和相关管理层的
讨论和分析中。
您可以写信给公司的公司秘书,地址:安大略省多伦多大学大道1100-40
,M5J 1T1,免费索取以下文件的
打印副本:
●
公司2021年年度报告,包含公司截至2021年12月31日的综合财务报表和相关的MD&A;
●
公司最新的
40-F表格中的年度信息表或年度报告。
审批
本通函内容及
向本公司股东、董事及核数师发出本通函已获
董事会批准。
根据董事会的命令,
罗恩
霍赫斯坦
董事会主席
附录A
董事会授权、职位说明
和管理层责任的限制
Denison Mines Corp.董事会已经通过了这份书面授权
以及董事会主席、董事会各委员会主席和首席执行官(CEO)的职位说明,包括对管理层职责的界定。
至少每年一次,公司治理和提名委员会应审查和评估这一授权的充分性,并就更新或修订该授权向董事会提出
建议。
(a)
董事会通过了
以下授权,明确承认
对公司的管理责任,并作为
总体管理责任的一部分,对
以下事项负责:
(i)
在可行的范围内,对首席执行官和其他高管的诚信感到满意,并且
首席执行官和其他
高管在整个组织内营造诚信文化;
(Ii)
战略规划至少每年一次地处理和批准战略计划,该战略计划除其他事项外,考虑到企业的机会和风险;
(Iii)确定公司业务的主要风险,并确保实施适当的制度来管理这些风险;
(iv)
继任规划,包括任命、培训和监督高级管理层;
(b)
董事会非常认真地履行其责任,并期望所有董事将在合理可行的范围内,
定期参加董事会和委员会会议,并将在每次会议之前审查所有会议材料。董事应在每次董事会会议上由公司秘书或助理公司秘书
出席。
(c)
在任何时候,大多数
董事会成员都将满足
加拿大证券管理人在国家政策58-201和
任何其他适用法律和法规中所规定的独立性要求,这些法律和法规可能会不时进行修订。独立董事应每年至少召开一次会议,讨论公司的
事项。
(d)
本公司及其子公司致力于在遵守法律和最高道德标准的情况下开展业务,并
遵守其各利益相关者有权期待的最高标准的公开、诚实和问责。董事会审计委员会已制定了关于接收、保留和处理与会计或审计事项有关的投诉的政策和程序,公司还制定了《董事、高级管理人员和员工道德守则》,其中
为董事、高级管理人员和员工制定了程序,以报告他们对违反《准则》或任何法律、规则或法规的任何关切或问题。此外,如果董事会或其独立董事
认为上述措施不够充分,董事会
将考虑采取其他措施接收利益相关者的反馈。
(e)
所有新董事将
接受全面的培训。根据董事和董事的专业知识和过去的经验,这种指导可能会有所不同,但在每种情况下,都足以确保每个
董事充分了解董事会及其委员会的角色、董事个人应做出的贡献(包括预期的时间和资源投入)以及对公司业务的性质和运营的了解。
(f)
董事会将根据需要为所有董事提供
继续教育机会,以便个别董事能够保持或提升其作为董事的技能和能力,并确保
他们对公司业务的知识和理解保持最新。
公司治理和提名委员会的所有相关事宜,
包括:
(i)
董事会的适当规模,以促进有效的决策;(2)董事会作为一个整体应具备哪些能力和技能;以及
(iii)
现有的每个董事都具备哪些能力和技能
。
2.
董事会主席、董事首席执行官、董事会
委员会主席、首席执行官职位说明
(a)
如果根据本授权第1(C)段,董事会主席
不是独立的董事主席,或者该任命是由公司治理和提名委员会以其他方式推荐的,董事会将根据公司治理和提名委员会的建议
从独立董事中任命一名董事负责人
担任该职位,直至下次股东会议
选举董事为止,除非董事会决议
另有罢免。
(b)
董事会主席(或
领导董事,在主席缺席或主席不独立的情况下)将:
(i)
作为董事会的有效领导,确保董事会的议程使其能够成功地履行职责;
(Ii)
组织董事会独立于管理层发挥职能,确保董事会和管理层都很好地理解董事会的职责,明确董事会和管理职责之间的界限,并尊重董事会和管理层的职责;
(Iii)
确保董事会有机会在没有管理层成员的情况下定期开会,并有机会在没有非独立董事的情况下
每年至少开会一次;
(Iv)
经与董事会和管理层协商,确定董事会会议的时间和地点。
(v)
管理董事会的事务,包括确保董事会组织得当、有效运作,并酌情通过其正式任命的委员会履行其义务和职责及任务,包括:
o
确保董事会作为一个有凝聚力的团队开展工作,并提供实现这一目标所必需的领导力;
o
确保理事会可获得的资源(特别是及时和相关的信息)足以支持理事会的工作;
o
确保程序处于定期评估董事会及其各委员会效力的位置;
o
确保有一个程序,定期评估个别董事对董事会和委员会有效性的贡献;以及
o
确保在将职能下放给适当委员会的情况下,履行职能并向董事会报告结果。
(Vi)
确保董事会有一个继任规划程序,以便在需要时任命首席执行干事和其他管理层成员;
(七)
与管理层和公司秘书或助理公司秘书协调,以确保董事会将审议的事项得到适当的
陈述,并给予适当的讨论机会;
(Ix)
与董事会所有成员进行沟通,协调他们的意见,确保他们的问责,并确保董事会的有效性;
(x)
与首席执行官协商,并酌情向内部和外部利益攸关方
提供咨询并作出回应;以及
(Xi)
作为董事会和管理层之间的联络人,确保董事会和管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行
,这将涉及与首席执行官
合作,以确保董事会会议的举行提供足够的时间
认真讨论相关问题,并确保公司正在
建立健康的治理文化。
董事会主席或首席董事可视情况委托或
在适当情况下与
董事会任何委员会分担某些责任。
(c)
除了他或她可能履行的任何其他职责外,董事首席执行官还将为董事会的独立
董事提供
领导。
(d)
董事会任何委员会主席的任何特殊职责和权力将在委员会的职权范围/任务规定中
列出。一般而言,委员会主席应领导和监督委员会,以确保其履行委员会职权范围/任务规定的任务。特别是,主席应:
(i)
组织委员会独立于管理层行使职能,除非委员会的任务规定另有规定。
(Ii)
确保委员会在必要时有机会在没有管理层成员的情况下举行会议;
(Iii)
与委员会和管理层协商,确定委员会会议的时间和地点;
(Iv)
管理
委员会的事务,包括确保委员会组织适当、有效运作并履行其义务和责任;
(v)
与管理层和委员会秘书协调,确保将由委员会审议的事项得到适当的介绍,并给予适当的讨论机会;
(Vi)
在委员会任务范围内向首席执行官和其他高级管理层成员提供咨询和咨询;
(八)
与委员会所有成员进行沟通,以协调他们的投入,确保他们的责任,并确保委员会的效力。
(e)
在董事会
授权的规限下,行政总裁须全面监督本公司的业务及事务,以及董事会不时指定的其他权力及职责。这些
职责包括:(I)为公司以可持续的方式发展提供领导和远见;(Ii)
制定战略计划以供董事会批准,并确保该计划的实施;(Iii)监督有关公司治理、ESG、气候和可持续发展、风险识别和管理、财务报告以及遵守适用的法律和法规要求的关键公司政策和做法的制定和实施以及遵守情况;及(Iv)就本授权第2(B)(I)至(B)(Vii)段所述各项的实施、表现及
监察(视属何情况而定)向董事会提出建议,并确保
程序到位及本公司遵守,以便根据董事会的决定以审慎及负责任的方式
执行及监察每一项及董事会的任何其他要求。董事会将在董事会认为必要时,
定期制定和批准首席执行官负责的公司目标和目的。
(a)
除非董事会另有指示,且除《安大略省法》127(3)节另有规定外根据《商业公司法》(以下简称《OBCA》),公司首席执行官有责任和权限处理任何业务或批准任何事项:
(Ii)
这不在公司的正常业务过程中,但不太可能导致安大略省范围内的重大变化
证券法,与公司有关;以及
(b)
除《OBCA》第127(3)条提及的事项
外,任何业务或事项如不在公司的正常业务过程中,且很可能导致安大略省所指的重大变化,则需获得董事会的批准。
证券法,与公司有关。
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丹尼森矿业公司
大学大道1100-40号
多伦多,M5J 1T1
T
416 979 1991 F 416 979 5893
www.denisonmines.com
TSX:DML
纽约证交所美国公司:DNN
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