附件10.19

ShotSpotter，Inc.

修改和重新设定非员工董事薪酬政策

董事会通过：2022年2月17日

本董事非雇员薪酬政策(以下简称“政策”)旨在为不是本公司或其任何子公司雇员的每位董事会(“董事会”)成员(以下简称“董事”)提供补偿。该政策自2022年2月17日起生效，并将继续有效，直至董事会终止。本政策取代及取代本公司先前就非雇员董事制定或维持的任何及所有薪酬政策或计划；但在生效日期未偿还的任何购股权或限制性股票单位(“RSU”)不受本政策影响，并将继续受与该等购股权或RSU有关的授予通知、协议及股权激励计划所管限。

董事会或董事会授予必要权力的任何委员会将管理本政策。董事会(或该等委员会)将拥有管理、解释、修订及终止本政策的唯一酌情权及权力，董事会(或该委员会)的决定为最终决定，并对所有与本政策有利害关系的人士具有约束力。

根据保单条款，每个非员工董事将有资格获得保单中规定的补偿。该等补偿将于适用时自动支付或授予予每名非雇员董事，而无须董事会或任何董事会委员会采取进一步行动。

(A)现金保留金。每名非雇员董事有资格在担任(I)董事会主席和/或成员及(Ii)董事会委员会(“委员会”)主席的每一整年服务期间，按下表所列适用比率获得现金聘用金：

1

148746438 v7

每个非员工董事将有资格获得上表所列适用于该等非员工董事的各种定额。预聘费将在每个日历季度的最后一个工作日或之前按季度支付欠款，并将根据该季度的服务天数除以该季度的天数按比例计算部分季度的服务天数。2022年股东年会所在季度的定额付款也将按比例计算，因为定金金额的变化自2022年股东年会召开之日起生效。

(B)将现金补偿作为RSU的能力。

(I)选举。

(A)2022年现金补偿。在2022年3月31日之前，每个非员工董事可选择获得第4(A)节所述2022年第二、第三和第四季度的年度现金薪酬的100%作为公司2017年股权激励计划或任何后续股权激励计划(“计划”)下的RSU，该数量等于(X)根据上文第4(A)节根据董事会和委员会成员于2022年4月1日确定的该等季度该非员工董事的预计现金薪酬，除以(Y)公司普通股在授予日的收盘价，向下舍入到最接近的整数部分；然而，只要受任何可选RSU授予(定义如下)的股份数量可以减少到必要的程度，以确保公司对非雇员董事的薪酬不超过该计划第3(E)节规定的限制。

(B)2023年及以后年度的现金补偿。在每个财政年度开始之前(从2023年开始)，每个非雇员董事可以选择在下一个财政年度获得第4(A)节规定的年度现金补偿的100%作为计划下的RSU，其数量等于(X)根据上文第4(A)节确定的该非雇员董事在该会计年度截至董事会和委员会成员的预计年度现金补偿除以(Y)授予日公司普通股的收盘价，向下舍入到最接近的完整股份；然而，只要受任何可选RSU授予(定义如下)的股份数量可以减少到必要的程度，以确保公司对非雇员董事的薪酬不超过该计划第3(E)节规定的限制。

根据上文第(A)或(B)款提供的任何RSU赠款在本文中称为“可选的RSU赠款”。非员工董事仅可在公司未处于季度或特殊停工期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间选择获得可选的RSU补助金。任何获得可选择的RSU补助金的选择必须以书面形式提交给本公司的首席财务官，并且在适用的财政年度内不可撤销，并将受董事会或薪酬委员会全权酌情决定的规则、条件和程序的约束。每项可选择的RSU补助金将受本第4(B)条、本计划以及董事会或其薪酬委员会不时采用的形式的适用奖励协议的条款所约束。

(Ii)批地日期。若根据(A)条款作出选择，可选择的RSU授予日期将为2022年4月15日；如果根据(B)条款作出选择，则授予日期将为适用财政年度的1月1日；但是，如果可选RSU授予日期不是纳斯达克股票市场有限责任公司的交易日，则授予日期应为下一个交易日。

(Iii)归属。每项可选的董事授权书将在选举期间每个财政季度的最后一个交易日以相等的增量授予，前提是持有人在该授予日仍为非员工。可选的RSU授予将不受与控制权变更(如计划中定义的)相关的加速授予的影响。

2

148746438 v7

(四)现金补偿金额变动。如果非雇员董事有权获得更高的年度现金补偿金额(无论是由于董事会批准的现金补偿金额的增加，或由于新的委员会成员或角色)，该非雇员董事将有权根据上述条款获得以现金支付的差额。倘若非雇员董事因董事会批准的现金补偿金额减少或委员会成员或角色减少而有权获得较用于计算可选薪酬单位补助金的现金补偿金额较少的现金补偿，则不会对备选薪酬单位补助金产生影响。

(A)初步奖励。在本政策通过后当选为董事会成员的每一位非员工董事成员，除在年度股东大会上(称为“新董事”)外，将有资格获得基于下表所列美元金额乘以分数的RSU奖(“初始奖”)，分数的分子是他或她被任命之日和上一次股东年度会议一周年之间的天数，分母为365：

若委任新董事为董事会主席及任何与其首次当选为董事会成员有关的委员会主席，其担任董事会主席的初始奖励的金额将减去适用于该委员会主席角色的现金预聘金金额(例如，若董事会主席同时担任薪酬委员会主席，则与担任董事会主席相关的新董事初始奖励的美元价值将由150,000美元减至140,000美元)。授予初步奖励的日期将为该新董事获委任为董事会成员的生效日期，或如该日期属本公司有关高级人员、董事及其他指定雇员进行股票交易的政策所规定的封闭式交易窗口内，则为交易窗口开放的下一个营业日。

(B)年度奖项。在每次年度股东大会召开之日，每位在股东大会后立即任职的非员工董事将有资格获得基于下表所列美元金额的非员工董事服务RSU奖(“年度奖”)：

如于颁授年度奖当日，任何非雇员董事同时担任董事会主席及任何委员会主席，则其担任董事会主席的年奖金额将减去适用于该等委员会主席职位的现金预聘金(例如，若董事会主席兼任薪酬委员会主席，则与担任董事会主席相关的年奖金额将由150,000美元减至140,000美元)。年度奖励的授予日期将是适用的年度股东大会的日期。

(C)受RSU奖励的股票数量。接受初始奖励或年度奖励(RSU奖励)的股票数量将等于(I)根据以下规定确定的适用美元金额

3

148746438 v7

根据上文第5(A)或5(B)节，除以(Ii)本公司普通股于授出日的收市价，向下舍入至最接近的整体股份；然而，受任何RSU奖励的股份数目可按需要减少，以确保本公司对非雇员董事的薪酬不超过本计划第3(E)节所订的限额。

(D)RSU奖项的其他条款。每个RSU奖将根据本计划授予，并受本计划的条款、适用的奖励协议和本政策的约束。每个RSU奖将授予(I)授予日期的一周年和(Ii)下一次股东年会日期中较早的日期。此外，如果作为控制权变更的条件，非员工董事被要求辞去非员工董事的职位，或者非员工董事因控制权变更而被取消非员工董事的职位，则所有薪酬单位奖励的授予将在控制权变更后(根据计划的定义)，或紧接非员工董事辞职或撤职生效之前立即生效。归属将在非员工董事作为董事会成员的服务终止时停止，而在终止服务之日未归属的受该RSU奖约束的任何RSU将在该日自动被该非员工董事没收。

每名非雇员董事将有资格获得公司报销与出席董事会或任何委员会的面对面会议相关的所有合理自付费用。凡向非雇员董事提供应纳税补偿的，将按照1986年《国税法》第409A条的规定提供，包括但不限于：(1)在该个人的课税年度内有资格报销的任何此类开支的数额，不得影响在任何其他课税年度有资格报销的开支；(2)符合条件的开支的报销必须不迟于该个人所在纳税年度紧接其开支产生的课税年度的最后一天；以及(3)获得任何补偿的权利不得被清算或换取另一种利益。

4

148746438 v7