莱尔IMMUN PHARMA，Inc.

高级船员遣散计划

(经修订及重订，2022年2月11日)

莱尔免疫公司军官服务计划自生效之日起建立，并于2022年2月11日修订并重新声明生效。该计划的目的是向莱尔免疫公司的某些符合条件的员工提供遣散费和/或加速归属福利，这些员工在本计划中所述的符合条件的解雇。除非与公司单独协商的雇佣合同或协议提供符合资格的员工未同意放弃的遣散费福利，否则本计划将取代公司先前宣布或维护的与符合资格的解雇相关的任何遣散费计划、政策或做法，无论是正式或非正式的、书面的还是不成文的。该计划是“雇员福利计划”，如ERISA第3(1)节所定义。本文件既构成维持《计划》的书面文书，也构成《计划》所需的概要计划说明。

第1节定义。如下所述：

1.1“附属公司”就任何个人或实体而言，是指直接或间接通过一个或多个中间商控制、由该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。

1.2“福利明细表”的含义如2.3所述。

1.3董事会是指公司的董事会。

1.4对于任何符合资格的员工，“原因”是指(I)符合资格的员工与公司之间适用的雇佣协议中定义的“原因”；或(Ii)在该雇佣协议中没有任何“原因”的定义的情况下，(A)符合资格的员工被起诉、定罪、认罪或不承认涉及道德败坏的重罪或罪行；(B)符合资格的员工在履行符合资格的员工的雇佣协议下的职责时，从事构成故意重大疏忽、故意不当行为或表现不理想的行为，并且，如果可以纠正，在公司向符合资格的员工发出书面通知指明此类行为后，此类违规行为仍未得到纠正；(C)符合资格的员工违反了与公司签订的任何契约或任何协议的任何实质性条款，其中包括故意和实质性地违反公司的书面政策，如果可以纠正，此类违规行为在公司向符合资格的员工发出书面通知十五(15)天后仍未得到纠正；(D)符合资格的员工严重违反了联邦法律或州法律，董事会合理地认为该行为已经或很可能对公司的声誉或业务产生重大损害；或(E)该合资格雇员在履行其工作职责时欺诈或不诚实的行为。

1.5“控制权变更”是指任何个人或实体获得(A)超过50%(50%)的本公司已发行及已发行的股本证券或(B)本公司全部或实质全部资产(不论是以合并、合并、出售、交换、发行、转让或赎回本公司的综合资产或其他方式)的任何交易或一系列相关交易，但根据第409a条的规定，任何加速付款或付款变更只适用于补偿

(如果第409A节要求)如果公司交易也是财政部条例1.409A-3(I)(5)所述的控制权变更。

1.6“控制变更保护期”是指自控制变更生效日期前三(3)个月开始至控制变更生效日期一(1)周年日结束的期间。

1.7“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。

1.8“眼镜蛇支付期”的含义如第2.4条所述。

1.9“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.10“委员会”系指审计委员会的薪酬委员会或其代表，在每一种情况下，该委员会在本计划中也称为“计划管理人”。

1.11“公司”是指莱尔免疫公司、特拉华州的一家公司及其任何后继者。

1.12“残疾”是指，就合资格雇员而言，该合资格雇员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由计划管理人根据计划管理人认为在有关情况下有需要的医学证据作出决定。

1.13“生效日期”是指2019年7月29日。

1.14“合资格雇员”指持有副总裁或以上职衔的本公司雇员，且(I)由计划管理人全权酌情指定符合资格领取本计划下的遣散费福利，及(Ii)如适用，同意放弃根据与本公司订立的个别协商雇佣合约或有关遣散费或控制权福利变更的协议所提供的遣散费福利。计划管理人应确定一名雇员是否为合格雇员，该决定对所有人都具有约束力和决定性。计划管理人应与公司总法律顾问或计划管理人指定的其他公司管理人员一起保存一份符合条件的员工的当前时间表。临时雇员和独立承包人没有资格参加该计划。

1.15“雇佣协议”指本公司与个别人士就其受雇于本公司订立的协议，该协议明确称为“雇佣协议”，该协议可不时修订或重述。

1.16“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

1.17“好的理由”是指该合资格雇员在未经该合资格雇员明确书面同意的情况下，(A)在本公司或其继任雇主的权力、头衔、职责或责任方面已发生重大削减(就与控制权变更有关的终止而言，与紧接该控制权变更前该合资格雇员的权力、头衔、职责或责任相比)；(B)本公司或其继任者严重违反了该合资格雇员的雇佣协议(如有的话)

(C)为继续履行合资格雇员职位的职责或责任(不包括合资格雇员职位性质可能要求的日常差旅)，须在距离合资格雇员当时的工作地点五十(50)英里以上的地方搬迁或出差；或(D)董事会指示明知而故意违反适用于本公司的任何重大州、联邦或外国法律、规则或法规。符合资格的雇员不得以正当理由终止雇用，除非(1)合资格雇员在最初存在该等情况的三十(30)天内以书面通知本公司(该通知特别指明该等情况)，(2)公司未能在收到该通知的日期(“补救期”)后三十(30)天内就该等情况作出补救，及(3)该合资格雇员在补救期届满后、本公司就该等情况作出补救前，实际上已立即终止雇用。如果符合资格的员工在补救期结束前或在公司补救后终止雇用(即使在补救期结束后)，则该合格员工的解雇将不被视为有充分理由。

1.18“降落伞数量”具有第2.7节中给出的含义。

1.19“计划”是指莱尔免疫公司高级官员离职计划，如本文所述，该计划可不时修订。

1.20“计划管理员”的含义如第1.8节所述。

1.21“减少的金额”具有第2.7节中规定的含义。

1.22“发布生效日期”具有第2.8节中规定的含义。

1.23“第409a节”具有第2.9节中规定的含义。

1.24“合资格解雇”指(A)本公司无故终止合资格雇员的雇用，而非因该合资格雇员死亡或伤残，或(B)该合资格雇员有充分理由而辞职。因控制权变更而导致的实体控制权变更后，合格员工的就业转移本身并不构成符合资格的终止。

1.25“发布”一词的含义如2.8所述。

1.26“遣散费”的含义如2.3所述。

1.27“休止期”的含义如2.3所述。

1.28“特别遣散费”的含义如第2.4条所述。

1.29“终止日期”是指符合资格的员工发生符合资格的解雇的日期。

1.30“第I级员工”是指在终止日期或控制权变更之前被公司确认为首席执行官报告或高管的任何合资格员工，首席执行官除外(为免生疑问，首席执行官被排除在本计划之外)。

1.31“第二层员工”指在控制权变更前被公司确认为高级副总裁或由首席执行官或总裁指定为第二层员工的任何合资格员工。

1.32“第三层员工”是指在控制权变更前被公司确定为副总裁的任何合资格员工。

第二节福利。

2.1一般而言。根据本计划的条款(包括但不限于下文第2.6、2.8和2.9节)，如果符合条件的员工被符合资格的解雇并符合本计划的适用要求，则每个符合条件的员工应有权根据本计划第2节的适用条款获得遣散费和/或福利。

2.2注意。公司在生效日期后实施的任何符合资格的解雇应要求提前十(10)个工作日发出书面通知，但公司可全权酌情向符合资格的员工支付报酬，以代替全部或部分通知期限。

2.3遣散费。公司应向每一名符合资格的被解雇的员工提供“遣散费”，该金额等于本合同附件A所附的离职福利附表(“福利附表”)中该合格员工的适用级别所列的适用金额。遣散费应在福利附表所示的适用的“分期付款期间”内按照本公司的正常薪资惯例以大致相等的方式分期支付，但遣散费应从本公司在离职生效日期(定义见下文)之后的第一个正常薪资发放日开始支付，其第一笔付款应包括一笔补足款项，以支付追溯至终止日期后的第二天的款项，其余款项按上述时间表在其后支付。尽管有上述规定，本公司已决定向该合资格雇员支付但截至该合资格雇员被解雇之日仍未支付之任何保证花红或酌情花红，须于该合资格雇员被解雇之日后下一个定期计划发薪日一次性支付。

2.4有利于延续。

(A)如果符合资格的员工遭遇符合资格的解雇，并且有资格并及时选择了《眼镜蛇》下的团体健康计划延续保险，则在该合格雇员向公司提交该合格雇员及其家属参加《眼镜蛇》保险的证据后，公司将直接向保险公司或眼镜蛇管理人支付该合格雇员和该合格雇员的家属的部分保费，以继续承保《眼镜蛇》下的团体医疗、视力和牙科保险，直至(A)福利附表中规定的合格雇员的适用离职期届满，(B)合格雇员及其合格受抚养人(如果适用)成为后续雇主的团体健康计划的承保日期，以及(C)符合资格的雇员根据COBRA获得继续保险的资格届满(第(A)、(B)和(C)条中最早的一项，“COBRA付款期”)。这一部分的金额将是公司在符合资格的员工选择的保险水平下承担的保费成本的相同部分，并且在符合资格的终止时有效。本款规定的持续受益期应与公司根据COBRA提供持续保险的义务同时计算(且不计入)。

(B)尽管有上述规定，但如果公司在任何时候自行决定不能在不根据适用法律(包括但不限于下列条款)招致财务成本或罚款的情况下提供上述眼镜蛇保费福利

根据《公共卫生服务法》第2716条)，公司将在眼镜蛇支付期剩余每个月的最后一天向符合资格的员工支付一笔全额应税现金，其金额相当于在符合资格的员工所选择的承保水平下，公司承担的团体医疗、视力和牙科保险保费的每月部分，并受适用的预扣税额的限制(该金额，即“特别遣散费”)，前提是在此之前或之后应支付的任何特别遣散费，发放生效日期将于发放生效日期后本公司的第一个定期工资发放日一次性支付，任何剩余的特别遣散费将按照上述时间表支付。无论符合条件的员工是否选择了COBRA继续保险，任何特别遣散费都将支付。

2.5退役加速。如果符合资格的员工在控制权变更保护期内被终止，则符合资格的员工应获得与符合资格的员工在福利明细表中的适用级别中规定的股份百分比相关的加速归属(“归属加速”)，条件是符合资格的员工当时未偿还的和未归属的股权奖励将完全随着时间的推移而归属，以及该合格员工对公司的持续服务(为免生疑问，该等股权奖励将不包括任何此类基于业绩条件或目标的实现而全部或部分归属的公司股权奖励)。哪些奖项将以其基本授予协议的条款为准)。为免生疑问，因终止雇佣而终止或没收任何合资格员工的股权奖励的未归属部分，将按执行本节所需的程度收取费用，但不得超过适用的股权奖励的到期日(如果适用)。

2.6--利益不重复。

(A)本计划所提供的利益旨在最大限度地满足，而不是提供与本公司的任何及所有法定、合同和集体协议义务相重复的利益，该等义务与本计划所提供的利益形式有关，而该等形式的利益可能因符合资格的终止而产生，而计划管理人将如此解释及执行本计划的条款。如果公司或任何关联公司根据法律或合同有义务向符合资格的员工提供遣散费或控制权福利变更，则在公司提出要求时，符合条件的员工可能被要求免除根据该法律或合同义务应支付的任何金额，作为根据该计划获得福利的条件。

(B)合资格雇员无权同时根据福利附表第1及2条领取遣散费福利。为清楚起见，如果(A)合格员工的资格终止发生在控制权变更之前，因此有资格获得福利明细表第1节规定的遣散费福利，以及(B)在合格员工终止资格后的3个月内发生控制权变更，从而使合格员工有资格享受福利明细表第2节规定的高级遣散费福利，则(I)该合资格雇员将停止领取福利附表第1节下的任何进一步付款或福利，及(Ii)根据福利附表第2节须支付的遣散费各将由该合资格雇员已根据该福利附表第1节收取的与该合资格雇员的符合资格解雇有关的相应付款或福利所抵销。

2.7第499条消费税的影响：控制权变更后的最大税后利益。除非公司以书面形式向符合资格的员工提供更优惠的待遇，如果根据本计划或任何其他计划支付给符合资格的员工的部分或全部对价、补偿或福利，

根据守则第280G(B)节的规定，适用于该合资格雇员的安排或协议构成“超额降落伞付款”，并须根据该守则第499条缴纳消费税(统称为“降落伞金额”)，则本应支付予该合资格雇员或为该合资格雇员的利益而支付的超额降落伞付款金额，须按需要扣减，以使任何降落伞金额均不须根据第4999节缴纳消费税(“扣减金额”)；但如在没有扣减的情况下，该合资格雇员将有权按税后净额(包括但不限于在根据第4999条支付的任何消费税后)收取和保留一笔超过该合资格雇员在收到扣减后有权保留的税后净额的降落伞金额，则该等款额不得如此扣减。关于降落伞金额的所有决定应由国家认可的注册会计师事务所或公司在控制权变更前为此目的保留和支付的其他事务所做出，未经合格员工同意，该事务所不得在控制权变更后变更。该等决定对本公司具有约束力，并应在控制权变更后立即作出，并在此后适当时作出，以便根据本计划的规定进行付款。

2.8释放。即使本协议有任何相反规定，任何被符合资格解雇的合资格员工都没有资格获得本计划下的任何付款或其他福利，除非他或她首先以与附件A大体相同的形式签署了以公司为受益人的免除条款(“免除条款”)，并且免除条款在合格员工终止日期(该免除条款生效且不可撤销的日期，即“解除条款生效日期”)后六十(60)天内生效且不可撤销。如果解聘在上述适用期限内没有生效且不可撤销，符合资格的雇员将丧失根据本计划获得任何遣散费福利的权利。

2.9第409A条。本计划的目的是，本计划下的付款和福利将不会使符合条件的员工根据本守则第409a节及其下的规定(“第409a节”)纳税，因此，本计划应被解释为豁免或遵守本计划。具体地说，根据本计划提供的任何应税福利或付款，都应尽可能是符合第409a条“短期延期”例外情况的单独和不同的付款，而在不符合第409a条规定的离职工资例外情况下，则应尽可能有资格享受第409a条的离职工资例外情况。在这些例外(或任何其他可用例外)均不适用的情况下，即使本文包含相反的任何内容，并且在遵守第409a条的要求的范围内，如果符合条件的员工是根据公司在合格员工终止日期识别特定员工的政策确定的“特定员工”，则构成守则第409a条所指的“延迟补偿”的所有计划下的到期金额，是由于第409a条所指的离职而提供的，而本应在终止日期后的头六个月内支付或提供的，应在终止日期后六个月以上的第一个工作日(或如符合资格的雇员在该六个月期间内死亡，则在符合资格的雇员死亡后90天内)积累并支付或提供。尽管本文中包含了任何相反的内容, 对于本计划下受第409a条约束的任何付款而言，合格员工不得被视为已终止在公司的雇佣关系，直到符合第409a条含义的“离职”才被视为终止雇佣关系。如果公司确定本计划下提供的任何付款或福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且符合资格的员工的符合资格的终止发生在日历年度内，而释放生效日期可能发生在合格员工符合资格的终止发生的日历年度之后的日历年度，则无论释放何时退还给公司并生效，释放都不被视为

在下一个历年的第一天之前生效，以确定根据本计划提供任何此类付款或其他福利的时间。在任何情况下，符合条件的员工不得直接或间接指定根据本计划支付的任何被视为递延补偿的日历年。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。符合条件的员工应独自负责支付根据第409a条发生的任何税款和罚款。

第三节规划管理。

3.1计划管理人应管理本计划，并可在符合本计划所有规定的前提下，解释本计划，规定、修订和废除本计划下的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。

3.2计划管理人可将其在本协议项下的任何职责转授给其不时指定的一人或多人。

3.3就ERISA而言，计划管理人是计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，应遵守ERISA的受托标准。

3.4计划管理人有权代表计划聘请会计师、法律顾问和其认为必要或适当的其他人员，以协助其履行计划规定的职责。计划管理人聘用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员在本计划下不承担任何其他职责、义务或责任。此类人员不得对计划的管理行使任何自由裁量权或自由裁量权。所有合理的费用应由公司承担。

3.5计划管理人在计划控制权变更前作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及计划管理人在计划任何条款或条件或任何相关文件的控制权变更前作出的任何解释，均为最终决定，对所有人均具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。在控制变更后，计划管理人就计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及计划管理人对计划的任何条款或条件的任何解释，或任何相关文件，如(A)不影响根据计划应支付的福利，除非被发现是武断和反复无常的，或(B)确实影响根据计划应支付的福利，否则不应接受审查，除非被发现不合理或不是真诚地做出的。

第四节计划的修改或终止。

委员会可随时终止或修订该计划，而无须事先通知任何合资格雇员，亦无须考虑修订或终止对任何合资格雇员或任何其他个人的影响；但不得在更改控制保护期内终止或修订该计划，或就该计划修订或终止前发生的符合资格的终止而终止或修订该计划。

第5节CLAIMS保护程序。

根据该计划提出的福利申请应按照ERISA第503条及其下的劳工部条例进行管理。任何雇员或其他人

认为他或她有权获得计划下的任何付款的人(“索赔人”)可在(A)索赔人获知计划下的遣散费金额之日或(B)获知他或她将无权享受计划下的任何福利之日起90天内，向计划管理人提交书面索赔。在确定福利索赔时，计划管理人或其代表有权解释计划，解决模棱两可的问题，作出事实决定，并解决与福利资格和金额有关的问题。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。该通知还将说明计划管理人完成审查所需的任何其他信息或材料，并解释为什么需要此类信息或材料，以及计划对驳回申请提出上诉的程序(包括一份关于申请人在驳回申请审查后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明，如下所述)。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天期限内向索赔人(或代表)发出延长的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预计将在什么日期之前就索赔作出决定。如果延期是由于索赔人没有提供足够的信息而提供的, 作出裁决的时限是从向索赔人发出关于失败的通知之日起至索赔人对补充资料请求作出答复之日止。计划管理人已将索赔审查责任委托给公司总法律顾问或计划管理人指定的其他个人，但由公司总法律顾问或计划管理人指定的其他个人或代表提出的索赔除外，在这种情况下，索赔将由公司首席执行官审查。

6.APPEAL程序。

如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面形式向计划管理人(可以是个人、委员会或其他实体)任命的上诉官员申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人丧失复审权利。复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及索赔人认为相关的任何其他事项。关于复审请求，索赔人(或代理人)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。审查应考虑到索赔人(或代表)提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑过。上诉官员将在收到复审请求后60天内提供关于复审决定的书面通知。如果特殊情况需要延长时间(最多60天)，将在最初的60天期限内向索赔人(或代表)发出延长的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉官员预期作出裁决的日期。如果延期是由于索赔人没有提供足够的信息而提供的, 提交复审决定的时限从向索赔人发出关于失败的通知之日起至索赔人对补充资料请求作出答复之日止。如果索赔在审查后被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提到拒绝申请所依据的计划条款。通知还应包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供所有文件和其他信息的合理查阅和复印件

与索赔有关的一份声明，以及关于索赔人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起诉讼的声明。计划管理人已将上诉审查责任委托给公司总法律顾问，但由公司总法律顾问或其代表提出的上诉除外，在这种情况下，上诉将由公司首席执行官进行审查。

第7节司法程序。

在第5节和第6节所述的索赔程序已用尽且所要求的计划福利已全部或部分被拒绝之前，不得提起司法程序以追讨本计划下的福利。如果采取任何司法程序对驳回索赔提出进一步上诉或根据ERISA提起任何其他诉讼(违反受托责任索赔除外)，提交的证据应严格限于及时提交给计划管理人或其代理人的证据，除非在完成第5和6节所述的索赔程序后发现了任何新的证据。此外，任何此类司法程序必须在收到索赔人上诉被驳回的通知后一年内提起。

第8节一般规定。

8.1除本条例或法律另有规定外，任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益不得全部或部分直接或藉法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于以签立、征款、扣押、扣押、质押或任何方式转让；其转让或转让的企图不得生效；任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益均不对该合资格雇员的任何义务或法律责任负责或受制。当根据本计划应向不能照顾其事务的被遣散员工支付款项时，可直接支付给其法定监护人或遗产代理人。

8.2本计划的设立、任何修订、任何基金、信托或账户的设立，或任何利益的支付，均不得解释为给予任何合资格雇员或任何人士保留为本公司或其任何附属公司服务的权利，而所有合资格雇员仍须接受解雇，犹如该计划从未获采纳一样。

8.3如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。

8.4本计划应符合双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对他们具有约束力，包括每一名合格的员工、现在和未来的员工，以及公司的任何继任者。如果符合条件的雇员死亡，而根据本协议任何金额仍应支付给该符合条件的雇员(在符合资格的终止后)，则除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给被切断雇员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

8.5此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

8.6除非获得理事会的授权，否则不需要为该计划提供资金。无论该计划是否获得资金支持，任何符合条件的员工都无权

任何公司可用于支付本计划下的福利或其他权利的任何公司资产或其权益。

8.7.根据本协议条款要求或允许的任何通知或其他通信，在通过美国邮政以头等邮资预付的方式投递或邮寄至预期收件人的最后为人所知的地址时，应已妥为发出。

8.8将根据ERISA解释、管理和执行该计划的各项规定。在不受ERISA或其他适用的联邦法律控制的范围内，本计划应根据特拉华州的法律解释和执行，而不考虑其法律选择原则。

8.9本公司特此同意在适用法律允许的最大范围内，赔偿本公司高级职员及董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止相关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。本公司将从其自有资金中提供这项赔偿，但保险不包括此类责任。这项弥偿是对公司向该人提供的任何其他弥偿的补充，而不是取代。

8.10本协议项下的所有福利应通过适用的预扣扣减，并应根据计划管理员的决定进行适用的纳税申报。

第9节不适用。

除本协议另有明确规定外，根据本计划，任何符合资格的员工需要或可能希望向本公司发出或向本公司作出的任何通知、要求、同意、授权或其他通讯，应以书面形式发出，如以专人递送或以隔夜递送服务、传真、电脑邮件或其他电子邮件，或以普通邮件、预付邮资、收件人为收件人，则应为有效、有效及妥为发出及接收：

莱尔免疫公司。
注意：总法律顾问
哈斯金路201号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
电子邮件：hturner@lyell.com

如(A)在邮寄后第四天以邮寄方式发出通知；(B)以传真、电脑邮件或其他电子邮件或专人递送方式送达通知，并在实际递送当日附有传送接受或核实的证据，或(视属何情况而定)以专人或其他方式递送通知；及(C)以隔夜递送快递方式将通知递送至隔夜递送快递服务的翌日的下一个营业日，则视为已发出及收到通知。

第10节补充信息。

 

第11节符合条件的员工ERISA权利的声明。

作为该计划下的合格员工，您在ERISA下拥有某些权利和保护：

(A)您可以(免费)检查所有计划文件，包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力资源部查阅这些文件。

(B)如果向计划管理员提出书面请求，您可以免费获得所有计划文件和其他计划信息的副本。

除了为符合条件的员工创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他符合条件的员工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果您的遣散费要求全部或部分被拒绝，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。(索赔审查程序在上文第5节和第6节中进行了说明。)

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果你要求一份计划文件的副本，但在30天内没有收到，你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并要求您每天支付最高110美元，直到您收到材料，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你的索赔被全部或部分拒绝或忽视，你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对本计划有任何疑问，请联系计划管理员或公司总法律顾问。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的美国劳工部员工福利安全管理局办公室，或美国劳工部员工福利安全管理局技术援助和咨询部，地址：20210，西北华盛顿特区宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线1-866-444-3272获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附表A
遣散费福利表

1.如果符合资格的终止发生在控制权变更保护期以外的时间，则遣散费和遣散费期限如下表所示。

*自紧接终止日期的翌日起计

2.如果符合资格的终止发生在控制权变更保护期内，则离职金、离职期和归属加速百分比如下：

*自紧接终止日期的翌日起计

附件A
释放和分居协议

本释放和分离协议(“协议”)由莱尔免疫公司(以下简称“公司”)和签署本协议的雇员(“雇员”)签订。本协议中使用的所有未在本协议中定义的大写术语的含义应与莱尔免疫公司2019年7月29日生效的高级官员离职计划中所述的含义相同，并于[____]，2022年(“七十计划”)。

独奏会

鉴于，员工在公司的雇佣关系终止，自[终止日期];

鉴于，公司向员工提交了本协议[________], 20[___](“提交日期”)；

鉴于，双方希望完全并最终解决他们之间的任何和所有问题，包括任何关于员工受雇于公司或终止雇用的潜在纠纷；以及

鉴于，为实现这一目的，双方希望订立本协定。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，包括本协议第3款所述的对价，在此确认其充分性，本协议双方同意如下：

1.离职及生效日期。员工在公司工作的最后一天是[___________](“分居日期”)。[本协议自签署之日起生效/本协议在员工签署本协议后第八(8)天才生效，但在该日期之前未行使任何法定权利撤销本协议。]1(“生效日期”)。在生效日期之前，不得支付或开始根据本协议应支付给员工的任何款项。

2.工作确认。员工承认，截至离职之日，员工已为公司完成的所有工作适当地支付了所有工资，包括奖金或激励性薪酬。

3.思考。

A.作为员工及时签署并将协议返还给公司的交换条件[(并允许本文中包含的释放生效)]2、在提交日期后的每一种情况下，公司将向员工提供以下金额和福利(“解除对价”)：

1起草注意事项：如果员工年龄在40岁以下，本协议自签署之日起生效。如果员工超过40岁，她/他有7天的时间来撤销协议。

2征稿注意事项：仅适用于40岁以上的员工。

i.[[插入遣散费]，减去适用的税款、预扣和扣除(“现金分期付款”)，根据本计划第2.3节规定的适用时间，员工无权获得的]及

Ii.如果员工有资格并及时选择了COBRA项下的团体健康计划延续保险，在员工向公司提交员工及其家属参加COBRA保险的证据后，公司将直接向保险公司或COBRA管理人(视情况而定)支付员工保费的一部分，以继续参加COBRA项下的团体医疗、视力和牙科保险，直至下列日期中最早的日期：[____](B)雇员和雇员的合格受抚养人(如适用)纳入随后雇主的团体健康计划的日期，以及(C)雇员根据《眼镜蛇法案》获得续保资格届满之日(第(A)、(B)和(C)条中最早的一项)。这部分的金额将是本公司根据员工选择的保险水平承担的保费成本的相同部分，并在离职日期生效。本款规定的持续受益期应与公司根据COBRA提供持续保险的义务同时计算(且不计入)。

尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定无法提供上述眼镜蛇保费福利而不潜在地招致适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)下的财务成本或处罚，则公司将在眼镜蛇支付期每个剩余月的最后一天向员工支付相当于公司根据员工选择的保险水平承担的团体医疗、视力和牙科保费费用的每月部分的全额应税现金付款，并在离职日生效，但须遵守适用的预扣税金(该金额、特别遣散费“(”特别遣散费“)，但于生效日期前或当日应付的任何特别遣散费须于生效日期后本公司第一个定期发放薪资日一次性支付，而任何剩余的特别遣散费将按照上述时间表支付。无论员工是否选择COBRA继续保险，任何特别遣散费都将支付。

三、[截至离职日期尚未完成的百分百(100%)雇员未归属股权奖励将完全归属于时间的流逝及雇员继续为本公司服务(为免生疑问，将不包括任何该等因达到业绩条件或目标而完全或部分归属的公司股权奖励，该等奖励将受制于其相关奖励协议的条款)将于生效日期全数归属，并在适用范围内立即可予行使。]3

3草案附注：如果个人无权根据本计划获得加速，则不包括本条款。

B.员工理解、承认并同意，这些福利超过了员工在离职时有权获得的福利，并作为签署本协议的交换条件，包括本协议中包含的一般条款。

C.员工申述。员工明确表示、保证和确认员工：已阅读本协议并同意其中规定的条件和义务；已被建议在签署本协议之前咨询员工选择的律师；已根据加州政府法典第12964.5(B)(4)条的要求被告知员工有权就本协议咨询律师，并且员工被给予不少于五(5)个工作日的合理时间这样做；知情、自由和自愿地同意本协议的所有条款和条件，包括但不限于放弃、免除和契诺；签署本协议，包括放弃和免除，以换取好的和有价值的对价，以及员工有权获得的其他有价值的东西；没有放弃或放弃员工签署本协议后可能产生的权利或索赔；没有向任何法院、地方、州或联邦政府或机构提出任何针对公司的索赔、投诉或诉讼；没有从事也不知道任何与公司业务有关的非法行为。

4.全面发布。

A.作为本协议中规定的免除对价的交换，员工、员工及其关联公司、继承人、继承人、代位权人、受让人、委托人、代理人、合伙人、雇员、联营公司、律师和代表自愿、知情并有意解除公司、母公司及其每一名关联公司、前任、继任者、母公司、子公司和受让人，以及其每一名及其各自的高级管理人员、董事、负责人、股东、董事会成员、委员会成员、保险公司、雇员、代理人和律师的公司和个人身份(统称为，任何和所有索赔、诉讼、债务、要求、权利、损害赔偿、成本、费用、费用和律师费(包括但不限于根据任何合同、法规或法律规则允许胜诉方或原告收回律师费的任何索赔)，无论是已知的还是未知的，从时间开始到生效日期(“豁免索赔”)，免除任何和所有索赔、诉讼、责任、要求、权利、损害赔偿、成本、费用和律师费(“豁免索赔”)。

B.已公布的索赔包括但不限于，

根据1964年《民权法案》(第七章)、《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)(关于现有但不是未来的索赔)、《公平劳动标准法》(FLSA)、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》(ERISA)(关于未既得利益)、1991年《民权法案》、《美国法典》第42章第1981节、《公平信用报告法》(FCRA)、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、《国家劳动关系法》(NLRA)、《就业年龄歧视法》(ADEA)、《统一服务就业和再就业权利法》(USERRA)、《遗传信息非歧视法》(GINA)、《移民改革和控制法》(IRCA)、《加州公平就业和住房法》、《加州宪法》、《加州劳动法》、《

《马里兰州注解法典》、《华盛顿工业福利法》、《华盛顿禁止歧视法》、《华盛顿家庭休假法》、《华盛顿休假法》、《华盛顿最低工资要求和劳工标准法》、修订后的《华盛顿州法典》第49章、《华盛顿平等工资机会法》、《华盛顿公平机会法》的第20章，包括其各自的实施条例以及任何其他可合法放弃和发布的联邦、州、地方或外国法律(法定、监管或其他)；然而，具体法规的确定仅为举例目的，任何具体法规或法律的遗漏不应以任何方式限制本一般性豁免的范围；

Ii.根据侵权行为法、合同法和准合同法提出的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、错误或报复性解除、欺诈、诽谤、疏忽或故意造成精神痛苦、侵权干扰合同或潜在商业利益、违反诚信和公平交易契约、承诺禁止、损害信赖、侵犯隐私、非法监禁、人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他损害的索赔；

任何和所有任何类型的赔偿要求，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金、激励性补偿、假期、病假和遣散费的要求，这些要求可以合法地免除和释放；以及

任何和所有金钱或衡平法救济的索赔，包括但不限于律师费、欠薪、预付工资、复职、专家费、医疗费或费用、费用和支出、惩罚性赔偿、违约金和罚款。

尽管如此，已公布的索赔[和第6节中的ADEA版本(见下文)]明确排除：(I)根据适用法律获得工人补偿、失业或伤残福利的任何权利；(Ii)根据《国家劳动关系法》提起不公平劳动行为指控的任何权利；(Iii)根据ERISA享有既得利益的任何权利，例如养老金或退休福利，其权利受适用计划文件和奖励协议的条款管辖；(Iv)向平等就业机会委员会或其他类似的联邦或州行政机构提出行政指控或投诉、或作证、协助或参与调查、听证或程序的任何权利；(V)根据适用法律不得放弃的任何违反任何联邦、州或地方法定或公共政策权利的任何权利，如失业救济金和工人补偿索赔；(Vi)获得赔偿、晋升或贡献的任何权利；以及(Vi)员工在本协议上签字后发生的任何作为或不作为的任何索赔。

5.第1542节的守护者。本协议旨在作为第4节所述的所有索赔的全面解除和禁止生效。因此，员工明确放弃加州民法典第1542节(“第1542节”)或任何其他司法管辖区适用法律下的任何类似成文法或普通法原则下的所有权利。第1542条规定如下：“一般免除不适用于债权人或解除当事人在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔

而如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。员工承认，员工以后可能会发现，除了员工现在知道或相信存在的关于本协议标的的索赔或事实之外，或不同的索赔或事实，如果在签署本协议时已知或怀疑，可能会对其条款产生重大影响。尽管如此，员工放弃因此类不同或其他索赔或事实而可能产生的任何和所有索赔。

6.[具体发布和放弃ADEA索赔。在进一步考虑本协议中提供给员工的付款和福利后，员工将不可撤销地、无条件地完全、永久地放弃、免除和免除公司的任何和所有索赔，无论是已知的还是未知的，从开始到员工签署本协议之日起，根据修订后的《就业年龄歧视法案》(以下简称《ADEA发布》)及其实施条例。通过签署本协议，员工确认并确认：

员工已完整阅读本协议，并理解本协议的所有条款；

B.已书面通知员工在签署本协议前咨询员工选择的律师；

C.员工在知情、自由和自愿的情况下同意本协议中的所有条款和条件，包括但不限于放弃、释放和契诺；

D.员工签署本协议，包括放弃和免除，以换取良好和有价值的对价，以及员工本来有权获得的任何有价值的东西；

E.员工至少被给予了[二十一(21)/四十五(45)]4天内考虑本协议的条款，并咨询员工选择的律师，但如果需要，员工可以提前签署；

F.员工理解员工在签署本协议后有七(7)天的时间通过向以下地址提交书面撤销通知来撤销本节中的免责条款[名字]在公司，[地址]通过[电子邮件或第一类邮件]在七(7)天期限结束前；以及

G.员工理解，本节中的免责条款不适用于员工签署本协议后可能产生的权利和索赔。]5

[根据ADEA规定，必须向员工提供与团体终止计划有关的具体信息，见附件A。]6

7.不承认责任。本协议中的任何内容都不构成公司、任何被解约方或员工对员工受雇于公司或离开公司的任何方面的责任的承认。

4征稿注意事项：40岁以上的员工必须在21天内签字。如果员工是与集体解雇(可能只有两名或更多员工)签订本协议，则必须给他45天的时间来签署。

5草稿注意事项：此部分仅适用于40岁以上的员工。

6草案备注：仅在团体终止时使用此语言。

8.财产和信息的返还。员工声明并保证，在员工签署本协议之前，员工将向公司归还以任何方式与公司或公司业务有关的任何和所有财产、文件和文件、工作产品，包括以任何方式与公司或公司业务有关的任何文件(在任何记录介质中，如文件、计算机磁盘和其他数据存储设备、副本、照片和地图)。员工同意，只要员工在任何个人计算机、设备或帐户上拥有以任何方式与公司或公司业务相关的任何文件、数据、工作产品或信息，员工将返回公司，然后删除这些文件、数据或信息(并且不保留任何形式的副本)。员工还应在员工签署本协议之日之前，以任何形式归还任何工具、设备、电话卡、信用卡、门禁卡或钥匙、任何文件柜的任何钥匙、车辆、车辆钥匙和所有其他财产。

9.合作。员工同意离职日期后，员工将合理地与公司合作并协助公司(A)根据需要通过回应合理的信息要求和回答问题来过渡员工的工作职责，以及(B)公司面临的任何调查、诉讼、仲裁或其他程序。员工应随时准备和出席听证会、诉讼程序或审判，包括审前透露和审判准备。员工还同意执行执行本第9条规定所需的所有行为和文件。

10.非贬低。员工同意不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司及其高级管理人员、董事、员工、股东、母公司、子公司、附属公司和代理人；但前提是：

A.如果法律程序要求或与政府调查有关，员工可以准确和全面地回应任何信息请求。

B.本条款和本协议不以任何方式禁止或限制员工披露受联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息。

C.本条款和本协议不限制员工向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、加州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。

D.本条款和本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。

E.本条款和本协议不限制员工因提供给美国证券交易委员会的信息而获得奖励的权利；但是，员工理解并同意，在法律允许的最大范围内，员工放弃了员工因签署本协议而提出的任何索赔和员工放弃的任何权利而可能获得个人救济的任何权利。

F.本条款和本协议不禁止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是非法的任何其他行为。

11.员工发明转让和保密协议。员工确认并重申员工与公司之间的《员工发明转让和保密协议》(以下简称《保密协议》)规定的员工持续义务，该协议在此并入作为参考。

12.第409A条。本协议项下的支付和福利不会使员工根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条纳税，因此，本协议的解释和管理应符合本协议的规定。在守则第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的本协议中所述的任何付款，或符合Treas含义的“非自愿离职工资”。注册§1.409A-1(B)(9)不应被视为递延赔偿，除非适用法律另有要求。在避免第409a条规定的加速税或附加税的范围内，根据本协议应向员工报销的金额应在发生费用的日历年后日历年的最后一天或之前支付给员工，任何一个日历年有资格报销的费用金额不得影响可报销或在随后任何日历年提供的金额。尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，员工签署第4节所述豁免的时间不会直接或间接导致员工指定付款的日历年度，如果执行一般豁免的付款可以在一个以上的纳税年度进行，则应在较晚的纳税年度付款。对本协议的任何解释或修改都不应要求公司承担任何额外费用或补偿员工因本守则第409A条可能对员工施加的任何税收或罚款。

13.可维护性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则此类保留不应影响本协议任何其他条款的有效性，这些条款应保持完全效力，并继续对双方具有约束力。如果任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应受到限制，以便在适用法律允许的最大程度上影响当事人的意图。员工对公司提出的任何索赔不应构成对公司强制执行的抗辩。

14.继承人和分配人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。除非事先得到公司的书面同意，否则员工不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。

15.第三方受益人。双方承认并同意，被免除的每一方，包括但不限于母公司及其每一关联公司，都是本协议的预期第三方受益人，有权强制执行本协议项下或因本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，并从中受益。

16.最终协议。本协议构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之间或双方之前达成的任何书面或口头的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议或其标的有关，但本协议不能取代员工在与公司的雇佣、保密信息和发明转让协议中的义务，除非该协议与本协议之间存在冲突，在这种情况下，应以本协议的条款和条件为准。

17.执法权；管辖权。本协议自生效之日起将受雇员居住地所在州的法律管辖，并根据该法律进行解释，但不影响与法律冲突有关的法律。如果任何有管辖权的法院或仲裁员裁定本协议的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则根据双方的意图，此类条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可执行的范围内)从未包含在本协议中一样。

18.修订和豁免。本协议只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改。本协议项下任何义务的修改、放弃或修改均不得强制执行，除非要求强制执行的一方签署书面声明。根据本条款实施的任何修正案对本协议的所有各方及其各自的继承人和受让人均具有约束力。任何延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。对本合同任何一项规定给予的放弃，不应构成对该规定或本合同任何其他规定的后续放弃，也不构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。

19.对口支援。本协议可以电子方式签署。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。在任何情况下，此类签名副本的照相、计算机处理、电子、PDF或传真副本均可用来代替原件。

20.充分理解的认识。员工确认并同意员工已完全阅读、理解并自愿签订本协议。员工确认并同意，在签署本协议之前，员工有机会提出问题并咨询员工选择的律师。员工进一步承认，员工在下面的签名是一份协议，同意解除公司在法律上可以解除的任何和所有索赔。

双方已于上述日期签订本《分居与解除索赔协议》，特此为证。

莱尔免疫公司。

By:

姓名：

标题：

员工：

    

姓名：

日期：

[分离和释放索赔协议的签字页]

附件A

OWBPA在分离和释放协议中对一般释放的披露

老年工人福利保护法(OWBPA)要求雇主向40岁或40岁以上并被要求执行与集体终止计划有关的索赔的员工提供具体信息。本文档提供了此信息。

计划涵盖的班级、单位或个人组包括[所有员工/[特定员工组]]在[办公室/部门/区域]谁将成为[终止/提供退出激励][适用于该计划的任何时间限制]. [所有员工/[特定员工组]]在[办公室/部门/区域]都有资格参加这项计划。[资格因素包括[任何资格因素].]以下是被选中和未被选中解雇并提出考虑签署弃权书的员工的年龄和职称：