依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256633

招股章程副刊第4号

(截至2021年6月14日的招股说明书)

152,276,690股普通股

本招股章程副刊对日期为2021年6月14日的招股章程(以下简称“招股章程”)作出修订及补充，该招股章程是本公司于表格F-1(注册号：333-256633)的注册说明书的一部分，并由日期为2021年8月13日的招股章程副刊第1号、日期为2021年11月10日的招股章程副刊第2号及日期为2022年2月24日的招股章程副刊第3号补充。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及我们于2022年3月29日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(“Form 20-F”)中包含的信息。因此，我们已将表格20-F附于本招股章程补充文件内。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

莱昂斯公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)上市，代码为“LEV”。2022年3月28日，纽约证券交易所最后一次报道的狮子普通股的出售价格为每股8.70美元。

根据美国证券交易委员会适用的规则，Lion是“外国私人发行人”，是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第7页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、任何州证券或加拿大证券监管机构都没有批准或不批准本招股说明书增刊或招股说明书提供的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书增刊是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年3月29日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2021年12月31日的财政年度

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

由_至_的过渡期

委员会档案第001-40387号

狮子山电气公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

魁北克

(注册成立或组织的司法管辖权)

921北里维埃雷的趋化蛋白
圣杰罗姆(魁北克)J7Y 5G2

(主要行政办公室地址)

弗朗索瓦·杜奎特

首席法务官兼公司秘书

狮子山电气公司

921北里维埃雷的趋化蛋白
圣杰罗姆(魁北克)J7Y 5G2
Tel: (450) 432-5466 Ext. 395

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

截至2022年3月25日，本公司发行并发行了190,002,712股普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ Yes No

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。

是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否

目录

引言

除另有说明外，本年报20-F表格内凡提及“Lion”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”或类似字眼时，均指狮电公司及其附属公司。该公司的综合财务报表以美元公布。在本年度报告中，除另有说明外，所有货币金额均以美元计算，凡提及“美元”、“美元”及“美元”均指美元，凡提及“加元”、“加元”及“加元”均指加元。

本Form 20-F年度报告包含本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注(“年度财务报表”)。年度财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。

除本年度报告另有说明外，凡提及“2021财政年度”，均指截至2021年12月31日止的52周期间。

年度经审核综合财务报表及本年报所呈列的所有股份、购股权证、认股权证及每股资料均已作出调整，包括在有需要时追溯至以往期间，以反映本公司于2021年5月6日与北方创世收购公司(“北方创世”)的业务合并及重组计划(“业务合并”)所完成的1：4.1289股份分拆。

本年度报告引用了多个商标，如“Lion”、“LionBeat”和“LionEnergy”，这些商标是根据适用的知识产权法律注册的，是Lion的财产或商标，Lion对这些商标有未决的申请或Lion拥有普通法权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称在列出时没有使用®和(TM)符号，但Lion打算根据适用法律最大限度地维护其权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。本年度报告中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性表述可通过使用“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“目标”或其他类似表述以及任何其他预测或表明未来事件或趋势的表述或不是历史事件的表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司的订单以及公司将其转换为实际销售额的能力、

公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其在美国的制造设施，以及预计将推出的新型电动汽车。这些前瞻性陈述基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会在具有竞争力的条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改善其运营、财务和其他内部控制和制度，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励，以及Lion将能够在未来需要时按Lion可接受的条款通过股权或债务融资获得额外资金。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种出现的后果，以及不同国家的疫苗接种率不同；

·无法成功、经济地大规模制造和分销车辆并满足客户的业务需求；

·任何无法提高Lion产品产量并满足项目建设和其他项目时间表的情况；

·随着时间的推移，无法降低Lion销售的电动汽车的总拥有成本；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·无法执行公司的增长战略；

·用于制造Lion产品的关键部件所含原材料的价格和可获得性方面的任何不利波动和波动；

·对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·Lion在向客户提供收费解决方案方面有任何无法满足用户期望或其他困难的情况；

·劳动力短缺，可能以员工离职、离职和加薪要求的形式出现，导致公司不得不削减产能、减少生产和交货量、推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

·导致公司无法将其订单转化为实际销售的任何事件或情况，包括减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，或减少对此类补贴的需求；

·任何无法确保足够保险范围或保险费用可能增加的情况；

·自然灾害、流行病或大流行病暴发、抵制和地缘政治事件；

·可能不时对本公司提起的任何法律诉讼的结果。

本年度报告题为“风险因素”的项目3.D更详细地描述了与Lion业务有关的这些和其他风险和不确定因素。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。莱昂公司或代表其行事的人士所作的所有前瞻性陈述均受本年度报告第3.D.项以及在提交给适用的加拿大监管证券管理机构和证券交易委员会的其他文件中所包含的警告性陈述和确定的风险因素的明确限定。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外，Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

B.资本化和负债化

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

与Lion业务相关的风险

Lion的成功将取决于其经济开发、制造和规模化销售车辆的能力，并满足客户的业务需求。狮子座有能力按计划和规模开发、制造和分销具有足够质量和吸引力的汽车，这一能力尚未得到证实。

Lion未来的业务在很大程度上取决于其以足够的运力经济地制造、营销和销售车辆的能力，以满足客户的运输需求。Lion目前正在努力扩大其制造能力，以成功实施其增长战略，其中包括继续扩大其圣杰罗姆工厂、Joliet工厂(定义见下文)和即将在魁北克Mirabel建立的电池制造工厂。尽管Lion在利用现有设施开发和制造公共汽车和卡车方面有经验，但目前此类业务规模较小，到目前为止，Lion在大规模制造汽车方面没有经验。Lion不知道它是否能够开发出高效、自动化、低成本的制造能力和流程，或者它是否能够确保可靠的零部件供应来源，在每种情况下，都将使它能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功地大规模销售其车辆并满足其业务目标和客户需求所需的生产量。此外，到目前为止，Lion在圣杰罗姆工厂以外开发和实施制造创新方面的经验有限。即使Lion成功地开发了大量的制造能力和工艺，并能够可靠地获得足够数量的零部件供应，它也不知道是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于其

控制，如供应商问题或全球供应链中断，或及时满足未来车辆的商业化时间表或满足其客户的要求。随着时间的推移，Lion有效降低成本结构的能力受到其许多短期计划支出的固定性质的限制，其减少长期支出的能力受到其继续投资于其增长战略的需要的限制。任何未能在Lion的预计成本和时间表内开发和扩大此类制造工艺和能力的行为，都可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion可能无法及时或根本无法成功实施其增长战略，也可能无法有效管理未来的增长。

Lion未来的增长、运营结果和财务状况取决于其成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，其中一些因素超出了Lion的控制范围，包括其以下能力：

·经济地规模化制造和销售车辆，满足客户的业务需求；

·有效推出新产品，实施新的技术驱动的服务和解决方案；

·完成狮子园的建设，并及时以合理的价格完成Joliet设施的产业化；

·确保和维持所需的战略供应安排；

·跟上影响电池电动汽车行业的技术变革的步伐；

·在其经营的市场中有效竞争；以及

·吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工。

不能保证Lion能够以它预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这可能会导致短期和长期成本。Lion不能保证它将全部或部分实现其预期的增长战略带来的好处。如果不能实现这些好处，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使它能够实现上述好处并成功实施其增长战略，任何未能有效管理其增长的情况都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。莱昂斯打算大幅扩大其业务，这将要求它在所有部门招聘和培训新员工；准确预测供需、生产和收入；控制开支和投资，以预期扩大业务；建立新的或扩大现有的设计、生产、销售和服务设施；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。如果不能有效地管理上述任何一项，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果不能大幅提高制造能力和效率，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然Lion现有的位于魁北克省圣杰罗姆的制造工厂能够满足Lion目前的制造要求，但如果不能大幅提高制造能力和效率，Lion可能无法扩大业务、满足现有和新客户的需求、保持竞争地位和提高盈利能力。Joliet工厂的产业化和即将在Lion Campus建造的电池制造厂需要大量现金和管理资源，可能无法满足Lion在提高产能、效率和满足额外需求方面的预期。例如，如果Joliet设施全面投入运营或实现目标产量和产量的延迟，Lion可能无法实现增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，导致销售额低于预期，成本和支出高于预期。未能大幅提高制造能力或未能以其他方式满足客户的需求，可能会导致市场份额被竞争对手抢走、损害Lion与其主要客户的关系、失去商机或在其他方面对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion依赖于其制造设施。如果其目前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的收入现在和将来都取决于其位于魁北克圣杰罗姆的制造工厂以及Joliet工厂和即将在Lion Campus的电池制造工厂的持续运营。如果Lion遇到任何运营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或者如果其现有或未来的制造设施受到产能限制，Lion将被要求进行资本支出，即使当时它可能没有可用的资源。此外，Lion的保险单可能不足以支付此类资本支出。因此，Lion的保险覆盖范围和可用资源可能被证明不足以应对可能导致其运营严重中断的事件。Lion制造过程中的任何中断都可能导致交货延迟、调度问题、成本增加或生产中断，这反过来可能导致其客户决定从竞争对手那里购买产品。Lion现在和将来都将依赖于其现有和未来的制造设施，这些设施在未来将需要高度的资本支出。如果Lion目前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion未来可能需要筹集额外资金以满足其资本要求，而这些资金可能无法按商业合理的条款或在其需要时提供给Lion，从而可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion的电池电动汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。除其他事项外，Joliet设施的工业化和

即将在Lion Campus建立的电池厂，以及产能和招聘的增加，都需要大量的现金。虽然Lion因与业务合并及PIPE融资(定义见下文)而筹集的资金继续拥有稳健的现金结余，但其业务及增长策略属资本密集型，现金流入及流出的具体时间可能会在不同期间大幅波动。由于上述原因，Lion未来可能需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷，以满足其资本要求。Lion能否获得更多资金将取决于多种因素，其中一些因素不在其控制范围之内。Lion可能无法按商业上合理的条款或在需要时获得额外资金，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果通过发行股权证券筹集额外资金，Lion的股东可能会受到稀释。

Lion有经营活动亏损和负现金流的历史，不能保证它将实现或保持盈利。

在截至2021年12月31日的年度内，Lion的运营亏损约为1.2亿美元，截至2020年12月31日的年度的运营亏损约为7300万美元，在截至2019年12月31日的年度内的运营收益约为100万美元。此外，截至2021年12月31日的年度，Lion的经营活动产生的现金流约为1.31亿美元，截至2020年12月31日的年度约为2700万美元，截至2019年12月31日的年度约为700万美元。这些运营亏损和负现金流是Lion为发展业务而进行的大量投资的结果，Lion预计未来将投入大量资金扩大业务。Lion预计在美国和加拿大的增长战略方面将产生大量支出，原因包括与以下方面有关的费用预期增加：建造Lion园区和扩大Joliet设施的规模；设计、开发和生产新产品；雇用所有部门的更多员工；生产车辆库存；积累车辆零部件库存；扩大设计、开发、安装和服务能力，包括计划建造更多的研发中心和Lion体验中心；并增加其行政职能，以支持其增长。Lion还预计将继续在其业务的技术和其他运营增强方面投入资金，并增加对研发的投资，同时继续推出新产品和解决方案，以期向客户提供向机队电气化提供全面交钥匙过渡服务。虽然Lion预计随着时间的推移会产生正现金流, 上述预期的支出增加将使Lion更难实现盈利和正现金流，Lion不能保证它在短期内或根本不会实现。如果Lion无法产生足够的收入增长和管理支出，它可能会继续亏损，经营活动产生的现金流为负，而且无法保证它将实现或保持盈利或正现金流。即使Lion能够按计划和规模成功地、经济地开发、制造和分销其车辆，也不能保证它将在商业上取得成功。

如果Lion认为这些决定将提高其产品或服务的质量，并且如果它认为这样的决定将改善其长期运营业绩，它可能会做出会降低其短期经营业绩的决定。这些决定可能与美国政府的预期不符

在这种情况下，Lion的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

狮子座可能无法成功建立、维持及强化其品牌，从而对客户对其车辆的接受度造成重大不利影响，从而对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的业务和前景在很大程度上取决于其开发、维护和加强Lion品牌的能力。如果无法建立、维护和加强自己的品牌，Lion可能会失去建立和维护临界客户群的机会。Lion能否开发、维持和加强Lion品牌将在很大程度上取决于其营销工作的成功，这可能具有挑战性，因为Lion相对于老牌竞争对手的运营历史有限，客户对其产品不熟悉，在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面可能遇到任何延误，关于电动汽车未来的竞争和不确定性，Lion的季度生产和销售表现与市场预期和过去几个季度相比，以及其他因素，包括Lion无法控制的那些。全电动汽车行业，以及整个替代燃料汽车行业，竞争非常激烈，狮子汽车在建立、维护和加强其品牌方面可能不会成功。与Lion相比，Lion目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本和欧盟的汽车制造商，拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果不能发展和维持一个强大的品牌，将对客户对Lion车辆的接受度造成重大不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与Lion发展业务关系，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion已经并可能继续经历成本上升或原材料供应或短缺的持续中断，包括当前全球供应链中断或其他因素，这些因素可能是也可能不是Lion特有的。成本的任何增加或供应中断或短缺都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)以及用于制造锂离子电池的其他材料和矿物。这些原材料的价格可能会根据市场状况、全球对这些材料的供需情况以及地缘政治风险而波动，例如目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及相关国家可能发起的制裁、出口管制或其他行动，并可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。尽管Lion已与供应商就其车辆的关键部件(包括锂离子电池)的供应达成了长期合同安排，但Lion仍面临与锂离子电池价格波动有关的多重风险。这些风险包括：

·目前的电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；

·电池制造商因质量问题或召回造成电池供应中断；

·加强对供应链的监管，除其他外，考虑到环境和/或人权风险；

·用于锂离子电池的原材料成本增加，如钴。

电池或其他关键汽车零部件供应的任何中断，都可能暂时扰乱Lion汽车的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致Lion的运费和原材料成本大幅上升。原材料价格的大幅上涨将增加Lion的运营成本，如果增加的成本不能通过提高车辆价格来弥补，可能会降低Lion的利润率。不能保证Lion将能够通过提高汽车价格来收回不断增加的原材料成本。

未来，Lion打算用Lion在Lion Campus制造的21700圆柱形电池来补充其供应商的锂离子电池，Lion相信这种电池将比目前可用的电池模块更高效，可制造的数量更大，成本效益更高。然而，Lion开发和制造此类电池模块的努力需要而且可能需要大量投资，而且不能保证Lion能够在计划的时间框架内实现这些目标，或者根本不能保证。如果Lion无法做到这一点，它可能不得不削减计划中的车辆生产，或者以潜在更高的成本从供应商那里采购额外的电池模块，这两种情况中的任何一种都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

狮子的车辆使用锂离子电池，人们观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。

Lion汽车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以遏制任何单一电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但Lion的车辆可能会出现现场或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能使Lion面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使此类事件不涉及Lion的车辆，也可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion汽车的制造需要在其设施中储存大量锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致Lion目前或未来设施的运行中断。虽然Lion已经实施了与电池处理相关的安全程序，但

与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱Lion的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对Lion及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对Lion的品牌造成负面影响，也可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion可能无法充分预测其车辆的供应和需求、其制造能力或其在长期供应安排下的盈利能力，包括与指定客户的MPA，这可能导致其业务各种效率低下，并阻碍其创造收入的能力。

很难预测Lion未来的销售额，也很难对Lion的支出进行适当的预算，而且Lion对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。Lion将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向供应商提供对其需求的预测。目前，对Lion汽车的未来需求或其大规模开发、制造和交付汽车的能力，或Lion未来的盈利能力，做出判断的历史依据有限。如果Lion未能准确预测其制造需求，它可能会产生额外的成本或遭遇延误。如果Lion高估了制造需求，其供应商可能有过剩的库存，这将间接增加Lion的成本。如果Lion低估了制造需求，其供应商的库存可能不足，这可能会中断Lion汽车的制造，并导致发货和收入延迟。此外，Lion的供应商订购的材料和部件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每个部件的需求等因素。如果Lion未能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，与指定客户签订的MPA(定义如下)要求Lion预留必要的制造能力，从现在到2025年每年交付多达500辆卡车，从2026到2030年每年交付500辆卡车或Lion制造能力的10%，这可能会阻碍Lion把握未来商机的能力。此外，Lion的部分客户，包括《采购协议》下的指定客户，以采购订单为基础运作，这意味着该等客户无需购买超过现有采购订单数量的任何指定最低数量的车辆，并可在某些情况下在相对较短的时间内取消或重新安排采购订单。客户订单的取消或重新安排可能会导致预期销售额的延迟或损失，而没有足够的时间来减少或延迟相应库存和运营费用的发生，这可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，莱昂斯的运营和财务业绩可能在不同时期有很大不同。

Lion预计，其期间的运营和财务业绩将根据多种因素而变化，其中一些因素不在Lion的控制范围内。Lion预计其季度财务业绩将根据运营成本的不同而变化，预计运营成本将随着其增加制造能力和继续设计、开发和生产新产品的速度而波动。此外，Lion的

随着该公司开发和推出新车，不同时期的收入可能会波动。由于这些因素，Lion认为，对其运营或财务业绩进行季度间的比较，特别是在短期内，不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。

Lion可能会在其新产品的设计、生产和发布方面遇到延误。

莱昂斯提供的产品包括(I)卡车，即Lion6(6类卡车)、Lion8(8类卡车)、Lion8冷藏车和Lion8垃圾车；(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)；以及(Iii)LionM班车。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市汽车，其中5辆预计将于2022年商业化。汽车制造商经常遇到这种情况，该公司过去曾在新产品的设计和推出方面遇到过延误。在融资、设计、生产和推出新车型方面的任何延误，包括上述全电动卡车、校车和救护车的未来生产，或在具有成本效益和高质量的情况下这样做，都可能损害Lion的声誉和品牌，或对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

未能承保足够的保险可能会对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion拥有责任保险、财产和业务中断保险、货物保险、网络安全保险、汽车责任保险和董事和高级管理人员保险，这些保险范围反映了免赔额、自我保险保留、责任限额和类似条款。然而，不能保证Lion的保险覆盖范围足够，也不能保证保险收益会及时支付给Lion。此外，Lion可能会遭受一些类型的损失，但它无法投保，或者它认为投保在经济上不合理，例如战争行为和某些自然灾害造成的损失。如果Lion发生这些重大亏损，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，Lion未来可能无法以合理的成本、可接受的条款或为某些特定风险或资产类型(如电池)提供足够的承保范围来维持保单，这反过来可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

运费和运输成本的增加或运输和航运基础设施的中断可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion使用对外货运、航运和运输服务来运输和交付其车辆以及其中包含的子部件和原材料。运费的不利波动、运输和接收能力的限制，以及Lion产品的重要运输和交付地点的运输和运输基础设施的其他中断，以及Lion车辆中包含的子部件的运输和运输基础设施的其他中断，已经影响并可能对Lion的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。例如，在2021年期间，与新冠肺炎疫情相关的全球供应链中断导致交货延迟和运输成本增加，对狮子的销售成本和毛利润产生了负面影响。进一步的交货延误和运输成本的增加(包括燃料成本的增加、承运人费率的提高或司机工资的增加，包括司机短缺、运输能力的减少，或者工作停工或减速)可能会大大降低Lion的销售和盈利能力。劳动力短缺或停工

运输行业或国家和国际运输基础设施的长期中断导致交付延迟或中断，或需要Lion寻找替代航运供应商的情况有所增加，还可能增加Lion的成本，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion高度依赖其首席执行官兼创始人马克·贝达尔和高级管理团队其他成员的服务。莱昂斯无法留住贝达德先生或吸引和留住拥有专业市场知识和技术技能的管理层或其他员工，可能会影响其竞争、有效管理运营或开发新产品的能力，或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功在一定程度上取决于其留住关键人员的能力，特别是拥有专业市场知识和技术技能的管理层和其他员工。Lion高度依赖其首席执行官兼创始人、第二大股东马克·贝达尔的服务。贝达尔先生是推动Lion及其执行的许多创新想法的来源。如果贝达尔先生因死亡、残疾或任何其他原因而终止他在莱昂公司的服务，莱昂公司将处于严重的不利地位。Lion一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。Lion目前没有为Bedard先生或任何其他官员维护关键人物人寿保险单。

Lion的成功在一定程度上还取决于它持续不断地发现、聘用、吸引、培训、发展和留住其他具有专业市场知识和技术技能的高素质人员的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，而Lion能否聘用、吸引和留住他们，取决于Lion提供有竞争力的薪酬的能力。Lion未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，而Lion未能做到这一点可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。Lion的管理团队和员工的任何表现都不符合预期，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与Lion员工关系的任何恶化、停工或类似的困难，或者潜在的劳工和工会活动，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管目前Lion的员工中没有工会代表，但在整个汽车制造行业，员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。不能保证维持有生产力和高效率的劳动环境，以及在雇员成立工会的情况下，成功谈判集体谈判协议。与员工关系或劳动环境的恶化可能导致工作中断或其他干扰，或导致管理层将时间和资源从Lion业务的其他方面转移，任何这些方面都可能对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。该公司还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion面临着其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，Lion为检测和防止此类活动所采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，Lion还面临这样的风险，即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对Lion提起任何此类诉讼，而Lion未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少的指控。

Lion已经并可能在未来进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力，导致Lion产生重大成本或运营困难，并稀释其股东的权益，并以其他方式扰乱其运营，并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是Lion增长战略的一部分。任何战略伙伴关系或安排、终止或运作合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会都存在风险，包括：

·分享机密信息；

·将管理层的时间和重点从经营业务上转移；

·使用其他业务领域所需的资源；

·不可预见的费用或负债；

·对Lion与合作伙伴和供应商的现有业务关系产生不利影响；

·与被收购公司、投资、合伙企业或合资企业有关的诉讼或其他索赔；

·可能产生不利的税收后果；

·收购、实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；

·在收购的情况下，难以整合被收购公司的会计系统和业务；

·收购、保留和整合被收购公司的员工，并保留其企业文化。

Lion可能对参与任何此类交易的任何第三方的行为进行监督或控制的能力有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉受到损害，则Lion也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、伙伴关系或投资或收购也可能导致股权证券的稀释发行，这可能对本公司普通股的价格产生不利影响，或导致发行对本公司普通股具有更高权利和优先权的证券，或产生具有限制性契约的债务，限制Lion未来为追求商业机会而使用资本。Lion也可能无法确定符合其战略目标的战略伙伴关系或安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下，可能无法就其可以接受的这种机会谈判条件。目前，Lion尚未就任何此类重大交易做出任何承诺或达成任何协议。

Lion债务工具的条款包含限制其从事某些交易的能力的某些契约，未来的债务条款也可能包含这些条款。

管理狮子座债务的文书包含限制性契约，这些契约可能会限制其在某些商业事务上的自由裁量权，并要求其满足某些财务比率和财务状况测试。Lion还可能在未来招致债务，这可能会使它受到额外的契约和限制，这可能会影响其财务和运营的灵活性。管理Lion债务的工具中的限制可能会阻止它采取它认为最符合其业务利益的行动，并可能使其难以成功地执行其商业战略，或与不受类似限制的公司有效竞争。

Lion遵守管理其债务的文书中所载契约和限制的能力可能会受到其无法控制的经济、金融和行业条件的影响。违反任何此等契诺或限制可能导致适用债务工具下的违约，从而允许适用贷款人宣布所有根据该文书未偿还的金额以及应计和未付利息到期和应付，或导致Lion的其他债务交叉违约。如果Lion无法偿还债务，贷款人可以针对担保债务的抵押品提起诉讼。在任何此类情况下，Lion可能无法根据发行此类其他债务的协议借款，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。

Lion以美元报告财务业绩，其销售和运营成本的很大一部分是以美元以外的货币实现的。在截至2021年12月31日的一年中，Lion公司大约65%的收入是在加拿大实现的。Lion也有欧元等其他货币的风险敞口，未来可能会有其他货币的风险敞口。如果实现销售的任何货币，特别是加元的价值相对于美元贬值，出于报告目的，Lion的外币收入将在换算为美元时减少。此外,

外币的任何贬值都可能导致本地价格上涨，这可能会对本地需求产生负面影响，并对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币的价值相对于美元升值，出于报告目的，Lion的运营成本将在换算为美元时增加。虽然这些风险有时可以通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来自然地对冲，但外币汇率的波动，特别是美元与加拿大元汇率的波动，可能会在Lion以某种货币计算的销售和运营成本之间造成差异，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。外币汇率的波动也可能对Lion公司产品在市场上的相对竞争地位产生重大不利影响，在这些市场上，Lion公司面临来自制造商的竞争，这些制造商受汇率波动的影响较小，特别是在美国市场。

虽然Lion积极管理其对外汇汇率波动的敞口，并可能不时签订对冲合同，但此类合同对外币计价交易进行对冲，合同公允价值的任何变化都可能被被对冲交易的基础价值变化所抵消。此外，Lion并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。因此，无法保证Lion管理其在汇率波动中的敞口的方法在未来会有效，也不能保证Lion能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合同。

狮子面临着与新冠肺炎疫情相关的风险，这可能对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性不利影响。

2020年3月发布的新冠肺炎疫情大流行州令导致加拿大和美国的联邦、省、州和市政府以及狮子山供应商运营所在的其他国家的政府颁布了大量措施，影响了狮子山的运营。有时，这些措施会导致Lion制造工厂的全面关闭或显著减少。在某些情况下，在放松此类措施之后，实际上或打算恢复对集会或商业的严格限制，包括在加拿大和美国的部分地区。这些措施也对公司的研发、营销、销售和售后活动产生了影响。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

起源于新冠肺炎大流行期间的全球贸易状况继续存在，也可能对狮子及其行业产生长期的不利影响，独立于大流行的进展。例如，与大流行病有关的问题加剧了港口拥堵以及供应商间歇性关闭和延误，导致加快关键部件交付的额外费用。同样，对个人电子产品需求的增加造成了半导体的短缺，这给电动汽车制造商的供应链和生产带来了挑战。此外，新冠肺炎疫情导致的劳动力短缺已经并将继续导致招聘和留住制造业和服务业工人的难度增加，以及Lion和

它的供应商。此外，目前的流行病情况和上述挑战可能会加剧公司扩大和增长项目的成本增加和/或延误，例如Joliet设施的产业化和狮子园区的建设。维持Lion的生产轨迹将需要其供应商和供应商的持续准备和偿付能力，以及一支稳定和积极的生产劳动力。

围绕新冠肺炎大流行仍然存在不确定性，包括由于目前流行的变种的影响以及未来可能出现该病毒的其他变种。新冠肺炎疫情在2020年和2021年对全球经济造成了重大负面影响，未来可能还会继续如此。鉴于这次大流行的动态性质，正如新冠肺炎变种的出现、感染率和接种率以及继续波动的政府法规和措施所表明的那样，新冠肺炎(包括目前流行的变种的影响以及未来可能出现的其他变种的影响)对狮子的业务、运营业绩或财务状况或全球经济的全面影响，以及狮子座运营和销售其产品的市场，包括加拿大和美国，将取决于狮子座无法预测的未知未来发展。因此，管理层继续密切监测不断变化的局势。此外，根据新冠肺炎大流行的程度和持续时间，它还可能具有加剧本年度报告中描述的许多其他风险的效果。

不利的经济状况可能会对Lion的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Lion的运营和时间表可能会受到全球经济市场以及消费者舒适度和支出水平的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输业的需求，或者对Lion的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，全球新冠肺炎疫情已经影响到世界上几乎每个地理区域和行业的经济市场、制造业务、供应链、就业和消费者行为，狮子山已经并可能因此而受到不利影响。由于当前状况的持续影响在很大程度上尚不清楚，正在迅速演变，并且在不同地理区域有所不同，因此正在进行的评估对于使Lion能够准确预测全球供需和基础设施需求并相应地分配资源将特别关键。如果目前的全球市场状况持续或恶化，Lion的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

自然灾害、异常恶劣的天气、流行病或大流行的爆发、抵制和地缘政治事件可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

发生一个或多个自然灾害，如飓风和地震，异常不利的天气，流行病或大流行爆发，如正在进行的新冠肺炎大流行，抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为，目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突或类似的中断可能对狮子的业务造成实质性不利影响，结果

运营或财务状况。这些事件可能导致财产损失、能源价格和原材料上涨、潜在的供应链中断、Lion现有或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、原材料、产品零部件供应暂时或长期中断、海外运输暂时中断，或Lion信息系统中断。Lion可能会产生与其控制之外的此类事件相关的费用或延误，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与客户和供应商相关的风险

Lion的增长将取决于它能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的订单，以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署。如果不能同时增加对新客户和现有客户的销售，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion的成功及其增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它留住现有客户并在未来让他们参与到更多部署中的能力，以及它满足现有和新客户业务需求的能力。未能实现上述任何一项都可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于许多其他因素，Lion可能无法吸引新客户或留住现有客户，无法保留现有客户的收入，也无法增加对新客户和现有客户的销售，包括：

·降低Lion现有或潜在客户的支出水平；

·由于通货膨胀水平上升，客户借款成本增加；

·影响电池电动汽车行业的竞争因素，包括引入其他替代燃料汽车或其他技术；折扣、定价和竞争对手可能实施的其他战略；

·执行其增长战略的能力；

·客户对其车辆和服务的满意度下降；

·改变与包括供应商和其他合作伙伴在内的第三方的关系；

·它未来可能提供的新产品的及时性和成功程度；

·它注重长期价值，而不是短期结果，这意味着，如果Lion认为这些决定与其愿景一致，并将改善其长期财务表现，那么它可能会做出可能不会使短期收入或盈利最大化的战略决定。

Lion依赖第三方供应商，其中一些是单一来源供应商，Lion预计将继续依赖第三方供应商。若任何该等供应商未能按照Lion的时间表及其可接受的价格、数量及质量水平交付所需的零件或组件，Lion无法有效管理该等零件或组件，或任何供应安排终止或中断，均可能对Lion的业务、营运结果或财务状况造成重大不利影响。

Lion依赖于其第三方供应商，其中一些是单一来源或有限来源的供应商，还依赖Lion的供应商、供应和制造零部件和

该公司预计，未来将继续依赖第三方供应和制造此类零部件，并为其在加拿大和美国的制造业务完成供应链的建设，同时有效地管理此类关系所产生的风险。虽然Lion尽可能从多个来源获得零部件，但其车辆中使用的一些零部件，包括某些关键的电池系统组件，是从单一来源购买的。虽然Lion认为它可能能够建立替代供应关系，并可以获得或可能为其一些单一来源的组件设计更换组件，但它可能无法在短期内或根本无法做到这一点，或者以它可以接受的价格、数量或质量水平。此外，Lion的任何供应商未能按照Lion的时间表，以Lion可接受的价格、数量或质量水平交付所需的零件或组件，Lion无法有效管理这些零件或组件，或任何材料供应安排终止或中断，均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断Lion汽车的制造，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。商业条件的变化，不可预见的情况，政府的变化，以及Lion公司控制之外或目前没有预料到的其他因素，也可能影响Lion的供应商及时向Lion交付组件的能力，并最终, 狮子座拥有经济地制造和分销车辆的能力。上述任何事项均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

此外，如果Lion的任何供应商陷入经济困境或破产，Lion可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施以确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或导致生产中断，所有这些都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion在为其分销的城市卡车提供服务方面经验有限。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害Lion的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion在维修其分销的城市卡车方面经验有限，包括目前可供购买的6级和8级卡车，预计随着其业务规模的扩大和持续增长，它将被要求提高服务能力，包括通过在美国和加拿大建立新的Lion体验中心。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管Lion认为，它在电动公交车和城市卡车的首次交付中获得的经验使它能够很好地为城市卡车和未来的产品提供服务，但Lion在为客户维护和维护城市卡车方面的售后经验有限，而且不能保证Lion能够做到这一点。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害Lion的声誉，或对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果公司在增加这种维修能力或有效地维修车辆方面遇到延误，或遇到车辆可靠性方面的不可预见的问题，特别是其提供的产品数量较大且相对较新的产品，则公司可能会使其维修能力和零部件库存过重。

Lion的客户还将依赖Lion的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。狮子的能力提供了有效的

客户支持在很大程度上取决于其吸引、培训和留住具有在Lion平台等平台上支持客户经验的合格人员的能力。随着业务的不断发展，Lion的客户支持团队可能会面临额外的压力，而Lion可能无法足够迅速地做出反应，无法适应客户对技术支持需求的短期增长。Lion也可能无法修改其未来技术支持的范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对Lion的运营结果产生负面影响。如果Lion无法成功满足客户的服务需求，或无法建立市场对其保持高质量支持的看法，它可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

Lion的未来增长取决于卡车和巴士行业以及Lion的其他客户是否愿意采用全电动汽车，特别是Lion的车辆。

Lion未来的增长高度依赖于商业卡车和巴士行业以及Lion的其他目标消费者的采用，而Lion对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求下降的风险增加。如果电动汽车市场没有以Lion预期的速度、方式或程度发展，或者Lion对其车辆效率的关键假设不正确或不完整，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

·对电动汽车质量、安全性(特别是锂离子电池组)、设计、性能和成本的看法；

·总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、替代燃料和再生制动系统；

·电动汽车一次充电可以行驶的有限里程；

·电动汽车续航里程的下降是因为电池充电能力随着时间的推移而恶化，或者是由于不利的天气条件导致的短期下降；

·电动汽车服务站和充电站的供应情况；

·对电网容量和可靠性的担忧，这可能会破坏过去、现在和未来推动电动汽车作为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力；

·替代燃料汽车的供应情况；

·改善内燃机的燃油经济性；

·卡车运输和公共汽车行业以及Lion的其他目标客户的环保意识；

·石油和汽油价格波动；

·促进燃料效率和替代能源形式的政府条例和经济奖励；

·是否有税收和其他政府激励措施来购买和运营电动汽车或未来的监管；

·对替代燃料以及混合动力和电动汽车的看法和实际成本；以及

·宏观经济因素。

目前尚不清楚柴油成本的任何可能下降会在多大程度上影响全电动汽车的市场。此外，即使卡车运输和巴士行业以及Lion的其他目标客户采用全电动汽车，Lion也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响可能导致现有或潜在客户不购买Lion的车辆，并可能在其他方面对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion无法利用车辆和客户数据，这可能会影响其产品的服务、软件算法和研发业务。

Lion依赖于从其车队的使用中收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。Lion将这些数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、其软件算法以及其车辆的研究、开发和分析。Lion无法获得这些数据或使用这些数据的必要权利，或者Lion无法正确分析或使用这些数据，可能会导致Lion无法为其车辆提供充分的服务，或者推迟或以其他方式对其研发工作产生负面影响。上述任何事项均可能对Lion的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

充电站的使用不足可能会影响对全电动汽车的需求，而Lion未能满足用户对充电解决方案的期望，或在提供充电解决方案方面遇到其他困难，可能会损害Lion的声誉，或对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对Lion汽车的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。该公司营销其为客户提供全面充电解决方案的能力。该公司在实际向客户提供收费解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括：

·与现有第三方收费网络成功整合；

·某些地区的能力不足或能力过剩、安全风险或车辆、充电设备或不动产或个人财产受损的风险；

·获得足够的充电基础设施；

·获得任何所需的许可证、土地使用权和备案；

·客户可能不接受Lion的充电解决方案；以及

·政府对电动汽车和基础设施的支持可能不会持续下去。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买Lion的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。此外，还可以

为其客户提供足够的充电基础设施，公司将依赖于其车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对全电动汽车的需求，包括Lion的。此外，鉴于Lion在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会存在意想不到的挑战，这可能会阻碍其提供解决方案的能力，或者使其提供解决方案的成本高于预期。如果公司无法满足用户的期望或在提供充电解决方案方面遇到困难，其声誉可能会受到损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

狮子座的分销模式不同于大多数汽车制造商的典型分销模式，可能会限制狮子座直接向美国某些州的客户销售汽车或在每个州的某个地点提供服务的能力。

Lion在分销模式下运营，根据这种模式，它在可能的情况下直接向客户销售汽车，原因有三个：(I)传统经销商通常没有接受过销售和展示电动汽车的培训，也没有这样做所需的资源；(Ii)传统经销商通常通过服务和维护获得很大一部分总收入，并且考虑到电动汽车通常比现有的柴油解决方案需要更少的服务和维护，传统经销商可能没有动力销售电动汽车；以及(Iii)支付第三方经销商保证金会降低电动汽车对潜在客户的成本竞争力。美国许多州的法律可能被解读为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州法律在Lion的运营中的应用是复杂的，可能很难预测。一些州的法律可能会限制Lion从州机动车监管机构获得经销商许可证，或者拥有或运营自己的服务中心的能力。因此，该公司可能无法直接向美国每个州的客户销售产品，也无法在每个州的某个地点提供服务。持续的监管限制和其他障碍干扰了Lion直接向消费者销售车辆的能力，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电动汽车产业风险及相关监管、法律和税收问题

电动汽车行业及其相关技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代或类似技术的发展可能会对Lion的车辆需求产生不利影响，或在其他方面对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

电池电动汽车行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。Lion可能无法跟上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此其竞争力可能会受到影响。替代或类似技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会损害Lion的竞争地位和增长前景，或对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大和不利影响，包括以它目前没有预料到的方式。

电动汽车行业竞争激烈，Lion可能面临来自多个来源的竞争。Lion可能无法在这个行业中取得成功，这可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

今天，北美中型和重型城市卡车市场竞争激烈，Lion预计未来将变得更加激烈。Lion对其卡车的竞争来自尼古拉、比亚迪和Xos等专门制造的全电动汽车制造商，工作马、Lightning eMotors、Hyliion和XL Fleet等混合/改装电动汽车制造商，以及以柴油为动力的内燃机卡车制造商，包括Traton、戴姆勒、沃尔沃、PACCAR、日野(丰田)和其他汽车制造商。Lion不能保证客户会选择它的车辆，而不是竞争对手的柴油卡车。截至2022年2月24日，在美国或加拿大销售的5至8级电动卡车或电池电动公交车很少。然而，Lion预计，在未来几年内，将有越来越多的竞争对手进入电动卡车市场。

北美校车市场主要集中在三家主要销售柴油校车的老牌汽车原始设备制造商(OEM)手中：Blue Bird Corporation、Thomas Build Bus(Daimler)和Traton。这些制造商主要通过其传统的柴油车产品与Lion的校车竞争，但正开始推出电动车型。除了现有的柴油校车原始设备制造商外，一些早期的电动汽车原始设备制造商也加入了与Lion的竞争，例如提供专门制造的D型电动校车的Green Power Motor和提供改装的A型电动校车的Trans Tech。此外，Proterra和Income还提供电动公交巴士。

与Lion相比，Lion目前和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财务资源，更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力，更大的品牌、客户和行业认知度，更多的管理和技术人员或更低的资金成本，或者与Lion相比具有其他竞争优势。Lion目前和潜在的许多竞争对手也可能将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

Lion预计，鉴于对电动和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对Lion的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。不能保证Lion将能够在其运营的市场上成功竞争。如果Lion的竞争对手推出新的车辆或服务，与Lion的车辆或服务的质量、价格、性能或可获得性竞争或超过，Lion可能无法以使其产生诱人投资回报率的价格和水平满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

狮子座的车辆必须遵守许多强制性的安全标准。Lion可能无法遵守该等安全标准，或可能为此而招致重大成本，这在每一种情况下都可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

莱昂斯的车辆以及一般机动车的销售都必须遵守许多国际、联邦、州和省的机动车安全和其他标准，包括《国家交通和机动车安全法》、《联邦机动车安全标准》、《机动车安全法》(加拿大)和类似的法律法规。尽管Lion不断评估在美国和加拿大制造、销售或维修其车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，但它在获得或遵守制造、销售或维修其车辆，特别是未来车辆所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面可能会遇到困难。例如，在美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都是根据联邦法规进行认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。在其他司法管辖区也有类似的规定。Lion未能就其现有或未来的电动车辆维持或取得任何必要的批准，或以其他方式符合机动车辆标准，或与此相关的重大意外成本，可能会对Lion的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

Lion须遵守大量法律、法规及标准，包括与产品安全、健康及安全及环境事宜有关的法律、法规及标准，每一项均可能对其业务或产品施加重大成本、法律禁令或不利的改变，而任何未能遵守该等法律、法规或标准的行为，包括其演变过程，均可能损害Lion的声誉、使其面临巨额罚款及法律责任、对其销售车辆或营运其制造设施的能力造成负面影响，以及对其业务、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。

作为一家制造公司，包括其目前在魁北克省圣杰罗姆的工厂运营、Joliet工厂的工业化以及其电池制造厂的建设，Lion正在或将受到美国和加拿大许多司法级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及建设、运营和维护其设施有关的法律。合规的成本，包括在Lion目前或未来的物业上发现任何污染，或者在Lion送出废物进行处置的地点，以及根据新的或修订的法律要求对Lion的运营进行任何改变，都可能是重大的。Lion还可能在获得此类法律要求的与其未来设施相关的许可和批准方面面临意想不到的延误，这将阻碍这些设施的运营和Lion的增长。这样的成本和延误可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或者暂停或停止Lion的运营。此外，电池电动汽车受到国际、联邦、州、省和地方法律和实施条例的严格监管。这些要求可能会发生变化，包括由于社会政治趋势的变化。例如，几个司法管辖区已经通过或正在考虑通过与供应链可持续性有关的法律，特别是关于环境和/或的法律。

人权特点。Lion因遵守适用的法律和法规而产生重大成本，并可能被要求产生额外成本以遵守该等法律或法规的任何变化，而任何不遵守可能导致重大费用、延误或罚款，或以其他方式对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业的竞争力普遍下降或Lion的汽车。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果未来无法获得目前的税收优惠，Lion的业务、运营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

特别是，对Lion汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、赠款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会到期，也可能因为各种原因而被废除或修改。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些政党中的许多人拥有比Lion更大的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、过期的情况, 废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他替代燃料或替代汽车而不是电池电动汽车的计划或法规，将减少电池电动汽车的市场，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得可接受的条款和条件或就其可接受的条款和条件达成一致，可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车及相关技术生产的政府计划，Lion已经申请，并预计未来将申请联邦、州和省级拨款、贷款和税收优惠。Lion预计，未来将有新的机会申请联邦、州、省和外国政府的赠款、贷款和其他激励措施。莱昂能否从政府来源获得资金或奖励，取决于适用的政府计划下的资金可用性以及莱昂公司参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些资金和其他激励措施的过程可能竞争激烈，并将导致管理层将时间和资源从其他方面的业务中分流出来。Lion不能保证它将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，而Lion无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或者任何自由贸易安排的变化，如Cusma，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

虽然Lion计划于2022年开始在其位于伊利诺伊州Joliet的制造工厂制造汽车，但其所有汽车目前都是在其位于魁北克圣杰罗姆的工厂制造和分销的。在截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，Lion在加拿大以外的总销售额分别约占其总销售额的35.0%、50.5%和62.0%，Lion打算继续扩大其业务，并在美国推广其品牌和车辆。美国市场已经并预计将继续推动销售增长。若干因素，包括国际经济条件减弱、实行新的贸易限制、保护主义加剧或自由贸易安排的变化，如加拿大-美国-墨西哥协定、关税、不利的地缘政治事件或传染病的爆发、大流行病或类似的公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行，都可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

税务问题和税法的变化可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion直接和通过其美国子公司在加拿大和美国开展业务，因此在加拿大和美国需要缴纳所得税。未来，Lion还可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。莱昂公司的有效所得税税率可能受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债的估值变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税务管辖区划分的营业收入构成的变化、莱昂公司税前经营业绩的变化以及加拿大、美国或其他司法管辖区所得税审计的结果。狮子定期出没

评估所有这些事项，以确定其纳税义务的充分性。如果Lion的任何评估被证明是错误的，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

Lion通过其现有的美国子公司在美国开展业务，未来可能通过在美国或其他司法管辖区的新子公司开展业务。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，Lion在其运营所在司法管辖区的联邦、州、省和地方税务当局的审计或审查方面可能存在更高的风险。这些审计或审查的结果可能会对Lion的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

加拿大和美国的税法，以及Lion未来可能在其中运营的任何其他司法管辖区，都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都符合公平定价原则。尽管Lion认为其转让定价政策是根据公平原则合理确定的，但Lion开展业务的司法管辖区的税务当局可以对其转让定价政策提出质疑。国际转让定价是税收的一个主观领域，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战Lion的转让定价政策，Lion可能会受到包括利息和罚款在内的额外所得税费用的影响。Lion所得税支出以及相关利息和罚款的任何此类增加都可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，Lion还有权申请某些费用和税收抵免，包括研究和开发费用以及科学研究和实验发展税收抵免。尽管Lion认为这些申索或扣除已经得到了合理的确定，但不能保证加拿大或其他相关外国税务当局会同意。如果税务当局成功质疑所申报的此类费用或税收抵免的正确性，或者如果税务当局未来通过降低资助率或某些研发费用的资格来减少任何税收抵免，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

相关税法和税率、条约、条例、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化也可能对LION产生不利影响，在每一种情况下都可能具有追溯力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。虽然加拿大已经批准了这项公约，但美国还没有批准。最近的这些变化可能会对Lion的税收产生不利影响，特别是随着Lion在国际上扩大关系和业务，并可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在任何针对Lion的重大产品责任索赔中做出不利裁决，可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion汽车的开发、制造、销售和使用使Lion面临与产品责任索赔相关的重大风险。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，如果其车辆发生这种情况，Lion可能面临固有的索赔风险

没有履行或被声称没有按照预期履行。如果Lion的产品存在缺陷、故障或客户使用不当，可能会导致身体伤害、财产损失或包括死亡在内的其他伤害，这可能会引发对Lion的产品责任索赔。Lion制造流程的变化，包括其位于伊利诺伊州Joliet的制造设施和即将到来的电池制造厂的制造能力预期增加的结果，以及新产品的生产可能导致产品质量问题，从而增加诉讼风险和潜在责任。Lion可能因任何责任索赔而蒙受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对Lion产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

尽管Lion为它认为适当的未来索赔提供保险，但不能保证未来不会对Lion提出重大产品责任索赔，或者未来不会出现超出或超出Lion赔偿和保险范围的索赔。Lion记录了已知潜在负债的准备金，但实际损失可能超过这些准备金，从而对收益产生负面影响。此外，Lion未来可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能高得令人望而却步。对Lion提出的重大产品责任索赔的不利裁决也可能损害其声誉，导致其失去客户，并可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

由于产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对Lion的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion通常对其所有产品的缺陷提供有限保修。此外，Lion未来可能会被要求进行产品召回，或者如果其一些产品不符合安全标准或产品安全的法定要求，可能会被追究责任，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在Lion的有限保修范围内。尽管Lion采用了质量控制程序，但它制造的产品将需要维修或更换，或者可能被召回。Lion的标准保修通常要求它在这样的保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。Lion根据产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能会超过这些拨备，从而对Lion的财务状况运营结果产生负面影响。尽管到目前为止，Lion尚未进行任何重大产品召回，但未来可能会被要求进行重大产品召回，或者在其一些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任。此外，如果生产量大幅增加，供应的货物不符合Lion的标准，Lion未能系统地进行风险分析，或与产品相关的决定没有完全记录在案，与产品召回相关的风险可能会加剧。Lion可能因召回而产生的维修和更换成本可能会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害Lion的声誉，导致其失去客户，特别是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务产生实质性的不利影响, 经营业绩或财务状况。

此外，与Lion公司客户的购买协议可能不时包含，除了Lion公司的有限保修外，还可能包含与根据该协议销售的车辆的某些特定性能水平和可用性相关的承诺。Lion未能提供所需的性能和可用性水平，即使这种失败是Lion无法控制的因素造成的，也可能导致Lion根据此类合同安排承担责任，或允许客户终止与Lion的协议。特别是，Lion与指定客户签订的MPA包含了Lion在正常过程中车辆可用性方面对指定客户的重大义务，而Lion未能履行该等义务，包括如果车辆因缺陷或预防性维护或维护问题而导致车辆停机和不可用，可能导致Lion对重大金额承担责任，而Lion在MPA下的任何重大违约可能使指定客户有权终止MPA并全面加快指定客户保证书的授予。Lion未能履行与指定客户订立的协议下的该等责任，特别是如果指定客户根据该协议作出的购买量大幅增加，可能会影响Lion的盈利能力或其他重大影响，并对其业务、营运业绩或财务状况造成不利影响。

与网络安全、知识产权和技术相关的风险

Lion的运营系统、安全系统、基础设施、车辆中的集成软件以及由其、第三方供应商或供应商处理的客户数据面临信息技术和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞可能会阻止Lion有效运营其业务、损害其声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

Lion面临以下情况的中断、中断和破坏：(I)由其或其第三方供应商或供应商拥有的业务系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(Ii)由其或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)由其或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(Iv)Lion车辆中的集成软件；或(V)Lion处理或Lion的第三方供应商或供应商代表其处理的客户或驱动数据。此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的损失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及Lion设施的安全；或影响Lion车辆中变速器控制模块或其他产品技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。

尽管Lion保留了旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要更新和改进，而且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。任何Lion系统的实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，还有固有的风险。

与开发、改进、扩大和更新现有系统有关，包括中断Lion的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响Lion管理其数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和维修车辆、充分保护其知识产权、实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。Lion无法确保其所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩大。如果Lion没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，Lion准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，Lion对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响Lion对其财务业绩的认证能力。此外，Lion的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按预期运行，Lion可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响Lion的生产能力或生产能力，损害其声誉，导致Lion违反与其他各方的合同安排，或使Lion面临监管行动或诉讼，任何这些都可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，Lion对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，Lion还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。Lion还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些供应商可能在与Lion的业务关系中代表Lion收集、存储和处理此类数据，并与Lion的产品和服务相关。不能保证Lion或其第三方服务提供商、供应商或供应商已经实施的任何安全措施对当前或未来的安全威胁都是有效的。虽然Lion已经开发了旨在保护Lion、Lion的客户、司机和员工以及其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和程序，但此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或以其他方式损害这些数据。如果此类数据发生泄露，Lion可能会根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞对个人造成重大伤害的真正风险时，Lion必须向个人、客户、监管机构、信用报告机构和其他人发出通知。这些法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据此类事件的事实和情况，这些损害赔偿、处罚, 罚款和成本可能会很高。任何此类事件都可能损害Lion的声誉并导致对其提起诉讼，或以其他方式对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

任何未经授权控制或操纵狮子山车辆的资讯科技系统，都可能导致对狮子山及其车辆失去信心，损害其声誉，对其业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。Lion设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改Lion解决方案的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，而Lion修复此类漏洞的努力可能不会成功。对Lion车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能导致巨额计划外资本支出。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为Lion的车辆、技术系统或数据能够被“黑客攻击”的因素，都可能对Lion的品牌产生重大负面影响，并损害Lion的业务、前景、运营结果或财务状况。

Lion的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果Lion不能成功解决或缓解其系统中的技术限制，Lion的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。此外，Lion车辆所包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。Lion的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统受到某些技术限制，可能会危及Lion实现其目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。在Lion的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管Lion试图尽可能有效和迅速地修复它在车辆和软件中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让Lion的客户满意。此外，如果Lion能够部署软件更新以解决任何问题，但客户无法安装或未安装此类更新，则此类客户的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们安装了此类更新。如果Lion无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，Lion可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对Lion的业务、运营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响Lion有效提供Lion服务的能力。

Lion的产品和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。莱昂公司的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害莱昂公司系统的企图的破坏或中断。Lion利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供Lion的数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能破坏Lion系统的伤害，包括破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。Lion的一些系统可能不是多余的，Lion的灾难恢复计划不能考虑到所有可能的情况。Lion的第三方云托管提供商出现任何问题，都可能导致Lion的业务长期中断。此外，Lion的产品使用技术和复杂的技术，这些技术可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能导致Lion的业务中断或Lion的系统故障。

Lion受到与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束，而Lion实际或被认为未能遵守该等义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和法律责任，或对其业务产生不利影响。

在开展Lion业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理Lion的客户、员工和其他人的信息，可能会使Lion面临与数据隐私和安全有关的各种法律和监管负担，可能需要通知数据泄露，限制或对Lion使用此类信息施加繁重的条件，并阻碍Lion获得新客户或向现有客户营销的能力。数据隐私和安全的监管框架正在迅速演变，Lion可能无法及时监控和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着立法的继续发展，Lion很可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强Lion的保护措施和内部程序，以遵守此类立法。此外，不遵守这些法律或严重违反Lion的第三方服务提供商或供应商或Lion自己的网络安全和系统可能会对其业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对其车辆的需求，以及对其声誉和品牌的损害。客户亦可反对Lion或其第三方服务供应商或供应商收集或处理某些资料，包括个人资料，这可能会对Lion的业务、营运业绩或财务状况造成重大不利影响。

Lion汽车的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion控制之外的因素。任何这种变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买Lion的车辆或影响Lion的声誉产生负面影响，或可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion汽车的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于Lion控制之外的因素。司机的行为、使用情况、速度、地形、时间和压力模式等因素也可能会影响电池的充电能力，这会减少Lion的车辆在需要充电之前的续航里程。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，狮子

不能保证电池寿命和续航里程恶化不会超过目前的预期。任何超过预期水平的恶化都可能影响Lion的声誉，或者可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

Lion依靠未获专利的专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。如果不能充分保护、执行或以其他方式管理Lion的知识产权和其他专有权利，可能会削弱其竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

保护与Lion相关的专有技术、工艺、方法和其他知识产权对其业务至关重要。Lion依靠非专利的专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，Lion不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，Lion采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion已经实施了一些程序，旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。此外，Lion还与供应商、供应商、服务提供商、客户和其他可能与其分享其业务和运营信息的第三方签订保密协议，Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密协议和转让知识产权协议。然而，如果不能充分保护Lion的知识产权，可能会导致Lion的竞争对手提供类似的产品，可能导致Lion失去一些竞争优势，收入减少，这将对Lion的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与Lion专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，Lion将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，或者开发比它更好的产品或制造方法或工艺。

此外，Lion可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议和挪用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Lion的信息和专有技术，或以其他方式侵犯Lion的知识产权和其他专有权利。Lion未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值。任何诉讼都可能是旷日持久和昂贵的，无论结果如何，都会对Lion的业务、前景、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，在某些情况下，与这类诉讼相关的费用可能会使执行变得不可行。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如加拿大的法律。在外国司法管辖区监管未经授权使用Lion知识产权的行为可能很困难。因此，在加拿大以外，Lion的知识产权可能不会那么强大，也不会那么容易执行。未能充分执行Lion的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的

这可能会导致Lion失去部分竞争优势和收入减少，从而对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Lion可能需要针对知识产权侵权或商业秘密挪用指控进行辩护，这可能很耗时，可能会导致它产生巨额成本，并可能阻止Lion开发或商业化未来的产品。

公司、组织或个人，包括Lion的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他知识产权或专有权利，这将阻止或限制Lion制造、使用、开发或销售其车辆或零部件的能力，这可能会使Lion更难运营其业务。Lion可能会收到知识产权所有者的询问，询问它是否侵犯了他们的专有权。Lion还可能受到指控，称其挪用了第三方的商业秘密或其他所有权。拥有与Lion业务运营相关的专利或其他知识产权的公司，包括电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统，可能会指控侵犯或挪用此类权利。作为对Lion侵犯或挪用第三方知识产权的确定的回应，Lion可能被要求执行以下一项或多项操作：

·停止开发、销售或使用包含所称知识产权的车辆；

·为其产品和服务建立和维护替代品牌；

·支付巨额损害赔偿金；

·从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得；或

·重新设计其车辆的一个或多个方面或系统。

任何针对Lion的诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移，或以其他方式对其业务、前景、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

Lion还从第三方(包括其第三方供应商和供应商)那里获得专利和其他知识产权的许可，Lion可能会面临指控，即它使用这种许可内的技术侵犯了其他人的知识产权。在这种情况下，Lion将向其许可方寻求赔偿。然而，Lion获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补Lion的成本和亏损，这可能对Lion的业务、前景、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，Lion也不能确定这种授权的知识产权是否会提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的攻击，因为已发布的专利主张的保护范围往往很难确定。任何许可专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与专利技术相似或取得类似结果的技术。

与Lion普通股所有权相关的风险

该公司普通股的股价可能会波动

该公司普通股的市场价格可能会有很大波动。可能导致公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

·可比公司的市场价格和交易量波动；

·Lion的经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

·公司普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·出版关于Lion、其竞争对手或其行业的研究报告或新闻报道；

·对Lion提起诉讼或采取监管行动；

·证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；

·市场对其可能产生的任何债务或未来可能发行的证券的不利反应；

·投资者对Lion的普遍看法，以及公众对其新闻稿、其他公开公告以及向美国和加拿大证券监管机构提交的文件(包括其财务报表)的反应；

·总体政治、经济、工业和市场状况和趋势的变化；

·现有股东出售公司普通股；

·招聘或离职关键人员；

·Lion或其竞争对手或涉及其竞争对手的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

·本年度报告本节所述的其他风险因素。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。某些机构投资者在作出投资决定时，可能会根据该等机构各自的投资指引及准则，考虑狮子汇的环境、管治及社会惯例及表现，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对本公司普通股的投资有限或不投资，从而对本公司普通股的交易价格造成重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续很长一段时间，Lion的业务、运营业绩或财务状况以及Lion普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害公司普通股的市场价格。因此，公司普通股的价格可能会基于与其几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低公司普通股的价格，而不管Lion的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼。如果Lion卷入任何类似的诉讼，可能会招致巨额费用，其管理层的注意力和资源可能会被转移，Lion的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Lion的某些现有股东对Lion有重大影响

PEC(定义见下文)直接或间接拥有或控制Lion已发行及已发行普通股约35.5%，而9368-2672(定义见下文)按非摊薄基准分别直接或间接拥有或控制Lion已发行及已发行普通股约14.5%。因此，PEC和9368-2672中的每一个都可能对Lion的管理和事务产生重大影响，这可能会限制股东影响提交给股东进行投票的事项结果的能力，包括董事选举和重大公司交易。此外，Lion已订立提名权协议(定义见下文)，根据该协议，PEC及9368-2672各获授予若干权利，以提名Lion董事会成员(定义见下文)(在某些情况下，包括Lion董事会委员会成员)，只要其持有Lion总投票权的所需百分比即可。见项目7B。关联方交易，以获取提名权协议的摘要说明。

PEC和9368-2672中的每一个都将能够影响Lion的决定。由于Power和9368-2672的重大影响力和投票权，Lion普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PEC和9368-2672的重大影响力和投票权可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括作为Lion普通股持有者的投资者可能会获得高于当时市场价格的Lion普通股溢价的交易，或者如果提出私有化交易，可能会阻止相互竞争的提议。

此外，PEC的利益可能与Lion的其他股东的利益不一致。PEC(或其附属公司或相关实体)从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与Lion直接或间接竞争的业务的权益。PEC(或其关联公司或相关实体)也可能寻求与Lion业务互补的收购机会，因此，Lion可能无法获得这些收购机会。

未来现有股东或Lion出售Lion的证券可能会导致Lion普通股的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

在公开市场上出售大量狮子公司的普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量Lion普通股或可转换为Lion普通股的证券的持有者打算出售普通股的看法，可能会降低Lion普通股的市场价格。Lion订立登记权协议，根据该协议，根据协议所载条款及条件，PEC、9368-2672及认股权证持有人(定义见下文)各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大登记或取得资格，以出售其持有的本公司普通股。此外，认股权证持有人行使收购本公司普通股的任何权利，都将稀释Lion当时现有股东的所有权权益，并降低Lion的每股收益。此外，认股权证持有人在公开市场出售根据特定客户认股权证可发行的任何本公司普通股，可能会对本公司普通股的现行市场价格造成不利影响。此外，Lion无法预测未来普通股发行的规模或未来普通股发行和出售对Lion普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售莱昂公司的普通股，或认为可能发生这种出售的看法，可能会对莱昂公司普通股的现行市场价格产生不利影响。

Lion预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

莱昂斯预计将收益进行再投资，为其业务增长提供资金，并预计在可预见的未来不会向公司普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

狮子汇是美国证券交易委员会规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，并被允许在与纽约证券交易所上市规则显著不同的公司治理事宜中采用某些母国做法。

由于根据1934年《美国证券交易法》(经修订的《交易法》)，狮子山有资格成为外国私人发行人，因此莱昂纳多不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：交易法中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；《交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及FD法规下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。Lion被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，Lion还根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，狮子资本需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息可能没有那么广泛和不那么及时。因此，该公司普通股的持有者可能得不到与他们投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

此外，作为一家根据商业公司法(魁北克)在纽约证券交易所上市的公司，Lion必须遵守纽约证券交易所的上市规则。然而，纽约证交所的上市规则允许像Lion这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。作为Lion的母国，加拿大的某些公司治理做法可能与纽约证交所的上市规则有很大不同。在公司治理方面，Lion可能会依赖母国的做法，而Lion目前正在某些公司治理要求方面这样做。因此，与适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市规则相比，该公司普通股的持有者可能得到的保护较少。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Lion公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对公司普通股的建议，公司普通股的价格和交易量可能会下降。

该公司普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于Lion公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何关注Lion或未来可能关注Lion的分析师改变了他们关于

如果对公司普通股不利，或提供对其竞争对手更有利的相对推荐，公司普通股价格可能会下跌。如果任何研究Lion或未来可能研究Lion的分析师停止对Lion的报道或不定期发布有关它的报告，Lion可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致公司普通股的价格或交易量下降。

任何优先股的发行可能会使另一家公司难以收购Lion，或者可能对本公司普通股的持有者产生不利影响，从而可能压低本公司普通股的价格。

狮子座董事会有权发行本公司优先股及厘定该等优先股的优先股、限制及相对权利，以及厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须其股东进一步投票或采取任何行动。本公司的任何此类优先股可以发行清算、股息和其他高于本公司普通股权利的权利。可能发行的优先股可能会推迟或阻止Lion公司控制权的变更，阻止以高于市场价的溢价收购公司普通股，并对公司普通股持有人的市场价格和其他权利产生不利影响。

Lion的恒定文件和某些加拿大法律包含的条款可能会延迟或阻止控制权交易或股东提议的某些变化。

Lion附例的某些条款(定义如下)和加拿大的某些法律，一起或单独地，可能会阻止或推迟控制权交易或股东提议的某些变化。狮子会附例载有条文，就股东大会提名董事候选人订立若干预先通知程序。《商业公司法》(魁北克)规定，任何包括董事选举提名的股东提案，必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计不少于公司有权在提交提案的会议上投票的公司股份的5%或某一类别或系列股份的5%。《加拿大投资法》要求，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。此外，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有公司普通股的能力施加限制。根据这项法例，竞争事务专员或专员可直接或间接覆核任何收购或设立，包括透过收购Lion的股份、控制权或重大权益。见第10.D.项--“外汇管制”。否则，无论是根据加拿大或魁北克的法律，还是在Lion关于非加拿大人持有或投票持有公司普通股的权利的条款中，都不会有任何限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一笔交易，否则可能会向Lion的股东带来溢价。

Lion的持续文件规定，任何衍生品诉讼、与违反受托责任有关的诉讼以及与其内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大提起诉讼，但根据证券法或

美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能限制股东就与Lion的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

狮子座附例包括一项选址条款，该条款规定，除非狮子座以书面形式同意选择另一座法院，否则加拿大魁北克省高等法院及其上诉法院将是(I)代表狮子座提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称狮子座的任何董事、高级职员或其他雇员违反对狮子座负有的受信责任的任何诉讼或法律程序；(Iii)根据《商业公司法(魁北克)》或Lion《附例》的任何条文提出申索的任何诉讼或法律程序；或(Iv)任何声称与Lion、其联营公司及其各自的股东、董事及/或高级人员之间的关系有关的申索的诉讼或法律程序，但不包括与Lion的业务或该等联营公司有关的申索。法院选择条款还规定，Lion的证券持有人被视为同意在魁北克省进行个人管辖权，并同意在违反上述规定的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。

此外，Lion的附例规定，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。在其他公司的组织文件中，类似的专属法院条款(包括根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行Lion附例中的专属法院条款存在不确定性。此外，Lion的证券持有人不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。选择法院的规定可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。此外，论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利于与Lion或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对Lion及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使其股东受益。魁北克省的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对Lion有利。如果法院发现Lion附例中包含的任何一种法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，Lion可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对Lion的业务造成不利影响, 经营业绩和财务状况。

根据《守则》第7874条的适用，这项业务合并可能会给莱昂公司及其股东带来不利的美国联邦所得税后果，包括莱昂公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。

根据现行的美国联邦所得税法，根据加拿大法律成立的公司不被视为美国公司，因此被视为非美国公司。然而，修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第7874条和据此颁布的《财政部条例》包含了一些规则，这些规则可能会导致非美国公司收购

美国公司(如与NGA的业务合并)在某些情况下将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的将Lion视为一家美国公司，以及其他后果，它在全球的收入通常将被视为美国联邦所得税，其股息将被视为来自美国公司的股息。无论是否适用该法第7874条，出于加拿大税务的目的，Lion预计将被视为加拿大税务居民。因此，如果根据《守则》第7874条，为了美国联邦所得税的目的，Lion被视为一家美国公司，它可能要同时缴纳美国和加拿大的税款，而Lion向其股东支付的股息可能同时需要缴纳美国和加拿大的预扣税。即使就美国联邦所得税而言，Lion不被视为美国公司，根据“60%税收倒置规则”(定义见第10.E项--“税务”--美国联邦所得税考虑因素--就美国联邦所得税而言，Lion的税务居住地)，Lion及其股东可能会受到其他不利税收后果的影响。

Lion不认为为了美国联邦所得税的目的，它被视为一家美国公司，也不受60%反转规则的约束，Lion打算在其纳税申报单上采取这一立场。Lion没有也不会寻求美国国税局就此类税收待遇做出任何裁决。不能保证税务顾问、美国国税局或法院会同意Lion不被视为美国联邦所得税公司或受60%倒置规则约束的立场。Lion并不是向您表示，Lion将不会被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税或遵守60%的反转规则。为了美国联邦所得税的目的，确定非美国公司是否被视为美国公司，或者是否受60%的反转规则的约束，这些规则是复杂、不明确的，并且是正在进行的监管变化的主题。狮子的预期地位并不是没有疑问的。有关该法第7874条适用于企业合并的更多信息，请参阅第10.E项-“税收”-美国联邦所得税考虑事项-为美国联邦所得税目的而居住的狮子的税收。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

一般信息

Lion于2008年7月28日根据《商业公司法》(魁北克)成立，名称为“Lion Bus Inc.”。多年来，Lion的章程细则不断修订，以修订Lion股本的条款及条件，当中包括与投资者作出的策略性投资有关的条款及条件，包括Power可持续性资本公司的全资附属公司Power Energy Corporation(“Power Energy”)于二零一七年十月作出的策略性投资，导致Lion的法定股本被修订为只提供一类普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改条款，更名为Lion Electric Company。于2020年11月30日，Lion宣布已订立业务合并协议及重组计划(“业务合并协议”)，根据该协议，Lion的一间全资附属公司将与上市的特殊目的收购公司NGA合并。公司合并于2021年5月6日结束，狮子座的普通股(“普通股”或“狮子座普通股”)于2021年5月7日开始在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)交易，股票代码为“LEV”。购买狮子座普通股的权证也于2021年5月7日在纽约证券交易所和多伦多证券交易所开始交易，交易代码分别为“LEV WS”和“LEV.WT”。

Lion的主要和注册办事处位于加拿大魁北克省圣杰罗姆的Chemin de la Rivière-Du-Nord，邮编：J7Y 5G2，电话号码是(450)432-5466。莱昂斯公司在美国的代理商是CorpoMax公司，注册地址是特拉华州纽瓦克市奥格尔顿路2915号，邮编：19713，Suite2999。Lion的网站地址是www.thelionElectric.com/en。Lion网站所载或可透过Lion网站取得的资料并非本年报的一部分，而本年报所载本公司的网站地址属非主动文本参考。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

资本支出

关于Lion资本支出的说明，见项目5中“8.0业务要点”和“16.0流动性和资本资源”--“现金流”--“用于投资活动的现金流”下的讨论。

B.业务概述

公司概述

莱昂斯认为，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面处于领先地位。通过10多年专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，莱昂斯获得了独特的行业专业知识和在中重型商用城市电动汽车(“EV”)领域的先发优势。莱昂斯的车辆和技术得益于550多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中的实际运行条件下行驶了900多万英里。

Lion的主要制造工厂位于魁北克的圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》目前已形成年产2500辆汽车的规模。除了制造，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。在截至2021年12月31日的年度内，公司宣布在伊利诺伊州的Joliet建设一个美国制造工厂(“Joliet设施”)，并在魁北克Mirabel的YMX国际机场建设一个电池制造工厂和创新中心(“Lion园区”)。见项目4.d-“物业、厂房和设备”。

该公司目前拥有约1,000名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

产品

Lion不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市车辆，其中5辆预计将在2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket Truck、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。同时，Lion打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和解决方案。Lion的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，完全是在内部设计、制造和组装的，不依赖传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion开发了自己的专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身制造的产品，将其专有电池技术与模块化能源容量和专有Lion软件相结合。

主要市场

Lion的中型和重型电动汽车阵容是专门为满足250英里(或400公里)以下的中端城市市场的需求而设计的。狮子通过出售其所有-

电动校车和城市卡车以及全球充电基础设施制造商的充电站转售和相关服务以及汽车零部件的销售。在截至2021年12月31日的一年中，收入达到5770万美元。今年的收入来自151辆校车和45辆卡车的销售(加拿大有134辆，美国有62辆)。

营销渠道

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了一种销售模式，这种模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，从而通常避免依赖第三方经销商。作为进入市场战略的一部分，Lion在车辆选择、融资、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训，以及确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些网络是专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里熟悉Lion的电动汽车，了解它们的规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训、维护支持，并对现有车辆进行维修。Lion体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。Lion在美国和加拿大的关键市场拥有战略性的体验中心。Lion目前在关键市场拥有12个体验中心，这些体验中心位于战略上。

知识产权

Lion依靠商业秘密保护、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利。当然，Lion并没有采用专注于知识产权主动注册(包括通过专利申请)的战略。Lion依靠许多其他措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，Lion采取了指定的步骤，以确保其车辆系统中包含的专有技术难以访问和/或检索，并采取了额外的措施，以减轻任何此类未经授权的访问的影响。此外，Lion还与供应商、客户和其他可能与其分享业务和运营信息的第三方签订保密协议，Lion还要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议。

Lion不时在美国、加拿大和其他一些它认为必要的地方进行域名、商标和服务标志的注册。此外，狮子座未来可以在与其开发的任何新技术相关的情况下，根据其认为适当的情况提交专利申请。

Lion不能确定第三方不会独立开发与Lion专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，Lion将无法阻止这些第三方使用这些专有技术和商业秘密，这可能会使竞争对手开发出与Lion提供的产品或制造方法或工艺类似或更好的产品或制造方法或工艺。此外，Lion也不能确保自己的专有技术、商业秘密、版权和商标不会侵犯第三方知识产权。见项目3D-“风险因素”-“Lion依靠未获专利的专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。如果未能充分保护、执行或以其他方式管理Lion的知识产权和其他专有权利，可能会削弱其竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响，Lion可能需要针对知识产权侵权或商业秘密挪用索赔进行辩护，这可能会耗时，可能导致Lion产生巨额成本，并可能阻止Lion开发或商业化未来的产品”。

原材料的采购

狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。尽管Lion通过与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应达成长期合同安排来管理其中的一些风险，但该公司目前并未对其长期受到原材料和供应价格波动的风险进行对冲。

季节性

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

政府监管

Lion所在的行业在其销售产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。随着对全球环境的高度关注，商用车受到了客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放的很大一部分。虽然随着时间的推移，监管预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政激励计划，以促进采用零排放车辆。目前，对Lion汽车的需求经常受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、赠款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池的使用

电动汽车。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。

C.组织结构

下面的图表反映了Lion的组织结构(包括各种实体的成立或成立的管辖权)。

(1)Lion通过其全资子公司Lion Electric Holding USA Inc.间接持有Northern Genesis Acquisition Corp.、The Lion Electric Co.USA Inc.、Lion Electric Manufacturing USA Inc.和Lion Electric Finance USA Inc.的所有有投票权证券。

D.财产、厂房和设备

莱昂斯没有任何不动产。下表列出了Lion目前租用或占用的主要设施，以及每个设施的大约面积：

圣杰罗姆设施和总部

Lion的主要制造工厂和总部位于魁北克圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》目前已形成年产2500辆汽车的规模。除了制造，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。

美国制造工厂

该公司已拥有其新租赁的900,000平方英尺。位于伊利诺伊州Joliet的美国制造工厂，汽车生产预计将于2022年下半年开始。Joliet工厂将是Lion公司在美国最大的足迹，应该能使该公司满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。由于材料和劳动力成本的增加以及设计和范围的改变，

该公司管理层估计，Joliet融资将代表Lion公司约1.5亿美元的总投资，其中包括预计将在2022年支付的约1.15亿美元。此外，该公司与该设施有关的合同租赁义务在15年内约为7200万美元。高力国际被聘请为建筑项目经理，Merkur被聘请为顾问，以协助全球项目规划，以安装建筑和生产设备，以及部署设施。截至2021年12月31日，该公司在该项目上发生的支出总额约为1300万美元，主要用于租户改善，不包括业主进行的与建筑相关的投资。该公司预计未来几个季度的项目支出将大幅增加，因为它将继续进行租户改善工作，并安装关键生产和其他设备。

建设狮子会校园

位于魁北克省米拉贝尔市YMX国际机场的狮子园区于2021年第四季度开工建设。由于公司对设计和范围的改变，管理层估计狮子园区将代表Lion公司约1.8亿美元(2.25亿加元)的总投资，其中包括预计将在2022年支付的约1亿美元。关于狮子园，本公司亦将评估出售及回租出售及回租电池厂的机会，而出售及回租的潜在收益并未计入本文所载数字内。电池制造设施的建设预计将于2022年完成，创新中心的建设预计将于2023年完成。Lion预计将受益于加拿大联邦政府和魁北克政府与Lion Campus项目相关的高达1亿加元的融资(各自约为5000万加元)，其中高达30%的资金预计将在与Lion和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免。这些设施将位于蒙特利尔-米拉贝尔国际机场附近，位于从蒙特利尔机场租赁的160万平方英尺的物业上。日立集团旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，同时，Pmerleau Inc.被保留为狮子园区建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司Ricardo合作开发定制模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产由锂离子电池制成的电池组和模块, 该公司计划每年满负荷生产5千兆瓦时的电池，足以为狮子山约1.4万辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。截至2021年12月31日，该公司用于该项目的支出总额约为500万美元。预计未来几个季度的支出将大幅增加，因为施工进度加快，开始为电池厂采购关键设备。

关于于2021年7月1日与魁北克投资公司就建造狮子园订立的有息担保贷款协议，本公司已承诺：(I)维持其位于魁北克省的总部及主要决策中心，直至(A)魁北克投资公司于业务合并结束时停止持有其持有的至少50%的Lion普通股之日(包括

更具确定性的是，在PIPE融资中收购的Lion普通股以及魁北克投资公司可能不时通过Lion的国库发行获得的任何股份)，以及(B)在业务合并结束日期后五年后的任何时间，Lion董事会真诚地认定，维持Lion的总部或其在魁北克省的主要决策中心与根据适用法律行使其受托责任不相容的日期；(Ii)在魁北克省建立和运营其第一家电池制造和开发工厂的日期；以及(Iii)投资于其位于魁北克的产能，以便通过其魁北克工厂满足加拿大客户的需求。见项目5下的“16.0流动性和资本资源”--“流动性和资本管理”--“资本资源”。

此外，于2021年8月19日与加拿大政府战略创新基金(“战略创新基金”)订立有关建造狮子园的无抵押无息贷款协议，本公司承诺支持战略创新基金保留其位于魁北克省的总部及圣杰罗姆汽车生产设施及计划中的电池组装设施，在加拿大创造及维持一定数目的就业机会，并在加拿大进行最低限度的研发开支。见项目5下的“16.0流动性和资本资源”--“流动性和资本管理”--“资本资源”。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

A.运行结果

下表列出了本公司精选的综合财务数据。以下选定的历史综合财务数据应与本公司的年度财务报表(第18项)以及本年度报告的第4项--“本公司的信息”一并阅读。

该公司的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。本MD&A基于本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注，该等报表乃根据国际会计准则委员会(定义见下文)颁布的国际财务报告准则编制。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期应该取得的结果。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

狮子山电气公司

管理层的讨论与分析
截至2021年12月31日的三个月和十二个月的财务状况和经营业绩

2.0陈述的基础

该公司的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。本MD&A基于本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注，该等报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

Lion有一个可报告的运营部门，即在加拿大和美国的电动汽车制造和销售。

本年度经审核综合财务报表及本MD&A所呈列的所有股份、购股权证、认股权证及每股资料均已作出调整，包括在有需要时追溯至以往期间，以反映本公司于2021年5月6日与Northern Genesis Acquisition Corp.(“NGA”)的业务合并及重组计划(“业务合并”)完成的1：4.1289股份分拆。

为便于表述，本MD&A中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用Lion合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能也不会相加。

3.0有关前瞻性陈述的注意事项

本MD&A包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。本MD&A中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“计划”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别，“目标”或其他类似表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，或不是历史事项表述的任何其他表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预期推出的新型号电动汽车的声明。这些前瞻性陈述基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会在具有竞争力的条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改进其运营、财务和其他内部控制和系统，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够受益, Lion表示，未来将直接或间接(包括通过其客户)从政府补贴和经济激励中获得资金，并将能够在未来需要时以Lion可以接受的条件通过股权或债务融资获得额外资金。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种出现的后果，以及不同国家的疫苗接种率不同；

·无法成功、经济地大规模制造和分销车辆并满足客户的业务需求；

·任何无法提高Lion产品产量并满足项目建设和其他项目时间表的情况；

·随着时间的推移，无法降低Lion销售的电动汽车的总拥有成本；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·无法执行公司的增长战略；

·用于制造Lion产品的关键部件所含原材料的价格和可获得性方面的任何不利波动和波动；

·对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·劳动力短缺，可能以员工离职、离职和加薪要求的形式出现，导致公司不得不削减产能、减少生产和交货量、推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·Lion在向客户提供收费解决方案方面有任何无法满足用户期望或其他困难的情况；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

·导致公司无法将其订单转化为实际销售的任何事件或情况，包括减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，或减少对此类补贴的需求；

·任何无法确保足够保险范围或保险费用可能增加的情况；

·自然灾害、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件；

·可能不时对本公司提起的任何法律诉讼的结果。

与Lion公司业务相关的这些和其他风险和不确定性在本MD&A题为“风险因素”的第23.0节中有更详细的描述。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。莱昂公司或代表其行事的人所作的所有前瞻性陈述都明确地受到本MD&A以及在提交给适用的加拿大监管证券管理机构和证券交易委员会的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素的限制。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外，Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

4.0非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标

本MD&A参考了调整后的EBITDA，这是一个非国际财务报告准则的财务指标，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿，定义如下。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》报告的公司财务信息分析的替代。

调整后的EBITDA定义为扣除财务成本、所得税支出或利益、折旧和摊销前的净收益(亏损)，经股票补偿、认股权证债务公允价值变动、汇兑(收益)损失和交易及其他非经常性费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA旨在作为对业绩的补充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。莱昂公司认为，调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将莱昂公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非国际财务报告准则财务指标。然而，读者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后的EBITDA时排除的费用类似的未来费用。此外，Lion对这些措施的陈述不应被解读为推断Lion未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。Lion对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似权益指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。读者应查阅国际财务报告准则最直接可比的财务指标--净收益(亏损)与公司根据本MD&A题为“经营业绩--调整后EBITDA的调整后EBITDA”的第13.0节提出的调整后EBITDA的对账情况。

本MD&A还参考了该公司关于车辆和充电站的“订单”。本公司的订单簿以单位数量或未来预计将就该数量确认的销售金额表示，由管理层根据已签署的采购订单、已得到客户正式确认的订单或适用客户和公司已正式联合申请政府补贴或经济激励的产品确定。本公司的订单簿是指尚未交付但管理层合理地期望在可合理确定的时间段内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。当公司的订单以销售金额表示时，该金额是由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定的，假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则表示

报告时管理层对预期定价的合理估计。订单簿旨在作为业绩的补充指标，既不是IFRS或任何其他适用证券法规的要求，也不是根据该法规提出的，也不是在公司的财务报表中披露或源自公司的财务报表。莱昂认为，其订单的披露为投资者提供了一个额外的工具，供投资者评估公司的业绩和趋势。Lion对其订单簿的计算可能无法与其他公司计算的其他类似指标相比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外，Lion提出这一措施不应被解读为Lion表示其订单中包括的所有车辆和充电站都将转化为实际销售。在某些情况下，公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会在一定期限内取消。此外，将公司的订单簿转换为实际交付和销售也面临一些风险。例如，客户可能对已具有约束力的采购订单违约，而公司可能无法将其订单簿中的订单转换为销售。将公司的订单转化为实际交付和销售也可能受到政府补贴和经济激励措施变化的影响。例如，宣布向美国学生交通公司(STA)的子公司加拿大学生交通公司(STC)订购1,000辆全电动LionC校车的有条件采购订单，这将是该公司迄今最大的一笔采购订单, 这取决于加拿大基础设施零排放运输基金(“ZETF”)向STC提供的不需偿还的捐款是否令人满意，STC就此提出的正式申请构成了Lion客户根据ZETF计划提出的第一项申请。因此，公司订单的实现可能会受到其控制之外的变量的影响，可能无法完全实现。请参阅本MD&A中标题为“有关前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节、本MD&A中标题为“订单”的第10.0节以及本MD&A中标题为“风险因素”的第23.0节。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA和订货簿，或将其作为按照“国际财务报告准则”计算的业绩衡量的替代办法。Lion主要依靠Lion的IFRS结果，并辅以调整后的EBITDA和订单，弥补了这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。

5.0公司概述

Lion是根据《商业公司法》(魁北克)成立的公司。莱昂斯是设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆的领先者。通过10多年专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，莱昂斯获得了独特的行业专业知识和在中重型商用城市电动汽车(“EV”)领域的先发优势。莱昂斯的车辆和技术得益于550多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中的实际运行条件下行驶了900多万英里。

Lion不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市车辆，其中5辆预计将在2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket Truck、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion Utility

卡车预计将在2023年实现商业化。同时，Lion打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和解决方案。

Lion的主要制造工厂位于魁北克的圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，目前全规模年产能为2500辆。除了制造，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。在截至2021年12月31日的年度内，公司宣布在伊利诺伊州Joliet建设美国制造工厂(“Joliet设施”)，并在魁北克省米拉贝尔市YMX国际机场(“狮子园”)建设电池制造工厂和创新中心。

Lion的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，并且是在内部设计、制造和组装的，不依赖于传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion开发了自己的专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身制造的产品，将其专有电池技术与模块化能源容量和专有Lion软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了一种销售模式，这种模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，从而通常避免依赖第三方经销商。作为进入市场战略的一部分，Lion在车辆选择、融资、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训，以及确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些网络是专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里熟悉Lion的电动汽车，了解它们的规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训和维护支持，并对现有车辆进行维修。Lion体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。Lion在美国和加拿大的关键市场拥有战略位置的体验中心。Lion目前在关键市场拥有11个体验中心，这些中心位于战略上。

该公司目前拥有约1,000名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

6.0研究与开发

莱昂斯由大约300名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的两个研发中心进行研发。

Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，开发更多专门建造的电动汽车平台，并继续开发专有电池系统。

Lion预计，在可预见的未来，研发费用将增加，以继续扩大和改进其产品供应。

7.0财务亮点

在截至2021年12月31日的三个月中，公司的财务业绩与截至2020年12月31日的三个月相比如下：

·交付车辆71辆，比去年同期交付的46辆增加25辆。

·收入为2290万美元，比2020年第四季度的1350万美元增加了940万美元。

·毛利润为220万美元，比2020年第四季度的250万美元下降了30万美元。

·2021年第四季度净收益为2830万美元，而2020年第四季度净亏损5300万美元。2021年第四季度的净收益包括与认股权证债务公允价值非现金减少相关的4660万美元收益和与非现金股票薪酬相关的500万美元费用，而2020年第四季度与非现金股票薪酬相关的费用为3190万美元。

·调整后的EBITDA1为负750万美元，而2020年第四季度为零，主要是对某些非现金项目进行了调整，如认股权证债务公允价值的变化和基于股份的薪酬。

·资本支出为1920万美元，比2020年第四季度的90万美元增加了1830万美元，其中包括与Joliet融资机制和狮子园有关的支出。

·主要由研发活动组成的无形资产的收购达到970万美元，增加290万美元，而2020年第四季度为680万美元。

截至2021年12月31日，Lion拥有2.417亿美元的现金，并可获得承诺的循环信贷安排，本金上限为1亿美元(本金上限于2022年1月25日增加至2亿美元)，以及加拿大联邦和魁北克政府对Lion园区可提供的高达约1亿加元的支持(各自约为5000万加元)。

8.0运营要点

美国制造工厂

该公司已经拥有了其在伊利诺伊州Joliet的新租赁的900,000平方英尺的美国制造设施，预计2022年下半年开始生产汽车。Joliet工厂将是Lion在美国最大的业务，应能满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。由于材料和劳动力成本的增加以及公司对设计和范围的改变，管理层估计，Joliet设施将代表Lion公司约1.5亿美元的总投资，其中包括预计在2022年支付的约1.15亿美元，而之前披露的总投资约为1.3亿美元。此外，公司的合同租赁

1调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。见本MD&A的第4.0节，标题为“非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标”。

与该贷款有关的债务在15年期间约为7200万美元。高力国际被聘请为建筑项目经理，Merkur被聘请为顾问，以协助全球项目规划，以安装建筑和生产设备，以及部署设施。截至2021年12月31日，该公司在该项目上发生的支出总额约为1300万美元，主要用于租户改善，不包括业主进行的与建筑相关的投资。此外，目前约有4000万美元用于今后几个季度的租户改善工作以及关键生产和其他设备的安装。

建设狮子会校园

位于魁北克省米拉贝尔市YMX国际机场的狮子园区于2021年第四季度开工建设。由于公司对设计和范围的改变，管理层估计狮子园区将代表Lion公司的总投资约1.8亿美元(2.25亿加元)，其中包括预计在2022年支付的约1亿美元，而之前披露的总投资约为1.5亿美元(1.85亿加元)。关于狮子园，本公司亦将评估出售和回租未计入本MD&A所载数字的电池厂房的机会。电池制造设施的建设预计将于2022年完成，创新中心的建设预计将于2023年完成。Lion预计将受益于加拿大联邦政府和魁北克政府与Lion Campus项目相关的高达1亿加元的融资(各自约为5000万加元)，其中高达30%的资金预计将在与Lion和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免。这些设施将位于蒙特利尔-米拉贝尔国际机场附近，位于从蒙特利尔机场租赁的160万平方英尺的物业上。日立集团旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，同时，Pmerleau Inc.被保留为狮子园区建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司Ricardo合作, 用于开发自定义模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产锂离子电池制成的电池组和模块，计划年电池产量为5千兆瓦时，足以为狮子座约1.4万辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。截至2021年12月31日，该公司用于该项目的支出总额约为500万美元。随着建设的加快和电池厂关键设备的采购开始，预计未来几个季度的支出将大幅增加，目前约有5500万美元投入使用。

推出100%电动救护车

2021年10月18日，北美领先的救护车制造商狮子和德默斯救护车推出了德默斯eFX救护车，这是第一款全电动和专门制造的救护车，计划于2022年下半年商业化。德默斯eFX救护车的Lion5底盘将由Lion组装，而医疗舱和最终组装将由德默斯救护车进行。新款100%电动救护车预计将在北美销售，最终将在全球范围内销售。

值得注意的订单

2021年10月25日，Lion宣布收到了来自STC的1000辆全电动LionC校车的有条件采购订单，STC是STA的子公司，STA是北美学校交通、安全和车队管理服务的领先者，其控股股东是Caisse de Depot et Placement Du Quebec。交付将于2022年开始，一直持续到2025年底。购买订单的条件是根据加拿大基础设施公司的ZETF向STC提供令人满意的不可偿还的捐款，STC已提交了正式申请。STC已成功地完成了两个阶段申请程序的第一阶段。根据ZETF计划，加拿大政府计划在五年内投资27.5亿美元，支持公共交通和校车运营商向电气化过渡。

2021年10月28日，狮门汽车宣布收到捷诺汽车集团的订单，订购35辆LionC全电动校车，将在未来五年内交付。采购订单还包括让捷诺威再购买五辆LionC巴士的选择权。吉诺威还订购了四辆LionM巴士，将在未来四年内交付，以逐步取代其企业和旅游班车客运分支机构使用的豪华柴油动力小型巴士。

2021年11月18日，Lion宣布收到Groupe Autobus Sguin的采购订单，订购55辆全电动校车，包括45辆Liona和10款LionC车型，将于2025年交付。购买订单的条件是根据魁北克政府的学校交通电气化计划和加拿大联邦政府的ZETF计划提供令人满意的资金。

2021年12月14日，Lion宣布收到朗斯巴士公司200辆LionC全电动校车的采购订单，将于2022年开始逐步交付，直到2026年。购买订单的条件是根据ZETF计划向朗斯巴士公司提供令人满意的不可偿还的捐款，朗斯巴士公司已经提交了正式申请。

9.0最新发展

信贷协议修正案

2022年1月25日，Lion修改了其承诺的循环信贷安排，将最高本金金额从1亿美元提高到2亿美元。本MD&A的标题为“流动性和资本资源”的第16.0节提供了对该贷款的简要描述。

推出Lion Capital解决方案

2022年2月18日，狮子宣布推出LionCapital Solutions，这是一个新的部门，致力于为客户提供专门为中重型电动汽车市场量身定做的灵活融资解决方案。利用Lion现有的车辆融资方案，LionCapital Solutions将把一种可大规模部署的程序性融资产品商业化，该产品专门为Lion校车、Lion卡车和相关充电基础设施设计，包括贷款、租赁和碳信用货币化。LionCapital Solutions将由威廉·布兰查德领导，他之前曾在金融机构担任高级职位，并在执行复杂的融资交易方面拥有丰富的经验。

与考克斯汽车移动公司达成协议

2022年2月21日，Lion宣布与Cox Automotive Mobility达成协议，为全美的Lion客户提供快速响应服务。在此之前，两家公司于2021年开始了一项成功的试点项目。该协议使Lion客户能够使用考克斯汽车移动公司的25个维护服务中心、1000多名技术人员和近800辆移动服务卡车，为方便的按需支持提供更多选择。考克斯汽车移动公司提供的车队服务将有助于加强通过Lion公司的体验中心网络提供的客户支持，这些体验中心网络是当地的电气化维护、分销、培训和教育中心。

订购50辆Lion8拖拉机卡车

Lion收到了一家零售行业公司的订单，订购了50辆100%电动Lion8T牵引车，从2023年开始交货。

董事会最新消息

2021年11月11日，伊恩·罗伯逊先生辞去董事会职务。2022年2月24日，克里斯托弗·贾拉特先生也辞去了董事会职务。罗伯逊和贾拉特都是Northern Genesis Acquisition Corp.的代表，自2021年5月以来一直担任董事会成员。因此，董事会现在由Pierre Larochelle、Marc Bedard、Sheila Colleen Bair、Pierre-Olivier Perras、Michel Rguet、Lorenzo Roccia和Pierre Wilkie组成。希拉·科琳·贝尔被任命为提名和公司治理委员会主席，皮埃尔·威尔基被任命为人力资源和薪酬委员会主席。

10.0订单2

截至2022年2月24日，Lion的车辆订单为2325辆全电动中型和重型汽车，其中包括300辆卡车和2025辆公交车，根据管理层的估计，总订单价值约为5.75亿美元。此外，狮门公司的子公司LionEnergy在车辆交付之前帮助客户选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站产生收入。根据管理层的估计，截至2022年2月24日，LionEnergy拥有278个充电站的订单，总订单价值约为300万美元。

11.0影响Lion性能的关键因素

莱昂斯认为，其业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本MD&A题为“风险因素”的第23.0节中讨论的那些因素。

客户对电气化的需求

对Lion汽车的需求高度依赖于客户对电动汽车的一般需求。中重型商用车电动化势头继续增强

2见本MD&A题为“非国际财务报告准则计量和其他业绩指标”的第4.0节。

由于用户和政府当局正在寻找新的解决方案，以减少温室气体(“GHG”)排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力继续提高。虽然Lion预计越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代方案，以减少其柴油车队的碳足迹，但其业绩和未来的成功将在很大程度上受到其运营市场客户采用电动汽车的速度的影响。Lion打算利用其目前可供购买的广泛电动汽车产品，以及与大型车队所有者和其他潜在客户的密切接触，以从客户对电动汽车日益增长的需求中受益。此外，为了满足客户需求并推动其车辆和解决方案的采用，Lion计划全面增加其产能并扩大其体验中心网络，预计这将需要大量资本和运营费用。

全球供应链

劳动力短缺正日益加剧全球供应链的中断。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下，还会增加制造商的成本和生产速度。劳动力短缺可能会影响公司及其供应商，可能会以员工离职、离职和要求加薪的形式表现出来，导致公司不得不削减产能，从而导致产量和交货量减少，增长计划推迟，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战。此外，该公司可能需要继续产生不断增加的运费和物流费用，以加快其车辆所用零部件的交付，并主动提高库存水平，特别是考虑到在可预见的未来可能会持续的供应链中断。因此，公司可能会不时遇到原材料和零部件短缺，以及劳动力短缺的情况，这反过来可能会导致生产放缓。目前尚不清楚对未来业务活动的干扰程度和持续时间。供应链的任何长期中断都可能影响Lion的业绩。

降低总拥有成本

总拥有成本(“TCO”)以及质量和可靠性是车队所有者和运营商做出卡车和客车采购决策的主要驱动因素。Lion的管理层认为，在大多数使用案例中，Lion的卡车TCO在当今的同类柴油车中是有利的。展望未来，随着电动汽车价格的下降，电动卡车的总拥有成本优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理由。在校车市场，个别单元的年行驶里程较低，通常导致较低的能源和维护成本不足以解释目前电动汽车比现有柴油单元更高的前期成本。因此，目前，从纯TCO的角度来看，电动公交车往往需要补贴才能与柴油车竞争。随着时间的推移，随着车辆成本的降低，尤其是由于电池系统制造中的垂直集成增加而降低了电池成本，通过更大的批量承诺提高了与供应商的购买力，提高了制造产能利用率，以及其他生产率的提高，电动公交车的TCO预计甚至会变得有利

在没有补贴的情况下。然而，如果电动汽车的成本不随着时间的推移而降低，而且补贴到期，Lion未来的销售可能会受到负面影响。

产品开发

Lion不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市车辆，其中5辆预计将在2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket Truck、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。与此同时，Lion打算继续开发和改进其现有的汽车产品、电池系统、服务和解决方案。

监管环境与政府和经济激励

Lion所在的行业在其销售产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。随着对全球环境的高度关注，商用车受到了客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放的很大一部分。虽然随着时间的推移，监管预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政激励计划，以促进采用零排放车辆。目前，对Lion汽车的需求经常受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、拨款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。

原材料和用品的成本

狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。尽管Lion通过与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应达成长期合同安排来管理其中的一些风险，但该公司目前并未对其长期受到原材料和供应价格波动的风险进行对冲。因此，如果公司不能找到其他制造或供应替代方案或将这些成本增加转嫁给客户，原材料和供应价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇

该公司的收入是以美元报告的，但其职能货币是加元，其大部分交易是以加元进行的。该公司目前的制造设施位于加拿大。本公司的供应商分布在加拿大、美国等国外司法管辖区。该公司目前的负债主要以加元计价。展望未来，该公司的增长战略将需要在加拿大和美国进行大量投资。因此，该公司以美元报告的收入、毛利润和净收益(亏损)将继续受到外汇波动的影响。

季节性

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

关于新冠肺炎的现状

2020年3月发布的新冠肺炎疫情大流行州令导致联邦、省、州和市政府颁布了许多措施来保护公众，这影响了狮子的运营。有时，这些措施会导致Lion制造工厂的全面关闭或显著减少。在某些情况下，在放松此类措施之后，实际上或打算恢复对集会或商业的严格限制，包括在加拿大和美国的部分地区。这些措施也对公司的研发、营销、销售和售后活动产生了影响。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

围绕新冠肺炎大流行的不确定性依然很大。新冠肺炎疫情在2020年和2021年对全球经济造成了重大负面影响，未来可能还会继续如此。在大流行期间产生的全球情况继续存在，已经并将继续对Lion的业务及其行业产生长期的不利影响。例如，疫情造成的劳动力短缺可能会导致招聘和留住制造业员工的难度增加，以及Lion及其供应商的劳动力成本增加。此外，公司的扩建和增长项目，如Joliet设施的产业化和狮子园的建设，增加的成本和/或延误可能会因目前的大流行情况而加剧。鉴于疫情的动态性质，如新冠肺炎变种的出现、感染率和疫苗接种率以及继续波动的政府法规和措施所表明的那样，新冠肺炎(包括目前流行的变种和未来可能出现的其他变种)对狮子座的业务或全球经济以及包括加拿大在内的狮子座运营和销售产品的市场造成了全面影响

以及美国，将取决于狮子座无法预测的未知未来发展。因此，截至本次MD&A之日，管理层将继续密切关注事态的发展。

12.0经营成果的构成部分

收入

到目前为止，Lion的收入主要来自销售其全电动校车。随着Lion卡车制造的不断扩大，Lion预计随着时间的推移，其收入的很大一部分将来自全电动卡车的销售。

销售成本

Lion的销售成本包括材料成本、运输成本、劳动力、制造费用以及与电动汽车生产相关的其他直接成本。

行政费用

行政费用包括非制造业设施租赁、基于股份的薪酬以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般行政职能的员工福利。行政费用还包括专业费、非制造业折旧费用、非制造业相关保险成本(包括董事和官员保险)。Lion预计，随着Lion增加员工数量以支持其业务增长，其基于现金的管理费用在可预见的未来将会增加。

销售费用

销售费用包括与Lion的巴士和卡车销售队伍和员工福利成本、基于股份的薪酬、业务发展、售后销售和广告、营销和通讯有关的工资和其他类似费用。Lion预计，随着Lion扩大销售队伍和增加员工数量，以支持其业务增长，其基于现金的销售费用在可预见的未来将会增加。

交易成本

交易成本包括与企业合并相关的银行、法律和其他专业费用。

融资成本

财务成本主要包括就Lion的未偿还债务支付的利息、租赁负债的利息以及可伸缩普通股的非现金增值费用(在业务合并前已发行)，以及与收购经销商权利相关的应付购买价格余额的非现金增值和重估支出。

外汇(利得)损

汇兑损益是指由于外币汇率变化，现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他非加元账户等工具的损益。

认股权证债务的公允价值变动

2020年7月1日，关于与亚马逊物流公司(“指定客户”)签订主购买协议和工作订单(统称为“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)发出了购买公司普通股(“指定客户保证书”)的认股权证，该认股权证根据其中包含的条款和条件，根据Amazon.com，Inc.及其关联公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予。

于认股权证持有人选出时，指定客户认股权证的任何既得部分可按现金基准行使，支付适用的行使价，或按指定客户认股权证的现金价值按净发行基准行使。指定客户认股权证的行使价相当于5.66美元。指定客户认股权证授予认股权证持有人收购最多35,350,003股Lion普通股的权利。

初步授予了指定客户认股权证的一部分，该认股权证可对Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保证书的剩余部分根据亚马逊公司及其附属公司在Lion公司产品或服务上的总支出分三批授予。指定的客户保修期限为8年，截止日期为2028年7月1日。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion的产品或服务上花费至少11亿美元，并在发生某些事件时加速授予，包括Lion的控制权变更或因公终止MPA。

根据国际会计准则第32号-金融工具：列报和国际财务报告准则第9号-金融工具，Lion认定指定的客户认股权证是一种衍生工具，并被归类为负债。指定客户认股权证的归属部分最初按公允价值记录为认股权证债务，然后在每个报告日期重估价值，并在开始时确认相应的合同资产。在成立时确认的相应合同资产将作为与亚马逊公司及其附属公司产生的收入的每美元收入的百分比的减少额摊销。

在业务合并完成后，购买NGA普通股的每一份已发行认股权证将转换为一份认股权证，以收购Lion公司的一股普通股(“狮子权证”)，价格为每股11.50美元。共有27,111,741份不良资产认股权证转换为27,111,741份狮子权证，其中15,972,672份为公共狮子权证，11,139,069份为私募狮子权证。

本公司确定认股权证为衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报及国际财务报告准则第9号-金融工具分类为负债。认股权证最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重估价值。

每一份公开的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。公众狮子权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期)可由本公司按每股公众狮子权证0.01美元的价格赎回，惟公司普通股的最新呈报销售价格须在自公众狮子权证可予行使起至本公司发出有关赎回通知日期前第三个交易日前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元。

每一份非上市的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。由Northern Genesis保荐人LLC或其许可受让人持有的任何私人认股权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年届满)，只要由任何该等人士持有，本公司不得赎回。

13.0运营结果

年度业绩对比

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，Lion的经营业绩如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，收入达到5770万美元，比截至2020年12月31日的一年增加了3430万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从80辆增加到116辆(全部为校车；加拿大为47辆，美国为33辆)在截至2020年12月31日的一年中，增加到196辆(151辆校车和45辆卡车；加拿大为134辆，美国为62辆)截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的年度收入受到持续的全球供应链的影响

这些挑战要求该公司推迟某些车辆的最终组装，并导致库存水平增加。

2020财年与2019财年的对比

收入从截至2019年12月31日的年度的3,090万美元下降到截至2020年12月31日的年度的2,340万美元，降幅为24%。收入下降的主要原因是校车销量从107辆减少了27辆(加拿大52辆，美国55辆)。截至2019年12月31日的一年为80套(加拿大47套，美国33套)截至2020年12月31日止年度，由于实施了与新冠肺炎相关的措施，导致狮子山无法向某些运营商和学区运送校车，并导致供应链中断，导致额外的生产延迟。

销售成本

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，销售成本达到5770万美元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了3740万美元。这一增长主要是由于销售量的增加和生产水平的提高，与未来几个季度产能提升相关的固定制造成本的增加，以及全球供应链持续挑战的影响。

2020财年与2019财年的对比

销售成本减少了50万美元，即2%，从截至2019年12月31日的年度的2,080万美元降至截至2020年12月31日的年度的2,030万美元。从2019年到2020年，销售成本占收入的百分比增加了19.2%，这主要是由于增加了人员和其他资源，以适应更高的预期生产量，但最终没有实现，这主要是由于与新冠肺炎疫情相关的挑战。

毛利

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，毛利润减少了310万美元，降至零，而截至2020年12月31日的一年，毛利润为310万美元。减少的主要原因是与未来几个季度产能提升有关的固定制造成本增加的影响，以及持续的全球供应链挑战的影响，但销售量增加带来的毛利积极影响部分抵消了这一影响。

2020财年与2019财年的对比

毛利润从截至2019年12月31日的1,010万美元(占收入的32.7%)下降到截至2020年12月31日的310万美元(占收入的13.4%)，减少了690万美元。减少的主要原因是收入下降以及增加了人员和其他资源

适应更高的预期产量，但最终并未实现，这主要是由于与新冠肺炎大流行相关的挑战。

行政费用

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，行政费用(包括5670万美元的非现金股份薪酬)增加了1850万美元，从截至2020年12月31日的5990万美元增加到7840万美元。这一增长主要是由于Lion向上市公司转型的费用增加，以及Lion总部能力的扩大，以预期业务活动的预期增加，以及基于非现金股份的薪酬。截至2021年12月31日的年度的行政开支还包括与按反映狮子山上市公司地位的条款购买董事和高级职员(“D&O”)保险有关的250万美元的开支，这大大高于该公司以前是一家私人公司时发生的开支。

2020财年与2019财年的对比

管理费用增加了5700万美元，从截至2019年12月31日的290万美元增加到截至2020年12月31日的5990万美元。这一增长主要是由于基于非现金股份的薪酬增加了5400万美元，Lion扩大了总部的能力，为预期的业务增长做准备，以及专业费用的增加。

销售费用

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，销售费用(包括1,440万美元的非现金股票薪酬)增加了1,200万美元，从截至2020年12月31日的1,570万美元增加到2,770万美元。这一增长主要是由于基于非现金股份的薪酬增加了420万美元，以及Lion由于预期生产能力的提高而扩大了销售队伍，以及与体验中心相关的费用因新体验中心的开业和运营而增加。

2020财年与2019财年的对比

销售费用增加了980万美元，从截至2019年12月31日的590万美元增加到截至2020年12月31日的1570万美元。增加的主要原因是基于非现金股份的薪酬增加了990万美元，以及与新体验中心的开业和运营相关的费用增加，但被营销和销售相关费用的减少部分抵消了。

交易成本

2021财年与2020财年比较

截至2021年12月31日止年度的交易成本为1370万美元，于2021年第二季度产生，与本公司于2021年5月6日完成业务合并及重组计划有关，据此Lion成为上市公司(“业务合并”)，主要由法律、银行及其他专业费用组成。

融资成本

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，财务成本减少了30万美元，从截至2020年12月31日的一年的870万美元降至830万美元。这一下降主要是由于可伸缩普通股(在业务合并之前已发行)的增加费用减少，但部分抵消了因平均未偿还债务金额增加和可转换债务工具利息支出增加而导致的借款成本增加(直到2021年5月6日作为业务合并结束的一部分，这些相关债务的普通股分别偿还或重新分类之前)，以及与新体验中心开业的租赁负债相关的利息成本增加。

2020财年与2019财年的对比

财务成本增加了460万美元，从截至2019年12月31日的年度的410万美元增加到截至2020年12月31日的年度的870万美元。这一增长主要是由于可伸缩普通股(在业务合并之前已发行)的增加费用、借款成本的增加以及与新体验中心开业的租赁负债相关的利息成本的增加。

外汇(利得)损

2021财年与2020财年比较

汇兑损益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的职能货币。截至2021年12月31日的年度外汇损失为100万美元，而截至2020年12月31日的年度收益为70万美元，这主要是由于与2020年相比，2021年加元兑美元走强。

2020财年与2019财年的对比

截至2020年12月31日的年度外汇收益为70万美元，而截至2019年12月31日的年度外汇亏损为10万美元。收益的增加主要是由于重新计量或以美元计价的货币项目的加元兑美元走弱。

认股权证债务公允价值变动

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，认股权证债务的公允价值变化带来了8580万美元的收益，而截至2020年12月31日的一年则亏损了1680万美元，这与2020年7月向客户发行的权证以及作为2021年5月6日业务合并结束的一部分而发行的公共和私人认股权证有关。截至2021年12月31日的年度收益主要是由于与之前的估值相比，Lion股权的市场价格下降。

2020财年与2019财年的对比

认股权证债务的公允价值变动是指于2020年12月31日重估客户认股权证债务所导致的综合损失表及全面损益表中确认的变动。公允价值变动总额为1,680万美元。

净收益(亏损)

2021财年与2020财年比较

在截至2021年12月31日的一年中，净亏损从截至2020年12月31日的9740万美元减少到4330万美元，减少了5400万美元。截至2021年12月31日止年度的净亏损较截至2020年12月31日止年度减少，主要是由于与认股权证债务的公允价值有关的收益，但行政及销售开支(包括以股份为基础的补偿)及交易成本的增加部分抵销了该等收益。

2020财年与2019财年的对比

净亏损增加了9,430万美元，从截至2019年12月31日的年度的310万美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,740万美元。截至2020年12月31日止年度的净亏损较截至2019年12月31日止年度的净亏损较高，主要是由于毛利下降、行政及销售开支(包括股份补偿)增加，以及与认股权证债务公允价值有关的亏损所致。

2021财年与2020财年第四季度业绩比较

Lion在截至2021年12月和2020年12月的三个月的运营结果如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)截至2020年12月31日的三个月的销售成本已进行调整，以不包括与截至2020年9月30日的九个月发生和核算的制造和运输成本有关的约120万美元，作为公司年终审计程序的一部分，这些成本已在截至2020年12月31日的三个月内计入库存。包括上述项目的影响在内，截至2020年12月31日的三个月的销售成本约为980万美元。

(2)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

在截至2021年12月31日的三个月里，收入达到2290万美元，比去年同期增加了940万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从46辆增加到25辆(全部为校车；加拿大28辆，美国18辆)。截至2020年12月31日的三个月，增加到71辆(57辆校车和14辆卡车；加拿大为43辆，美国为28辆)截至2021年12月31日的三个月。截至2021年12月31日的三个月的收入受到持续的全球供应链挑战的影响，这要求该公司推迟某些汽车的最终组装，并导致库存水平增加。尽管这三家公司的送货量

尽管截至2021年12月31日的几个月的交货量连续高于2021财年第一季度的交货量，但我们仍预计2022财年第一季度的制造业和交货量将受到供应链挑战的影响，但我们预计随着本财年的推进，这些问题将会减少。

销售成本

在截至2021年12月31日的三个月中，销售成本为2070万美元，比上年同期的1100万美元增加了970万美元。与上一季度相比增加的主要原因是销售量增加和生产水平提高、与未来几个季度产能提升相关的固定制造成本增加以及持续的全球供应链挑战的影响。

毛利

在截至2021年12月31日的三个月中，毛利润减少了30万美元，从去年同期的250万美元下降到截至2021年12月31日的三个月的220万美元。减少的主要原因是与未来几个季度产能提升有关的固定制造成本增加的影响，以及持续的全球供应链挑战的影响，但销售量增加带来的毛利积极影响部分抵消了这一影响。

行政费用

在截至2021年12月31日的三个月中，行政费用(包括430万美元的非现金股份薪酬)减少了1920万美元，从截至2020年12月31日的三个月的3130万美元减少到截至2021年12月31日的三个月的1220万美元。减少的主要原因是基于非现金股份的薪酬减少了2,510万美元，但部分被反映Lion过渡到上市公司的费用增加以及Lion的总部能力因预期业务活动增加而扩大所抵消。截至2021年12月31日的三个月的行政费用还包括与购买董事和官员(“D&O”)保险有关的费用90万美元，这一费用反映了狮子山公司的上市公司地位，大大高于该公司以前为私人公司时发生的费用。

销售费用

在截至2021年12月31日的三个月中，销售费用(包括60万美元的非现金股票薪酬)增加了60万美元，从截至2020年12月31日的三个月的420万美元增加到截至2021年12月31日的三个月的480万美元。这一增长主要是由于Lion扩大其销售队伍的影响，以及与体验中心相关的费用增加，但被基于非现金股份的薪酬减少190万美元部分抵消。

融资成本

在截至2021年12月31日的三个月中，融资成本比上一年同期减少了190万美元，这是由于2021年5月6日作为业务合并结束的一部分，某些债务偿还或这些相关债务的普通股重新分类导致同期未偿债务的平均金额大幅下降。

外汇(利得)损

本报告所列所有期间的汇兑损益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为有关Lion实体的职能货币。在截至2021年12月31日的三个月里，外汇损失为230万美元，而去年同期则增加了40万美元，这主要是由于在截至2021年12月31日的三个月里，加元相对于美元走强。

认股权证债务的公允价值变动

认股权证债务的公允价值变化从截至2020年12月31日的三个月的亏损1730万美元转为截至2021年12月31日的三个月的收益4660万美元。截至2021年12月31日止三个月的收益与2020年7月向一名客户发行的权证以及作为业务合并于2021年5月6日结束的一部分而发行的公共和私人认股权证有关，主要原因是与以前的估值相比，Lion Equity的市场价格下降。

净收益(亏损)

截至2021年12月31日的三个月的净收益与上一时期的净亏损相比，主要是由于认股权证债务的公允价值减少以及基于股份的补偿(包括行政和销售费用)减少所致。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的八个季度的某些未经审计的季度财务数据摘要。本季度信息是根据“国际财务报告准则”编制的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

(1)截至2020年12月31日的三个月的净亏损已进行调整，不包括在截至2020年9月30日的九个月中发生并计入的约120万美元的制造和运输成本，作为公司年终审计程序的一部分，这些成本已在截至2020年12月31日的三个月内计入库存。包括上述项目的影响在内，截至2020年12月31日的三个月的销售成本约为5180万美元。

(2)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

调整后EBITDA的对账

下表对截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的净收益(亏损)与调整后EBITDA进行了核对：

(1)指于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注15所述，与根据Lion购股权计划向参与者发行购股权及按公平价值重估有关而确认的非现金开支。

(2)指截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注13所述认股权证债务公平值的非现金变动。

(3)指与外汇折算有关的非现金损失(收益)。

(4)截至2021年12月31日止年度，指与于2021年5月6日完成的业务合并有关的交易成本，如年度经审核综合财务报表附注4所述、与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。于截至2020年12月31日止年度，指与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。于截至2019年12月31日止年度，指与收购经销商权利有关的专业费用、与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。

截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA包括与按照反映Lion上市公司地位的条款购买D&O保险有关的250万美元的支出，这一支出大大高于该公司以前为私人公司时发生的相应支出。

14.0财务状况

下表列出了与Lion截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况相关的精选信息以及变化的解释：

(1)截至2019年12月31日，总资产为6590万美元。

(2)指与长期债务、可转换债务工具、认股权证债务及普通股(可收回)有关的财务负债，反映在本公司截至2021年及2020年12月31日的经审计综合财务报表中。截至2019年12月31日，非流动金融负债为2260万美元。

15.0现金流

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的Lion运营、投资和融资现金流摘要：

经营活动中使用的现金流量

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流为1.31亿美元。所使用的现金流与Lion的净亏损4330万美元有关，这些亏损是由本MD&A第13.0节“经营业绩”中讨论的因素造成的，其中包括1370万美元的交易成本，以及8320万美元的非现金营运资本净变化，但被400万美元的非现金净项目部分抵消。450万美元的非现金项目包括基于股份的薪酬支出7110万美元、增值支出470万美元、折旧和摊销550万美元以及与认股权证债务公允价值变化相关的8580万美元收益。非现金营运资本的增加主要是由于库存、预付费用和应收账款的增加，但贸易和应收账款的增加部分抵消了这一增长。

在截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金流为2710万美元。所用现金流与Lion在上述因素带动下净亏损9,740万美元，以及非现金营运资金净变动2,090万美元有关，这主要是由于年内存货增加所致，但被9,120万美元的非现金项目部分抵销，包括与增值开支有关的640万美元、与折旧及摊销有关的270万美元、与以股份为基础的薪酬有关的6,530万美元，以及与认股权证债务公允价值变动有关的1,680万美元。

于截至2019年12月31日止年度，营运活动所用现金流量为740万美元，主要与营运资金净亏损310万美元及营运资金净变动1,010万美元有关，主要由存货及应收账款增加所带动，但由非现金项目580万美元部分抵销，包括与增值开支有关的320万美元，与折旧及摊销有关的120万美元，以及与股份薪酬有关的140万美元。

用于投资活动的现金流

投资活动中使用的现金流主要涉及车辆和电池系统的资本化开发成本、设备和机械的资本支出、租赁改善、办公室

随着Lion继续投资于其商业基础设施并扩大其制造业务，Lion将继续提供家具和设备。

截至2021年12月31日止年度，用于与收购无形资产相关的投资活动的现金流为4,500万美元，资本支出为1,980万美元，但被与收购无形资产相关的政府援助部分抵销。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。截至2021年12月31日的年度资本支出主要用于公司在Joliet和Mirabel的产能扩大项目，以及其目前制造业务的扩张。截至2021年12月31日，购置的不动产、厂房和设备为8797,575美元，无形资产为554,310美元，计入贸易和其他应付款。

截至2020年12月31日止年度，用于收购无形资产相关投资活动的现金流量为1,650万美元，资本支出为290万美元，但与收购无形资产相关的政府援助为280万美元部分抵销。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金为1,270万美元，与收购无形资产1,230万美元和资本支出180万美元有关，但被与收购无形资产相关的政府援助140万美元部分抵销。

融资活动产生的现金流

截至2021年12月31日的年度，来自融资活动的现金流为4.347亿美元，主要是由于与2021年5月6日完成业务合并和同时进行的股权私募有关的收益，总计5.045亿美元，但被6880万美元的净债务支付和210万美元的租赁债务偿还部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，融资活动的现金流为4,450万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加2,710万美元，以及发行可转换债务工具的收益1,870万美元，但部分被130万美元租赁负债的偿还所抵消。

截至2019年12月31日止年度，来自融资活动的现金流为2,010万美元，这主要是由于长期债务及其他债务净增加1,340万美元，以及740万美元的股票发行，但因偿还60万美元的租赁负债及赎回20万美元的股份而部分抵销。

16.0流动资金和资本资源

流动性与资本管理

截至2021年12月31日，Lion的现金余额为2.417亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，Lion发生了1.198亿美元的运营亏损。本年度的营运亏损为1.198亿美元

截至2021年12月31日，7,110万美元涉及非现金股份薪酬，1,370万美元涉及与2021年5月6日完成的业务合并相关的非经常性交易成本。随着公司继续执行其增长战略，公司预计短期内将继续出现运营亏损。

莱昂公司的增长战略，包括该公司在伊利诺伊州乔利埃特和魁北克省米拉贝尔的产能扩大项目，以及莱昂汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。随着Lion扩大其制造业务以满足预期的需求，Joliet设施的工业化和Lion园区的建设取得进展，购买更多的物业和设备，以及继续开发其产品供应，用于运营和投资活动的净现金预计将继续大幅增加。

Lion用于其运营资金的主要流动资金来源是手头现金、销售、现有信贷安排以及下文所述的其他借款和债务资本。Lion将与业务合并同时变现的股权私募(“管道融资”)所筹资金的一部分用于偿还债务及支付交易费用。此外，Lion使用并预计未来将继续使用剩余资金的很大一部分以及通过业务合并筹集的资金，以支持其增长战略，包括Joliet设施的产业化和Lion园区的建设。此外，Lion可能会不时寻求筹集额外资本，为其增长战略提供资金。见本MD&A的18.0节，标题为“金融风险管理--流动性风险”。

资本资源

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了一项新的信贷协议，该银团作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克联邦储蓄银行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循环信贷协议”)。循环信贷协议最初规定了最高本金为1亿美元的承诺循环信贷安排，并于2022年1月25日进行了修订，其中包括将该协议下可用本金的最高金额提高到200,000,000美元。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供融资，并可根据借款基础提取，借款基准由符合资格的账户(包括投保或投资级账户)及符合资格的存货组成，并受惯常的资格及排除准则、预付利率及准备金所规限。循环信贷安排下的信贷安排目前以浮动利率计息，利率参考加拿大最优惠利率，或根据银行承兑的CDOR利率(如以加元计算)，或美国基本利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)(如以美元计算)(如适用)加上相关适用保证金。循环信贷协议将于2024年8月11日到期。循环信贷协议项下的责任以Lion及其若干附属公司的几乎所有财产及资产的优先担保权益、抵押权及留置权作为抵押(受若干例外及限制所规限)。循环信贷协议包括对Lion‘s及其子公司活动的某些惯常肯定契约、限制和负面契约，但某些例外情况除外, 篮子和门槛。循环信贷协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，均受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议还要求Lion保持一定的财务比率，即始终进行有形净值测试和弹性固定

基于最小可用性测试的充电覆盖率。于2021年12月31日，并无根据循环信贷协议提取任何款项。

与魁北克投资公司达成的融资协议

于2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司订立一项有关兴建狮子会校园的有息担保贷款协议(“智商贷款”)。IQ贷款提供了高达50,000,000加元的融资，其中高达30%的支出可被免除，前提是符合与公司和狮子园运营相关的某些标准。IQ贷款将按固定利率计息，相当于魁北克投资基金在第一次付款之日的成本，并将从该日期开始在15年内偿还。IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及其在魁北克省的总部所在地有关的契约，以及某些财务契约。IQ贷款项下的债务以本公司及其某些附属公司的几乎所有财产和资产的担保权益、抵押权和留置权为抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2021年12月31日，智商贷款没有提取任何金额。

与加拿大政府战略创新基金(SIF)的融资协议

于2021年8月19日，本公司与加拿大政府策略创新基金订立一项无抵押无息贷款协议(“SIF贷款”)，以兴建狮子会校园。SIF贷款提供了高达49,950,000加元的融资，其中高达30%的支出可被免除，前提是符合与公司和狮子园运营相关的某些标准。SIF贷款从2026年开始在15年内偿还。SIF贷款包含一些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及总部设在加拿大的地点有关的契约。截至2021年12月31日，没有从SIF贷款中提取任何金额。

Finalta贷款协议

于2021年5月6日，Lion与Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)订立贷款协议(“Finalta贷款协议”)，修订及重申先前作为贷款人与Finalta订立的两项贷款协议，以资助政府计划下若干可退还的税项抵免及赠款。截至2021年12月31日，根据Finalta贷款协议管理的贷款中有10,564,590美元未偿还。

Finalta贷款协议规定最高本金约为13,500,000加元的综合贷款安排，并按7.50%的年利率计息。Finalta贷款协议将于2022年5月31日到期，并可延长一(1)年。本协议项下的债务以税收抵免和政府赠款中的优先担保权益、抵押权和留置权以及几乎所有其他财产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。

Finalta贷款协议包括对Lion活动的某些习惯性限制和负面契约，但有某些例外、篮子和门槛。Finalta贷款协议还

规定了惯例违约事件，在每种情况下，均受惯例宽限期、篮子和重要性门槛的限制。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，Finalta有权要求立即偿还根据Finalta贷款协议欠它的所有款项，和/或它可以行使其其他权利、补救办法和/或资源。

与企业合并相关偿还的前债务工具

与加拿大国民银行达成信贷协议

2019年2月25日，Lion与加拿大国民银行签订了一项信贷协议，该协议于2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日进行了修订(《信贷协议》)。信贷协议提供以下信贷：(I)27,489,000加元(3,500万加元)营运循环融资；(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)定期贷款融资；及(Iii)7,854,000加元(1,000万加元)额外定期贷款融资。营运循环信贷安排包括一项备用信用证次级安排，总上限为392,700美元(500,000加元)(或以其他核准货币计算的等值金额)。由于业务合并及PIPE融资的结束，狮子山已悉数偿还信贷协议项下的所有欠款，而信贷协议及所有相关抵押亦已终止。

2020年3月可转换贷款

2020年3月，Lion通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可转换贷款完成了一笔融资。这笔可转换贷款的初始到期日为2025年3月3日，年利率为7.5%，应于到期日支付利息。关于业务合并的结束，全额偿还了可转换贷款。

2020年9月可转换债券

2020年9月，Lion通过向魁北克投资公司发行本金为15,340,000美元(20,000,000加元)的可转换债券完成了一次融资。可转换债券的初始到期日为2023年9月1日，第一年的年利率为15%，之后的利率为18%，符合其中所载的条款和条件。由于业务合并和PIPE融资的结束，可转换债券得到了全额偿还。

表外安排

在本报告所述期间，Lion与为便利表外安排而建立的未合并组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系。

合同债务的到期日分析

在正常的业务过程中，Lion签订了合同义务，要求它在未来一段时间内支付现金。下表列出了截至2021年12月31日公司重大合同债务的到期日(以千为单位)。

(1)指根据Finalta贷款协议管理的贷款的未偿还金额。

该公司与供应商签订了与制造车辆所用的原材料有关的采购协议。这些协议通常是在生产开始之前签订的，可以规定以固定或可变的价格购买固定或可变数量的材料。由于可能购买的材料的数量和定价存在不确定性，该公司无法准确地确定其与这些供应协议有关的承诺。因此，管理层根据截至2021年12月31日的现有资料估计了上述“采购和其他债务”项下的数字。此外，如截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表附注7所披露，该公司作出与资本支出有关的购买承诺。

披露未偿还股份数据

截至2022年2月24日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证、股票期权、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)：

·190,002,712股普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为LEV；

·27,111,623份Lion认股权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户认股权证，如果完全归属，则可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股(见本MD&A第13.0节，

题为“经营成果的组成部分--认股权证债务的公允价值变动”)。截至2022年2月24日授予的指定客户认股权证部分可对5,302,511股普通股行使；

·购买9072,149股普通股的股票期权；

·36,247个RSU，每个代表获得一个普通股的权利；以及

·18,755个配股，每个配股代表获得一个普通股的权利。

17.0关联方交易

于截至2019年12月31日止年度，一名对Lion有重大影响力的股东向Lion支付了22,609美元的管理费。此类服务于2019年下半年结束。这些交易按其交换金额计量，即关联方确定和同意的对价金额，并记录在行政费用中。

18.0财务风险管理

Lion面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有信用风险、货币风险、利率风险和流动性风险。虽然Lion可能会不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动可能会被被对冲的交易的基本价值的变动所抵销。Lion不积极从事出于投机目的的金融资产交易，也不承销期权。此外，Lion目前并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。

信用风险

通过向客户发放应收账款，Lion面临信用风险。就客户而言，Lion对信贷风险的最大风险敞口仅限于综合财务状况表上确认的金融资产的账面价值。Lion持续监测个别或按集团确定的客户和其他交易对手的违约情况，并将这些信息纳入其信用风险控制。只要以合理的成本获得外部信用评级和/或客户和其他交易对手的报告，我们就会获得并使用它们。Lion的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。莱昂斯的管理层认为，所有未减值或逾期的金融资产都具有良好的信用质量。到目前为止，Lion还没有经历过重大的信贷损失。

货币风险

虽然Lion以美元提交财务报表，但其功能货币是加元，Lion的大部分交易都是以加元进行的。Lion因现金、贸易及其他应收账款、借款、认股权证负债及以外币(主要为美元)计价的贸易及其他应付账款而面临货币风险。

利率风险

根据本MD&A题为“流动性和资本资源--资本储备”的第16.0节所述，莱昂斯公司在承担固定和可变利率的金融资产和负债方面面临利率风险。

流动性风险

流动性风险是指Lion可能无法履行与其金融债务相关的义务的风险。由于与业务合并和PIPE融资相关的资金筹集，Lion的现金余额大幅增加。Lion预计将使用其目前现金余额的很大一部分，并可能不时寻求筹集额外资本，为其未来的增长战略提供资金。Lion未来在需要时获得额外资本的能力得不到保证，如果在需要的时候Lion没有资金可用，Lion可能被要求推迟、缩减或放弃其全部或部分增长战略，包括增加其现有制造设施，以及Joliet设施的工业化和Lion园区的建设。

19.0尚未实施的会计政策、会计估计和判断以及新会计准则

截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表附注3介绍了莱昂斯的重要会计政策。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

会计政策应用中的重大管理判断

以下是管理层在应用会计政策过程中作出的重大判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额有最重大的影响：

·企业合并的会计处理

·内部开发的无形资产资本化；以及

·确认递延税项资产。

评估不确定度的主要来源

在本财政年度剩余时间内有可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整的估计不确定性的主要来源如下：

·应收税额抵免；

·非金融资产减值；

·租约；

·可折旧资产的使用年限；

·库存；以及

·以股份为基础的薪酬和认股权证义务的公允价值计量。

关于这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注3。

新会计准则尚未实施

对《国际会计准则》第1号财务报表列报的修正

2020年7月14日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》的狭义修正，以明确如何将债务和其他负债归类为流动负债或非流动负债。修订(仅影响财务状况表中负债的列报)澄清，流动或非流动负债的分类应基于报告期结束时存在的将结算推迟至少12个月的权利，并明确只有报告期结束时存在的权利才应影响负债的分类；澄清分类不受有关实体是否将行使其推迟清算负债的权利的预期的影响；并明确结算是指将现金、股权工具、其他资产或服务转移给交易对手。这些修订将从2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效，并将被要求追溯实施。允许提前申请。公司目前正在评估修正案对其合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响

对国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产的修正

2020年5月12日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产》的修正案，以澄清实体在评估合同是否繁重时必须考虑的成本。修正案规定，履行合同的成本包括与合同直接相关的成本，其中包括增量成本(直接人工、材料)和与履行合同直接相关的其他成本的分配(财产、厂房和设备的折旧费分配)。修正案将于2022年1月1日或之后开始的年度报告期生效。允许提前申请。本公司已确定，采纳此项修订将不会对其截至采纳之日的综合财务报表产生重大影响。

对国际会计准则第1号的修正，财务报表的列报，国际财务报告准则实务报表2，作出重大判断

2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号，财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正案，对重大判断提供指导

会计政策要披露。修正案要求实体披露重要会计政策，而不是重大政策。修正案澄清，如果一个实体的财务报表使用者需要会计政策信息来理解财务报表中的其他重要信息，则会计政策信息是重要的。在评估会计政策信息的重要性时，实体需要考虑交易的规模、其他事件或条件及其性质，即使相关金额并不重要。这些修正案将在2023年1月1日或之后开始的年度报告期内生效，并将被要求前瞻性地实施。允许提前申请。该公司目前正在评估修订对其综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

《国际会计准则第8号，会计政策、会计估计变更和差错》修正案

2021年2月11日，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第8号，会计政策，会计估计的变化和错误》的修正案，以澄清如何区分必须追溯适用的会计政策的变化和对前瞻性会计的会计估计的变化。修正案明确了会计估计数的定义为“财务报表中受计量不确定性影响的货币量”。修正案澄清，如果会计估计数的变化不能纠正前期错误，则会计估计数的变化是用于编制会计估计数的投入的变化或计量技术的变化。这些修订将于2023年1月1日或之后开始的年度报告期以及在该期间开始或之后发生的会计政策变更和会计估计变更生效。允许提前申请。该公司目前正在评估修订对其综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

《国际会计准则》第12号修正案，所得税

2021年5月6日，国际会计准则委员会发布了与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金(对国际会计准则第12号的修正案)。该修正案涉及当一个实体通过确认一项资产和一项负债来对租赁或退役债务等交易进行会计处理时对递延税金的确认。这项修正的目的是缩小《国际会计准则》第12号第15段和第24段中的初始确认豁免范围，使其不适用于同时产生应税和可扣除暂时性差异的交易，只要为暂时性差异确认的金额相同。修正案将于2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效。允许提前申请。该公司目前正在评估修订对其综合财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

《国际财务报告准则3，企业合并》修正案

2020年5月12日，国际会计准则理事会发布了对概念框架的参考(对IFRS 3的修正)。修订内容包括更新财务报告概念框架对《国际财务报告准则》3的引用。它明确指出，IFRS 3禁止确认或有资产。它为IFRS 3中的负债和或有负债的确认原则增加了一个新的例外，这些负债和或有负债属于IAS 37拨备、或有负债和或有资产或单独发生的IFRIC 21征费的范围。例外情况要求实体应用IAS 37中的标准或

国际财务报告准则21分别用来确定在购置日是否存在现有债务，然后再确认购置日的负债。适用这一例外将意味着IFRS 3负债和或有负债将保持不变。修正案对2022年1月1日或之后开始的报告期内发生的业务合并有效。

20.0新兴成长型公司地位

根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion有资格并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括根据Sarbanes-Oxley Act第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师证明要求的豁免。

根据《就业法案》，Lion将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，其年总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Ii)在之前的三年期间，它发行了超过10亿美元的不可转换债券，(Iii)在企业合并结束之日五周年之后的财政年度的最后一天，或(Iv)当它有资格成为“大型加速申请者，“指的是：(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的有投票权和无投票权股票的全球总市值为7亿美元或更多，(2)受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)第13(A)或15(D)条的要求，至少12个日历月，(3)已根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交至少一份年度报告，且(4)没有资格使用《交易法》所界定的“较小的报告公司”的要求。

21.0财务报告内部控制

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括首席执行官、创始人、执行副总裁和首席财务官)的监督和参与下，公司根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则对其披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2021年12月31日，也就是本MD&A所涵盖的期间结束时，公司首席执行官、创始人兼执行副总裁和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，在本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保证，确保发行人在其年度申报文件、中期申报文件或其根据证券法规提交或提交的其他报告中要求披露的信息在证券法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累发行人要求披露的信息并酌情传达给发行人管理层(包括其认证人员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

管理层对财务报告内部控制的评价

在截至2022年12月31日的年度报告之前，本公司没有义务包括管理层对其财务报告内部控制的评估报告。

22.0外国私人发行商地位

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定义，狮子汇有资格成为“外国私人发行人”。即使在Lion不再有资格作为EGC之后，只要根据美国证券交易委员会规则，Lion仍有资格作为外国私人发行人，Lion就可以免除适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则，包括：

·要求国内申报人发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；

·《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交载有未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的当前8-K表报告；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。

在Lion不再是外国私人发行人之前，Lion可能会利用这些豁免。当超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，莱昂斯将不再是外国私人发行人，并且下列三种情况之一适用：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和EGC也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使Lion不再有资格成为EGC，但仍然是外国私人发行人，Lion将继续获得豁免，不受既不是EGC也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，由于根据美国证券交易委员会规则，狮子座有资格成为外国私人发行人，因此狮子座被允许遵循加拿大(狮子座所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是纽约证券交易所适用于狮子座的某些公司治理要求，包括某些独立性标准以及董事会委员会的组成。

关于流动资金和资本资源的声明

管理层认为，本公司现有的现金资源及本公司资本资源项下的流动资金足以履行本公司目前的责任。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2022年3月25日与Lion的董事和高管相关的某些信息。公司董事和高级管理人员的办公地址是C/o The Lion Electric Company，921，Chemin de la Rivière-Du-Nord，St-Jerome，魁北克，J7Y 5G2。

(1)Bedard先生是由9368-2672根据提名权协议依据9368-2672的提名权任命的。提名权协议摘要说明见项目7.B--“关联方交易”。

(2)根据提名权协议，根据Power Energy的提名权，Larochelle先生由Power Energy委任。提名权协议摘要说明见项目7.B--“关联方交易”。

(3)Perras先生由Power Energy根据Power Energy的提名权任命。提名权协议摘要说明见项目7.B--“关联方交易”。

狮子队的行政人员

马克·贝达尔

自2008年Lion成立以来，Marc Bedard一直担任Lion的首席执行官兼创始人，并担任Lion董事会成员。在创立Lion之前，Bedard先生在2003至2007年间担任Les Entertainment Barrette Letée副总裁兼首席财务官，该公司是北美建筑和外部用木材和乙烯基产品的领先制造商。在此之前，贝达尔先生曾在1996年至2003年期间担任普华永道会计师事务所的合伙人，这是一家全国性的专业会计师和顾问合伙企业。贝达尔先生是一名注册特许专业会计师，自1987年以来一直是魁北克职业会计师协会的成员。Bedard先生拥有蒙特雷亚尔大学高等商业学院(HEC)工商管理学士学位。

尼古拉斯·布鲁内特

尼古拉斯·布鲁内特自2019年以来一直担任Lion的执行副总裁兼首席财务官。在加入Lion之前，他是蒙特利尔银行投资和企业银行部董事的董事总经理，专门从事资本市场咨询和融资解决方案。2004年至2019年，Brunet先生在BMO Capital Markets和NM Rothschild&Sons担任过投资银行领域的多个职位。自2022年以来，他是北美最重要的儿科中心之一--朱圣贾斯汀基金会的董事会成员。他之前是关注魁北克年轻人心理健康的非营利性组织--青年基金会的董事会成员，并在2015年至2020年担任该基金会的财务主管。尼古拉斯拥有麦吉尔大学的商业学士学位，并以优异的成绩毕业。

弗朗索瓦·杜奎特

弗朗索瓦·杜奎特自2021年4月以来一直担任Lion的首席法务官兼公司秘书。在加入Lion之前，他在魁北克凯塞私募股权投资公司(CDPQ)管理董事全球私募股权投资业务，并于2015年加入该公司，担任负责法律事务、投资的副总裁。在他最近的职位上，他共同领导了CDPQ在魁北克以外的私募股权直接投资战略，主要是在欧洲和亚太地区。杜奎特先生还担任了CDPQ的国际私募股权和技术投资委员会的联合主席。在加入CDPQ之前，他是国际律师事务所Allen&Overy LLP的合伙人，在那里他专门从事并购。在该公司任职期间，他曾在他们的多伦多、阿布扎比和卡萨布兰卡办事处工作。在加入Allen&Overy之前，杜奎特先生曾在巴黎和阿布扎比的西蒙斯律师事务所工作。Duquette先生拥有麦吉尔大学民法学士学位(BCL)和法学博士学位(JD)。他是魁北克律师协会的成员，也是英格兰和威尔士高级法院的律师。

娜塔莉·吉鲁克斯

Nathalie Giroux自2021年8月以来一直担任Lion的首席人事官。在加入Lion之前，她曾在Uni-Select担任过相同的职务，Uni-Select是一家汽车售后市场和翻新专业公司，她在航空业工作了几年后加入该公司，曾在CAE担任人力资源、国防和安全副总裁。吉鲁之前也曾在Molson Coors担任过负责全球薪酬的管理职务。她过去的经验包括在多个人力资源和治理委员会担任过多个职位，并为许多成功的企业合并和收购做出了贡献。吉鲁女士拥有康科迪亚大学的理学学士学位，辅修商业研究。她也

在加拿大精算师学会担任研究员职位，并是董事认证企业成员，此外还担任安德烈-格拉塞特学院基金会的董事会成员。

布莱恩·皮恩

布莱恩·皮恩自2021年6月以来一直担任Lion的首席商务官。在加入Lion之前，Piern先生最近在XL Fleet Corp.担任销售和营销副总裁，负责公司商业团队的发展。在此之前，他曾在Element Fleet Management担任销售高级副总裁，之前在GE Capital担任过同样的职位，领导数百万美元销售战略的开发和执行。他还曾在施耐德国家银行、洛克希德·马丁公司和花旗集团担任高级职务。Piern先生拥有马里兰州Towson大学市场营销理学学士学位和凤凰城大学市场营销专业工商管理硕士学位。

Yannick Poulin

Yannick Poulin自2016年4月以来一直担任Lion的首席运营官。从2013年10月到2016年4月，Poulin先生在Paradox Security Systems担任的职位职责越来越大，包括首席运营官和工厂总经理。Paradox Security Systems是一家国际安全和警报系统制造商和解决方案提供商。此前，普林先生曾在国际家电制造商伊莱克斯担任过与生产和制造相关的各种职位。Poulin先生拥有康科迪亚大学约翰·莫尔森商学院的工商管理学士学位。

狮子座的董事

希拉·C·贝尔

希拉·科琳·贝尔自2020年9月以来一直担任狮子会董事会成员。她是提名及企业管治委员会主席，亦是审计委员会成员。贝尔德是董事的一员。2015年8月至2017年6月，贝尔担任华盛顿学院校长。在此之前，她曾担任皮尤慈善信托基金的高级顾问四年。贝尔女士也是国际律师事务所欧华律师事务所的高级顾问。拜尔女士在2006年6月至2011年7月期间担任联邦存款保险公司主席。2002年至2006年，她担任马萨诸塞大学阿默斯特分校伊森伯格管理学院金融监管政策院长教授。她还曾于2001至2002年担任美国财政部负责金融机构的助理部长，1995至2000年担任纽约证券交易所负责政府关系的高级副总裁，1991至1995年担任商品期货交易委员会专员，并于1981至1988年担任堪萨斯州共和党参议院多数党领袖Bob Dole的法律顾问。拜尔女士还在Bunge Limited的董事会任职，在那里她担任审计和风险委员会，在Fannie Mae担任董事会主席以及提名、薪酬和风险委员会的成员。此前，贝尔曾在董事担任过风险委员会主席，还曾在HoST Hotels&Resorts，Inc.担任过审计、提名和公司治理委员会的委员。贝尔女士拥有堪萨斯大学的学士学位和法律学位。她经常就金融监管和学生债务危机发表评论和专栏文章，还著有《纽约时报》畅销书《牛角》(Bull By The Horns), 她2012年的金融危机回忆录。她也是阿尔伯特·惠特曼为年轻人撰写的《金钱故事》系列的作者。

皮埃尔·拉罗切尔

Pierre Larochelle自2017年10月以来一直担任Lion董事会成员，他还担任Lion董事会主席。拉罗切尔在过去的25年里一直是一名投资者和财务顾问。自2022年以来，他一直是理想主义资本的联席管理合伙人。在此之前，拉罗切尔先生是加拿大电力公司的子公司Power Energy的总裁兼首席执行官，以及加拿大电力公司的全资子公司、Power Energy的母公司Power可持续性资本公司的合伙人兼能源基础设施联席主管。在加入加拿大电力公司之前，拉罗切尔先生是Adaltis Inc.的总裁兼首席执行官，他在

2003年11月和2009年2月。在此之前，他还在Picchio Pharma Inc.担任业务发展副总裁，并在英国伦敦的瑞士信贷第一波士顿银行担任合并和收购副总裁。拉罗切尔的职业生涯始于奥美雷诺蒙特利尔办事处的一名律师。拉罗切尔先生还在Bellus Health Inc.的董事会任职。拉罗切尔先生拥有蒙特莱尔大学的法律学位，麦吉尔大学的国际商法硕士学位，以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院的MBA学位。

皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯

Pierre-Olivier Perras自2021年1月以来一直担任Lion董事会成员。自2019年以来，Perras先生担任Power Energy总裁，自2020年起，Perras先生担任Power可持续资本公司合伙人兼能源基础设施联席主管。在加入Power Energy之前，Perras先生在蒙特利尔银行资本市场工作了20多年，在那里他在投资和企业银行部门担任过多个领导职位，在他最后的职位上，他是电力、公用事业和基础设施部门的负责人，领导着北美和欧洲的一个国际团队。在加入蒙特利尔银行资本市场之前，Perras先生是一名精算顾问的高级顾问分析师。作为他在Power Energy工作的一部分，佩拉斯先生还担任鹦鹉螺太阳能公司的董事会主席，并在LumenPulse公司和Potania Renewables公司的董事会任职。佩拉斯先生拥有麦吉尔大学的工商管理硕士学位和拉瓦尔大学的精算科学学士学位。他是特许金融分析师(CFA)。

米歇尔·林盖特

米歇尔·林古特自2017年10月以来一直担任狮子会董事会成员，并自2021年5月以来担任我们董事的首席执行官。2006年至2016年，林古特先生担任Master Group Inc.的首席执行官，该公司是加拿大东部暖通空调/再循环设备分销的领先者，并于1990年至2006年担任该公司的财务和行政副总裁。在加入Master Group之前，Rguet先生曾在加拿大国家银行和蒙特雷亚尔银行的多个财务和投资部门工作。林盖特是LumenPulse Inc.的董事会成员，该公司在多伦多证交所上市时，他曾在该公司的审计委员会任职。Rguet先生拥有拉瓦尔大学的管理学学士学位和麦吉尔大学的MBA学位。

洛伦佐·罗西亚

Roccia先生是Ron Transatlantic Holdings的董事长，该公司是一家国际金融控股公司，在美国、拉丁美洲和欧洲的金融服务、物流、能源和啤酒行业拥有权益。此外，他还是Transatlantic Power Holdings的创始人兼董事长以及天际可再生能源公司的非执行董事公司，天际可再生能源公司是美国领先的独立可再生能源公司之一，拥有超过1GW+的风能和太阳能资产。Roccia先生创立了Roccia Ventures，L.P.，并成为互联网和科技投资银行Wit Soundview私募股权集团的大股东和高级分析师。Roccia Ventures，L.P.与高盛、Draper Fisher Jurvetson和三菱株式会社一起成为该银行的最大股东之一。该公司上市，随后被出售给嘉信理财集团。罗西亚在所罗门美邦开始了他的职业生涯。

皮埃尔·威尔基

Pierre Wilkie于2011年至2017年担任Lion董事会成员，并自2019年5月以来再次担任董事会成员。他自2022年2月起担任人力资源和薪酬委员会主席。威尔基先生是一位连续创业者，他创立或参与了许多企业的创建，包括制造业。他目前是M.A.C.Métal建筑公司的共同所有者。他还担任Déco Nat Inc.的总裁。在此之前，他曾担任实验室Dr Renaud Inc.的联席总裁。Wilkie先生拥有蒙特莱尔大学高等商业学院(HEC)的经济和金融学士学位。

B.补偿

董事薪酬委员会

在2021财年，人力资源和薪酬委员会保留了威利斯大厦屈臣氏的服务，以审查公司在董事的薪酬市场定位，并协助完善未来的董事薪酬政策。2021年8月11日，狮子山董事会正式通过了董事非雇员董事(外部董事)的薪酬政策，并于当日起生效。因此，自2021年8月11日起，除公司首席执行官兼创始人马克·贝达尔先生外，所有董事都有权获得董事薪酬。作为首席执行官兼创始人，马克·贝达尔先生作为董事公司的创始人，不会因他提供的服务而获得报酬。

外部董事有权作为董事会成员获得下列年度聘用费，如果适用，还可以作为董事会任何委员会的成员获得报酬：

根据本公司于2021年5月6日生效的综合激励计划(“综合计划”)，股权预留金将以递延股票单位(“递延股票单位”)的形式支付。项目6.B--“行政人员薪酬”--“长期股权激励”下题为“综合计划”的一节提供了关于综合计划的详细资料。

董事薪酬政策于2021年8月通过，不具追溯力，因此，董事薪酬政策只在该年的一部分时间内有效。

根据综合计划授予外部董事的所有存托凭证于授出日期完全归属，并以簿记记账的形式存入合资格的董事账户，在董事停止担任董事的角色后支付。在普通股支付任何股息的情况下，已发行的配股单位将以额外配股单位的形式获得股息等价物，其比率与普通股支付的股息率相同。发行单位将以现金和/或公司在公开市场上购买的普通股或从国库发行的普通股结算，由董事会决定。董事以外的每个人都可以选择以直接付款方式获得最高100%的年度现金预付金。现金和股权定额每两年支付一次，将发行的DSU数量根据每次此类发行前五个交易日在多伦多证交所的成交量加权平均交易价确定。对于2021财年，Pierre Larochelle先生和Pierre Wilkie先生都选择以DSU的形式获得100%的年度现金预付金。由于董事薪酬政策只在2021财年的一部分时间内生效，因此只有一笔奖励授予董事，时间是2021年12月1日。

除上述应付予外部董事的补偿外，董事有权就其履行本公司董事职责所产生的合理差旅及其他开支获得报销。公司不向董事会成员收取会议费用。全部预付金被认为是董事角色的全额报酬。有关该等董事在2021财年所获薪酬总额的摘要，请参阅下一节。

下表显示了公司2021财年的费用分配和外部董事赚取的费用总额：

(1)支付给董事的2021财年现金预付金金额反映了2021年8月采用的董事薪酬政策不具追溯力的事实。所有金额均以加元支付，并已按1加元=0.7888美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2021年12月31日公布的将加元转换为美元的每日汇率。

(2)2021财年基于股份的奖励涉及2021年12月1日因董事年度股权聘用金而授予的DSU。在2021财年，董事因年度股权预留而获得的费用反映了这样一个事实，即董事薪酬政策是在2021年8月采用的，不具追溯力。在2021财政年度支付的基于股份的奖励的价值是根据根据综合计划授予的奖励的授予日期公允价值计算的。授出日公允价值乃根据国际财务报告准则第2号按股份支付厘定，并根据紧接授出日期前五天普通股在多伦多证交所的成交量加权平均成交价厘定。

(3)在2021年8月董事薪酬政策通过之前，除希拉·C·贝尔因在2021年1月1日至2021年8月通过董事薪酬政策期间提供的服务获得现金薪酬5万美元外，没有任何外部董事因担任董事会成员而获得任何薪酬。所有外部董事均无权享有总计价值50,000加元或以上的额外津贴或其他个人福利，或超过其费用的10%。

(4)除股份奖励项下披露的年度股权预留金外，董事以外的每位股东均可选择以持股方式获得最高100%的年度现金预付金。现金和股权定额每两年支付一次，待发行的股票数量根据每次发行前五个交易日在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价格确定。在2021财年，拉罗切尔和威尔基选择以直接付款单位的形式获得100%的年度现金预付金。

(5)本专栏披露的与董事在2021财年赚取的现金预留金有关的付款预计将于2022年上半年支付。

(6)2021年12月1日，董事于2021年12月1日获得董事在2021财政年度的年度股权聘用金，其中包括给予Larochelle先生的5 186个DSU，价值72,986加元；给Bair女士的1,926个DSU，价值27,103加元；给Jarratt先生的2,026个DSU，价值28,510加元；给Perras先生的1,891个DSU，价值26,609加元；给Rguet先生的2,053个DSU，价值28,890加元；Roccia先生的1,891个DSU，价值26,609加元；以及Wilkie先生的3,782个DSU，价值53,219加元。董事在2021财年因年度股权预留而赚取的剩余DSU将于2022年发放。

(7)除了向希拉·贝尔支付作为其在董事服务的补偿而支付给希拉·贝尔的补偿外，电能可持续发展资本公司(“电能可持续发展”)--电能可持续发展的母公司--还同意授予贝尔女士关于电能可持续发展普通股的股份增值权(“SARS”)。根据该等严重急性呼吸系统综合症，拜尔女士将有权于二零二五年十二月十五日按当时适用的已归属严重急性呼吸系统综合症数目，向电能可持续发展收取现金金额，金额将根据电能能源于二零二零年一月一日至二零二五年十二月十五日期间所持有的狮子山权益应占公平市价的增加而厘定。从2021年1月1日开始，SARS将在每年1月1日的五年内分成五个等量的部分，符合以下条件

拜尔继续担任Lion的董事职务。拜尔女士并不是董事的雇员，也无权从电能可持续或其任何附属公司(包括电能)获得任何顾问或类似的薪酬。莱昂斯不是拜尔女士与Power可持续性公司之间这项安排的一方，也不对与这种SARS有关的任何付款负责。

(8)Roccia先生和Robertson先生只是在2021财年的一部分时间里担任董事会成员。Roccia先生于2021年8月11日被任命为董事会成员，Robertson先生于2021年11月11日辞去董事会职务。因此，此表反映了他们在2021财年担任董事会成员期间所赚取的适用期间的费用。贾拉特先生自2022年2月24日起辞去董事会职务。

(9)由于罗伯逊先生于2021年11月辞职，他在2021财年的补偿将破例以100%现金支付。

董事股权计划大奖

下表汇总了截至2021年12月31日，也就是2021财年最后一天，董事以外的所有基于期权和基于股票的奖励的数量和价值：

(1)代表在上一财政年度根据遗留期权计划(定义见下文)授予的期权。自2021年5月6日通过综合计划以来，没有根据遗留计划授予任何期权。

(2)未行使的现金期权的价值是根据期权的行使价格与普通股于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价之间的差额计算的，即每股普通股9.94美元。

(3)根据综合计划向外聘董事授予的所有分销单位于授予之日完全归属。

(4)代表在综合计划下授予的DSU，以及由于外部董事已选择以DSU的形式获得其全部或部分年度定额而授予的DSU。未支付或分配的DSU的价值是根据2021年12月31日普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的，即每股普通股9.94美元。

(5)于二零二零年九月十五日，拜尔女士收到根据遗留计划授予的购股权，使她有权在任何归属条件的规限下，按每股普通股5.66美元的购股权行使价购买41,289股普通股(计及与业务合并(定义见下文)完成的股份分拆)。

(6)罗伯逊先生和贾拉特先生分别于2021年11月11日和2022年2月24日辞去董事会职务。

下表汇总了董事2021财年期间授予的基于期权和基于股份的奖励的价值：

(1)按归属日期普通股的市价与行使既有期权奖励而应付的行权价格之间的差额计算。

高管薪酬

概述

以下讨论描述了公司高管薪酬计划的重要内容，特别强调了确定应支付给被任命的高管(“被任命的高管”或“近地天体”)的薪酬的过程，这些高管是(I)首席执行官、(Ii)首席财务官和(Iii)公司其他三名薪酬最高的高管(或以类似身份行事的个人)。在2021财年，该公司的近地天体是：

·马克·贝达尔，首席执行官兼创始人；

·执行副总裁兼首席财务官尼古拉斯·布鲁内特；

·首席法律干事兼公司秘书弗朗索瓦·杜奎特；

·首席人事官Nathalie Giroux；以及

·首席商务官布莱恩·皮恩。

薪酬问题的探讨与分析

高管薪酬理念和目标

Lion在一个充满活力和快速发展的行业中运营。为了在这种环境中取得成功，并实现其业务和财务目标，Lion需要吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队。高管薪酬计划基于按绩效支付薪酬的理念。

莱昂斯的薪酬理念旨在：

·使向包括被任命的执行干事在内的管理人员提供的薪酬与实现包括增长和扩张在内的业务目标相一致；

·使Lion能够吸引、激励和留住对Lion长期成功做出贡献的关键人员；

·促进股东价值的增加和与股东利益的紧密结合；

·鼓励团队合作和创新；

·确定企业业绩和个人业绩以及薪酬的所有短期和长期组成部分之间的明确联系；以及

·鼓励企业管理的敏捷性和敏捷性，以取得成功。

人力资源和薪酬委员会和董事会将继续根据情况需要评估公司的理念和薪酬计划，并打算每年审查薪酬。作为审查过程的一部分，他们预计将以上述哲学和目标以及其他可能成为相关因素的因素为指导，例如，如果要求公司寻找关键高管的继任者，公司的成本。

高管薪酬的构成要素

公司高管的薪酬包括三个主要要素：(I)基本工资；(Ii)短期激励，包括年度奖金；(Iii)长期股权激励，包括综合计划下的奖励。额外津贴和个人福利不是公司高管薪酬的重要组成部分。该公司的薪酬理念是根据公司的比较集团，将其任命的高管的总直接薪酬方案设定为市场中位数，并旨在在业绩需要时导致高于市场中位数的薪酬。

基本工资

年度基本工资旨在为Lion指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。Lion被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所必需的水平。被任命的高管的基本工资是根据NEO的总薪酬方案和公司的整体薪酬理念来确定的。

人力资源和薪酬委员会定期审查基本工资，至少每年审查一次，以确保基本工资继续反映个人业绩和市场状况，并视情况适当提高绩效或进行其他调整。此外，Lion可选择在全年根据需要调整基本工资，以反映指定高管的角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及保持市场竞争力，包括在比较集团内。

年度短期激励计划(STIP)

根据有关聘用协议的条款，若干获提名的狮子会行政人员及其他行政人员有资格根据个人及公司表现或狮子会董事局不时厘定的其他情况，获得酌情的年度现金红利。该公司的STIP旨在激励高级管理人员实现公司的总体业务和财务目标。

在2021财政年度，人力资源和薪酬委员会采用了一种方法来确定根据STIP向近地天体颁发的年度现金奖金，根据这一方法，给予近地天体的年度奖金总额的50%基于公司业绩，50%基于个人业绩。该委员会打算在今后为所有近地天体确定STIP奖金时使用这种方法。

在2022财政年度及以后，关于近地天体，根据STIP发放的奖金将由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议在每个财政年度结束时确定。对于2022财年，董事会决定，近地天体和其他管理层成员的STIP将以业务业绩指标(50%)和个人目标实现情况(50%)为基础。业务绩效指标和目标以及相应的支出水平由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议制定。

以下绩效指标构成了2022财年STIP的业务绩效组成部分：

(1)请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的管理层讨论及分析，以了解有关调整后EBITDA(一项非国际财务报告准则衡量标准)的额外资料。

    

近地天体的个人表现是由实现各自近地天体个人目标的明确的预先确定的标准决定的。

根据科学、技术和创新政策的条款和规定，实际的科学、技术和创新奖励可从零到近地天体目标的两倍，实际奖励取决于前述业务和个人业绩目标的实现情况。此外，如果近地天体没有达到他/她的个人目标的某个门槛，他/她在该参考年度的实际STIP奖励将为零，无论业务表现如何。

长期股权激励

授予被任命的高管的股权激励奖励是可变的薪酬要素，旨在使Lion及其股东的利益与其员工(包括其被任命的高管)的利益保持一致。股权奖励奖励高管的业绩和持续聘用，并为Lion吸引和留住员工带来相关好处。本公司相信，期权、限制性股份单位(“RSU”)和业绩股份单位(“PSU”)为高管提供了与长期公司业绩和股东价值创造密切相关的联系。截至本文发布之日，股票期权奖励和RSU是Lion授予其指定的高管的两种类型的股权奖励。有关此类奖励的归属、和解和其他条款，请参阅下面的“长期激励计划”。

在采纳综合计划之前，狮子会根据本公司于2017年11月通过并于2019年12月及2021年5月修订及重述的传统股权激励计划(“传统计划”)向近地天体发放以股权为基础的奖励。在综合计划通过后，狮子会已根据综合计划作出股权奖励，而在遗留计划下没有亦不会作出进一步的奖励。Lion的股权计划的条款在下面的“长期激励计划”中描述。

在授予基于股权的奖励方面，人力资源和薪酬委员会决定要向董事会建议的赠款规模和条款。作为对公司薪酬实践的年度审查的一部分，人力资源和薪酬委员会和董事会决定长期激励性薪酬的准确结构。在2021财政年度，没有一个近地天体获得根据年度长期奖励计划奖励的长期奖励补偿赠款。杜奎特先生和吉鲁女士在受雇时获得了一次性LTIP特别补助金，其中包括50%的RSU和50%的股票期权，Piern先生在受雇时获得了一次性LTIP补助金，包括9,409个RSU和236,569个股票期权。根据2021财年综合计划授予的基于期权的奖励期限为10年，并在头四个就业周年日分四个等额部分。在2021财年授予的基于RSU的奖励完全在第三个雇佣周年日授予，并可以在归属后根据公司的选择以现金或普通股支付。

对于2022财年，董事会决定，近地天体的LTIP将分为两种类型的奖励，即限制性股票单位(RSU)和期权，两者的权重均为50%。

长期激励计划(LTIP)

Lion的长期激励计划(LTIP)的主要特点总结如下。正如上文“高管薪酬--讨论和分析--薪酬的主要内容”一节进一步讨论的那样，长期薪酬方案赠款的价值因责任水平和被提名的执行干事的业绩而异，这是由人力资源和薪酬委员会和董事会评估的。

综合计划

将军。莱昂斯于2021年5月通过了其综合计划，与其普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市有关。综合计划提供了不同类型的股权激励，将授予公司的某些董事、高管、员工和顾问，包括期权、RSU、PSU和DSU，统称为“奖励”。董事会负责管理综合计划，并可将其在该计划下的责任委托给董事会的一个委员会或计划管理人。以下讨论全文由《综合计划》全文和证明适用裁决的每份赠款协议所限定。

董事会有权不时全权酌情指定将获授予奖励的董事、行政人员、雇员及顾问，并决定(如适用)该等奖励涵盖的普通股数目及该等奖励的条款及条件。综合计划下的奖励通常由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议作出。

在2022财年，Lion针对近地天体的LTIP分为两个工具，即限制性股票单位(RSU)和期权，两者的权重均为50%。

根据该计划可提供的股份。根据综合计划和遗产计划，可供发行的普通股总数不得超过不时发行和发行的普通股总数的10%(10%)(按非摊薄基础计算)。截至2021年12月31日，已发行和发行普通股190,002,712股，因此，根据综合计划和遗产计划授予的奖励，最多可发行19,000,271股普通股。

根据综合计划和遗留计划可供发行的普通股数量将随着已发行和已发行普通股数量的不时增加而增加。已行使或结算为普通股的任何受奖励的股票将再次可根据综合计划发行。普通股不会被视为根据综合计划就以现金结算的奖励的任何部分发行的。

根据下文所列的内部人士参与限制及上述综合计划下的整体可用股份数目，综合计划并不限制任何一名人士或公司根据综合计划有权获得的普通股的最高数目。

内部人士参与限制。根据综合计划、遗产计划或任何其他建议或既定的股份补偿安排，任何时候可向内部人士及其联系人发行的普通股总数，不得超过已发行及已发行普通股的10%，以及向内部人士及其联系人发行的普通股总数

根据综合计划或任何其他建议或既定的股份补偿安排，任何一年内的股份补偿将不会超过已发行及已发行普通股的10%。

选项。根据综合计划授予的所有购股权将有一个行使价格，该价格将由董事会在授予时确定和批准，该价格将不低于授予日期普通股的市场价格。就综合计划而言，普通股在给定日期的市场价格通常为紧接该日期之前五个交易日在多伦多证券交易所(美国员工在纽约证券交易所)的成交量加权平均交易价。

在符合参与者授予协议中规定的任何归属条件的情况下，购股权将在董事会确定的期限内行使，该期限自授予期权之日起不超过十年。综合计划规定，如果计划终止的日期在停电期内，行使期限将自动延长。在这种情况下，延长的行使期限将在封闭期最后一天后十个工作日终止。董事会有权酌情规定程序，允许参与者选择就期权进行“无现金行使”或“净行使”。

共享单位。董事会获授权于未来某个时间向综合计划下的合资格人士授予证明有权获得普通股、基于普通股价值的现金或其组合的RSU、PSU和DSU。尽管DU可能可以授予董事、高管、员工和顾问，但Lion目前预计只会将DU作为董事非执行薪酬的一种形式。

RSU通常在连续受雇一段时间后成为既得者，如果有的话。PSU类似于RSU，但它们的归属完全或部分取决于是否达到董事会可能决定的特定业绩指标。RSU和PSU的授予条款和条件，包括与这些奖励相关的数量、授予类型、授予日期、归属条件、归属期限、结算日期和其他条款和条件，将在参与者的授予协议中列出。根据适用的归属条件的达成，RSU或PSU的结算一般将在归属日期后的合理可行范围内或尽快进行。决策支持单位的和解一般会在预先设定的延迟期之后进行，这可能是在参与者不再是董事、高管、员工或顾问之时或之后，前提是任何适用的条件得到满足。

根据Lion的选择，RSU、PSU和DSU可以以现金或普通股的形式结算，普通股可以在二级市场上购买或从国库发行。

分红股份单位。如果在普通股上支付股息(股票股息除外)，则在股息记录日期，持有RSU、PSU或DSU的每个参与者可能会自动获得额外的股份单位等价物。如果董事会规定授予RSU、PSU或DSU以获得股息股份单位，则该等单位将受适用于相关RSU、PSU或DSU的相同归属或其他条件的约束。

资本重组。如资本结构发生任何变动或任何其他影响普通股的变动，董事会将公平地调整根据综合计划可交付的股份总数或种类、须予奖励的股份或其他财产(包括现金)的数目或种类，以及奖励的条款及条件。

如果狮子会的资本结构或业务或其他公司交易发生任何其他变化，董事会将有权在该等情况下作出公平的调整，以维持参与者在综合计划下的奖励方面的经济权利。

控制权的变更。倘若因资本重组、重组、安排、合并、合并、交换或其他相关变更而导致控制权变更或Lion或已发行普通股的其他变更，董事会将有权全权酌情修改综合计划的条款及/或据此授予的奖励，包括促使加速归属、放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与奖励有关的任何其他条件或限制。董事会将有权酌情加快裁决的可行使时间，全部或部分赎回未完成的裁决，取消仍受限制期限内的裁决，并对当时未完成的裁决进行董事会认为适当的调整，以反映控制权的变化或其他此类事件，包括规定由继任公司或其母公司或子公司替代、承担或继续裁决。

触发事件。综合计划规定，除非董事会另有决定，一旦参与者因原因终止，授予该参与者的任何奖励，无论是既得还是未得，都将自动终止并失效。综合计划还规定，在参与者无故终止雇佣，或参与者辞职或退休时，(I)董事会可自行决定，授予该参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即授予(根据授予条款，包括在董事会最终和唯一酌情决定的终止日期之前达到业绩标准)，(Ii)所有未授予的期权将被没收，及(Iii)既得购股权将维持行使，直至购股权终止日期或到期日后90天(辞职或退休则为30天)，两者以较早者为准。最后，当参与者因死亡或残疾而终止雇佣时，除非董事会另有决定，(I)授予该参与者的所有未归属的期权的权利、所有权和权益将根据综合计划的条款和参与者的授予协议继续归属，期限最长为两年，(Ii)归属的期权(包括在终止日期后的一段时间内归属的期权)将继续可行使，直至(A)终止日期后两年，和(B)期权的到期日，(Iii)根据董事会的决定，授予参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即授予。

修订和终止。综合计划根据其条款在董事会通过之日起10周年时终止。董事会有权随时暂停或终止综合计划，或不时修订或修订综合计划或任何已授予奖励的条款，但不得作出上述暂停、终止、修订或修订，条件是：(I)除非符合适用法律，并经股东、纽约证券交易所及/或多伦多证券交易所或任何其他对Lion有权的监管机构事先批准(如有需要)，否则不得作出此等暂停、终止、修订或修订；及(Ii)除非未经参与者同意，否则会对任何参与者的权利造成不利影响或损害，除非综合计划的条款允许。

董事会将需要获得股东的批准才能做出以下修改：

·除综合计划允许的调整外，任何期权行权价格的降低或任何期权的取消，并以行权价格较低的期权取而代之，只要这种减价或替代使内部人受益；

·根据综合计划可发行的普通股最高数量的任何增加，包括对以固定百分比表示的普通股最高数量的任何修正；

·根据内部人参与限制，可向内部人士发行的普通股最高数量的任何增加；

·任何将裁决书的期限延长至超过其原定到期日的行为，只要这种修改有利于内部人士；

·任何增加在综合计划下作为激励性股票期权行使期权时可发行的普通股最大数量的修正案，旨在满足1986年《美国国税法》第422条的要求；

·对《综合计划》修正条款的任何修正；以及

·任何修改合格参与者定义的修正案，该定义用于确定根据综合计划授予任何奖项的资格。

除董事会批准的授予协议中特别规定外，根据综合计划授予的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或继承法。

传统平面

将军。本公司此前已根据传统购股权计划向本公司及其附属公司的若干董事、高级管理人员及员工授予收购普通股的购股权。遗产计划最初于2017年11月通过，随后于2019年12月修订和重述。2021年5月，Lion对Legacy计划进行了某些修订，其中考虑到普通股在纽约证交所和多伦多证交所交易的事实。根据遗留计划发行的购股权是按初始授出时相关股份的公平市价或以上的行使价授予的。在通过综合计划后，没有也不会根据遗留计划颁发更多奖励；但是，遗留计划下尚未发放的奖励继续按照其现有条款全面有效。遗留计划包括多伦多证交所股权激励计划所需的条款和条件，如与修改计划有关的限制和对内部参与的限制。

董事会负责管理遗产计划，并拥有全面的权力和酌情权管理和解释遗产计划，以及制定其认为对遗产计划的管理必要或有用的规则和法规，并作出其他决定。

股份储备。根据遗产计划预留供发行的普通股最高数量为12,854,615股。如上文“综合计划”一节所述，综合计划及遗留计划下可供发行的最高普通股总数不得超过不时发行及发行的普通股总数的百分之十(10%)(按非摊薄基准计算)。截至2021年12月31日，根据遗产计划，以0.7332美元(0.9335加元)至5.66美元的行使价购买8,777,295股普通股的期权已发行。

资本重组。如因任何股息、股份分拆、资本重组、合并、换股或其他类似公司变动而导致任何重组、已发行及已发行普通股数目改变，董事会将公平地调整受遗留计划项下未行使购股权所规限的股份数目及/或种类，以及该等未行使购股权的行使价格。

触发事件；控制的更改。遗留计划规定，某些事件，包括因其他原因、退休、死亡或残疾以外的原因而终止、辞职或终止，可能触发没收或缩短已发行股票期权的归属期限(如适用)。如果控制权发生变更，董事会将有权加快授予与控制权变更相关的任何未归属期权。除证明授予任何购股权的任何文件另有规定外，如有收购或尚存实体的任何控制权变更交易，董事会可规定收购或尚存实体或该实体的一间或多间联营公司的类似价值的替代或替代购股权，或由收购或尚存实体或该实体的一个或多个联营公司承担尚未行使的购股权，任何该等替代、替代或假设须按董事会真诚厘定的条款作出。董事会将有权自行决定终止任何或所有尚未行使的股票期权，条件是任何已授予的股票期权在控制权变更完成之前仍可行使。

其他好处

被提名的高管有资格享受受薪员工普遍享有的福利，包括健康、牙科、人寿保险和残疾保险福利，条件与所有其他员工相同。

高管聘用协议

我们已经与我们指定的执行官员签订了雇佣协议。下文项目6.B“补偿”--“行政人员补偿”--“近地外雇员雇用协议摘要及终止时的遣散费”下载有近地外雇员遣散费安排的详情。

薪酬汇总表

下表列出了有关在2021财年授予、赚取或支付给Lion的指定高管的某些薪酬的信息：

(1)Bedard先生、Brunet先生、Duquette先生和Giroux女士的基本工资、基于股票的奖励、基于期权的奖励、年度奖励和所有其他薪酬均以加元支付。皮恩的薪酬是以美元支付的。除另有说明外，上表中为Bedard、Brunet、Duquette和Giroux女士报告的金额已转换为美元：(I)就与2021年财政有关的金额而言，汇率为1加元=0.7888美元，即加拿大银行在2021年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率；(Ii)就与2020年财政有关的金额而言，汇率为1加元=0.7854美元。这是加拿大银行在2020年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。

(2)本栏中报告的数额代表每个近地国家组织在适用的财政年度收到的赚取的基本工资。在2021财政年度，以加元支付的近地天体的赚取基本工资为：贝达尔先生496,058加元，布鲁内特先生363,461加元，杜奎特先生212,115加元，吉鲁女士121,154加元。

(3)本栏中报告的数额代表授予综合计划下给予近地天体的RSU的授予日期公允价值。授出日公允价值乃根据国际财务报告准则第2号按股份支付厘定，并根据紧接授出日期前五天在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视何者适用)普通股的成交量加权平均交易价厘定。在2021财政年度，本专栏报告的RSU赠款分别发放给Duquette先生、Giroux女士和Piern先生，作为他们各自与本公司签订全职雇佣协议的诱因。

(4)本栏所列金额为于2021财政年度根据综合计划授予杜奎特先生、吉鲁女士及皮恩先生作为与本公司订立全职雇佣协议的诱因而授予他们各自的购股权的估计授出日期公允价值。本栏中报告的金额不代表期权持有人收到的现金，未来授予和行使此类期权时实现的实际价值可能小于或大于本栏所示授予日期的公允价值。所示金额是根据授权日前五个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的成交量加权平均交易价使用Black-Scholes方法计算得出的。布莱克-斯科尔斯方法被用于估计基于期权的奖励的授予日期公允价值，因为它是最常用的基于股份的奖励定价模型，被认为能够产生合理的公允价值估计。用于衡量2021财政年度根据布莱克-斯科尔斯方法在授予日授予的期权的公允价值的假设如下：

(5)本栏中报告的金额代表在“高管薪酬-讨论和分析-薪酬的主要要素-年度短期激励计划(STIP)”中所述的在每个财政年度根据STIP向每个NEO发放的年度现金奖金。在2021财年，根据STIP向以加元支付薪酬的近地天体发放的现金奖金为：贝达尔先生248,254加元，布鲁内特先生137,800加元，杜奎特先生54,000加元，吉鲁女士96,885加元。

(6)额外津贴和其他个人福利合计不超过50,000加元或新移民总薪金的10%，不包括在“所有其他补偿”内。就2021财政年度而言，向Piern先生支付的款项包括(I)汽车津贴6,923美元及(Ii)与搬迁有关的金额81,858美元及(Ii)向Giroux女士支付的一次性签约奖金100,000加元，与她与本公司签署雇佣协议有关。贝达尔在2021财年和2020财年获得了汽车津贴，杜奎特在2021财年获得了汽车津贴。

(7)杜奎特先生于2021年4月12日获委任为本公司首席法务官兼公司秘书，于该日期前并无从本公司获得任何补偿。2021年6月28日，Duquette先生根据综合计划获得7,282个期权和3,257个RSU，作为与本公司签订全职雇佣协议的诱因。

(8)Giroux女士于2021年8月9日获委任为本公司首席人事官，于该日期前并无向本公司收取任何酬金。2021年8月24日，Giroux女士根据综合计划获得26,389个期权和11,653个RSU，作为与公司签订全职雇佣协议的诱因。

(9)Piern先生于2021年6月7日获委任为本公司首席商务官，于该日期前并无从本公司赚取任何酬金。2021年6月28日，Piern先生根据综合计划获得236,569个期权和9,409个RSU，作为与本公司签订全职雇佣协议的诱因。

(10)代表根据综合计划授予Piern先生的236,569份购股权，作为与本公司订立全职雇佣协议的诱因。截至2021年12月31日，在2021财年期间授予皮恩的期权都不是现金期权。见“激励计划奖励-基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励表格”。

财年年末的股权薪酬

下表列出了截至2021年12月31日，Lion的指定高管持有的股权奖励的相关信息：

(1)表示既得未行使期权和未行使期权的数目。

(2)除授予皮恩先生的期权外，本表所列的所有期权均以加元为行权价。这类期权的转换价格已按加元=0.7888美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行公布的2021年12月31日加元转换为美元的每日汇率。

(3)如果作为期权标的的普通股的市值大于期权的行权价格，期权就是现金期权。所显示的价值等于2021年12月31日多伦多证券交易所或纽约证券交易所普通股收盘价(分别为12.50加元和9.94美元)比期权行使价高出的溢价(如果有)。实际变现价值将以行使期权时的实际现金价值(如有)为基础。该等购股权于(I)向Duquette先生、Giroux女士及Piern先生授予购股权之聘用日期或(Ii)向Bedard先生及Brunet先生授予购股权之授出日期起计四年内按25%分派。

(4)代表根据综合计划授予近地天体的基本股份。RSU在雇用Duquette先生、Giroux女士和Piern先生的日期三周年时授予。

(5)价值基于2021年12月31日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的普通股收盘价(分别为12.50加元和9.94美元)。除Piern先生外，尚未授予所有近地天体的股票奖励的市场或支付价值已以加元计算，并按1加元=0.7888美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行公布的2021年12月31日将加元兑换成美元的每日汇率。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表汇总了每个近地天体在2021财政年度获得的基于期权和基于股份的奖励或非股权激励计划薪酬的价值：

(1)按归属日期或归属前最后一个交易日(如适用)的普通股市场价格与为行使购股权而应付的行权价之间的差额计算。

(2)金额与薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬-年度激励计划”栏中显示的金额相等。

NEO雇佣协议摘要及终止雇佣条款

我们已经与Lion的每一位被任命的行政官员签订了一份雇佣协议。每份雇佣协议都有一个无限期的期限。我们每一份NEO雇佣协议的具体条款如下：

马克·贝达尔

2015年5月，马克·贝达尔与Lion签订了雇佣协议。Bedard先生将继续受雇于Lion公司，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定(1)基本工资；(2)年度绩效奖金。贝达尔先生还有权参与公司的长期激励计划。雇佣协议为Bedard先生提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被终止的原因不是(I)死亡，(Ii)破产或破产，(Iii)永久或长期丧失工作能力或残疾，(Iv)原因或(V)Bedard先生自愿辞职或退休，最高金额相当于他当时的年度基本工资的24个月，一次性支付。根据他的雇佣协议，Bedard先生在终止雇佣期间及之后的两年内须履行竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的三年内不得招募Lion的雇员，并须遵守保密及知识产权转让公约。

尼古拉斯·布鲁内特

2019年12月11日，Nicolas Brunet与Lion签订了聘用协议，担任Lion执行副总裁兼首席财务官。布鲁内特先生将继续受雇于莱昂公司，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参与公司的长期激励计划。雇佣协议为布鲁内特提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据他的雇佣协议，布鲁内特在终止雇佣期间和之后招募Lion的员工受到限制，并受到保密和知识产权转让契约的约束。

弗朗索瓦·杜奎特

2021年3月8日，弗朗索瓦·杜奎特与Lion签订了聘用协议，担任Lion的首席法务官兼公司秘书。根据雇佣协议的条款，杜奎特先生将继续受雇于莱昂公司，直到终止为止。雇佣协议规定(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参与公司的长期激励计划。雇佣协议为杜奎特提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据雇佣协议，杜奎特先生在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行竞业禁止的义务，在终止雇佣期间及之后的12个月内不得招揽Lion的雇员、客户及供应商，并须遵守保密及知识产权转让契约。

娜塔莉·吉鲁克斯

2021年7月1日，吉鲁女士与Lion签订了聘用协议，担任Lion的首席人事官。Giroux女士将继续受雇于Lion，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定：(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参与公司的长期激励计划；(4)由股票期权和现金奖金组成的签约奖金。雇佣协议为吉鲁提供了潜在的遣散费福利，如果她在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于她当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据她的雇佣协议，Giroux女士在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的12个月内不得招揽Lion的雇员、客户及供应商，并须遵守保密及知识产权转让契约。

布莱恩·皮恩

2021年5月2日，布莱恩·皮恩与Lion签订了聘用协议，担任Lion的首席商务官。皮恩先生将继续受雇于Lion，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定：(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参加公司的长期激励计划；(4)初始授予股票期权和RSU；(5)股票期权形式的签约奖金；以及(6)某些其他额外福利。雇佣协议为皮恩提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据其雇佣协议，Piern先生在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的12个月内不得招揽Lion的雇员、客户及供应商，并须遵守保密及知识产权转让契约。

雇佣关系终止时的遣散费

NEO的雇佣可通过以下任何方式终止：高管辞职、本公司因其他原因终止、本公司非因由终止、高管退休或高管伤残或死亡。遣散费在个别新雇员就业协议和综合计划及遗产计划中列明。

如一名新移民的终止(不论是否有理由)或辞职的生效日期是在计算该计划所涉及的支出的财政年度结束之前，则该名新移民无权根据该计划收取与部分完成的财政年度有关的任何款项。此外，在近地天体无故终止雇用，或近地天体辞职或退休时，董事会可自行决定：(1)授予该近地天体的部分奖励将立即归属；(2)所有未归属期权将被没收；(3)已归属期权将继续存在

可行使至期权终止日期或到期日后90天(辞职或退休为30天)，以较早者为准。此外，除非董事会另有决定，在近地天体因故终止的生效日期，近地天体的所有既得和非既得期权将被没收，其所有其他利益也将终止。

见项目6B--“薪酬--高管薪酬-新雇员雇用协议摘要”和--“长期激励计划”，以了解有关新雇员遣散费权利的更多信息。

C.董事会惯例

董事会组成

公司章程规定，其董事会(“董事会”或“狮子会”)应由不少于三(3)名但不超过二十(20)名董事组成。本公司董事于年度股东大会上选举产生，预期每名董事董事的任期至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止。根据《商业公司法(魁北克)》，在狮子会股东周年大会期间，董事可委任一名或多名额外董事，但新增董事人数在任何时候均不得超过上次股东周年大会选出的董事人数的三分之一。

此外，根据本公司、Power Energy Corporation(“PEC”)和9368-2672魁北克公司(“9368-2672”)于2021年5月6日签订的提名权协议(“提名权协议”)，Power Energy和9368-2672各自将在其及其关联公司合计持有至少20%的已发行普通股(按非稀释基础)的期间内，董事有权指定若干名获提名人，其数目相等于(四舍五入至最接近的整数)(I)其(按非摊薄基础)持有的已发行普通股百分比乘以(Ii)狮子会规模的乘积。此外，只要其及其联营公司合计持有至少5%的已发行普通股(在非稀释基础上)，董事将有权指定(I)只要马克·贝达德担任董事首席执行官，董事就有权指定一名候选人(马克·贝达德除外，他将被任命为狮子山董事会首席执行官，直至其担任首席执行官为止)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德被指定为董事的被提名人。见项目7B。关联方交易，以获取提名权协议的摘要说明。

在本协议的规限下，提名及企业管治委员会负责规划董事会及委员会的继任事宜，并每年就其委员会的规模及组成向董事会提出建议。它还提名了新的董事候选人。提名和公司治理委员会将考虑董事会认为整个董事会需要具备的能力和技能，董事会认为每个现有董事公司都拥有的能力和技能，以及每一位新被提名人在为董事提名提出建议时将为董事会带来的能力和技能。

多数投票政策

董事会采用了多数投票政策，规定在董事的“无竞争选举”中，任何被提名人获得的“保留”票数超过“当选”票数的，应立即向董事会主席提交辞呈，以供考虑。在收到根据本政策提交的辞呈后，公司的提名和公司治理委员会应考虑该辞呈，并向董事会建议是否接受该辞呈。在没有特殊情况需要董事继续在董事会任职的情况下，董事会将接受辞呈。应在股东大会召开之日起90天内发布新闻稿，披露董事会的决定(以及拒绝辞职的理由，如适用)。该新闻稿的副本应同时发送给多伦多证券交易所和纽约证券交易所。辞职经董事会同意后生效。

董事的任期限制及其他董事会续签机制

根据其章程，提名和公司治理委员会负责挑选独立董事的候选人。

狮子座董事会尚未采用董事任期限制或其他董事会自动续签机制。提名和公司治理委员会不会采用正式的任期限制、强制性的与年龄相关的退休政策和其他董事会更新机制，而是将寻求

根据狮子会的判断，维持狮子会董事会的成员组合，以提供最佳的技能和经验组合，以配合狮子会的整体管理工作。

董事会委员会

狮子会董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事会委员会根据董事会通过的各自的书面章程运作。

审计委员会

狮子审计委员会由米歇尔·林盖特、希拉·科琳·贝尔和皮埃尔·威尔基组成，米歇尔·林盖特担任委员会主席。狮子会董事会已确定所有此等董事均符合《纽约证券交易所上市规则》(NI 52-110)及《交易所法案》第10A-3条下的独立性要求。狮子座董事会认定，希拉·贝尔是美国证券交易委员会规定和适用的纽约证券交易所上市规则所指的“审计委员会财务专家”。Lion依靠NI 52-110对美国上市发行人的豁免来遵守NI 52-110。

董事会通过了一份书面章程，说明审计委员会的任务。审计委员会的职责包括：

·任命、补偿、保留和监督任何注册会计师事务所的工作，其目的是编写或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务，并审查和评价Lion独立会计师的审计工作；

·预先批准由Lion的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及这些服务的条款；

·制定程序，以便(I)接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)Lion员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名投诉；

·必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定由委员会聘用的会计师或顾问提供的各种服务的资金；

·审查Lion的财务报告流程和内部控制；

·建立、监督和处理与公司管理人员和财务人员道德守则有关的问题；

·审查和批准关联方交易或建议关联方交易供狮子会独立成员审查；以及

·在独立会计师、财务和高级管理层以及狮子会董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

欲了解有关审计委员会的更多信息，请访问公司在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov以及公司网站ir.thelionElectric.com。

人力资源和薪酬委员会

莱昂斯的人力资源和薪酬委员会由皮埃尔·威尔基、皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯和米歇尔·林盖特组成，皮埃尔·威尔基担任该委员会主席。在薪酬方面，人力资源和薪酬委员会的主要目的是协助Lion董事会履行其监督职责，并就Lion董事和高管的薪酬向Lion董事会提出建议。

董事会通过了一项书面章程，说明了人力资源和薪酬委员会的任务。人力资源和薪酬委员会的主要职责和职责包括：

·建立和审查Lion的整体薪酬理念；

·根据Lion董事会确定的目标和目标评估Lion首席执行官兼创始人和其他高管的业绩，并在这种评估的基础上，结合Lion董事会其他独立成员的适当意见，确定首席执行官兼创始人和其他高管的薪酬；

·审查管理层对现有管理资源和继任计划的评估；

·管理Lion的股权和激励性薪酬计划，并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励性薪酬计划向Lion董事会提出建议；

·在公司公开披露这一信息之前审查高管薪酬披露；以及

·必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定由委员会聘请的顾问提供的各种服务的资金。

提名和公司治理委员会

Lion的提名和公司治理委员会由Sheila Colleen Bair、Pierre-Olivier Perras和Laurent Albert Roccia组成，Sheila Bair担任该委员会主席。董事会通过了一份书面章程，描述了提名和公司治理委员会的任务。提名和公司治理委员会的职责包括：

·制定并向Lion董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

·向Lion董事会推荐将被提名参加董事选举的人以及Lion董事会每个委员会的成员；

·评估适用的证券法和证券交易所规则所指的董事独立性；

·审议根据Lion的多数投票政策提交的董事辞职，并就是否接受此类辞职向Lion董事会提出建议；

·审查并就Lion的公司治理原则向董事会提出建议；

·定期为现有董事提供新的董事方向和继续教育；

·对委员会的业绩进行评价；以及

·监督对Lion董事会及其委员会的评估。

D.员工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，狮子座分别拥有985名、452名和249名员工，其中包括全职和兼职员工。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日终了的财政年度期间终了时，按职能分列的雇员人数如下：

E.Share所有权

见项目6.B.--“高管薪酬”--“基于股权的薪酬”和项目7--“大股东和关联方交易”。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东。

安全所有权

下表列出了截至2022年3月25日我们普通股的受益所有权的相关信息，具体如下：

·公司所知的实益拥有Lion普通股5%以上股份的每个人或团体；

·Lion的每一位董事；以及

·狮子座的每一位被提名的高管。

实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据这些规则，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该证券的投票权或投资权的任何人。此外，这些规则包括根据行使认股权、认股权证或其他可转换证券而可发行的股份，该等股份可于2022年5月25日或之前立即行使或可行使，即2022年3月25日后60天。就计算该人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及实益由持有该等购股权、认股权证或其他可换股证券的人士拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份，但就所有董事及行政人员作为一个整体的拥有权百分比而言，则属例外。下表所载资料不一定表示任何其他目的的实益拥有权，表内包括任何股份并不构成承认该等股份的实益拥有权。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士对其持有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

实益拥有的有表决权股份的百分比是根据截至2021年12月31日的190,002,712股已发行普通股计算的。

Lion公司每位董事和高管的业务地址如下：921 Chemin de la Rivière-du-Nord，Saint-Jerome(魁北克)，加拿大，J7Y 5G2。