附件4.5

注册人的证券说明

截至2022年3月29日，FAST Acquisition Corp.II已根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册了三类证券(交易所 法案“)：(1)我们的单位；(2)我们的A类普通股；(3)我们的权证。

以下对我们的单位、A类普通股和认股权证的描述 是摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程(“附例“)，其中每一份都以引用的方式并入表格10-K的年度报告中，作为附件，本附件4.5是该表格的一部分。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法(特拉华州法典第1章第8章)的适用条款。

此处未另行定义的术语应具有本附件4.5所列表格10-K《年度报告》中赋予它们的含义。

单位说明

每个单位的发行价为10.00美元， 由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按招股说明书中所述进行调整 (“招股说明书“)。根据认股权证协议，认股权证持有人只能针对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份权证的四分之一、二分之一或四分之三的股份，以购买 一股A类普通股，则该权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证四分之四的股份，则可按招股章程所述的调整，以每股11.50美元的价格，按一股A类普通股行使该等整份认股权证。

A类普通股说明

登记在册的股东对持有的每股股份有权就所有待股东表决的事项投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人 股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命 投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的人可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权 。

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交我们股东表决的所有其他事项进行投票，但法律规定的 除外。除非本公司经修订及重述的公司注册证书有特别规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东表决的任何该等事项，均须获得表决的本公司大部分普通股的赞成票。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计投票，因此投票选举董事的股东超过50%的股东可以 选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的 公司证书授权发行最多3.8亿股A类普通股，如果我们要进行业务合并 ，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，达到我们就最初的业务合并寻求 股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个完整财政年度结束后一年内举行年度会议 。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺均可由持有本公司创始人多数股份的股东选择的候选人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员 。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会， 以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)， 除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其 股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权包括 要求实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同的是，我们持有股东投票权，并在进行初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时，即使在法律不要求进行投票的情况下，也可以将公开发行的股票相关赎回为现金，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他 原因而决定不举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。 , 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则 的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数股份投票支持我们的初始业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。然而，我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如招股说明书中所述)， 如果有的话，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票 以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(“公开发行“) 支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们还需要在公开发行中出售的22,233,687股公开股票中的 8,337,633股，或37.5%，投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权 未行使)。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须得到我们其余股东和我们董事会的批准。在每种情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们订立协议，根据协议，如果我们未能在公开发售结束后24个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们 同意放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而， 如果我们的初始股东或管理团队在公开发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算与该等公开发行股票有关的信托账户分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份计提准备金后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，我们将向公众股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。

手令的说明

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受招股说明书中所述的调整， 自公开募股结束起12个月后至我们初始业务合并完成后30天的任何时间，在每一种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并且有与该等认股权证相关的现行招股说明书 (或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等 股份已根据 持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少四个单位，否则您将无法 获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期， 在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明 生效，且招股说明书是最新的，受我们履行下文所述关于登记的义务的制约。认股权证将不会被行使 ，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证 可能没有价值，失效也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买 价格。

我们已同意，在实际可行的情况下，在任何情况下，我们将尽最大努力在我们最初的业务合并完成后的十五(15)个工作日内，根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便在权证行使后，根据证券法登记A类可发行普通股 。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持 该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明 在第六十(60)日之前无效^这是)在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人 可以根据证券 法案第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在我们未能保持有效的注册书的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条 项下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格 在没有豁免的情况下。在这种情况下，每个持有人将支付行权价格 ，交出该数量的A类普通股的认股权证等于(A)商 除以(X)认股权证标的A类普通股股数乘以 “公平市价”(定义见下文)减去权证行权价格减去(Y)公平市场价值和(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以召回 认股权证以换取现金：

我们不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且与A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果认股权证可由我们赎回以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或行使权证的价格进行调整) ，以及在赎回通知发出后11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回 未偿还的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人根据相应赎回日A类普通股的“公平市价”，在行权时将获得的A类普通股数量(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前 的月数而厘定，各见下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表列标题 所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价 调整之日起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目 有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价，乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目 ，分母为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目 。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行权价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，列标题 中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为 $10.00，及(B)如属根据下文标题“-反稀释调整” 第二段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅 。

公平市价及赎回日期的准确数字 可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天(视何者适用而定)，将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定每行使一份认股权证而须发行的A类普通股数目。例如，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之后的十个交易日内的成交量加权平均价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月， 持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份 整个认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期之后的十个交易日内的成交量加权平均价格 为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月， 持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股(视情况而定)的赎回功能。最后，如上表所示，如果认股权证 用完资金且即将到期, 我们根据这项赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为它们不能用于任何A类普通股。

这一赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型 认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定的 期限内超过每股18.00美元时，才规定以现金赎回权证(非私募认股权证)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回 认股权证，而无需达到上文“-赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的 认股权证的持有人，实际上将根据招股说明书发布之日具有固定波动率输入的期权 定价模型，从其认股权证中获得大量股份。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未赎回的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份 。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将把 向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际 所知的情况下，将在紧接该行使后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股份资本化或应付股息增加，或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化或股份股息、拆分或类似 事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将与普通股流通股的此类 增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使 持有者有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股， 将被视为相当于(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券)的乘积的A类普通股的股票资本化或股息。(Ii)1减去在配股发行中支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公平市值的商数。 为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价” 是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前截至 个交易日的十个交易日内报告的成交量加权平均价格。, 正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股 为基础与在截至该股息或分配宣布之日的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他 调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或小于或等于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间 我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利与我们最初的业务合并有关，或者如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他重大规定，则赎回100%的公开股票的权利 , 或(E)于吾等未能完成初步业务组合时赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减值，减幅为现金金额及/或就该 事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、股份反向拆分或重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期， 每次认股权证可发行的A类普通股股份数量将与A类普通股流通股减少 成比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将调整 ，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的A类普通股数量，以及 (Y)的分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务合并而额外发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或此类 关联方持有的任何方正股票，发行前)，(“新发行价格”)(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合完成之日(不计赎回)，以及(Z)A类普通股成交量加权 自完成初始业务组合之日起的20个交易日内的平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， ，以及上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于较高的市值和新发行价格的180%, 而上文“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们的已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权 根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股，或A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使认股权证，则会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的对价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在交易公开后30天内正确行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证协议中的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按照认股权证协议中的规定进行下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。认股权证协议 规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，(I)目的是消除任何含糊之处，或纠正或补充其中所载的任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他条款 ，且双方认为不应对权证的登记持有人的利益造成不利影响，及(Ii)就交付上述替代发行作出规定，及(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的公共认股权证中至少65%的投票或书面同意，且仅就转换营运资金贷款时发行的一份或多份私募认股权证的条款的任何修订或认股权证协议中有关营运资金贷款转换后发行的认股权证或认股权证的任何条文而言，至少65%的当时未偿还的私募配售认股权证及认股权证 转换后发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本已作为注册说明书的证物 存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人 在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票 。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅 “风险因素-我们的权证协议将纽约州法院或纽约南区美国地区法院指定为我们权证持有人可能 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(除其他有限例外外，如招股说明书标题为“主要股东-转让创办人股份及私募认股权证，向 我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)和 只要它们由初始股东或其许可受让人持有，我们就不能赎回(除“-公开股东认股权证-赎回A类普通股权证”一节所述的数量的A类普通股股份 外)。初始购买者或其许可受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证 ，初始购买者及其许可受让人也将拥有与私募认股权证相关的某些登记权(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份)， 如下所述。除本节所述外，私募认股权证的条款及规定与作为公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同，包括可赎回A类普通股。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有， 私募认股权证将可由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

除“证券说明-认股权证-公众持股权证-A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证赎回”和“证券描述-认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回”项下所述外，如果认股权证持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，其A类普通股股数等于(X)A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价” 除以(Y)公平市价所得的商数。“公允市值”是指在权证行权通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们 同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由初始购买者或其许可的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在这样一段时间内， 内部人士也可以出售我们的证券, 如果内部人士持有重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足 并支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。 此类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的初始股东已同意不转让、 转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证可发行的A类普通股) ，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但如招股章程题为“主要股东-转让方正股份及私募认股权证”一节所述的有限例外 ，可向我们的高级管理人员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体进行转让。

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