截至本财政年度止12月31日, 2021

 

委托文件编号：

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(732)

 

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

S-K

表格10-K

Form 10-K. ☐

非加速

规则12B-2

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

规则12B-2

无表决权

非附属公司

截至3月，2022年，有12,500,000普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

没有。

 

 

 

年报：截至2021年12月31日止的年度

 

 

i

表格10-K

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素可能包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

 

三、

投资我们的证券涉及高度的风险。以下“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四.

 

 

 

 

 

 

 

v

 

本公司不限于为完成业务合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

风险投资基金Achari Ventures由Vikas Desai于2018年创立，是一家专注于快速增长的大麻行业的投资公司，是我们赞助商的附属公司。Achari Ventures目前拥有一支由经验丰富的投资专业人士组成的高管团队和顾问委员会，他们在资本市场从种子到首次公开募股(IPO)的所有阶段都拥有投资经验和血统。此外，Achari Ventures拥有一个大麻咨询网络，由在严格监管的大麻领域有成功运营记录的企业家和首席执行官组成。在过去的三年里，Achari Ventures评估了1500多家与大麻行业相关的公司，建立了庞大的商业联系网络，并投资了15多家公司。凭借这支团队和过往记录，Achari Ventures相信自己有能力成为这个新兴、新兴和支离破碎的行业中领先的机构级投资公司。

于2021年10月19日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)10,000,000个单位(“单位”)。每个单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)组成，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股普通股的四分之三，但认股权证只能就整数股普通股行使。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了100,000,000美元的毛收入。

S-1

或初始业务前

2a-7

 

1

我们的产品于2021年10月15日在纳斯达克全球市场或“纳斯达克”开始交易，交易代码为“AVHIU”。公开发行的股票于2021年11月17日在纳斯达克开始交易，代码为AVHI，而权证于2021年11月17日在纳斯达克开始交易，代码为AVHIW。

我们的高级管理人员和董事如下：

 

 

2

联合创始人

基文，

 

3

六人组

联合创始人

共同创始

共同创立的

共同创立的

 

4

联合创始人

联合创始人

我们有七名董事，我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由赛斯·法布曼和凯文·K·阿尔伯特组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事包括哈里·德莫特、马克·A·佩尔森和蒂莫西·J·西摩，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。由维卡斯·德赛和梅里克·弗里德曼组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

我们的收购计划是利用我们管理团队的潜在交易来源网络，我们相信管理团队的行业关系、知识和经验的结合可以对现有业务或资产产生积极的转变。在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员建立了广泛的人脉和公司关系网络，我们相信这是一个有用的收购机会来源。我们计划利用与上市公司和私人公司的管理团队、私募股权公司和其他金融赞助商的投资专业人员、私人企业所有者、投资银行家、重组顾问、顾问、律师和会计师的关系，我们相信这将为我们提供许多业务合并机会。尽管如此，我们不会投资或完善与我们确定的目标企业的业务合并，该目标企业一直在违反美国联邦法律或打算违反包括受控物质法在内的此类法律。

 

5

非排他性

 

 

 

 

 

 

 

 

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。我们的搜索重点是任务关键、更令人昏昏欲睡的垂直市场和大麻行业内强劲的有机增长轨迹。这些垂直市场将具有明显的碎片化，并为市场领先者提供机会，利用增值的公共股票巩固“夫妻店”。

我们最初确定(不只是)四个符合上述标准的垂直市场：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

虽然我们可能会寻求与任何行业、商业部门或地点的任何业务进行初步业务合并，但我们最初的重点是在全球大麻行业寻找收购机会。大麻产业在过去几年中经历了显著增长。随着加拿大、36个州和美国华盛顿特区联邦政府的完全合法化，根据州法律允许某种类型的合法使用，大麻产业是世界上增长最快的产业之一。我们认为，大麻的正常化及其许多用途--包括治疗和娱乐用途--正在创造一个难得的投资相关企业的机会。与此同时，大麻行业高度分散，受到复杂的监管框架的制约，造成了很大的准入壁垒。

分界别分组

非娱乐性

 

7

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用以下一种或多种现金来完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的收益、出售额外证券、发行股票或其他证券或新债务的收益，但我们寻找目标业务进行初始业务合并除外。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已经开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大被收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资本提供资金。

自首次公开募股完成以来，我们一直专注于在我们的目标行业内的各种市场中识别、对潜在目标公司进行尽职调查并与其管理层交谈。除我们的初始业务组合必须与一项或多项目标业务或资产有关，而该等目标业务或资产的总公平市价至少为订立该等初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税项)，吾等在识别及选择一项或多项预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

 

8

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，这些业务被拥有或被收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

非利息

非利息

非植物

 

9

非排他性

 

 

 

 

 

 

 

 

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。我们的搜索将专注于关键任务、更令人昏昏欲睡的垂直市场和大麻行业内强劲的有机增长轨迹。这些垂直市场将具有明显的碎片化，并为市场领先者提供机会，利用增值的公共股票巩固“夫妻店”。

我们初步确定(不只是)四个符合上述标准的垂直市场：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

我们的管理团队由Vikas Desai、Merrick Friedman和Mitchell Hara组成。该团队在确定目标和在不同市场条件下收购业务方面拥有丰富的经验。我们相信，考虑到大麻行业的技能、行业知识和在公开市场运营的经验，我们的管理团队能够很好地识别和评估大麻行业的企业。我们相信，我们的管理团队在发展和经营公司方面拥有丰富的经验，并在大麻部门拥有深厚多样的联系网络。

总体而言，该团队拥有30多年的传统投资经验，28年以上的并购经验，以及6年半的大麻运营和投资经验。管理团队在大麻行业取得了成功的记录，并已证明有能力寻找交易、进行严格的尽职调查、构建交易结构，并通过董事会代表指导公司。

 

11

上市

纵深

高级管理人员

非约束性

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

非附属公司

不可兑换

S-K

非附属公司

非附属公司

 

12

表格10-K

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

每股

 

13

或者，我们可以对我们的第二份修订和重述的公司注册证书提出修正案，以延长我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的时间。在这种情况下，我们的股东将被要求批准该修订，我们将有义务提出赎回与此相关的公开股票。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

根据一项书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及自IPO以来购买的任何公开股票(包括公开市场和私下谈判的交易)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在IPO中出售的10,000,000股公开股票中有3,750,001股，或37.5%，即37.5%，即可投票支持初始业务合并(假设所有流通股均已投票；或625,001股，或6.25%，假设只投票表决了代表法定人数的最低数量的股份，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开发行的股票)，就可以批准我们的初始业务合并。由于我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得必要的股东批准进行这种初始业务合并的可能性。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的第二次修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就在IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果股东无法赎回多余的股份，将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场交易中出售多余的股份，他们在我们的投资上可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，任何股东都将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会亏损。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

 

14

 

 

 

 

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位以及最终我们的公开股份和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、公开股份和认股权证将包括证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

由于我们方正股份的收购成本较低，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队可能会获得可观的利润，即使我们选择并完善了与收购目标的初始业务组合，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。因此，与支付创始人股票的全额发行价或不需要支付此类费用的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

继首次公开招股及同时私募认股权证后，我们共有7,133,333份私募认股权证尚未发行。我们已将这些私募认股权证计入认股权证负债，这意味着我们在发行时按公允价值记录它们，每期公允价值的任何变化将在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

 

15

在股东向我们投资时，他们将没有机会评估潜在的初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求这样的股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对潜在的初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东的批准，股东影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使他们的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，我们只会赎回公开发售的股票，但前提是(在赎回后)于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关初始业务合并的任何较大有形资产净值或现金要求后，吾等的有形资产净值至少为上述5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述每个成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

每股

每股

不可赎回

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，股东将不会收到他们在信托账户中按比例分配的份额，直到我们清算信托账户。如果股东需要即时的流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，在我们清算或股东能够在公开市场上出售他们的股票之前，股东可能会遭受他们的投资的重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

 

16

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2021年10月19日IPO结束后15个月内(或如果保荐人行使本文所述的延期，则为18个月)完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们公开发行的股票或认股权证的“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

 

17

冠状病毒疫情及其对业务、债务和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

(新冠肺炎)

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

(“决选”

径流

 

18

我们可能会聘请承销商或其关联公司在首次公开募股后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

初始前

表格8-K，

 

19

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)，或者完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

 

20

核销

非现金

预先存在

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

每股

 

 

21

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或对其中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

 

22

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

每股

60天

90天

150天

这是

这是

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，则保荐人可以选择从10月19日起延长到18个月，如本文所述, 2021根据特拉华州法律，结束我们的IPO不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

 

 

23

我们不限于在任何行业或地区完成初始业务合并，尽管根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。尽管如此，我们不会投资或完善与我们确定的目标企业的业务合并，该目标企业一直在运营或计划运营，违反了美国联邦法律，包括《受控物质法》。

例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

 

 

24

除非吾等完成与关联实体的初步业务合并，或本公司董事会无法独立决定目标业务的公平市价，否则吾等无须向独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，我们所支付的价格对本公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

表格10-K

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书并无指定最高赎回门槛，但吾等只会于紧接完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中有关吾等初始业务合并的任何更大有形资产净额或现金要求之后，才会赎回公开发售的股份。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公开股份将退还予持有人，吾等可转而寻找其他业务组合。

 

 

25

我们第二次修订和重述的公司注册证书中与我们的合并活动(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有人的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们的第二份修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

初始前

初始前

初始前

每股

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。如果我们试图修改我们的组织文件，以被视为从根本上改变通过IPO提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

26

或者，我们可以对我们的第二份修订和重述的公司注册证书提出修正案，以延长我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的时间。在这种情况下，我们的股东将被要求批准该修订，我们将有义务提出赎回与此相关的公开股票。

(所谓

每股

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在IPO中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们的公众股票的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由最初的股东选举产生，分为三类，每一类的任期一般为三年，每年只选举一类董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

 

27

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

28

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

每股

 

 

 

29

 

 

 

 

 

 

 

在首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额中，101,500,000元可用于完成我们最初的业务合并及支付相关费用及开支(不包括支付递延承销佣金3,500,000元)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

 

 

30

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们的主要人员可以协商雇佣或咨询协议以及报销与特定业务合并有关的目标业务的费用(如果有)。这些协议可以规定他们可以获得补偿或补偿在我们最初的业务合并之后，如果有任何费用，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的过程中产生利益冲突。

15个月

18个月，

 

31

我们管理团队或顾问过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。股东和潜在投资者不应依赖我们管理团队或顾问各自业绩的历史记录，以此作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。过去，我们的管理团队中没有一名成员是特殊目的收购公司的高管或董事高管。此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员和我们的顾问参与了一些不成功的业务和交易。

10-K

关键人物

15个月

18个月

 

 

32

10-K

我们的官员、董事和顾问或他们的附属公司信托义务和合同义务，并可能在未来与从事类似于我们打算开展的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

预先存在

10-K

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事、顾问或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

 

33

10-K

10-K

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的公开发行股票，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

 

 

34

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

规则2a-7

初始前

我们第二次修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开招股后，分别有87,500,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额并未计入在行使已发行认股权证时预留供发行的公众股份。自IPO完成以来，没有优先股发行和流通股。

初始前

初始前

每股

 

35

增发普通股或优先股：

 

 

 

 

税后

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元。

规则2a-7

按比例

每股

 

36

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日内，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法就根据认股权证行使时可发行的普通股的发售及出售进行登记，其后将尽吾等最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持有关行使认股权证可发行股份的现行招股说明书。直至根据权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的股份的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定期间内仍未生效，认股权证持有人可, 在有有效的注册声明之前，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时期内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是这种豁免是可用的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的公开股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回, 如果在行使认股权证后发行的普通股不能根据适用的国家蓝天法律获得登记或资格豁免，或我们无法进行登记或资格，我们可能不会行使赎回权。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而认股权证持有人则不会获得相应豁免，该等认股权证持有人为首次公开招股所售单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有者将不能行使其认股权证并出售相关普通股。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合条件的普通股。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私人配售认股权证持有人可能会行使该等私人配售认股权证。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的股份的登记声明在60在我们最初的业务合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的登记声明之前，以无现金方式行使权证。其次，若涵盖可于行使认股权证时发行的股份的登记声明于吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止；倘若该豁免或其他豁免不可用，则持有人将不能以无现金基准行使其认股权证。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有人将交出认股权证，以支付认股权证行权价，认股权证的数量等于认股权证相关股份的数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商。“公平市价”指于认股权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内公众股份的平均最后销售价格。结果, 与行使认股权证换取现金相比，认股权证持有人从这种行权中获得的公开股票将更少。

 

37

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及日期为2021年10月14日的认股权证协议，或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行的认股权证中最少大部分公开认股权证的同意下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但这类修订的例子包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的公众股份数目。

每个单位包含一个可赎回的认股权证，可对普通股的四分之三行使。不会发行零碎股份。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一个公开发行的股票和一个购买整个股票的认股权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初步业务合并时的稀释效应，因为与每个单位包含一份完整股份的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的四分之三行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在位于曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起及执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的在权证协议的法院规定的范围内，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼，或外国诉讼，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，以该外地权证持有人的代理人身分，向该权证持有人的大律师送达法律程序文件。

 

38

《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

除某些例外情况外，吾等的第二份经修订及重述的公司注册证书要求，除非吾等以书面形式同意为以下事宜选择另一替代法院，即唯一及排他性的法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(C)任何声称根据DGCL、经修订及重述的公司注册证书或公司细则的任何条文而产生的申索的诉讼；或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，或如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。尽管我们相信这一论坛条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，如果任何诉讼的标的在我们第二次修订和重述的公司注册证书的论坛条款的范围内，提交给特拉华州法院以外的法院，我们以任何股东的名义将该诉讼称为外国诉讼。, 该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向该法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼的个人管辖权，我们称之为强制执行行动，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件。

此外，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

然而，我们第二次修订和重述的公司注册证书并不意味着要求向特拉华州衡平法院或特拉华州另一家法院提起诉讼，以强制执行《交易法》规定的义务或责任。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。

 

39

交易日

我们发行了认股权证以购买7,500,000股股份，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计5,350,000股股份。我们的初始股东目前总共拥有2500,000股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为0.75美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行公开股份以完成初步业务合并而言，行使此等认股权证和转换权后可能会发行大量额外公开股份，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较低的业务合并工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的公众股票数量，并降低为完成初始业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的股份)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

与大多数空白支票公司不同，如果

 

 

 

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的165%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

 

40

根据将于首次公开招股发行及出售证券的同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、彼等持有或将持有的私人配售认股权证行使时可发行的股份，以及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证而可发行的股份。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场上交易，可能会对我们的公开股票的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们公开股票市场价格的负面影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则证券持有人可能无法出售他们的证券。

我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

DGCL的第203条影响到“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”之后的三年内从事某些业务合并的能力。我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，只是它规定，我们保荐人及其受让人的关联公司将不被视为“有利害关系的股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

与在大麻行业经营的公司的业务合并需要特别考虑和风险。如果我们完成与大麻行业目标企业的业务合并，我们将受到下列风险的影响，并可能受到不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力可能不仅限于大麻行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们收购的目标业务的特定行业相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果我们成功地完成了与在大麻行业有业务的目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

 

 

 

 

 

41

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们完成与大麻行业目标的业务合并，我们实现业务目标的能力将在一定程度上取决于大麻行业的合法性、我们对政府各当局颁布的监管要求的遵守情况，以及我们在必要时获得所有监管批准的情况。尽管大麻(大麻的一种特定形式)和大麻衍生的大麻类物质根据美国联邦法律不再被视为受控物质，但由于修订后的2018年农业改善法案，大麻在其他方面在美国仍是附表一管制物质，目前根据美国联邦法律是非法的。即使在美国那些成年人使用大麻已经合法化的州，大麻的使用、拥有、种植、制造和分销仍然违反了美国联邦法律。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，而州法律将大麻的使用合法化，因此，如果我们完成这样的交易，继续目前的美国联邦法律关于大麻的法律可能会限制我们在美国做生意的能力。类似的非法问题也适用于其他国家。

 

42

我们只打算针对在其所在或运营的司法管辖区内符合所有适用的州、联邦和市政法律法规的公司，尤其是，我们不会投资于我们确定的一直在运营或其业务计划是违反《美国受控物质法》的目标企业，或不会与其完成业务合并。大麻行业将遵守与大麻有关的各种法律、法规和准则，以及与健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。此类法律、法规和指导方针的变更及其执行，可能会对我们在收购时识别和收购符合这些法律和法规要求的目标公司的能力造成不利影响。

管理大麻的法律和条例仍在发展中，包括以我们可能无法预见的方式。对现有法律的任何修订或替换使其更加繁琐，或拖延修订或取代现有法律以放开合法拥有和使用大麻，或延误获得或未能获得任何必要的监管批准，都可能显著推迟或负面影响我们完成初始业务合并、我们运营的市场、产品和销售计划的能力，并可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，在美国，对大麻企业的投资受到不一致的监管和执法政策的制约。2013年8月，时任美国司法部副部长詹姆斯·科尔撰写了一份致所有美国地区检察官的备忘录(“科尔备忘录”)，承认尽管美国联邦一级将大麻指定为受管制物质，但美国几个州已经颁布了与用于医疗目的大麻有关的法律，对这一矛盾做出了回应。《科尔备忘录》概述了司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项，主要是司法部应侧重于只处理与大麻有关的最重大威胁，医用大麻已合法化的州未被列为高度优先事项。

2017年3月，新任司法部长杰夫·塞申斯注意到联邦资源有限，并承认科尔备忘录的大部分内容有其可取之处；然而，他不同意该备忘录得到有效执行，2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯起草了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，废除了科尔备忘录。由于《塞申斯备忘录》，联邦检察官在决定是否起诉大麻活动的检察裁量权方面不再受到具体指导，尽管州一级的法律可能与联邦禁令不符。截至2021年3月11日，梅里克·B·加兰德将担任司法部长。目前尚不清楚新任司法部长将在执行有关美国大麻行业的联邦法律方面采取什么立场。

此外，自2015年以来，国会在连续的预算中通过了罗尔巴赫-法尔修正案。修正案禁止司法部使用国会拨款，在已使医用大麻行业合法化的州执行CSA针对医用大麻行业的原则。这项修正案历来是作为对综合拨款法案的修正案通过的，根据其性质，该法案在财政年度结束时或其他确定的期限结束时失效。《罗尔巴赫-法尔修正案》(因其最近的发起人而俗称为《乔伊斯-莱希修正案》)被纳入《2021年综合拨款法案》，该法案于2020年12月21日颁布成为法律，并在截至2021年9月的财政年度为联邦政府各部门提供资金。不能保证这些限制将继续存在或在未来得到更新。

违反任何美国联邦法律和法规可能会导致美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。任何旨在执行此类法律的诉讼都可能对发行人的业务、收入、经营业绩和财务状况以及发行人的声誉产生重大不利影响，即使这些诉讼最终对发行人有利也是如此。在极端情况下，此类诉讼最终可能涉及起诉发行人的主要高管或没收公司资产。

 

43

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络发布了一份备忘录，向寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指示(《FinCEN备忘录》)。FinCEN的备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻相关的企业提供服务，而不会有因违反美国联邦洗钱法而被起诉的风险。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针。

如果公司的投资或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或从此类投资在美国积累的任何利润或收入被发现违反洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可被视为犯罪收益。违反任何美国联邦法律和法规都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或由美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。

重新定罪

我们业务目标的实现将在一定程度上取决于遵守相关政府部门制定的监管要求，以及在必要时获得所有监管部门的批准，以销售我们的产品。我们无法预测确保我们的产品获得所有适当的监管批准所需的时间、可能对我们的业务施加的额外限制，或者政府当局可能因针对大麻的法律和法规而要求进行的测试和文件的程度。任何拖延获得或未能获得监管批准的情况都将大大推迟市场和产品的开发，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

44

不可免赔额

由于根据美国联邦法律，大麻是非法的，许多法院拒绝承认在大麻行业经营或与大麻行业合作的企业受到美国联邦破产法的保护。如果我们作为合格交易的一部分收购的公司经历破产或资不抵债，尽管州法律可能提供某些补救措施，但不能保证美国联邦破产保护将可用，这可能对此类业务的财务状况和前景及其贷款人和证券持有人的权利产生重大不利影响。

大麻行业的业务，以及我们可以从其获得我们可能销售的产品的供应商的业务，都需要遵守许多法律和法规。不遵守这些法律和法规可能会使我们或此类供应商受到监管或机构诉讼或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们或此类供应商可能会卷入许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉或我们可能销售的产品和品牌的声誉，要求我们采取或不采取可能损害我们业务的行动，或要求我们支付巨额资金，损害我们的财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

大麻行业的企业市场竞争激烈，不断发展。我们的业务可能没有受到专利、版权、商标、商业名称或商业秘密法律保护的实质性方面，我们可能面临来自较大公司的强大竞争，包括在我们寻找初始业务合并以及在我们最初的业务合并后可能提供与我们类似的产品和服务的公司。我们的潜在竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的财务、营销或其他资源，以及更大的客户基础，而且不能保证我们能够成功地与这些或其他竞争对手竞争。此外，由于大麻行业处于早期阶段，潜在的目标大麻公司可能面临来自新进入者的额外竞争。

为了保持竞争力，目标企业可能需要在研发、营销、销售和客户支持方面持续进行高水平的投资。然而，潜在的目标企业可能没有足够的资源来在竞争的基础上维持研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，随着与大麻种植、加工、制造和研发相关的新技术的探索，第三方竞争者有可能拥有优势技术，这将降低潜在商业目标可能具有的任何相对竞争力。

 

45

随着大麻的法律格局继续演变，大麻行业可能会经历整合，创建更大的公司，拥有更多的财政资源、制造、营销能力和产品供应。考虑到影响全球、国家和区域经济的快速变化，特别是大麻产业，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上市场的任何变化，特别是法律和监管方面的变化。例如，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求推出新产品。我们的成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化的反应能力。如果我们未能预料到此类变化或对其作出充分反应，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

取消优先顺序

由于大麻产业的增长，大麻产业企业的持续发展和经营可能需要额外的资金。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，许多投资者、贷款人和金融机构对是否与大麻相关的企业做生意犹豫不决或拒绝与之做生意。如果不能筹集到这类资本，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟或停业。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，这种融资的条款会是有利的。

如果我们收购大麻行业的目标业务，与我们有业务往来的各方可能会意识到，他们因我们的大麻业务活动而面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能会对我们造成实质性的不利影响。

基于Web的

 

46

我们没有收入，也没有基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

非附属公司

非新兴市场

 

47

S-K

非附属公司

非附属公司

10-K

10-K

 

不适用。

 

340-0700.

 

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

 

不适用。

 

我们的单位于2021年10月15日开始在纳斯达克上交易，交易代码为AVHIU。我们的普通股于2021年11月17日在纳斯达克开始交易，代码为AVHI，而权证于2021年11月17日开始在纳斯达克交易，代码为AVHIW。

 

48

截至2022年3月4日，已发行和已发行的普通股总数为12,500,000股，其中1名为我们单位的记录持有人，2名为我们独立交易的公开股票的记录持有人，2名为我们的独立交易的公共认股权证的记录持有人。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义通过CEDE&Co.持有的。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

于首次公开招股完成的同时，根据保荐人私募认股权证购买协议，本公司完成私下出售合共7,133,333份保荐人认股权证，每份私募认股权证的买入价为0.75美元，为本公司带来5,350,000美元的总收益。除注册说明书另有披露外，私募认股权证与首次公开招股中作为单位一部分出售的单位所包括的认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

或初始业务前

2a-7

 

49

表格10-K

10b-18

10b-18,

10b-5

10b-18

10b-5

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

 

我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用IPO收益和出售配售单位的现金来实现我们的业务合并，这些收益与我们的IPO、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

非运营

 

50

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为7,375,422美元，主要包括认股权证负债的公允价值变化7,632,666美元和超额配售收入95,104美元，被182,920美元的运营费用、114,262美元的特拉华州特许经营税应计和分配给认股权证发行的交易成本57,041美元所抵消。

公司首次公开发行的注册书于2021年10月14日宣布生效。于2021年10月19日，本公司完成首次公开招股10,000,000股，涉及于发售单位所包括的普通股(“公开股份”)，每单位10,000,000美元，产生总收益100,000,000美元，详情见附注3。本公司选择12月31日为其财政年度末。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人出售7,133,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为0.75美元，总收益为5,350,000美元，如附注4所述。

IPO的发售成本为6,101,730美元，包括2,000,000美元的承销费、3,500,000美元的递延承销费(存放在信托账户中)和601,730美元的其他成本。如附注6所述，应支付的3,500,000美元递延包销费取决于承销协议的条款所规定的2023年1月19日(距离我们的IPO于2021年10月19日结束相隔15个月)或2023年4月19日(距离我们的IPO于2021年10月19日结束相距18个月)之前完成的业务合并。于首次公开发售结束后，首次公开发售及私募认股权证出售单位所得款项净额101,500,000美元(每单位10.15美元)存入信托户口。

从2021年1月25日(成立)到2021年12月31日，有7,399,417美元的现金用于经营活动。投资活动支付的现金净额为101,500,000美元，融资活动提供的现金净额为102,773,270美元，主要反映了我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为101,501,875美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有771,386美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

板材布置

失衡

失衡

失衡

非金融类

 

51

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得总计3500,000美元的递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

非新兴市场

非新兴市场

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

 

52

每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括保荐人没收的普通股。于2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及/或其他合约可予行使或转换为普通股，然后在本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

本公司根据对这些工具的具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，票据持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层认为，公开认股权证符合权益会计处理资格，而根据认股权证协议发行的私募认股权证符合责任会计处理资格。

No. 2020-06,

470-20)

815-40):

2020-06”),

2020-06

本公司已审阅其他近期的会计声明，并认为该等声明或不适用于本公司，或预期未来采用不会对财务报表造成重大影响

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

 

F-1

 

没有。

 

 

53

还应注意的是，首席执行官和首席财务官认为我们的披露控制和程序提供了有效的合理保证，他们并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

在本年度报告所涵盖的会计年度第四季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

没有。

不适用。

 

下表列出了截至2022年3月25日我们董事和高管的信息。

我们的高级管理人员和董事如下：

 

 

54

以ESG为中心

联合创始人

基文，

 

55

六人组

联合创始人

共同创始

共同创立的

 

56

共同创立的

联合创始人

联合创始人

我们有七名董事，我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由赛斯·法布曼和凯文·K·阿尔伯特组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事包括哈里·德莫特、马克·A·佩尔森和蒂莫西·J·西摩，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。由维卡斯·德赛和梅里克·弗里德曼组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

 

57

我们的董事和高级管理人员在确定、评估和选择目标企业，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥着关键作用。除下文所述和“利益冲突”项下所述外，这些个人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体机会、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功地识别并实现收购交易，尽管我们不能向您保证他们实际上能够做到这一点。

高级管理人员及董事之间并无家族关系，本公司任何董事或高级管理人员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，据此任何高级管理人员或董事被或将被选为高级管理人员或董事。

S-K

2021年，我们的董事会、我们的审计委员会、我们的薪酬委员会分别召开了三次、一次和零次会议，我们的董事会和审计委员会分别就各种事项采取了一致书面同意的方式，分别有一次和一次。

我们的管理人员和董事会由一群不同的领导人组成，他们具有广泛的专业角色。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们与我们的高级职员和董事一起相信，上述特质，以及下文所述的高级职员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

表格S-1

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Harry DeMott有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

 

58

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。凯文·K·阿尔伯特和马克·A·佩尔森是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。艾伯特和佩尔森是独立的，艾伯特是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管如此，如上所述，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

 

59

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是赛斯·法布曼、凯文·K·阿尔伯特、马克·A·佩尔森、哈里·德莫特和蒂莫西·J·西摩。根据纳斯达克规则第5605条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们相信，提供的任何此类机会都将小于我们在不同领域的兴趣，而不是我们将感兴趣的领域，或者不是从事业务合并业务的实体。吾等经修订及重述之第二份公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司于其他情况下合理追求之，且董事主管人员获允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等。

我们的高级管理人员已同意不会成为任何其他专注于大麻的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员，除非我们宣布关于我们的初始业务合并的最终协议，或者我们未能在15个月内完成初始业务合并，该合并可由保荐人选择延长至本文所述的2021年10月19日首次公开募股结束后的18个月。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

 

 

60

 

 

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

 

 

 

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的第二份公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司有合理追求的，且董事主管人员可在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介吾等。

 

61

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任的实体：

 

因此，如上述任何行政人员及董事知悉一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该等实体负有目前的受信责任或合约责任，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

 

62

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、顾问或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。

10-K.

交易法第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和股东实益拥有根据交易法第12条登记的公司任何类别股权证券的10%以上，在此统称为“报告人”，他们须向美国证券交易委员会提交证券实益所有权初始报表和证券实益所有权变更报表。根据美国证券交易委员会规定，所有报告人必须向我们提供该报告人根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为以下交易没有及时报告：

 

 

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

 

 

63

下表列出了截至2022年3月25日(或以下指定的其他日期)，(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人的普通股数量；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年3月4日，我们发行和发行了12,500,000股普通股。

10-K.

 

 

我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后偿还，不含利息。

 

 

64

于首次公开发售结束时，根据保荐人私募认股权证购买协议，本公司完成向保荐人非公开出售合共7,133,333份认股权证，每份私人配售认股权证的买入价为0.75美元，为本公司带来5,350,000美元的总收益。除注册说明书另有披露外，私募认股权证与首次公开招股中作为单位一部分出售的单位所包括的认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。此外，保荐人同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非在私人配售认股权证认购声明中所述的有限情况下)，直至我们完成初步业务合并之日为止。保荐人被授予与购买私募认股权证有关的某些索要和附带注册权。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后偿还，不含利息。

10-K,

在业务合并之前或与业务合并有关的任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的任何初始股东、高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司(无论交易类型如何)。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。

10-K.

 

65

10-K.

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问或他们各自的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的发起人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或顾问，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自在我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益：

 

 

 

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问、或我们或其附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为进一步执行我们有关关联方交易的政策，对于吾等考虑与与吾等任何初始股东、董事或高级管理人员有关联的实体进行的任何初始业务合并，为进一步最小化潜在的利益冲突，吾等已同意不与与此等各方有关联的实体完成业务合并，除非(I)独立投资银行公司或其他通常就目标业务类型提供估值意见的独立实体的意见，从财务角度而言，此类初始业务合并对吾等的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得吾等大多数无利害关系及独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

 

66

10-K.

 

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)所提供服务的费用摘要。

 

 

 

 

 

以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

 

67

 

没有。

 

68

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

 

 

69

致Achari Ventures Holdings Corp.股东和董事会

我们审计了Achari Ventures Holdings Corp.I(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月25日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月25日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

三月, 2022

 

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