附件4.1

证券说明

截至2021年12月31日，Microvast控股公司(“Microvast”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：(I)我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)我们的认股权证，可按每股11.5美元的行使价行使普通股。

以下对我们的股本和认股权证的描述是摘要，并不声称是完整的。根据吾等经修订及重订的公司注册证书(吾等“宪章”)及吾等经修订及重订的附例(吾等“附例”)、于2021年7月26日订立的股东协议、于2021年7月26日订立的登记权及锁定协议、于2019年3月5日订立的认股权证协议，以及适用的特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文，本章程须受本公司第二次修订及重订的注册证书(“约章”)及经修订及重订的附例(“本公司章程”)、于2021年7月26日订立的股东协议、于2019年3月5日订立的认股权证协议以及适用的特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文所规限。

授权股票和未偿还股票

授权股票

宪章授权发行8亿股股本，其中包括7.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票。普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就股东一般有权表决的所有事项投一票。普通股的持有者将作为一个类别(或者，如果一个或多个已发行的优先股系列的持有者有权与作为一个类别的普通股的持有者一起，与该其他系列优先股的持有者一起)就提交我们的股东表决的所有事项共同投票。一般而言，所有须由股东投票表决的事项，必须获得全体亲身或委派代表出席的所有股东有权投票表决的多数(或(1)如属董事选举，则以多数票通过；及(2)如属修订章程，只要吴先生维持至少占本公司所有已发行股份总投票权的10%的实益拥有权，一般有权在董事选举中以至少75%的票数投票)，并作为单一类别一起投票。尽管有上述规定，普通股持有人将在法律允许的最大范围内，对任何仅涉及一个或多个已发行优先股系列条款的章程修订(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)没有投票权，也无权就该修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据宪章(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股系列或任何其他已发行类别或系列股票的优惠，普通股持有人有权收取董事会(“董事会”)不时宣布的从合法资金或资产中分派的股息或分派(如有)。

清盘时的权利。如果本公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人有权获得偿还本公司债务及其他负债后的剩余资产，但须受优先股或优先于已发行普通股(如有)的任何类别或系列股票优先分派权利的规限。

其他权利。普通股持有人对公司股票的发行不享有优先购买权、优先购买权或类似权利，也不存在适用于普通股的赎回条款或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

优先股

目前尚未发行任何优先股。宪章授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，经授权的优先股股票将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情厘定各系列优先股的权力、优先股及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

认股权证

每份公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整(如下所述)。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。尽管如此，由于一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明并未于业务合并完成后的指定期间内生效，权证持有人可在没有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，但前提是该等豁免是可获得的。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股数量的权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证所持普通股数量乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。这方面的“公允市场价值”是指普通股股票在行使之日之前的前一个交易日结束的5个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在业务合并五周年时、纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

私人认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要仍由特拉华州的托斯卡纳控股收购有限责任公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，我们便不会赎回。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分认股权证(不包括私人认股权证)，

除非认股权证于赎回通知内指定日期前行使，否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，除收取该持有人认股权证的赎回价格外，并无其他权利。

我们认购权证的赎回准则所订立的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便在股价因赎回赎回而下跌时，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价格和“公平市场价值”(定义如下)与(Y)公平市场价值之间的差额。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的5个交易日内普通股股份最后报告的平均售价。

该等认股权证根据日期为2019年3月5日的认股权证协议以登记形式发行，由作为认股权证代理的大陆股份转让及信托公司与我们订立。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少50%尚未发行的认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股票股息、额外股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

于到期日或之前交回认股权证证书后，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，并按说明填写及签立认股权证证书背面的行使表，并以保兑支票或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，也没有任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名持股人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股登记在册的股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力宣布一份有关在行使认股权证时可发行的普通股股份的招股说明书生效，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，我们一直未能做到这一点，也不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保留一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，我们将不需要在行使认股权证时进行现金结算或现金结算。

认股权证持有人可选择受制于对其认股权证行使的限制，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

于行使认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将在本公司董事会的酌情决定范围内。我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性公约的限制。

股东协议

于二零二一年七月二十六日，本公司、杨武先生及保荐人订立股东协议。股东协议规定，吴先生将有权但无义务在每次选出董事的本公司股东大会上提名若干名个人(四舍五入至最接近的整数)以供选举进入董事会，人数相当于(A)董事总数乘以(B)吴先生实益拥有的普通股股份除以已发行普通股总数(每股为“吴董事”)所得的商数减去当时在董事会任职且任期未届满的吴董事的人数。吴先生、郑艳转、Stanley Whittingham和Arthur Wong被吴先生提名为首届吴董事。股东协议规定，董事人数的任何增加或减少均须经吴董事投赞成票。

只要保荐人实益拥有至少5,481,441股普通股，保荐人即有权但无义务在选出董事的每次本公司股东大会上提名一名个人(“董事”)担任董事会成员，而当时在董事会任职且其任期未于该等会议届满的保荐人董事数目除外。傅高义被保荐人提名为首个保荐人董事。

注册权和禁售协议

于2021年7月26日，本公司于业务合并完成前与Microvast的股东、本公司附属公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投资者的联属公司、保荐人及本公司的若干高级职员及董事订立《登记权利及锁定协议》，据此，本公司有责任于业务合并完成后立即提交登记声明，以登记《登记权及锁定协议》订约方持有的本公司若干证券的转售。《登记权和禁售权协定》为缔约方提供“搭便式”登记权和集体贸易登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

关于PIPE发行，公司同意在业务合并完成后30个历日内，公司必须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记转售或转让向PIPE投资者发行的股份。本公司必须作出商业上合理的努力以维持登记声明的持续效力，直至(I)根据规则第144条股份可无限量或以无方式出售股份之日、(Ii)该等股份实际售出之日及(Iii)企业合并结束后两年之日为止。

关于本公司的首次公开发售，本公司同意在业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而须发行的普通股股份。本公司必须尽其最大努力使其生效，并保持该注册声明的有效性，直至认股权证期满。

《宪章》和《附例》的反收购效力

章程及附例的若干条文(于以下各段概述)旨在提高董事会组成的连续性及稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。然而，这些规定可能会使收购变得更加困难、令人沮丧、拖延或阻止他认为不可取的收购。吴或董事会因此压低了普通股的交易价格。

核准但未发行的股本

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

分类董事会

宪章规定，董事会(由任何已发行优先股系列的持有人选出的董事(如有)除外)分为三类董事。分类董事会的存在可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对本公司的控制权，因为董事会的分类使股东更换多数董事更加耗时。

董事人数

约章规定，董事会的董事人数将按附例所载方式厘定，惟董事人数的任何增加或减少均须经当时在任的吴先生委任的董事投赞成票。

董事职位空缺董事会

宪章规定，就由一般有权投票的股东选出的董事而言，(I)因法定人数增加而设立的新增董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而产生的任何董事会空缺，将完全由在任董事(虽然不足法定人数)或唯一剩余的董事填补，及(Ii)如此选出的任何董事将任职至其所取代的董事的任期届满及其继任者获选并符合资格为止，惟须受该董事提早去世、辞职、丧失资格或罢免的规限。这阻止了股东能够填补董事会的空缺。

董事仅因正当理由而被免职

宪章规定，任何由一般有权投票的股东选出的董事，只有在有理由的情况下才能被罢免。

股东特别大会

章程规定，股东特别会议只可由以下人士召开：(1)董事会、(2)董事会主席或(3)吴先生，只要吴先生实益拥有本公司已发行股本总投票权的至少10%，而这可能会延误本公司股东强制考虑建议或采取行动(包括罢免董事)的能力。

以书面同意提出的诉讼

《宪章》规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以同意代替会议采取行动。

修改《宪章》的绝对多数要求

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要获得有投票权股份的总投票权的过半数持有人的肯定票。章程规定，只要吴先生拥有本公司已发行股本总投票权最少10%，则本章程只可由本公司已发行股本总投票权最少75%之赞成票修订。倘若伍氏先生至少拥有本公司已发行股本总投票权的10%，则章程可由本公司已发行股本总投票权的过半数赞成票修订。这项要求以超级多数批准对章程的修订，可使本公司少数股东对该等修订行使否决权。

股东建议和董事提名的通知要求

章程和附例为寻求将业务提交股东特别会议或提名候选人参加股东特别会议董事选举的股东规定了预先通知程序。章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会使向特别会议提出问题变得更加困难。

独家论坛评选

宪章规定，除非吾等同意选择替代法庭，否则任何(1)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称本公司任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(3)针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼(A)根据DGCL或《宪章》或章程的任何规定而引起的诉讼，或(B)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，或(Iv)针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出受特拉华州法律内部事务原则管辖的诉讼，将在法律允许的最大范围内完全和完全由特拉华州衡平法院提起，或如该法院没有相关管辖权，位于特拉华州的任何其他具有标的物管辖权的法院。本论坛选择条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出索赔的任何诉讼。法院的规定还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将在适用的法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意宪章中的论坛条款。尽管该公司认为这一条款对其有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性, 这一规定可能具有阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。约章包括一项条文，免除董事因违反作为董事的受信责任而须负上的个人金钱损害赔偿责任，但如大昌华侨银行不允许豁免或限制此等责任或限制，则属例外。这一条款的效果是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，就董事违反受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事的行为是恶意的，或者是故意或故意违法的，则不适用于董事。

约章及附例规定，本公司必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，并在大中华总公司授权的最大范围内垫支。公司还明确授权承保董事及高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员及某些员工的部分责任提供赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

《宪章》和《章程》中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。该等条文亦可减低针对董事及高级职员提起衍生诉讼的可能性，即使该等诉讼如成功，可能会令本公司及其股东受惠。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，该等条款、责任保险及弥偿协议是吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级管理人员所必需的。

就根据上述条文可能准许本公司董事、高级管理人员及控股人士就证券法下产生的责任作出的弥偿而言，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
传输代理

我们证券的转让代理是美国大陆证券转让信托公司，邮编：纽约10004，道富1号。

证券上市

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“MVST”和“MVSTW”。截至2021年12月31日，该公司估计其拥有约[●]普通股和普通股持有人[二]认股权证的记录持有人。

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