美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                     至                    

委托文件编号：001-38826

Microvast控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(281)491-9505

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

以登记人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2021年6月30日的收盘价13.63美元计算，登记人的非关联公司持有的普通股的总市值为$381.8百万美元。

截至2022年3月25日，注册人拥有300,530,516已发行和已发行的公司普通股，面值0.0001美元。

目录

关于Forward-LookingStatement的警示声明

这份关于Form10-K的年度报告(“年度报告”)包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营结果、我们对未来业务、产品和服务的目标、预期和意图的陈述；以及其他以“可能的结果”、“预期结果”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或类似含义的词语表示的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业和市场规模以及我们未来机会的陈述。此类前瞻性陈述基于管理层当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外事件难以预测，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了本年度报告中其他地方确定的因素外，下列因素可能导致实际结果和事件的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

实际结果、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述和这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标，因为前瞻性陈述是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

本新闻稿中包含的所有信息仅代表本新闻稿发布之日的情况，除适用证券法可能要求的情况外，本公司不承担任何因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的意图或义务。关于我们行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，然而，不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Microvast Holdings，Inc.及其在业务合并(定义见本文)后的合并子公司，但某些历史信息除外，该等历史信息指的是Microvast在完成业务合并之前的业务。

第一部分

项目1.BUSINESS

我们是锂离子(Li-ion)电池的技术创新者。我们设计、开发和制造用于电动汽车的电池系统和具有超快充电能力、长寿命和卓越安全性的储能系统。我们的愿景是解决电动汽车发展和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使为电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。

我们为客户提供广泛的电池化学产品，包括钛酸锂氧化物(LTO)、磷酸铁锂(LFP)、镍锰钴版本1(NMC-1)和镍锰钴版本2(NMC-2)。根据客户的应用，我们设计、开发并将首选的化学物质集成到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型卡车、公共汽车、火车、采矿卡车、海运和港口应用、自动引导和特种车辆。对于储能应用，我们专注于高性能应用，如电网管理和频率调节。

此外，作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池组件：正极、负极、电解液和隔膜。我们还打算向乘用车原始设备制造商(“OEM”)和消费电子制造商推销我们的全浓度梯度(“FCG”)阴极和聚芳酰胺隔膜。

自2009年推出第一个超高速电池系统以来，我们已经销售和交付了大约2,653.72兆瓦时(“兆瓦时”)的电池系统。截至2021年12月31日，我们的电池系统的积压订单约为1.145亿美元，相当于约444.8兆瓦时。在截至2021年12月31日的财年，我们的收入比截至2020年12月31日的财年增加了4450万美元，增幅为41.3%，达到1.52亿美元。

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经并打算继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用快速增长的电气化市场。在美国和欧洲，跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋应用方面的一些原型项目正在进行中。

我们的解决方案

我们的方法是根据客户的操作要求提供量身定制的电池解决方案。凭借广泛的电池化学产品可供选择，我们可以为客户提供多种不同的电池解决方案，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。我们相信，与常用的电池系统相比，我们的技术和电池系统具有以下优势：

我们的战略

我们的战略是在全球范围内销售我们有竞争力的产品组合。最初，我们打算将我们的销售和营销努力集中在商用车和储能客户的电池解决方案上，在这些客户中，我们的垂直集成和高性能技术可以满足这些客户所需的具有挑战性和多样化的要求。对于乘用型电动汽车和消费电子应用，我们正在向需要更好材料以满足更高能量密度和更高本质安全性要求的制造商推销我们的FCG阴极和聚芳酰胺隔膜组件。

全球市场份额

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并打算继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用快速增长的电气化市场。2021年，我们加大了针对亚太地区以外地区潜在客户的营销力度，并增加了更多员工，以支持西半球的业务发展。

西半球为电动汽车提供了巨大的增长机会，原因是更高的排放标准、与燃气内燃机相比降低的总拥有成本，以及日益增长的环境意识。在美国，我们认为当前的政治政府可能会通过监管来推动电气化革命。在寻求与西半球行业领先公司的合同机会时，我们看到了我们的潜在客户如何认识到商用电动汽车的总拥有成本较低，并正在寻找替代形式的能源，用于储能应用。

我们在欧洲和美国不断增长的业务是通过我们在德国和美国的子公司进行的。在欧洲和美国产生的收入预计将继续用于为这些特定地区的运营和增长提供资金。

随着我们在全球的扩张，我们将继续投资于中国和亚太地区的现有业务，并继续努力发展我们在该地区的业务。在中国和亚太地区产生的收入预计将用于继续为该等特定地区的运营和增长提供资金。

提高性能并降低我们电池系统的总拥有成本

总拥有成本是衡量商用电动汽车和储能系统客户的一个重要标准。为了保持我们在市场上的领先地位，我们将继续投资于我们的高性能电池技术的研发(R&D)，并寻求新的创新来进一步降低成本。

对于电池系统解决方案，这意味着继续开发新的电池单元和模块，并提高我们现有电池的能量密度。我们的研发团队一直致力于将新的设计、技术和材料集成到我们的电池中，以提高性能和降低成本。我们用这种方法开发了不同化学成分(LTO、LFP、NMC-1、NMC-2)的电池，并提供了各种产品(LpTO、LpCO、MpCO、HNCO)，具有不同的能量密度、快速充电时间和循环寿命。

我们历史上一直采用并将继续专注于未来的一项重要战略是重视先进材料的研究，以增强我们的产品。例如，2019年，我们获得了研发100奖，因为电池采用了我们独特的FCG和聚芳纶组件，展示了新材料如何使产品具有更高的能量密度和更长的生命周期，以及如何提高性能和降低总拥有成本。提高基础组件的性能还有一个额外的优势，那就是使我们的电池解决方案和组件产品更具吸引力。

扩大制造能力以满足日益增长的需求

我们计划谨慎地扩大我们的制造能力，以抓住电动汽车巨大且不断增长的市场机会。我们的产能扩张将根据我们对产品的中长期需求的持续评估分阶段进行。截至2021年12月31日，我们的总制造能力约为每年4千兆瓦时(GWh)。我们计划到2025年实现每年11GWh的总制造能力，以支持对我们现有产品不断增长的需求。至于电池组件，我们计划扩大聚芳酰胺隔膜和FCG阴极的制造能力。

2021年，我们在德国柏林附近完成了17万平方英尺的设施，其中包括安装一条全自动电池模块生产线，并开始了系列化生产的升级阶段。我们还在通过安装一条半自动包装设备线来全面装备设施，以支持预期的需求。柏林工厂一旦装备齐全，将能够支持高达6GWh的电池模块和电池组容量。鉴于预期的欧盟法规旨在要求电池生产设在欧洲，以及电池生产的“绿色”能源使用，以及引入“电池护照”，我们预计在不久的将来，我们将需要在欧洲建立更多的电池制造能力，以满足当地需求。

2021年2月，我们开始对我们在田纳西州克拉克斯维尔购买的一栋现有建筑进行改造，以支持高达2GWh的电池、模块和电池组容量。现有的设施，一次性配备，将能够支持高达4GWh的电池、模块和组件容量。建成后，预计该设施将主要服务于我们在美国的客户。此外，我们相信克拉克斯维尔现有场地有足够的面积建造另一座建筑，并进一步增加4GWh的产能，未来克拉克斯维尔的产能总计为8GWh。

此外，我们正在为我们在中国湖州的工厂增加2个额外的GWh电池和组件容量以及1000万平方米的分离器容量。我们相信，湖州的新设施将支持未来高达12GWh的总制造能力。

凭借在中国、欧洲和美国的工厂和资源，我们的制造工厂离我们每个主要地区的客户都很近。我们的制造设施位于世界各地，具有战略意义，以更好地满足客户需求，降低本地含量要求，限制关税并减少物流费用。

我们的解决方案、技术和应用

我们的解决方案

我们致力于向OEM客户开发和销售创新的、业界领先的能源存储解决方案。除了设计和制造物理电池系统外，我们还提供工程和设计、维护和支持服务。

电池系统基于我们独有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2电池产品。然后，这些电池被制成电池模块，然后组装成电池组。我们负责电池、模块和组件的制造，并与OEM合作定制电池系统，以便将其集成到他们的车辆中。电池组可以是空气冷却的，也可以是液体冷却的，设计有灵活的布局，以适应不同的电池编号和多层框架。在某些情况下，可能会向客户提供电池管理软件和安装。电池管理软件对电池进行监控，改善了电池的安全性和散热控制，从而提高了电池系统的寿命和成本效益。我们使用标准组件组装电池组，使其更易于安装和维护。

作为定制过程的一部分，我们使用客户的车辆原型进行可行性测试，并从客户那里获得反馈，以针对客户的特定用途定制电池系统。我们也可以在将电池系统交付给客户后为他们安装电池系统。我们还可以提供维护服务，并培训客户员工如何使用和维护我们的产品。

我们目前主要向原始设备制造商销售我们的电池系统，用于商用电动汽车和其他特种车辆。我们的电池系统还有许多其他应用，包括(A)可再生能源发电机和公用电网的储能，(B)频率调节，(C)在其他大功率电气设备和装置中作为不间断电源，以及(D)在乘用型电动汽车中。此外，我们还可以向其他专注于乘用型电动汽车的制造商销售我们电池系统的部件，如FCG正极或聚芳酰胺隔膜。

我们的技术

自从我们的创始人在2008年提出了一系列研究目标以来，我们一直在开发快速充电、长寿命和高安全性的电池技术。从那时起，我们通过我们的垂直集成方法，开发了涵盖电池系统生产的各种技术：从阴极、阳极和隔膜等基本电池材料，到电池组的冷却系统和软件控制。我们的技术组合中的一些主要亮点包括：

电池材料

细胞化学

我们的应用程序

电动公交车和其他商用车

我们电池系统的超快充电能力意味着，配备我们电池的电动公交车只需要充电10到30分钟，这取决于电池的化学成分。在公交车上，这允许它们行驶的每个循环或多个循环一次充电。相比之下，配备了我们竞争对手的某些技术的电动公交车需要通宵充电才能储存足够行驶一天的能量。此外，我们的电池系统的使用寿命与普通公交车的使用寿命相当，从而避免了在车辆使用寿命期间更换电池的需要。

我们电池系统的高能量密度使我们的电池系统成为送货车和卡车的理想选择。它缩短了充电间隔，从而通过在车上配备足够的能量来确保商用车的日常运行顺利。超快充电功能使自动导引车能够在港口和机场以及其他需要24小时运营的应用中使用。

质量和安全控制

我们的电池已通过国家客车质量监督检测中心根据QC/T 743-2006标准进行的质量和安全控制测试，该中心是一个非政府实体，被授权验证某些中国政府的质量和安全控制标准。

2013年9月和10月，我们分别获得了第三方认证机构上海NQA认证有限公司的认证，分别通过了ISO 9001：2008和ISO/TS16949质量管理体系认证。ISO/TS16949是汽车行业供应商要求的质量管理标准，我们还获得了欧洲认证，欧洲质量标准(CE)认证，SGS-CSTC(上海)有限公司和承销商实验室，以及美国质量认证(UL)的产品安全。每个认证机构都有自己的要求，以保持有效的认证。每一项UL认证和CE认证都要求我们的产品必须经过认证才能分别在美国和欧盟销售。

我们已获得UN38.3锂离子电池安全认证，允许我们的电池空运。

MPS检测中心按照国际标准化组织/国际电工委员会17025：2005年《检测和校准实验室能力通用要求》(CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可标准》)的要求进行认证，以承接我们提供的服务。

制造能力

我们以兆瓦时来衡量我们的制造能力，它代表了一次完全放电所生产的所有电池的能量容量，而不是我们每年生产的电池数量。

截至2021年12月31日，我们在中国湖州的电池、组件和组件的年制造能力约为3GWh，阴极能力为600吨/年，电解液能力为3000吨/年，分离器中试生产线为500万平方米。

2021年，我们在德国柏林附近完成了模块和组件制造工厂的建设，并于2021年第四季度开始了批量生产的升级阶段。在美国，我们购买了一座正在改造的现有建筑，初步支持多达2GWh的电池、模块和组件制造能力。

此外，正在为我们在中国湖州的工厂增加两个额外的GWh电池单元和模块容量以及1000万平方米的分离器容量。我们计划到2025年将我们的总电池制造能力提高到每年约11GWh。

专利和其他知识产权

我们在研发和我们的知识产权组合上投入了超过14年的时间。我们拥有涵盖以下专有技术的专利、许可证和/或专有技术：

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的设计和技术的专有或知识产权保护的能力。我们的政策是，除了在不同司法管辖区提交与我们专有技术相关的专利申请外，还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来保护我们的专有和知识产权地位。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发大量同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。为了保护我们在这些领域的权利，我们的政策是要求某些外部雇员、顾问、顾问和合作者签订保密协议。然而，这样的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。虽然我们一直试图保护我们开发或获得的非专利专有技术，并将继续通过专利、版权和贸易权利保护未来的专有技术，但我们相信，我们的成功在很大程度上将取决于持续的创新和技术专长。有关与我们的知识产权有关的风险的更全面讨论，请参阅风险因素-与我们的知识产权有关的风险.”

我们在我们的一些电池上使用商标，并认为拥有独特的商标是营销我们电池的重要因素。我们已经在中国、美国和国际上注册了我们的Microvast商标(包括Microvast标志)和我们的其他商标，包括LpTO、LpCO和Clean CityTransport商标。

研究与开发

我们的研究、开发和工程努力专注于开发新的电池解决方案，并不断提高现有电池系统的性能。我们通过特定的性能指标来设计我们的电池系统，例如能量密度、功率密度和比功率、充电率能力、循环寿命、吞吐量能量以及各种安全和耐滥用指标。

我们的研发团队由首席技术官马文娟博士领导。马蒂斯博士在锂离子电池行业拥有超过11年的经验，拥有22篇论文和88项专利申请。在Mattis博士的监督下，我们的技术中心负责材料开发、电池开发、组件开发、FCG制造、芳纶分离器制造、未来技术开发、测试模拟和分析以及知识产权。

我们的研发工作集中在以下几个方面：

我们相信，我们提供更高性能电池和电池系统的能力取决于我们研发实验室开发的技术能否快速有效地转移到我们的大批量制造设施中。因此，我们保留了试点工厂设施，并保留了一部分制造能力，用于与制造工艺开发相关的结构化实验。

2006年12月，我们在湖州的制造工厂建立了一个占地约75,000平方英尺的研究中心。该中心为材料科学研究中心配备了全方位的科学设备，包括X射线粉末衍射机、扫描电子显微镜、气相色谱/质谱仪、激光粒度仪、电化学综合测试分析仪等科学设备。2016年9月，我们还在佛罗里达州奥兰多成立了一个研究中心，致力于更长期的技术开发。2021年10月，我们通过购买75,000平方英尺的设施扩大了我们在大奥兰多地区的业务，该设施将专门用于研发工作。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的研发费用总额分别为2600万美元、1660万美元和3440万美元。

销售及市场推广

我们主要通过直销团队来营销和销售我们的产品，直销团队由通常具有向所分配到的特定细分市场销售电池系统或其他相关经验的个人组成。我们的销售队伍分为三个地区：欧洲、中东和非洲(“EMEA”)、北美和亚太地区。每个地区由一名地区领导监督，负责制定和交付销售预测。

我们专注于商用车，直接与电动汽车和传动系统制造商接洽，让他们了解我们的技术和产品的好处。我们还向集成商和公用事业公司组成的储能客户推广我们的产品组合。

对于电池组件，我们的产品推广始于乘用车OEM和消费电子制造商的研发工程师。我们可能会向某些客户发送材料和/或原型的样本以供评估，以支持组件的销售。

我们的销售周期因细分市场的不同而不同，但通常都是在商业生产之前经历了一段漫长的开发和资格期。我们预计，根据具体的解决方案和细分市场的不同，从客户介绍到商业生产的总时间将从两年到四年不等。例如，运输市场的总时间包括客户的初步技术审查，一般为3至9个月，然后是测试和评估，一般为12至18个月。

我们的营销重点是提高品牌知名度，宣传我们解决方案的优势，并为我们的销售团队创造合格的线索。我们依靠各种营销平台，包括参加行业会议和贸易展会，与客户分享我们的技术，以及公共关系、行业研究和我们与战略投资者和商业合作伙伴的合作关系。

材料

所有锂离子电池都由负极、正极、电解液和隔膜组成。

供应商和供应安排

我们目前从第三方购买电极和各种其他部件的某些关键原材料，其中一些仅从一家供应商或有限数量的供应商处采购。我们正在与原材料和零部件供应商签订长期合同。尽管做出了这样的努力，我们目前的供应商可能无法及时满足我们未来的需求。此外，由于PVDF、锂盐和碳酸盐等我们无法控制的情况，所购买的原材料、组件和组装电池的价格可能会大幅波动。“风险因素-与我们业务相关的风险-我们目前从第三方购买某些关键原材料和组件，其中一些仅从一个供应商或有限数量的供应商处采购。”

顾客

我们在各种安排下与全球主要电动汽车制造商合作，为插电式混合动力汽车、电池电动汽车和混合动力汽车市场开发电池和电池系统。

由于我们解决方案的销售周期较长，而且客户群相对较小，我们经历了相当大的客户集中度。在截至2021年12月31日的一年中，我们的前五大客户贡献了我们37.3%的收入。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的客户基础有限，到目前为止我们收入的很大一部分依赖于少数客户，这种依赖很可能会持续下去。”

截至2021年12月31日，我们的电池系统收到了约1.145亿美元的积压订单，相当于约444.8兆瓦时。我们预计在2022年内完成我们的大部分积压。

我们与客户签订了销售电池系统的合同。这些合同通常以固定数量电池的采购订单的形式存在，包括与付款和终止有关的条款和条件，我们认为这些条款和条件在我们行业中是惯例和标准的。我们还与某些客户签订长期供货协议。我们有能力并可能为我们的客户提供各种其他服务，如工程设计、维护和支持。我们还为我们的电池提供符合国际市场标准的保修。

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有1,359名全职员工和794名独立承包商。到目前为止，我们没有因劳资纠纷而停工的情况，我们认为我们的员工关系很好。我们管理业务的关键人力资本目标包括吸引、培养和留住顶尖人才，同时整合多元化、公平和包容的原则和实践。我们注重结果的文化致力于以比竞争对手更快的速度开发和提供差异化的解决方案。我们建立了一支由不同背景、技能和视角的个人组成的团队，以产生更好的想法，并在满足客户需求方面取得更大成功。

我们为全职员工提供福利待遇；我们的员工有机会获得年度奖金，符合条件的员工有机会参加我们的基于股权的薪酬计划。我们相信，我们的薪酬计划使我们能够吸引和留住愿意与我们一起成长的有才华的员工。

我们强调安全对于在我们的制造和研究机构工作的所有员工的重要性。我们的安全绩效和培训结果每周都会进行测量和报告。我们安全计划的基础是全球健康和安全标准。在新冠肺炎疫情期间，我们在所有地点都遵守当地政府的指导方针，以确保员工和客户的安全。

竞争

电池行业的竞争是激烈和快速演变的。我们的市场受到不断变化的技术趋势、不断变化的客户需求和期望以及新技术的频繁推出的影响。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

全球电池市场竞争激烈。我们的竞争对手包括许多大型、老牌、大容量电池制造商以及专注于开发一种或多种电池技术的新公司。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们主要制造和销售基于锂的电池系统。如果锂电池系统的可行替代产品或化学品出现并获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，我们未能跟上锂电池市场的快速技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力，失去市场竞争力，导致市场份额被我们的竞争对手抢走。”

坚持ESG原则

我们相信，我们如何管理我们对环境和气候变化的影响；我们如何管理我们与员工、供应商、客户和我们运营所在社区的关系；以及我们领导层对股东的问责对我们的业务至关重要。作为一家由高技能员工推动业务成功的公司，我们尤其致力于支持我们的员工，并培养一种多元化和包容的文化，使我们的员工感到安全、授权和参与。

政府管制与环境合规

环境事务-我们在中国的设施

当我们在中国进行制造活动时，我们须遵守中国环境法律及法规有关空气排放、废水排放、固体废物及噪音以及危险材料的产生、处理、储存、使用、运输及处置的规定。适用于本公司的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国大气污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些环境法律法规。我们在建设生产设施的同时建设了环境处理设施，我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。我们已根据中国相关法律将我们产生的危险固体废物的处置外包给第三方承包商。我们相信，我们每个设施的污染物排放水平都符合相关政府当局规定的水平。

环境问题-我们的欧洲生产设施

我们德国工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。为了开展我们的业务，我们将在2023年第四季度之前获得IATF 16949：2016年和ISO9001：2015质量管理标准，随后是ISO 14001：2015-环境质量管理标准和ISO 50001：2011-能源管理。为了更安全的工作环境，我们还将在2023年第四季度之前执行国际标准化组织45001-2018年-职业健康和安全，我们所有的机器和生产线都按照机械指令2006/42/EC交付CE标签。

在运输过程中，锂离子电池必须遵守有关“危险货物”运输的规定。我们只使用符合这些要求的航空公司。我们制定了政策和计划，以帮助确保遵守我们的义务(例如，机器防护、激光焊接、危险材料管理和运输)。此外，为了获得现有的建筑许可，我们有义务履行德国法规中的环境合规性和消防概念要求。所有这些标准和证书都旨在符合适用的政府法规和法律，以及汽车行业的标准。

我们对员工进行培训，并对我们的运营进行内部审计，以评估我们对这些政策的履行情况。正如我们与德国TÜV南德意志集团合作的“可持续电池生产”试点项目所展示的那样，环境对我们来说非常重要。

环境问题-我们的美国生产设施

我们美国工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、处理、储存、使用、运输和处置的法规。我们打算遵守适用的法规，并对员工进行持续培训，以确保安全和合规。

一般环境事宜

我们目前没有受到环境监管机构施加的任何警告、处罚、调查或调查，也没有受到我们因违反任何环境法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序。吾等并无任何合理理由相信有任何针对吾等的有关任何环境法律或法规的潜在索偿、诉讼或法律程序会对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-遵守环境法规可能代价高昂，而我们不遵守这些法规可能会导致金钱损失或罚款、负面宣传和对其业务的实质性不利影响。”

工人健康和安全生产合规性

我们受制于中国法律和法规对我们中国员工的健康和安全生产的要求。适用于我们的主要工人健康和安全生产法规包括《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国安全生产法》和《危险化学品安全管理条例》。

我们的中国子公司必须聘请一家有资格的机构就其工作安全状况作出安全评估报告，并就在我们的制造过程中使用危险化学品向当地工作安全管理机构提交该安全评估报告。

我们目前没有受到与工人健康和生产安全法律或法规有关的任何警告、处罚、调查或调查，也没有因违反任何工人健康和生产安全法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序。我们没有任何合理的理由相信，有任何针对我们的索赔、诉讼或法律程序可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，涉及任何工人健康和生产安全法律或法规。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法遵守某些管理危险材料的健康和生产安全法律法规。”

季节性

与第一财季和第二财季相比，我们在第三财季和第四财季的销售额一直较高。然而，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。

企业信息

Microvast，Inc.最初于2006年在德克萨斯州注册成立，后来于2015年12月转变为特拉华州的一家公司。2021年7月23日，托斯卡纳控股公司(一家特拉华州的公司，成立于2016年4月，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并)根据2021年2月1日托斯卡纳控股公司、Microvast，Inc.和TSCN合并子公司之间的协议和计划完成了对Microvast，Inc.的收购(“业务合并”)。随着业务合并的完成，我们从托斯卡纳控股公司更名为“Microvast Holdings，Inc.”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州斯塔福德，210Suit210，西南高速公路12603号，电话号码是(281)491-9505。我们的网站是Https://microvast.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本年报。

我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，在我们的网站上或通过我们的网站提供某些报告和对我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告的修订。这些报告包括我们的年度报告Form 10-K、我们的季度报告Form 10-Q、以及我们当前的Form 8-K报告、对这些报告的修正以及我们为年度股东大会准备的委托书。这些文件可在我们的投资者关系网站上免费下载，网址为Https://ir.microvast.com/financials-filings/sec-filings。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息Www.sec.gov.

项目1A.RISK因素

你应该仔细考虑以下讨论的风险因素，以及所有其他信息，因为对公司的投资涉及高度风险。我们在一个不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对旅游运营产生实质性的不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。然而，下面描述的选定风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要：

在中国经商的相关风险

与我们的业务相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

普通股所有权的相关风险

在中国经商的相关风险

PCAOB一直不能，目前也不能检查独立注册会计师事务所，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估我们是否遵守美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，PCAOB一直也不能检查我们的审计师。由于在中国缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的核数师相比，评估我们的核数师审核程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与中国和美国调查有关的审计文件。在审查方面，PCAOB似乎继续与中国监管机构、中国证监会及其监管机构进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些审计公司涉及在美国交易所交易的中国公司的审计。

2020年5月20日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)第945条。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。HFCAA于2020年12月18日由美国总统签署成为法律。从本质上讲，HFCAA要求SEC，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年不能接受PCAOB的检查，那么SEC就必须禁止该公司在美国证券交易所上市。如果我们不及时更换一家总部不在中国大陆或香港的独立会计师事务所(目前为三年，从2021年开始)，根据HFCAA，我们的普通股交易将被禁止。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》(AHFCAA)，如果通过，将把不检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了《多边贸易协定》的最终规则，并于2022年1月10日生效，修改了年报中的披露要求。这些修正案适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB因当局采取的立场而无法完全检查或调查该注册会计师事务所在那个司法管辖区。修正案要求向美国证券交易委员会提交文件，证明此类注册人不为该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，还要求在发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。美国证券交易委员会是指确定聘请注册会计师事务所出具审计报告的报告公司，该注册会计师事务所的分支机构或办事处：

一旦确定，《萨班斯-奥克斯利法案》第104(I)(2)(B)条要求这些发行人，即美国证券交易委员会所称的“经委员会确认的发行人”，向美国证券交易委员会提交与其年度报告相关的文件，以证明他们不是所有者董事由该外国司法管辖区的政府实体控制，并点名任何与中国共产党有关联的滴滴出行，或该公司的条款是否包含任何中国共产党的章程。

2021年12月16日，PCAOB认定PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区持有的职位，以及PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国内地或香港的会计师事务所的名单。这份名单包括我们的审计师德勤会计师事务所。

美国证券交易委员会现在有一个流程来满足法规的要求，即识别使用审计师的公司，如果这些公司因为事务所所在外国司法管辖区当局的职位而无法完全检查或调查。工作人员现在已经开始列出确定的发行人的条款和最终决定。

如果我们不及时更换为总部不在中国大陆或香港的独立会计师事务所(目前为三年，从2021年开始)，那么我们在任何有组织的美国市场上的普通股交易都将终止。

我们有必要在充分的时间内更换我们的独立审计师，以便我们能够向美国证券交易委员会证明，我们的新审计师的总部不在中国内地或香港，也不会受到PCAOB可能采用的任何新的丧失资格的因素的影响。如果PCAOB扩大了它不能检查的公司的类别，我们聘请的任何新公司都必须是接受PCAOB定期检查的公司。我们不能向您保证，未来我们将能够成为不是委员会指定的发行人的发行人，在这种情况下，我们的普通股将不能在任何美国证券交易所或市场交易，我们可能需要在外汇交易所上市才能交易我们的普通股。

我们更换审计师的需要可能会对我们普通股的市场和市场价格产生实质性的不利影响。如果我们未能更换审计师以满足美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，我们将被从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的股票将无法在另一家证券交易所上市或在美国场外交易市场交易，我们普通股的交易将受到影响，而且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的市场和价格产生负面影响。

此外，美国和中国新的法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克或其他有组织的美国市场上市的能力，这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成实质性损害。

我们的运营受到广泛的中国政府监管，此类监管的变化可能会增加我们的成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力。具体地说，由于我们在中国的广泛和重要的业务，我们未来可能会受到CAC发布的法规以及中国网络安全法或数据安全法的要求的约束。

中国政府拥有广泛的自由裁量权和权力来监管中国的科技行业。此外，中国政府还不时地实施政策来调控中国的经济扩张。个人隐私、网络安全和数据保护在中国正成为越来越重要的问题。为了解决这些问题，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)，并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》对数据的收集、使用、存储、披露和安全等方面提出了各种要求。2021年6月10日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》是中国第一部综合性数据安全立法，是《网络安全法》的重要补充，旨在规范与任何类型数据的收集、存储、处理、使用、提供、交易和发布有关的广泛问题。全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》首次对我国个人信息保护作出了一整套规定。《个人信息保护法》、《网络安全法》和《数据安全法》构成了《中华人民共和国一般数据保护条例》的基石。预计中国各机构将在未来发布额外的规定，以更准确地定义《网络安全法》中提出的要求, 《数据安全法》和《个人信息保护法》。《网络安全审查办法》(《办法》)由中国13个不同机构(包括中国民航总局)发布，于2022年2月15日生效。这些措施旨在确保关键信息基础设施(“CII”)供应链的安全，并通过规定由CAC下属的网络安全审查办公室(“CRO”)对CII运营商购买的某些网络产品和服务以及在线平台运营商进行的数据处理活动进行安全审查，以确保国家安全。根据《办法》，任何持有100多万个人个人信息的网络平台运营商，如果寻求在非中国交易所上市，都必须向CRO申请网络安全审查。虽然我们不认为这样的规定会影响我们的运营，因为我们和我们的中国子公司都不收集任何个人信息，但其他要求可能会增加我们的合规成本，甚至对我们的业务运营能力产生实质性影响。CAC也可能选择实施更广泛适用于我们或我们的运营的关于收集个人信息的规则或法规。此外，虽然我们在所有实质性方面都遵守CAC迄今发布的法规和政策，但我们不能向您保证我们将能够遵守所有这些法规要求。任何不遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《办法》或相关法规和政策的行为都可能导致我们承担进一步的成本和责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，增加的合规成本, 网络安全法、数据安全法、个人信息保护法、适用于我们的业务的措施或相关法规和政策以及我们的供应商、供应商和其他服务提供商以及我们的客户施加的其他负担可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未来任何审批的撤销或未来未能获得适用于我们业务的审批或中国政府外商投资政策的任何不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

过去十年，《外商投资产业指导目录》或《目录》中有关动力电池制造业外资所有权的规定，包括我国目前主要产品的制造，都进行了定期修订。当吾等于二零零六年十二月成立我们的中国附属公司为外商独资企业(“WFOE”)时，当时适用的目录并无对从事动力电池制造的公司的外资所有权作出任何限制。在修订后的目录中，自2007年起，只允许中外合资企业从事用于汽车电子系统的动力电池(镍氢电池或锂离子电池)的制造，但制造高科技绿色电池，如动力镍氢电池、镍锌电池和锂离子电池，仍不受外资持股限制。于二零零八年，我们的中国附属公司将业务范围更改为包括研究、开发、制造及相关的后续服务储电系统(包括锂离子电池)，我们认为该等产品被归类为高科技绿色电池，而业务范围的更改已获有关当局批准。根据2012年生效的目录和2015年生效的目录，外商独资制造高能动力电池(能量密度2：110瓦时/公斤，循环寿命2：2000次)将不超过50%。于二零一二年及二零一五年起，我们的中国附属公司的业务在该目录中属于受限制类别，但当我们的中国附属公司于二零零八年获准从事此类业务时，并不存在此类类别。2012年，在50%的外资持股限制首次被引入目录后，2015年再次引入, 我们增加了我们中国子公司的注册资本，这需要获得相关监管机构的批准。在这两种情况下，监管机构都没有执行目录中自2012年和2015年起生效的50%外资持股限制。

在2017年生效的修订目录中，取消了对动力电池制造的外资持股限制。2018年，中国立法机构发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)，取代了该目录。在新的负面清单制度下，任何不在负面清单上的行业都不受外资所有权限制。最新的负面清单版本是负面清单(2020年版)，在负面清单下，电力电池的制造没有外资所有权限制。因此，我们中国子公司目前的业务范围和我们的股权结构符合现行的中国外商投资法律法规。然而，我们不能排除这一历史性的不规则性可能会给我们的中国子公司带来任何风险。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可随时干预，恕不另行通知。如果中国政府在任何时候实质性干预、影响或制定新的政策、法规、规则或法律，这些行动可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府可能在任何时候不经通知，对我们开展业务活动的方式施加重大干预和影响，这可能是我们无法预料的。如果中国政府决定大幅干预、影响或建立影响我们业务的新政策、法规、规则或法律，上述重大干预或影响可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受该等政府行为影响的企业产生重大影响。我们在中国经营的能力可能会因中国法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、生产安全、土地使用权、财产、数据安全和其他事项有关的变化。此外，中国或我们所在中国司法管辖区的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。

因此，政府未来的行动，包括任何决定不继续支持近期的经济改革和回归更多中央计划经济或区域或地方经济政策执行的差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们很大一部分业务和制造都在中国，而我们目前的大多数客户都在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济和政治发展。中国经济在许多方面与发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度以及政府对外汇和资源配置的控制程度。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但中国不同地区、不同时期以及不同经济部门之间的增长并不平衡。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和一致的，或者如果出现放缓，这种放缓不会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。中华人民共和国政府采取的某些措施可能会限制对某些行业的贷款，如改变法定存款准备金率和人民银行中国银行对商业银行的贷款指导方针。当前和未来的这些政府行动可能会对我们的流动性、获得资本的渠道和运营我们的业务的能力产生实质性的影响。

中华人民共和国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国政府政策的变化，包括对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资进行更多的监督和控制，可能会对我们能够在中国开展的业务、我们业务的盈利能力和我们普通股的价值产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。中华人民共和国政府确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。虽然中国政府推行经济改革政策已逾二十年，但不能保证政府会继续推行该等政策，或不能保证该等政策不会有重大改变，特别是在领导层换届、社会或政治动荡、充公征税、限制货币兑换、物资进口或来源、或继续作为营利性企业的能力、对私营企业的征收或国有化、资源配置的改变或其他影响中国政治、经济及社会环境的情况下。

此外，中国最近的监管发展，特别是在限制中国公司离岸融资方面，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。2021年，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了意见，并于2021年7月6日向公众公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守所有新的监管要求，并及时或根本不遵守《意见》或任何未来实施细则的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要得到中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，包括根据颁布的《网络安全审查办法》(修订意见稿)进行的网络安全审查，我们的离岸发行, 目前尚不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。若吾等未能取得或延迟取得吾等离岸发行的批准或完成该等程序，或撤销任何此等批准，吾等将因未能就吾等境外发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国人民银行监管机构的制裁。这些监管当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的无理特权，推迟或限制我们从离岸发行中获得的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求或建议我们在交收及交割所发行股份前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在之前的离岸发行中获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票的交易价格产生重大不利影响。

2021年7月30日，针对中国监管的最新发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表了一份声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，征求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多信息。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国监管最近的发展，两国应在监管中国相关发行人方面加强沟通。2021年12月24日，中国证监会发布了境外首次公开发行(IPO)规则草案。这些新草案的范围、解释和影响仍在观察中，公众意见期于2022年1月23日结束。我们不能保证我们不会接受更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。中国政府对在海外进行的发行和/或外国在中国的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，可能会限制可用的法律保护，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们的普通股价值产生不利影响。

从历史上看，我们的大部分业务都是通过我们的中国子公司进行的，尽管我们已经扩展到其他全球地区，并预计这些地区将在未来几年成为我们业务的主要部分。我们的中国子公司一般受适用于中国境内外商投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商投资企业(“外商投资企业”)的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民事法律制度，可以援引以前的法院判决作为参考，但先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。自20世纪70年代末以来，一系列新的中国法律和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，由于中华人民共和国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，不能保证中国政府不会以对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的方式修订或修订现有法律、规则或法规，或颁布新的法律、规则或法规。例如，中国政府可能要求我们的业务和经营需要额外的审批、执照或许可，或对我们的业务和经营所需的审批、执照或许可的维持或续期施加更严格的要求或条件。任何遗失或未能取得、维持或续期我们的批准、牌照或许可证，均可能扰乱我们的业务，或使我们受到中国政府施加的罚款或惩罚。此外，鉴于我们在中国的业务的重要性，任何不利的法律变化或任何法律的解释或执行, 或失去或未能获得、维持或更新必要的批准、执照或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的盈利能力产生重大和不利的影响，从而影响我们普通股的价值。

外商投资法于2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺外商投资监管制度，以及统一外资和国内投资的法人法律要求的立法努力。外商投资法，连同我们的实施细则和附属法规，可能会对我们的股权结构、公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本，例如，通过实施严格的临时和定期信息报告要求。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们可以将资金转移到我们的中国子公司，或通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司融资。本公司向中国子公司(外商投资企业)发放的任何贷款不得超过(1)中国人民银行关于中国人民银行发布的《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定的公式；或(2)投资额与该子公司注册资本(如适用)之间的差额，并将在国家外汇管理局(“外管局”)或我们的当地同行进行登记。吾等向中国附属公司作出的任何出资均须经中国市场监管总局(“AMR”)、中国商务部(“商务部”)、中国国家发展和改革委员会(“发改委”)及外管局或其当地对口单位批准或备案登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能收到该等注册或批准，吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到有利影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们的中国子公司可能不会继续接受政府补贴。

我们的中国子公司历来获得中国政府用于技术创新和扩大制造能力的补贴。政府补贴是根据政府促进当地经济发展的努力和其他政策而发放的。一些地方政府补贴也可能受到上级政府部门的挑战。因此，政府补贴可由有关政府当局自行决定修改或终止。由于中国有关补贴的法律、法规和政策正在发展，可能会发生变化，我们不能向您保证此类政府补贴将继续下去。如果我们的中国子公司停止接受任何政府补贴，任何补贴减少，或我们过去的任何补贴受到挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们子公司所在司法管辖区(包括中国)的法律法规可能会限制我们支付任何股息或分配股息的能力。

我们是一家控股公司，我们所有的业务都通过我们的子公司进行，主要是通过我们在中国的子公司。作为业务合并的结果，我们的大部分现金由我们在美国的控股公司持有。我们一直并打算继续使用业务合并的收益为我们的增长提供资金。然而，由于我们的所有业务都是通过子公司进行的，我们业务产生的所有收入和我们业务中的所有资本支出都是由子公司产生或产生的，包括我们位于中国的子公司。目前，我们中国子公司产生的所有现金都再投资于我们的中国业务。虽然我们目前不依赖我们的子公司(包括我们在中国的子公司)支付的股息和股权分配，但我们的子公司，包括我们在中国的子公司，在向公司支付股息方面受到法律和法规的限制，这可能会导致现金用于支付股息或分配的资金受到限制，并可能实质上和不利地限制了我们的增长、投资或收购能力。此外，如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且没有足够的现金或流动资金，我们可能无法支付未偿还债务的本金和利息，也无法回购我们的普通股。

中国现行法规只准许从根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息。根据中国公司法，本公司中国附属公司须按中国会计准则及法规，每年预留至少10%的税后溢利作为本公司法定盈余公积金，直至准备金余额达到本公司中国附属公司注册资本的50%。储备中的资金不能以现金股息、贷款或垫款的形式分配给我们。此外，如果我们的中国子公司未来代表我们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来将对我们的可用现金产生不利影响。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，根据企业所得税法(“企业所得税法”)，外商投资企业向任何境外非居民企业投资者支付的股息将被征收10%的预扣税，除非该境外非居民企业投资者的注册司法管辖区与中国签署了避免双重征税和防止逃税的税收协定或安排，规定降低股息的预提税率。

针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司境外投资、分红和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

新的中国雇佣合同法的实施和中国劳动力成本的增加可能会损害我们的业务和盈利能力。

中华人民共和国于2007年6月29日通过了新的《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》及相关规章制度对用人单位在最低工资、遣散费和无固定期限雇佣合同等方面提出了更严格的要求，并规定了试用期的期限以及固定期限雇佣合同的期限和次数。由于《劳动合同法》的实施和我们实施的规章制度以及潜在的处罚和罚款不明确，因此不确定它们将如何影响我们当前的雇佣政策和做法。特别是，遵守《劳动合同法》和我们的实施规章制度可能会增加我们的运营费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法和我们的规章制度的实施也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力，并可能导致我们的盈利能力大幅下降。

中国的劳动力成本也可能受到高水平的工资通胀的影响，因为公司提供高薪来吸引老牌制造商的熟练员工是很常见的。因此，我们可能需要支付更高的工资来留住现有的或聘用新的熟练员工。

终止我们目前享受的税收优惠或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

根据中国法律，我们的中国子公司有资格成为高新技术企业。因此，我们的中国子公司享有15%的优惠中国企业所得税税率。有关部门每三年对高新技术企业资质进行一次复审。终止我们享受的税收优惠可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果的组成部分-所得税支出。”

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用销售收入的能力。

我们的大部分销售将以人民币、欧元和美元结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。虽然中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业在中国境内经授权经营外汇业务的银行只有在提供有效商业文件后才能买卖或汇出外汇。此外，为资本项目(包括直接投资和贷款)兑换人民币须经中国政府不同程度的批准或监管，公司可能被要求为资本项目单独开立和维持外汇账户。

中国政府出台了若干规章制度，取消对资本项目外币的限制。例如，2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，根据通知，中国企业在资本项目下收到的外汇和由此转换的人民币资本，可以用于各自业务范围内的经常项目支出和法律法规允许的资本项目支出，但必须满足以下限制：(1)直接或间接用于超出企业业务范围或法律法规禁止的支出；(二)直接或间接用于证券投资或者本金担保的银行理财产品以外的金融产品，法律、法规另有规定的除外；(三)用于向非关联企业发放贷款，但业务范围明确允许的情况除外；(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。

2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资的通知》，允许非投资性外商投资企业在不违反现行负面清单、境内投资项目真实合法的情况下，合法使用其资本金进行境内股权投资。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略，包括股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的财务业绩和我们证券的价值可能会受到不利影响。

我们证券的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们销售的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对美元的升值或贬值将影响我们的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月以来，人民币不再盯住美元。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，并实现政策目标。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币对美元进一步贬值，从2010年6月1日的约6.83元人民币兑1美元贬值至2019年9月29日的约7.15元人民币兑1美元。然而，自那以后，截至2021年12月31日，人民币兑美元汇率已贬值至1美元兑6.37元人民币左右。很难预测未来人民币汇率会发生怎样的变化。

中国可进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可以进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们的财政状况产生实质性的不利影响。

不遵守与中国居民投资离岸特殊目的收购公司有关的中国外汇法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(第37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资，向外汇局地方分支机构进行登记，将该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在第37号通函中称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化；或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要对登记进行修订。

吾等已要求吾等所知于吾等拥有直接或间接权益的中国居民按第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。李翔、肖调坤、周小平及邓国友已完成有关彼等持有吾等权益的第75号通函所规定的登记，并正准备就吾等的融资及重组作出修订。然而，我们不能向您保证与我们的融资重组相关的修订将及时与当地外汇局完成。此外，我们可能不会被告知所有在我们中拥有直接或间接利益的中国居民的身份，我们也不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守第37号通函或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，实际上可能会令我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，阻止我们的利润和股息返还给我们的中国居民股东，限制我们在中国的全资子公司分配股息和任何减资、股份转让或子公司的收益的能力。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

未能遵守中国有关我们的中国企业股东或我们的中国子公司进行境外投资的法规，可能会限制我们的中国子公司继续经营，或在其他方面对我们造成重大不利影响。

根据中国现行法律，中国企业投资境外项目，包括绿地项目和并购项目，应获得商务部颁发的境外投资证书，并在外汇局完成外汇登记，然后将任何投资金额汇出境外。此外，根据发改委2014年4月8日发布并于2014年12月27日修订的《境外投资项目核准备案管理办法》，位于敏感地区或国家或涉及敏感行业的离岸投资项目，须经发改委事先批准，中方投资额在20亿美元及以上的，发改委出具审批意见，报国务院批准。所有其他境外投资项目在实施前均应经国家发改委备案。上述规定适用于我们的中国子公司分别于2014年和2017年设立我们的英国子公司和我们的新加坡子公司，以及我们的中国企业股东于2015年9月在美国投资。除我们的中国子公司设立我们的新加坡子公司外，我们的中国子公司和我们的中国企业股东各自从当地商务部获得了相关的离岸投资证书，并从外汇局获得了外汇登记，此外，他们都没有完成向相关发改委提交的规定备案。根据与浙江省发改委的讨论，我们的理解是，实际上，我们的中国子公司设立我们的英国子公司并由您的中国企业股东投资于我们并不需要向发改委备案。到目前为止，我们的中国子公司没有向我们的新加坡子公司注资，我们的新加坡子公司也没有经营任何业务。然而，, 我们不能向您保证浙江省发改委或发改委不会责令我们的中国子公司或我们的中国企业股东在未来采取纠正措施，也不能保证我们的中国子公司或我们的中国企业股东能够及时或根本不采取此类纠正行动。如果我们的中国子公司或我们的中国企业股东没有采取国家发改委要求的纠正行动，我们对英国子公司和新加坡子公司的股权投资和运营可能会受到不利影响，我们的中国子公司和中国企业股东可能会受到处罚和罚款。我们的中国子公司进行进一步海外投资的能力也可能受到负面影响。此外，若我们的中国附属公司未能向外管局登记设立我们的新加坡附属公司，将影响我们的中国附属公司收取新加坡附属公司派发的任何股息的能力。

若未能遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的法规，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局的规定，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外管局或我们的当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，以代表这些参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理与其行使或出售股票期权有关的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修订国家外汇管理局关于股票激励计划的登记。

吾等及参与吾等股份奖励计划的中国居民雇员于吾等于美国上市后即受此等规定约束。若吾等或吾等中国居民购股权承授人未能遵守此等规定，吾等或吾等中国居民购股权承授人可能会被罚款及其他法律或行政制裁。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或非既得股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予非既有股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关备案有关员工股票期权或非归属股份的文件。扣缴义务人或者个人办理纳税申报表时，扣缴义务人或者个人应当向主管税务机关报送其接受或者转让的股权种类、股票认购情况、奖励计划人员姓名、应纳税所得额等信息。如果我们的任何员工没有缴纳所得税或扣缴义务人没有按照相关法律法规扣缴我们员工应缴纳的所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

并购规则为外国投资者收购中国公司设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。

2006年8月8日，中国证监会等6家监管机构发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，当外国投资者控制中国国内企业时，需要获得商务部的批准。自2020年1月1日起，《外商投资法》及我国实施细则开始施行。因此，根据中国法律，境外投资者投资于行业不在负面清单之外的中国境内企业，不需要获得商务部的批准或备案。然而，由于并购规则尚未正式废除，在实践中，并购规则是否仍然适用仍是个未知数。此外，近年来，中国政府当局通过实施反垄断审查和国家安全审查，加强了对收购交易的审查，如果触发这些审查，可能会使交易过程大大复杂化。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分增长我们的业务；然而，上述规则可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

投资者在履行法律程序、执行外国判决或根据美国法律(包括联邦证券法或其他外国法律)在中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时可能会遇到困难。

我们目前的大部分业务是通过我们的控股子公司MPS在中国进行的。此外，我们的两名现任董事和两名高管均为中华人民共和国国民或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或该等高级职员和/或董事作出的判决，或是否有权在中国对根据美国或其任何州的证券法对我们或该等人士提起的原创诉讼，存在不确定性。

中国的法律和司法制度可能不足以保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍然很不完善，现行法律的执行也不确定。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以民法制度为基础的，即以成文法规为基础。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律抢先实施地方法规，都可能对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这样的转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大总部设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施，指控这些事务所在文件出示要求方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们将无法按照1934年证券交易法的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所在中国的关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，根据中华人民共和国法律，这些公司被告知和指示，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会提出。

在2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据我们的业务规则第102(E)条以及萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对中国会计师事务所不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将获得萨班斯-奥克斯利法案第106条的配套条款，并将被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这实质上将要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司施加各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救办法可酌情包括自动禁止某一家事务所执行某些审计工作，启动针对某事务所的新程序，或在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前程序。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施, 在SEC提起的行政诉讼中，我们可能无法按照交易法的要求，及时提交未来的财务报表。SEC指控这些公司未能满足美国证券交易委员会在文件出示请求方面设定的特定标准。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在美国上市、在中国有主要业务的公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被认定不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致普通股从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止普通股在美国的交易。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被视为类似于中国企业的处理方式。《企业所得税法实施条例》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定在境外注册设立的中国投资控制企业为居民企业有关问题的通知》，自2008年1月1日起追溯至《通知》，进一步解释了《企业所得税法》的适用及本办法对境内控制的非中国企业或集团的实施。根据通知，在境外设立的、由中国企业或集团控制的企业，在下列情况下将被归类为非境内注册居民企业：(1)负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；(2)我们的财务或人事决定是由中国的机构或人士作出或批准的；(3)我们的大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；及(4)我们至少一半有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。一家居民企业将对我们的全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向我们的非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，没有关于对非内资注册居民企业征税的详细措施。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每一起案件的事实来确定税务居住地。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍有不明确之处。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定我们及我们在中国境外的任何附属公司为“中国居民企业”，则随之而来的是若干不利的中国税务后果。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法和我们的实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，如果我们被认定为“中国居民企业”，我们向我们的非中国股东(其他非中国居民个人投资者)支付的股息和我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益可能被征收10%的预扣税，而我们的非中国居民个人投资者可能被征收20%的中国个人所得税税率，除非任何税收条约或类似安排另有规定。我们正在积极监测2021纳税年度“中国居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或我们的普通股价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了加强收购交易审查的若干规定和通知，2011年3月28日发布了《国家税务总局关于非居民企业企业所得税管理若干问题的通知》，或国家税务总局第24号通知，2015年2月3日发布了《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》，或国家税务总局第7号通知。例如，国家税务总局第7号通知规定，如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产，涉及中国境内机构或营业地的财产、中国境内的房地产以及中国税务居民企业的股权投资，通过处置无合理商业用途的境外非上市控股公司的股权，从而避免中国企业所得税，该转让将重新定性为中国应纳税财产的直接转让，转让所得可按最高10%的税率缴纳中国预提税金。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(1)被转让的海外企业的股权价值的75%或以上直接或间接源自中国应纳税房地产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，该海外企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成。, 或其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(3)直接或间接持有中国应税财产的海外企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(4)间接转让中国应税财产所得应缴外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。除前款规定外，属于《中华人民共和国国税局通函》规定的避风港范围的间接转让，可以不缴纳中华人民共和国税。SAT第7号通知中的避风港包括合格的集团重组、公开市场交易和免税待遇。

根据SAT通告7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人将成为扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。扣缴义务人不缴纳的，转让人应当向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者扣缴义务，税务机关可以对转让人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任并处以处罚。扣缴义务人已按照国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料的，可以减轻或免除对扣缴义务人的处罚。

虽然上述规则和通知已经颁布多年，但对其实施缺乏明确的法律解释。因此，不能保证税务机关不会将SAT通告24和SAT通告7应用于我们的重组。因此，吾等及吾等现有的非中国居民投资者可能面临根据此等规则及通告被课税或受罚的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守或确定吾等不应根据此等规则及通告缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。

我们可能要承担《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、英国《反贿赂法》、中国和其他反腐败法律的责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，目前我们的大部分销售都在中国。由于大多数最终用户和OEM客车制造商都是中国的国有企业，我们与最终用户和客户的大部分互动都是与《反海外腐败法》中定义的“政府官员”进行的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成子公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们已经实施了安全措施，试图阻止和防止我们的员工采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们子公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能被追究责任的行为。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或中国或其他反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能除了负面宣传外，还可能受到其他责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

我们没有为法定的员工福利计划提供足够的资金，可能会面临潜在的惩罚。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他福利性质的支付义务，并向该等计划供款，数额相当于我们的雇员薪金的若干百分比，包括奖金及津贴，最高限额由我们经营地区的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对雇员福利计划的要求并未持续执行。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，或此类不遵守规定的情况，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果美中关系恶化，投资者可能不愿持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家未来可能会出现争议，这可能会影响我们在美国和中国的经济前景。美中之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能影响投资者持有或购买我们的股票的意愿，并降低我们普通股的价格。

如果我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下对欺诈的指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到不利影响。

此外，美国政府最近对在美国上市的中国公司提出了严厉批评，在某些情况下试图阻止它们进入美国市场或证券交易所。未来的指控或法规可能会对我们产生负面影响。

由于我们在中国开展了大量业务，投资者在保护自己的利益和行使作为我们股东的权利方面可能会面临困难。

我们在中国的大量业务是通过我们在中国持有多数股权的子公司MPS进行的。由于这一因素，投资者可能很难对我们的公司进行尽职调查。因此，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

与我们的业务相关的风险

我们未来的增长取决于商用车和特种车运营商和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于商用车和专用车运营商和消费者对电动汽车的采用。如果中国、欧洲或北美的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害，因为对我们产品和服务的需求不会像预期的那样增加，甚至可能会减少。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，具有快速变化的技术、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。

其他因素可能会影响电动汽车的采用，包括但不限于：

由于预计未来几年对电动汽车的需求将会增加，我们已经将四种类型的超快充电锂电池技术(LpTO、LpCO、MpCO和HNCO)商业化。我们还打算继续投资研发更多的超快充电锂电池产品，并扩大这类电池的应用范围。然而，我们的目标市场，主要是中国、欧洲和北美的市场，可能无法实现我们预期的增长水平。如果任何市场未能实现我们预期的增长水平，我们可能会有过剩的制造能力，可能无法产生足够的收入来实现或维持我们的盈利能力。

我们电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故，这可能会导致对我们的责任、导致产品生产延迟和/或对市场接受度产生不利影响。

我们的电池系统包含锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。此外，有许多被广泛宣传的电动公交车起火的报道，特别是在中国。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。我们知道至少有两起事故发生在我们客户的车辆上。有一次，一辆由我们的电池供电的电动公交车被留在一个不合格的充电器上过夜，引发了火灾。另一起导致火灾的事故涉及一辆公交车在洪水中在深水中行驶了一个多小时。我们对我们的电池系统进行了各种测试和破坏性处理，如烘烤、过度充电、压碎或刺穿，以评估我们的电池系统的反应，包括蓄意滥用，有时甚至是破坏性的滥用。然而，不能保证我们的电池系统的现场故障不会发生，这可能会损坏它所安装的车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，竞争对手的电池系统的任何故障，特别是那些使用与我们类似的大量电池的系统，都可能给我们带来间接的负面宣传。这种负面宣传将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与任何电池一样，我们的锂电池在处理不当时可能会短路。由于锂电池的高能量和高功率密度，短路会导致快速的热量积累。在极端情况下，这可能会导致火灾。这最有可能发生在我们过程的形成或测试阶段。虽然我们将安全程序和特定的安全测试纳入我们的电池测试设施，以最大限度地减少安全风险，但我们不能向您保证，在我们设施中处理充电电池的任何部分不会发生事故。任何此类事故都可能导致我们的员工受伤或损坏我们的设施，需要我们的技术人员进行内部调查。我们的一般责任保险可能不足以覆盖此类事故可能导致的潜在责任。任何此类伤害、损坏或调查都可能导致对我们的责任、导致产品生产延迟和/或不利地影响市场接受度，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的制造过程包含粉末状固体，当允许高浓度悬浮在空气中时，可能会对员工产生有毒影响。我们将安全控制和程序融入到我们的制造过程中，旨在最大限度地保护员工和邻居的安全。任何相关事件，包括火灾或人员接触有毒物质，都可能导致重大生产延误或赔偿损失，这可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的客户基础有限，到目前为止，我们很大一部分收入依赖于少数客户，这种依赖可能会继续下去。

由于我们的行业性质和有限的经营历史，我们的客户基础有限，我们很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们分别向221、231和332名客户销售了我们的电池产品。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的前五名客户分别占我们收入的42.7%、31.4%和37.3%。我们有限的客户基础和客户集中度可能会使我们很难为我们的产品谈判有吸引力的价格，如果一个占主导地位的客户停止购买或大幅减少我们产品的订单，可能会使我们面临重大损失的风险。我们预计，在不久的将来，有限数量的客户将继续为我们的销售额做出很大贡献。我们与这些顶级客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何特定时期未能将我们的产品销售给这些顶级客户中的一个或多个，或者如果一个大客户购买了更少的我们的产品，推迟了订单或未能向我们下更多的订单，或者如果我们未能开发更多的主要客户，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

若中国及海外的最终用户及原始设备制造商无法获得、减少或取消政府及经济奖励或补贴，或有关该等激励或补贴的不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

我们认为，目前，向终端用户和原始设备制造商提供政府补贴和激励是我们的客户在购买我们的电动汽车电池时考虑的一个重要因素，我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励的可用性和金额。任何进一步减少或取消政府和经济激励或补贴可能会导致替代燃料汽车行业普遍或特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力减弱。

目前，中国和欧洲的政府计划支持购买电动汽车，包括通过不鼓励使用汽油动力汽车的激励措施。如果此类政府计划被减少或取消，或其下的可用利益比预期更早耗尽，电动汽车的需求可能会下降，我们的电动电池产品的销售可能会受到不利影响。此外，如果客户认为某些电动汽车激励措施将在晚些时候提供，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，他们可能会推迟接受我们的电池产品。

在对截至2021年12月31日及截至12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能会受到不利影响。

在业务合并之前，Microvast是一家私营公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决其内部控制财务报告问题。根据PCAOB审计准则，Microvast及其独立注册会计师事务所在审计截至2021年12月31日的综合财务报表的过程中，发现其财务报告内部控制存在重大薄弱环节和其他控制缺陷。根据美国公共公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

已发现的重大弱点与财务报告和会计人员不足有关，他们对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求缺乏适当的知识，无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核财务报表及相关披露。这一重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在未来，我们可能会发现更多的实质性弱点。此外，如果我们的独立注册会计师事务所证实并报告管理层对我们内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

Microvast及其独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制的重大弱点和其他控制缺陷。如果Microvast对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现更多的缺陷。

在发现重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出已经完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们现在是一家受萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在从本年度报告开始的Form 10-K年度报告中包括管理层关于我们内部控制财务报告的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在未来，我们的管理层可能会得出结论，我们的内部控制财务报告是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具一份有保留意见的报告。此外，现在我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持我们的内部控制财务报告的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据第404条持续地得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加持有我们普通股的风险。

我们只有有限的运营历史，投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、运营结果和前景。到目前为止，我们的收入主要来自我们LpTO和LpCO电池系统的销售，主要用于电动公交车。我们的LpTO电池系统于2009年首次推出，并于同年投入商业运营。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为7640万美元、1.075亿美元和1.52亿美元。根据我们的清洁城市交通计划(“CCT计划”)，我们打算从向其他业务部门销售我们的电池解决方案中获得实质性收入，包括电动出租车、电动乘用车、商用车和其他业务部门，但我们在这些市场的运营历史有限，这限制了我们准确预测此类制造商的电池组占有量的能力。我们的零部件制造计划也将面向外部销售，可能不会被采用，或者可能需要比预期更长的时间才能采用。我们向现有市场以外扩张的努力可能永远不会产生获得市场认可、创造额外收入或盈利的新产品，如果发生这种情况，我们的财务业绩将受到损害。

我们已经在业务运营中蒙受了亏损，预计未来还会继续蒙受亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利。

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损约2.065亿美元，自2006年成立至截至2021年12月31日止年度，累计亏损约6.321亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产我们的高能电池产品之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，这预计要到2024年才会发生，而且可能会更晚。

我们预计，由于我们扩大研发活动、投资于制造能力、积累电池组件库存、增加销售和营销活动、发展分销基础设施以及加强一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，除其他外，我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用，因此未来我们的亏损率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过各种类型的融资进行融资。由于我们业务的资本密集型，我们预计将维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付未来几年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过建立合资企业安排，通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，连同我们的主要流动资金来源，与我们的电池相关的持续成本，如与我们的电池相关的研发，购买或扩建设施，任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本(如果需要的话)，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

交通和其他市场对电池的需求取决于化石燃料替代品的吸引力。长期的低油价可能会对电动汽车和混合动力汽车的需求产生不利影响。

长期较低的油价可能会降低政府和私营部门的看法，即应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品，政府可能会取消或修改与燃油效率和替代能源有关的法规或经济激励措施。如果油价在较长时间内保持在通缩水平，混合动力汽车和电动汽车的需求可能会下降，对我们电池的需求可能会减少，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，压缩天然气和生物燃料等汽油替代品可能会影响电动汽车的需求，如果这些替代燃料的分配和成本通过创新变得更具吸引力。用于卡车和特种车辆的生物柴油可能会变得更加普遍，这将直接与我们的巴士和特种车辆电池竞争，这可能会导致对我们产品的需求减少。

如果我们面临来自其他电池制造商的激烈竞争，我们可能无法保持我们的竞争地位，其中许多制造商拥有明显更多的资源。

电动汽车和轻型电动汽车用电池市场竞争激烈，技术变化频繁，行业标准不断演变，我们预计竞争将更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降，导致毛利率下降。我们已经并将继续面临来自其他锂离子电池制造商的竞争，以及来自采用新技术的电池开发公司的竞争。还有其他竞争对手能够制造和提供快速充电电池系统，这种系统可以像我们的LpTO和LpCO动力电池解决方案一样快速充电，我们不能向您保证，它们也会进入我们目前或打算进入的市场。例如，某些电池制造商使用基于锂的电池解决方案，完全充电的时间与我们的电池解决方案相似，但生命周期比我们的解决方案短得多。目前，其他主要的高功率锂电池制造商包括松下、三星SDI、比亚迪、CATL、天津力神、波士顿电力、万向集团、安培科技和LG化学。此外，我们预计汽车制造商将进入我们的产品市场，成为我们的竞争对手。潜在客户可能会选择与老牌汽车制造商做生意，因为他们认为汽车制造商更稳定，有更大的制造能力和能力，可以让电池产品适应他们的汽车。

这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。因此，这些竞争对手可能处于有利地位，能够对市场机会、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准做出快速反应。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如聚合物锂、硅负极和固态电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。其他从事固体聚合物锂离子电池研发活动的公司已经开发了原型，并正在建设商业规模的制造设施。我们的竞争对手有可能推出比我们更令人满意的新产品，他们的新产品将获得市场的认可。如果我们的竞争对手成功地这样做，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们未来的成功将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能预测客户的喜好并成功地开发出有吸引力的产品，我们可能就无法保持或增加我们的收入和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和开创产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。如果我们不能及时推出新产品或新技术，或者我们的新产品或新技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会推出更有吸引力的产品，这可能会损害我们的竞争地位。如果客户偏好转向其他产品，我们的新产品可能不会被客户接受，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和应对不断变化的客户偏好，除其他外，可能会导致收入下降和库存水平过剩。

随着我们不断寻求改进我们的产品，我们可能会产生加入新功能或修订功能的额外成本。我们可能无法提高价格来补偿这些额外的成本，或者确定提高价格不符合我们的利益。

替代技术的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如燃料电池技术、先进的柴油、乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会以我们目前可能没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重推迟我们的开发和引入新的和增强的替代产品，这可能会导致收入下降，市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划用最新的技术升级或调整我们的能源解决方案，特别是更轻的模块和组件、先进的冷却方法和先进的电池化学，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

我们主要制造和销售锂电池系统，如果出现一种可行的锂电池系统的替代产品或化学品并获得市场接受，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。此外，我们未能跟上锂电池市场快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品过时，更不适合销售，从而导致市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们主要生产和销售基于锂的电池系统。由于我们相信锂电池市场具有良好的增长潜力，我们将研发活动的重点放在探索新的锂化学物质和配方上，以在降低成本的同时提高我们的产品质量和功能。我们的一些竞争对手正在进行替代电池技术的研发，如燃料电池和超级电容器，学术研究正在进行中，以确定硫基和铝基电池技术的可行性。如果出现任何可行的替代产品，并因其功能更强、功率更大、价格更具吸引力或可靠性更高而获得市场认可，市场对我们产品的需求可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外，锂电池市场的特点是快速的技术变化和不断演变的行业标准，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能会使我们的产品过时或更不适合市场。例如，碳纳米技术和其他存储技术的电化学应用研究正在快速发展，许多私营和公共公司和研究机构都在积极参与基于碳纳米管、纳米结构碳材料和其他非碳材料的电池新技术的开发。如果我们未能采用这些新技术，如果我们的竞争对手成功开发了这些技术，与我们的技术相比，这些技术可能会提供显著的性能或价格优势，我们的技术领先地位和竞争优势可能会受到不利影响。

我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准的能力将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为达致这个目标，我们已投入大量财政资源，并计划继续投资在研发基础设施上。然而，研发活动本身并不明朗，在将研究成果商品化方面，我们可能会遇到实际困难。因此，我们在研发基础设施上的重大投资，未必能带来适销对路的产品。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，作为基于锂的电池系统的替代品，或者是对现有基于锂的电池系统的改进，这将使我们的产品过时或更不适合销售。因此，我们未能通过推出新的和增强的产品来有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们失去市场份额，并使我们的收入减少。

我们可能会受到平均售价下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利。

我们经历了电池系统平均销售价格的下降，从2020年的每千瓦时355.3美元下降到2021年的每千瓦时310.6美元。随着电动电池系统生产规模的扩大和技术的不断改进，我们预计我们的动力电池系统的平均销售价格将随着时间的推移而下降。因此，这些电子产品的制造商希望我们降低成本，降低产品价格。由于未来市场驱动的降价压力，我们可能不得不降低产品价格以满足市场需求。如果我们不能通过开发售价更高或毛利率更高的新产品或增强型产品、增加销售量或及时降低制造成本来抵消平均销售价格的任何下降，我们的收入和盈利能力将受到影响。

电动汽车的电池效率会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买电动汽车的决定产生负面影响。

随着时间的推移，使用我们电池系统的车辆会随着电池的衰减而性能下降，特别是在练习场。如果这关闭了使用我们的电池系统制造的电动汽车的潜在客户，可能会对我们的销售产生负面影响。

我们的未来取决于客户的需求和成功，以及对客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求最终将取决于我们的终端市场用户。购买我们的电池组和模块的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，那么对我们产品的需求也可能会下降。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、消费者支出、客户机队更换时间表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的运营利润率。

此外，我们的客户无法成功营销和销售他们的产品或服务，无论是由于缺乏市场认可度或其他原因，都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响，因为这些客户可能不会向我们订购新的或更多的产品。如果我们不能达到预期的销售水平，我们将无法赚取足够的利润来抵消扩大产能所产生的支出，我们也将无法实现业务增长。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的成功都将受到实质性的不利影响。

我们的产品可能不符合“购买美国货”对美国政府拨款接受者的要求。

我们的一些客户可能是受美国联邦运输管理局为购买机车车辆而简化的法规的赠款接受者，包括第49 C.F.R.Part 661中规定的“购买美国货”要求。在某些情况下，我们的客户必须确保我们的产品在符合“BuyAmerica”要求的情况下装入机车车辆时，符合“国产”部件或子部件的资格。我们的主要制造工厂目前位于中国，我们目前的产品是使用在美国以外采购的零部件制造的。我们正在田纳西州克拉克斯维尔建立制造工厂的过程中；然而，我们生产产品所需的原材料并不都可以从美国供应商那里获得。如果我们由进口零部件制造的产品未能达到适用法规下的“国内原产”的监管门槛，我们可能会被取消资格或以其他方式被禁止向受适用的“购买美国货”要求的客户供应这些产品，或者我们可能会因为这些客户未能遵守我们的产品是“国内原产”的认证或声明而对其负责，每一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于我们为我们的产品和服务提供保修，我们可能会产生巨大的成本。

对于我们的电池产品，我们通常为产品故障或工艺导致的任何缺陷提供五年保修，保修期限为自购买之日起五年，并可选择购买额外保修，最长可达八年。我们根据对历史保修问题的分析，为这些潜在的保修费用预留了准备金。2021年，由于2017年和2018年销售的某一传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了分析，得出结论：从供应商购买的特定组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。这一重新评估导致已售出的这类传统产品的额外应计利润估计数为4650万美元。不能保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也不能保证我们的准备金将足够。这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能继续及时地、以有利的利润开发新产品并将其商业化，我们可能就无法有效地竞争。即使我们能够开发新产品，我们的产品、客户或地域组合的变化也可能导致我们的运营结果与我们在任何特定时期的预期结果大不相同。

电池行业在产品寿命、产品设计和技术应用方面都经历了快速的创新。我们和我们的竞争对手已经并将继续在研发方面进行投资，目标是进一步创新。新产品的成功开发和推出面临着客户接受度的不确定性和竞争对手的反应，这可能会对我们现有产品的销售产生重大影响。此外，我们开发新产品和维持现有产品的能力受到以下因素的影响：

未能成功开发和推出新产品可能会阻碍我们业务的增长，而新产品的开发或推出的任何延迟也可能损害我们的竞争地位。如果竞争对手推出新的或增强型产品，远远超过我们的表现，或者如果他们开发或应用制造技术，使他们能够以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场上成功竞争。

即使我们能够开发新产品，我们的制造能力也可能无法从事此类新产品的大规模生产，我们将这些新产品商业化的能力可能会受到阻碍。我们可能需要投资于升级或修改我们现有的制造流程，我们的技术人员可能需要花费大量的时间和资源来使我们现有的生产线能够生产我们的新产品。任何此类升级或修改要求都可能代价高昂，并影响我们将任何新产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

即使我们能够开发新产品并将其商业化，如果我们的产品、客户或地域组合与预期有很大不同，我们的整体盈利能力也可能达不到预期。我们也可能无法使用满足客户产品需求所需的技术有效地转换我们组件的设计和技术以达到可接受的制造产量，或者我们可能会遇到我们制造的电池系统的质量问题。如果我们不能及时、具有成本效益地开发具有领先技术和整体质量的组件，我们销售电池系统的能力可能会显著降低，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，由于我们对零部件制造的垂直整合，我们进行了更多的资本投资，并承担了比我们不垂直整合时更高的固定成本百分比。如果我们的整体制造水平因任何原因而下降，并且我们无法降低固定成本来匹配销售，我们的零部件制造资产可能面临利用率不足，这可能会影响我们的经营业绩。因此，我们面临与整体资产利用率相关的额外风险，包括需要以高利用率运营以提高竞争力，以及需要有保证地供应不是我们自己制造的零部件。此外，由于不利的劳动力比率或可用性，我们可能需要增加对自动化的投资，这可能会导致我们的资本支出增加。如果我们不充分应对与我们的零部件制造业务相关的挑战，我们的持续运营可能会中断，导致我们的收入或利润率下降，并对我们的运营业绩产生负面影响。

我们可能会在设计、生产和推出我们的新产品方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的研发团队一直在寻求改进我们的电池系统。我们新产品的融资、设计、生产和推出方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。新产品的设计、生产和商业发布往往会出现延误，如果我们推迟上述产品的推出，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额，跟不上竞争产品或满足客户的需求或需求。

为了满足客户的订单，我们可能无法大幅增加生产产量。

我们已经扩大，并预计将继续扩大我们的电池制造能力，以满足对我们产品的预期需求。这一扩张将对我们的高级管理层和我们的资源施加重大的额外责任，包括财务资源以及确定、招聘、维持和整合额外员工的需要。我们的扩张还将使我们面临更大的管理费用和支持成本，以及与新产品的制造和商业化相关的其他风险。有效管理此类扩张带来的预算、预测和其他流程控制问题的困难可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。即使我们成功地扩大了我们的制造能力，我们对我们产品的需求可能也不足以证明增加的产能是合理的。如果对我们产品的需求和我们的制造能力持续不匹配，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们已经使用并预期将继续使用业务合并的部分收益来扩大我们的制造设施，以增加我们的制造产量，以满足对我们产品日益增长的需求。然而，我们大幅提高制造业产出的能力受到重大限制和不确定因素的制约，包括：

如果由于上述任何一种风险，我们无法增加我们的制造产量，我们可能无法完成客户订单或实现我们预期的增长。根据我们与客户的供货协议，我们通常要为延迟交付产品支付合同总价的0.001%至0.5%的费用，以及客户由此产生的任何成本和开支。此外，如果我们无法履行客户订单，我们的声誉可能会受到影响，我们的客户可能会从其他公司采购电池系统。上述因素的结合可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未能以经济高效的方式大量生产满足客户需求和产品规格以及他们对产品质量和可靠性的期望的电池，这可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去重大商机。

我们生产我们的产品，而不是依赖第三方外包。为了取得成功，我们必须以经济高效的方式生产符合客户要求的商业批量的复杂电池，以保证质量和及时交货。为了促进我们产品的商业化，我们需要进一步降低我们的制造成本，我们打算通过改善我们的制造和开发运营来做到这一点。从历史上看，我们的产品是在中国制造的，但我们已经扩大了我们在中国以外的制造，并打算未来在欧洲和北美增加我们的制造。我们依赖于我们制造业务的表现来制造我们的产品并将其交付给客户。如果我们不能及时、经济地大量生产产品，我们就可能失去我们的客户，也无法吸引未来的客户。

我们可能无法根据我们的销售合同准确地计划我们的制造，这可能会导致产品库存过剩或产品短缺。

一旦下了订单，我们通常会有一个很短的送货窗口来向客户发货。为了在短时间内完成交货期，我们通常会在考虑到预测需求、我们过去与这类客户的交易、市场状况和其他相关因素后，根据估计来决定我们的制造水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源需求。我们客户的最终购买订单可能与我们的估计不符。如果最终采购订单与我们的估计有很大不同，我们可能有过多的产品库存或产品短缺。过多的产品库存可能会导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易过时和价格下降。在短时间内生产更多的产品以弥补任何产品的短缺可能会很困难，使我们无法完成采购订单。无论是哪种情况，我们的经营结果都可能受到不利影响。

我们的运营和生产依赖于复杂的机械设备，在运营性能和成本方面存在一定程度的风险和不确定性。

我们的制造设施需要大型机械设备。这类机械不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。虽然制造设备领域正在成熟，但在制造设备方面仍发生着重大变化和改进。这些变化带来的风险是，我们的生产线将比预期的更快过时。将设备升级到更尖端的设计可能是必要的，这会增加成本。

通过我们的垂直集成制造工艺开发的新组件材料可能需要新的、先进的设备来生产。在新部件的放大过程中，可能很难预测一些成本和风险因素，包括材料产量、运行时间、环境危害、公用事业需求、最佳设备设计以及可能增加时间和成本风险的必要维护周期。一旦规模扩大，可能会发现这一过程在经济上是不可行的。

我们制造设备的操作问题可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、经济损失、延误以及生产中的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们的电池组依赖于技术含量高的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或减少系统中的技术模拟，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括由内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在电池组的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的某些产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们的软件和硬件中可能存在错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管我们试图尽可能有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。如果我们不能防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或责任损失，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方制造充电器和充电杆，并建造使用我们产品所必需的充电站。我们营销产品的能力有赖于建立满足我们产品需求的充电站网络。如果任何充电站网络与我们的产品和技术不兼容，我们的销售可能会受到不利影响。缺乏网络或兼容网络可能会影响我们战略的实施，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们为电动汽车设计、开发和制造电动动力电池系统。然而，我们不生产使用我们产品所必需的充电器或充电杆。此外，我们依赖第三方，如市政府、公用事业供应商和私人投资者，来建设充电站。我们的CCT计划的一个关键部分，旨在将我们的电池系统引入电动公交车，然后是出租车，最后是乘用车，前提是在城市地区建立兼容的充电站网络，以适应我们的技术和产品。如果不建立充电站网络，在我们瞄准产品的市场上，该地区对电池产品的需求将微乎其微。即使建立了这样的网络，它也可能与我们的产品不兼容，在这种情况下，这些市场对我们的技术和产品的需求将是有限的，这可能会影响我们战略的实施，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，现有的充电站网络尚未在统一标准下建立，如果任何网络与我们的产品和技术不兼容，可能会减少我们的销售。特别是，我们的产品和技术需要能够提供高电压的充电站，而不是现有的充电站，以便进行超快充电。为了让我们的快速充电电池系统广泛应用于电动公交车、电动出租车和电动乘用车，必须在我们计划进入的任何给定的城市地区安装并运行大量兼容的快速充电站。建立快速充电站网络需要大量的资本投资和政府批准。它还要求政府监管机构相信，快速充电站的优点支撑着此类建设的成本。如果不能建立足够数量的充电站，以适应我们的产品和技术，并及时发挥作用，我们将难以留住现有客户和吸引新客户。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

为电动城市公交车创建的超快充电基础设施被认为与安装了我们电池系统的电动出租车和电动乘用车兼容，这确保了电压系统、连接器和控制通信与出租车或乘用车电池系统兼容。由于我们不生产或拥有充电站，因此不能保证这些充电站将可用于或继续与安装了我们电池的出租车和乘用车兼容。如果充电站不可用或不再兼容，我们的战略的实施以及我们的业务和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果充电站网络的新兴标准与我们当前的产品或开发中的产品和技术不兼容，我们可能会错过市场机会，我们的财务业绩将受到影响。如果其他公司的产品和服务，包括行业标准技术或其他新标准，出现或成为这些领域的主导，或者全球市场出现不同的标准，对我们的技术和产品的需求可能会减少。随着标准的出现，例如中国的标准，包括硬件、连接设备和服务网络的规范以及通信和检查的标准，我们的CCT计划中设想的与以前快速充电站的兼容性可能会被淘汰。

我们还将第三方生产的材料融入我们的产品中。如果我们的电池系统中包含的这些第三方组件存在质量问题，我们可能要在我们的产品发货和安装后才能发现问题。此外，由于我们的客户提出保修索赔，我们对这些第三方供应商的追索权可能很少或根本没有。我们已确定，由第三方制造并包含在我们其中一个产品中的一种类型的卡舌存在缺陷，导致我们在2021年12月31日产生约4650万美元的额外保修成本。

我们目前从第三方采购某些关键原材料和零部件，其中一些仅从一家供应商或有限数量的供应商处采购。

我们目前从第三方购买电极和各种其他部件的某些关键原材料，其中一些仅从一家供应商或有限数量的供应商处采购。在截至2019年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2021年12月31日的年度，我们从一家供应商购买了17%、12%和12%的原材料。我们没有与原材料和零部件供应商签订任何长期合同，我们目前的供应商可能无法及时满足我们未来的需求。此外，采购的原材料、组件和组装电池的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动。如果我们目前的供应商不能及时满足我们的长期需求，我们可能会被要求为必要的材料和组件寻找替代来源，在内部生产原材料或组件，或者重新设计我们建议的产品，以适应可用的替代品或以合理的成本。然而，鉴于我们目前的业务状况，我们可能无法与电池制造商和零部件供应商签订所需的制造供应协议。如果我们不能确保关键原材料和零部件的充足供应，并且我们不能及时在内部生产，这将导致我们的制造和发货显著延迟，这可能导致我们违反与客户的销售合同。此外，若未能取得足够的原材料及组件供应，或未能以合理成本在公司内部生产，亦可能损害我们的收入及毛利率。

如果原材料价格或可获得性持续上涨，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

由于许多我们无法控制的因素，用于我们业务的原材料的定价和可获得性可能不稳定，这些因素包括一般、国内和国际经济条件、劳动力成本、生产水平、竞争、消费者需求、进口关税以及关税、通胀和货币汇率。这种波动会显著影响原材料的可获得性和成本，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

最近，新冠肺炎疫情、乌克兰/俄罗斯危机和其他宏观经济因素导致的成本通胀导致了各个经济部门的价格上涨，我们受到了原材料价格和其他相关制造成本上涨的影响。特别是，我们经历了原材料价格的上涨，如聚偏二氟乙烯(“PVDF”)、锂盐和碳酸盐。目前，我们不能保证我们将能够将这些增加的任何部分转嫁给客户。此外，我们目前不对冲原材料价格变化带来的风险敞口。因此，原材料价格的波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

任何特定类型的原材料的供应短缺或可获得性变化都会延迟生产或导致产品制造成本的增加。我们可能会受到原材料供应和价格变化的负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们无法将我们的产品集成到我们的OEM客户制造的汽车中，我们的运营结果可能会受到影响。

我们与OEM客户合作，将我们的LpTO、LpCO、MpCO和HNCO产品以及任何未来产品的设计整合到商用和特种电动汽车中，如电动公交车、电动汽车和电动出租车。我们的电池系统由由我们制造的电池单元组装而成的模块组成。原始设备制造商通常需要电池系统的独特配置或定制设计。我们为OEM客户生产的电动汽车量身定做电池系统的设计。这一开发过程不仅需要从开始定制电池系统的设计工作到开始向客户批量发运电池产品之间的大量准备时间，而且还需要原始设备制造商的合作和协助，以确定每个具体应用的要求。可能会出现影响OEM接受我们产品的技术问题。如果我们不能设计和开发符合OEM要求的产品，我们可能会失去获得订单的机会，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们可能得不到原始设备制造商的足够帮助，无法成功地将我们的产品商业化，这可能会影响我们的运营结果。

在我们进入战略关系的程度上，我们将依赖我们的合作伙伴。

我们的一些产品不打算直接销售给最终用户，我们的业务可能需要我们与其他电力工业设备制造商建立战略关系，这些制造商使用电池和其他储能设备作为其成品的重要组件。管理任何未来战略关系的协议可能不会为我们提供对战略关系活动的控制权，我们未来的合作伙伴(如果有的话)有权根据他们的选择终止战略关系。我们未来的合作伙伴在决定他们为我们的产品投入的努力和资源水平方面将有很大的自由裁量权，可能不愿或无法履行他们对我们的义务。此外，我们未来的合作伙伴可能单独或与其他人开发和商业化与我们打算生产的产品相似或具有竞争力的产品。

任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们产品相关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高度响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高度响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们为我们的产品提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

在某些情况下，我们的客户可以取消或终止他们的合同。

我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排的证据是不具约束力的意向书和谅解备忘录、用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的早期协议，或尚未根据单独谈判的工作说明书执行的主协议，其中每一项都可能终止，也可能不会落实到下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排中。若该等安排终止，或吾等无法订立下一阶段合约或长期营运合约，吾等的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们漫长而多变的销售周期使我们很难准确预测我们的收入和其他经营业绩。因此，我们预计我们的运营结果将在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们的股价波动或下降。

我们产品的销售周期很长，从最初与潜在客户接触开始，到产品的常规商业使用，这使得我们很难准确预测给定时期的收入，并可能导致我们的收入和经营业绩在不同时期有很大差异。我们产品的一些潜在客户通常需要投入大量时间和资源来评估我们产品中使用的技术，他们购买我们产品的决定可能会受到预算限制、资金不足和多轮内部审查和批准的进一步限制，这些都不是我们所能控制的。我们花费大量时间和精力帮助潜在客户评估我们的产品，包括提供演示和验证。即使在获得适当决策者的初步批准后，实际采用我们的产品的谈判和文档流程也可能很漫长。由于这些因素，根据我们迄今的经验，我们的销售周期各不相同，有时可能是四年或更长时间。此外，由于市场和总体经济状况的影响，我们产品的销售收入可能会不时波动。因此，我们的财务业绩可能会在季度基础上波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们经历了季度和年度运营业绩的波动。

我们的季度和年度经营业绩过去一直在波动，未来可能也会波动。对我们产品的需求在很大程度上是由对由我们的产品驱动的终端产品和应用的需求推动的。因此，电池行业受到市场状况的影响，这些市场状况往往不受控制。由于许多因素，我们的运营结果可能会因一系列因素而大幅波动，包括总体经济、行业和市场状况、竞争对手的产能提升、整个行业的技术变化、关键客户的流失以及关键客户推迟、重新安排或取消大额订单。由于本部分讨论的这些因素和其他风险，不应依赖与去年同期的比较来预测我们未来的业绩。

我们的营运资金需求涉及基于需求预期的估计，可能会减少或增加，超过目前的预期，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

为了满足客户的产品交付要求，我们在客户订单之前就计划了营运资金需求。因此，我们的资金和库存决策是基于对未来需求的估计。如果对我们产品的需求没有像我们估计的那样快速增长或急剧下降，我们的库存和费用可能会上升，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。或者，如果我们的销售额超过了我们的预期，我们的营运资金需求可能会高于目前的预期。我们满足这一额外客户需求的能力取决于我们为任何持续的营运资金短缺安排额外融资的能力，因为来自销售的现金流可能会落后于这些投资要求。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依靠我们的董事长、首席执行官兼总裁杨武先生、我们的首席财务官郑彦转先生和我们的首席技术官马文娟博士的专业知识和经验。如果我们的一名或多名其他高管不能或不愿继续在他们目前的职位上为我们工作，我们可能会遇到类似的问题，但在复杂的基础上。此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含竞业禁止和保密条款。然而，如果我们的现任或前任执行官员与我们之间发生任何争端，很难预测这些协议在不同国家能在多大程度上得到执行。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

由于我们的业务是高度专业化和技术性的，我们必须吸引、培训和留住相当数量的劳动力，包括高技能员工和其他关键人员。由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能需要支付更高的薪酬和工资，提供更多的福利，以吸引和留住我们实现战略目标所需的高技能员工或其他关键人员。由于我们仍然是一家相对年轻的公司，我们的业务增长迅速，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的要求。如果我们不能吸引、培训或留住数量足以满足我们需求的高技能员工和其他关键人员，将对我们的业务造成实质性的不利影响。我们无法留住的员工也会构成风险，因为他们可能会向竞争对手通报我们的技术诀窍，并可能削弱我们相对于竞争对手开发的技术优势。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能会显著增加他们投入这些活动的时间，从而减少用于我们的战略和增长的时间。

我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的财务报告会计政策、实践或内部控制方面具有适当的知识、经验和培训。例如，2021年8月16日，我们提交了12B-25表格，声明我们和我们的独立注册会计师事务所需要额外的时间来完成和审查我们截至2021年6月30日的季度10-Q表格。此外，我们在2021年12月10日提交了8-K表格，说明由于我们错误地将托斯卡纳首次公开募股中发行的股票归类为永久股本而不是临时股本，因此不依赖以前发布的财务报表。由于股票分类错误仅与托斯卡纳在业务合并前的财务报表有关，我们没有也不打算修改或重述此类财务信息。

为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。作为一家上市公司，我们可能会被要求扩大员工基础并雇佣更多员工来支持业务，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会有选择地收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的其他公司或技术。然而，收购是复杂、昂贵和耗时的过程，涉及许多风险。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们收购额外的业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

上述任何困难都可能对我们维持与客户、合作伙伴、供应商和伙伴的关系的能力或我们实现收购的预期利益的能力产生不利影响，或可能减少我们的收益或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这个减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们已经扩大了在中国以外的市场，并打算继续这样做，这可能会使我们面临中国没有遇到的业务风险，与扩张相关的风险和成本，包括增加的制造成本，可能会限制我们增长战略的有效性，并导致我们的经营业绩受到影响。

截至2019年、2020及2021年12月31日止年度，我们分别有35.4%、38.5%及38.6%的销售额来自中国境外。我们目前在英国、德国和美国拥有全资子公司，并已向法国、德国、印度、俄罗斯、新加坡、英国和美国等地销售产品。因此，我们受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求及经济条件。我们已经扩大，并将继续寻求扩大我们在中国以外的市场的业务，包括进行有助于我们进入新市场的收购。在新市场运营需要大量的资源和管理层的关注。

此外，向新市场的扩张可能会增加成本，并需要我们进行大量支出，包括增加制造成本、建立当地运营实体、雇用当地员工和在产生任何收入之前建立设施。例如，我们在新市场的生产成本增加了。然而，较低的物流成本和关税部分抵消了较高的生产成本。此外，美国和欧洲客户的平均销售价格通常显著高于中国的平均销售价格，这导致美国和欧洲客户的毛利率更高。

此外，任何继续拓展新市场的努力都可能不能成功地在中国境外创造对我们产品的需求，或在我们进入的市场有效地销售我们的产品。此外，在新市场开展业务，包括我们产品的营销、分销和销售，可能会使我们面临新的或不利的监管、经济和政治风险，这些风险是我们在中国市场一般没有面临的。这些风险包括：

这些因素可能导致我们在中国以外市场开展业务的成本超过我们在中国市场产生的可比成本。我们在新市场的业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。

此外，随着我们不断地向新市场扩张，我们也面临着确保我们的充电设备与充电基础设施成功配合的挑战，这些市场包括英国和德国。如果客户发现我们的充电设备与当地充电基础设施的工作方式有问题，或者我们无法调整我们的设备来解决此类问题，那么我们的车辆在这些市场上的生存能力和接受度可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营、业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

虽然我们目前将中国子公司产生的所有现金再投资于我们在中国的业务，但如果未来需要，将现金转移出中国的障碍可能会阻碍我们正在追求的任何增长和多元化。

目前，我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，我们中国子公司产生的所有现金将再投资于我们的中国业务。然而，随着我们扩大在中国以外的市场，我们未来可能会依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的股息或股本分配，任何限制我们这样做的法律和法规都可能对我们正在追求的任何增长和多元化造成重大和不利的阻碍。我们的某些附属公司，包括我们的中国子公司，在向我们支付股息方面受到法律和法规的限制，这可能会对我们的增长、进行投资或收购的能力造成重大和不利的限制。

我们向新应用和市场的扩张计划带来了额外的风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

到目前为止，我们的业务主要集中在LpTO和LpCO电池系统的销售上，主要用于电动公交车。然而，我们打算扩展到新的应用程序和扩大我们的客户群，以进一步发展我们的业务。锂电池市场竞争激烈，我们无法保证在这些新应用中使用我们的产品将获得市场认可。

此外，我们正在扩大我们在美国和欧洲的销售，并寻求进一步扩大我们在亚洲的业务，因为我们在这些地区的业务继续增长。然而，这些市场对我们的产品考验较少，我们在将业务扩展到这些市场时面临风险，其中包括对产品测试、知识产权保护(包括专利和商标)、税收激励政策、法律制度和规则、营销成本、货币汇率波动以及政治和经济条件变化的监管要求的差异。如果我们不能按计划成功地向这些市场扩张，我们的战略目标将受到影响，我们的前景将受到实质性和不利的影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动相关的限制性条款以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额债务。

电动汽车中使用的锂电池系统本质上很复杂，容易出现故障、事故或其他故障。因此，我们可能面临产品召回和产品责任索赔。产品召回和产品责任索赔的风险以及相关的负面宣传，是我们产品开发、制造和销售过程中固有的风险。随着技术的进步，以及对更轻、更强大的充电电池的需求增加，我们的产品以及作为我们产品组成部分的第三方产品正变得越来越复杂和复杂。2021年，由于2017年和2018年销售的某个传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了分析，得出结论：从供应商购买的特定组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。这一重新评估导致已售出的此类传统产品的额外应计项目的估计数发生变化，为4650万美元。产品质量和责任问题可能不仅影响我们自己的产品，还可能影响以我们的电池产品为组件的第三方产品。我们和我们的发展伙伴为保持产品质量所做的努力可能不会成功，这可能会导致我们产生与产品召回和产品责任索赔相关的费用。, 并对我们作为优质产品生产商的品牌形象和声誉造成不利影响。任何寻求重大金钱赔偿的产品召回或产品责任索赔都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。产品召回或产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，干扰我们的制造计划和产品交付义务，因为我们寻求更换或修复受影响的产品，并阻止或阻止其他未来候选产品的商业化。

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险，包括增加限制温室气体(“GHG”)排放的气候变化立法。

我们面临着各种诉讼、环境、健康和安全等法律合规风险。这些风险包括但不限于与产品责任、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、政府合同、健康和安全责任、环境问题以及遵守美国和外国法律、竞争法和规范不当商业行为的法律有关的可能责任。我们或我们的一个业务部门可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任，我们可能会受到巨额罚款、惩罚、偿还或其他损害赔偿(在某些情况下，损害赔偿金增加三倍)。作为一家具有国际影响力的企业，我们在运营的司法管辖区(包括美国、中国、欧盟和英国)受到复杂的法律和法规的约束。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能随时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们进行业务和投资结构的方式，并可能限制我们行使权利的能力。见标题为“”的章节商业-法律诉讼.”

环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致在制造设计上进行新的或额外的投资，使我们面临额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。

我们可能无法遵守某些有关危险材料的健康和生产安全法律法规。

在世界各地采购我们的产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们必须遵守范围广泛和不断发展的健康和生产安全法律法规，这些法规管理着我们员工的健康和安全生产，以及有关危险材料的产生、处理、储存、使用和运输的要求。遵守这些法律法规会产生持续成本。不遵守这些法律或法规，或不获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被勒令在规定的最后期限内纠正不遵守规定的情况；如果我们不这样做，我们可能会被勒令停止运营。我们不时会遇到据称或实际不遵守规定的情况，可能会导致罚款、处罚和要求的纠正行动。例如，根据中国法律，我们必须在建设制造设施的同时设计和建设职业病预防设施，如果产生或使用对员工健康产生或使用不利影响的有害元素。我们对健康和安全法律、法规和许可的持续遵守可能会要求我们产生巨额费用，限制我们修改或扩大设施的能力，或者继续生产和进行其他资本改善。此外，私人当事人，包括现任或前任雇员，可能会因存在或接触到我们使用、储存、处置或包含在我们产品中的危险物质而对我们提出人身伤害或其他索赔。

作为电动汽车的部件，我们的产品安装在我们客户的产品中受机动车标准的约束，如果车辆未能满足该强制安全标准，可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品被用作电动汽车的零部件。所有销售的车辆必须遵守适用的国际、联邦和州机动车辆安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区而异。在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆将根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们的汽车制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会在遵守这些规定时招致我们自己的重大成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或发生其他变化，我们的部件或安装它们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们进入的司法管辖区不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们的业务或我们客户销售产品的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

遵守环境法规可能代价高昂，如果不遵守这些法规，可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家制造商，我们必须遵守关于空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险材料处置的各种环境法律法规。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在我们的研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险的化学品和废物。在我们的主要生产基地，根据中国环保法规，我们必须将我们每个设施的污染物排放水平维持在相关政府当局规定的水平内，并获得我们的水和空气排放的污染排放许可证。我们还被要求在建设制造设施的同时设计和建设环境处理设施，我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业聘请有执照和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。如果我们不遵守国家和地方环境保护法律法规，有关政府部门可能会处以罚款或最后期限来纠正不符合规定的情况，如果我们不遵守他们的要求，甚至可能会责令我们停止运营。特别是，如果我们违反与处理危险废物有关的要求，我们可能会受到金钱上的损害和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放做法、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失, 此类第三方可能向我们要求损害赔偿。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候遵守所有环境法律和法规，因为环境法律制度正在演变并变得更加严格，特别是在中国。因此，如果中国政府未来实施更严格的法规，我们将不得不产生额外的重大成本和支出，以符合新法规，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们在任何实质性方面未能遵守当前或未来的任何环境法规，或由于我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向该等第三方支付损害赔偿金、暂停甚至停止运营。不遵守环保法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

只要我们将我们的产品运往中国境外，或我们的产品用于在中国境外销售的产品，它们可能会受到以下影响：不可充电和可充电锂电池的运输受国际民用航空组织(“国际民航组织”)以及相应的国际航空运输协会(“国际航空运输协会”)、管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、“危险品条例”和“国际海运危险货物规则”(“IMDG”)以及中国民用航空总局和中国海事局监管。这些规定是以联合国《危险货物运输示范条例》和《联合国检验和准则手册》为基础的。我们目前根据国际民航组织、国际航空运输协会和PHMSA危险货物条例运输我们的产品。法规要求，出于安全原因，公司必须满足某些测试、包装、标签和运输规范。我们的产品运输遵守所有现行的中国和国际法规，并将遵守实施的任何新法规。我们已经获得了空运和水运锂电池产品的货物安全运输证书。然而，如果我们不能遵守新的法规，或者如果出台的法规限制了我们以具有成本效益的方式向客户运输我们的产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一般责任保险可能不足以涵盖产品责任索赔的潜在责任。

我们目前有一般责任保险，每年最高限额约为5,850万美元，涵盖全球(不包括美国和加拿大)因产品责任索赔或产品召回而产生的责任，这可能不足以涵盖潜在的责任索赔。如果我们无法以可接受的成本获得足够的保险，或无法防范潜在的产品召回和产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化，或者可能导致客户流失和收入减少，意外费用和市场份额的丧失，如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题，我们将被要求接受退货、提供更换、提供退款或支付损害。我们不能向您保证，当我们继续销售我们的产品时，我们将能够以可接受的条款获得或保持足够的保险，或者此类保险将为所有可能的索赔提供足够的保险。即使我们保持足够的保险，任何成功的索赔都可能对声誉和前景造成实质性的不利影响，并分散管理层的时间和注意力。如果我们因据称由OurFuture产品造成的任何损害而被起诉，我们的负债可能超过我们的总资产和我们支付此类负债的能力。在任何情况下，我们仍可能被要求支付与产品召回相关的大量费用和/或赔偿我们的客户对我们的产品质量索赔，这将对结果运营产生实质性的不利影响，并严重损害我们的声誉。

通过立法实施美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

美国税法的变化，包括对纳税人申请和使用外国税收抵免的能力的限制，以及将某些税收减免推迟到美国境外的收入汇回美国，以及未来可能颁布的美国联邦所得税法的变化，可能会影响我们外国收入的税收待遇。由于我们的国际业务活动，美国联邦所得税税率的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能要承担额外的税负。

我们在美国要缴纳联邦、州和地方税，在某些外国司法管辖区也要缴纳税款。在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，相关税务、会计及其他法律、法规、原则及诠释(包括与所得税相关的法律、法规、原则及诠释)的变化，可能会对我们的纳税义务及有效税率造成不利影响；我们在法定税率较低的司法管辖区的盈利低于预期，而在我们法定税率较高的司法管辖区的盈利高于预期；外币汇率的变化；或我们的递延税项资产及负债估值的变化。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。尽管吾等相信吾等的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终厘定可能与吾等的历史税务拨备及应计项目大相径庭，这可能会对吾等在厘定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利后果。

我们一般通过全资子公司、分支机构和代表处开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球不同司法管辖区的应税收入。我们的公司间关系受到复杂的转让定价法规的约束，这些法规由不同司法管辖区的税务机关管理。有关税务机关可能不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的实际税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们认为，我们的财务报表反映了足以应付这种意外情况的服务，但在这方面不能有任何保证。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，关联交易必须保持一定的距离。关联方之间的此类交易可以在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。若中国有关税务机关认定在中国发生的关联方交易并非按公平原则进行，他们可透过转让定价调整调整我们中国附属公司的应纳税所得额，并向我们的中国附属公司征收额外税款(连同适用利息)，以及少报应纳税所得额的罚则。

全球经济状况的不确定性，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的不确定性，可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们的业务部门高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。全球经济状况的不确定性因地域而异，可能导致全球信贷市场大幅波动。如果我们无法获得运营所需的信贷，信贷波动可能会影响制造业的营运资金，或者导致我们所依赖的供应商的成本变化或中断。这些情况通过降低客户可能有能力或愿意为我们的产品支付的价格或通过减少对我们产品的需求来影响我们的业务，这反过来可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

此外，在俄罗斯入侵乌克兰的问题上，美国、欧盟和世界上其他一些国家的政府也采取了各种经济制裁措施，限制或禁止俄罗斯和乌克兰的某些商业机会。这些制裁措施很复杂，而且正在迅速演变。俄罗斯最近入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性、规模和持续时间，包括制裁限制的潜在影响、反制裁的可能性、对世界经济和市场的报复性网络攻击、对全球供应链的进一步中断以及潜在的运输延误，都加剧了市场的波动性和不确定性，这可能对影响我们业务的宏观经济因素产生不利影响。

这场冲突的持续时间和强度及其对我们行动的经济影响尚不确定。2021年，我们在俄罗斯的销售额不到总收入的10%；然而，我们目前预计2022年在俄罗斯的销售额将大幅增长。如果我们被要求或自愿取消或暂停在俄罗斯的现有订单，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，由于地缘政治局势以及我们的俄罗斯客户支付商品和服务的能力，俄罗斯和乌克兰对我们产品的新的和现有的客户需求可能会受到负面影响。目前，我们相信我们将能够履行我们在俄罗斯现有的合同义务；然而，如果我们无法履行这些合同义务，在俄罗斯寻求新的商机，或者如果我们的客户取消现有订单，我们的业务，包括收入、盈利能力和现金流，可能会受到不利影响。

此外，我们依赖我们的支付处理器来了解我们向卖家付款的目的地。如果我们的支付处理商未能遵守新实施的制裁限制，我们可能会面临被视为违反了这些制裁限制的风险。地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务的其他市场，这可能会对我们在更广泛地区的业务、业务合作伙伴或客户产生不利影响。

我们面临与卫生流行病有关的风险，包括COVID-19大流行，它扰乱了我们的业务和]可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

目前，由于许多不确定性和未来发展，包括我们运营的个别地区爆发的持续时间和严重程度、病毒新变种的出现、政府当局采取的措施、旅行限制和企业关闭、疫苗的接受度和有效性以及为控制疾病而采取的其他行动、经济和运营复苏的时间以及其他不可预测的后果，新冠肺炎对我们业务的全面影响无法完全预测。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、制造工厂的建设计划以及我们的电池系统的生产计划产生负面影响。例如，由于新冠肺炎的原因，我们在中国的制造基地于2020年2月被勒令关闭约一个月，生产和开发计划因此被推迟。此外，我们的业务和制造工厂的各个方面都不能远程进行。

此外，联邦政府和美联储过去或未来采取的刺激美国经济的措施，包括为应对新冠肺炎而采取的行动，如财政和货币政策措施，以及税制改革，可能会导致比我们预期更高的通胀，这通常会导致原材料成本和其他运营费用增加。

新冠肺炎对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们的原材料价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断，包括可能影响我们和我们供应商获取设备和其他材料的能力的全球运输中断，持续很长一段时间，我们满足客户需求或按计划扩张的能力可能会受到实质性影响。

此外，新冠肺炎可能会影响消费者和消费者的需求。具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业人数增加和失业时间延长，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对客户产品的需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃电动汽车、转而选择其他传统选择来减少支出。对我们电动汽车的需求下降可能会对我们的业务产生负面影响。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、新冠肺炎等卫生流行病和其他灾难。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在这些系统上存储或处理的数据方面，我们将面临重大挑战。技术的进步、复杂程度的提高和黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到损害或遭到破坏。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，我们尚未开发或以其他方式获得使用其中一些系统的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。这类系统还可能遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及由于非技术问题造成的中断和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽。我们预计将使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都将面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据安全事件或其他系统中断都可能导致我们的服务长期中断。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。我们已经采取了关于社交媒体的内部政策和程序，这可能无法有效防止社交媒体平台的不当使用，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信。这些平台允许个人接触到消费者、投资者和其他感兴趣的人的广泛受众。近年来，社交媒体的使用大幅扩大，增加了这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正此类媒体报道中的任何不准确之处，或充分解决此类媒体报道所产生的负面看法。如果美国证券交易委员会、司法部或任何其他政府机构在未来采取法律行动，我们的官员、其他员工和前员工使用此类平台可能会增加我们的成本，损害我们的品牌和声誉，导致机密信息泄露，导致诉讼或受到监管机构的调查、处罚和其他限制性制裁和不良后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也无论我们采取任何措施来解决这些问题。

我们有法律义务从客户那里收回用过的电池，这样做的成本可能与我们的估计大不相同。

根据指令2013/56/EU，该指令修订了指令2006/66/EC，并已在德国与德国电池法(Batteriegesetz)一起实施，我们有义务在几个国家回收和回收或以其他方式安全处置我们作为生产商免费为客户直接销售的所有电池。2021年，我们开始作为欧洲市场的直接生产商销售电池和电池系统。由于我们的电池预计寿命约为10年，我们预计下一批报废电池最迟将于2031年归还给我们，我们预计这一周期将持续下去。为了应对与电池更换相关的财务和其他风险，我们决定自行更换电池，或在电池第二个十年生命周期后将其出售给优美科等合作伙伴。我们估计，我们售出的电池中，大约有一半将被翻新并转售，而剩余的电池预计将被回收或重新用于其他目的。

监管政策和客户做法的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们预计将于2025年出台的欧洲新法规将推动当地(欧洲)电池生产，并将“绿色”能源用于电池生产。可能会引入电池护照。此外，我们开始看到OEM客户对本地生产的电池的要求。这可能导致欧洲市场竞争加剧，因为我们预计主要电池制造商将增加本地化的欧洲电池生产。

与我们的知识产权有关的风险

我们在很大程度上依赖于非专利专有技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有商业秘密、机密信息和专有技术、技术、商标和其他知识产权和知识产权的能力。为此，我们一般依赖著作权法、商标法和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以及与顾问、供应商和客户达成的其他协议。具体地说，我们在很大程度上依赖于非专利专利技术。我们的大量材料专有技术都是专有技术或商业秘密。例如，我们的专利聚偏氟乙烯分离器可以实现更快的充电率，但没有专利。为了保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防此类商业秘密、专有技术或其他专有信息被未经授权使用、挪用或披露。我们不能保证员工、顾问、供应商和客户已签署此类协议，或没有违反或将不会违反与我们的协议，也不能保证我们将有足够的补救措施来应对任何违规行为。或者我们的商业秘密不会为竞争对手所知或独立开发。尽管我们确实对我们的知识产权进行了保护，但第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化，损害我们的业务, 我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

此外，其他人可能会独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们可能无法向此等各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们商业秘密权的范围以及相关的保密和保密条款可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们未能获得或维持贸易隐私保护，或者如果我们的竞争对手获取了我们的商业秘密或独立开发了与我们或竞争对手的技术类似的技术，我们的竞争业务地位可能会受到实质性和不利的影响。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护涉及竞业禁止的商业秘密和协议条款，这些条款在许多司法管辖区难以执行，在某些情况下可能无法执行。

我们的成功取决于我们获得、维护和保护旅游知识产权的能力。

我们依靠我们的商标、服务标志、商标名和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标，我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝做出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标或我们将有足够的资源来实施我们的商标和商号，我们需要这些资源来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标附带索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看, 如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还在一定程度上依赖于我们为我们的专有产品和工艺获得和维护专利保护的能力。申请和获得专利的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉专利申请，或者我们可能根本无法在经济上保护旅游专有权。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能确保它是有效的或可强制执行的，因此，即使我们获得了专利，它们也可能无法对第三方有效或可强制执行。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的产品和实践我们自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。

在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。我们的一些专利和专利申请可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类专利共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。某些国家的法律制度不支持积极实施专利，而非美国国家的法律可能不允许我们像美国和欧洲的法律一样，用专利保护我们的发明。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲、中国和其他非美国国家/地区的可执行性和范围无法准确预测，因此，我们拥有的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们的未决专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。

在某些情况下，我们可能有法律依据强制执行与我们的专利技术相关的权利，但可能因为诉讼费用或强制执行我们专利权的有限价值而选择不这样做。

我们可能无法在中国保护我们的知识产权。

中国相关知识产权法提供的保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，而且仍在不断演变。中国与知识产权有关的法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他发达国家那样有效。不能保证我们的知识产权不会受到第三方的挑战，不会被政府当局认定为无效或不可执行。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们发布的专利或我们的其他知识产权，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有的话)可能会导致巨额费用、我们所有权的丧失以及资源和管理层的注意力转移。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

近年来，美国、欧洲和中国发生了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。电池行业的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利或正在申请专利，这可能与我们的业务有关。例如，我们意识到第三方专利和专利申请(如果已颁发)可能被解释为涵盖我们的一项或多项产品或技术。如果这些专利或专利申请(如果已颁发)针对我们提出指控，而我们被发现侵犯了这些专利中的任何一项，而我们未能成功证明此类专利无效或不可强制执行，则我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金，或停止我们的一项或多项产品或技术的进一步开发或商业化。虽然我们通常享有对我们的产品和技术进行搜索和审查的自由，但我们不能保证我们的搜索和审查是完整和彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的产品商业化或我们的技术的使用相关或必要的在美国和国外的每一项专利和待定申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品或技术可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了当事人的权利。这些风险因第三方的增加而被放大，我们称之为非执业实体, 其主要业务是主张侵权索赔或提出版税要求。在快速发展的技术环境中，很难确定地进行下去，在这种环境中，可能有与我们的技术相关的专利申请正在等待处理，其中许多申请在提交时是保密的。我们在很大程度上依赖非专利专有技术，这可能会增加保护和执行我们的知识产权的难度。我们不能向您保证，一旦发生任何可能对我们的业务产生重大不利影响的未经授权的使用、挪用或披露，我们将切实保护我们的商业秘密、专有技术或其他知识产权和专有信息。

第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或专有权利，或者我们可能被要求针对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔人对此类索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的。如果我们是知识产权相关诉讼的当事人，即使诉讼结果对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、制造、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来保护和执行知识产权，特别是专利。在与知识产权相关的诉讼中产生巨额费用并分散我们人员的注意力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果确定这对我们不利，可能会导致我们失去重大权利，并无法继续提供我们现有的产品。

我们的成功在很大程度上还取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍。与锂离子电池技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度的不确定性、昂贵和耗时。我们未来可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的产品盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加，以及竞争对手之间产品的功能重叠。如果我们被第三方起诉，声称我们的技术侵犯了我们的权利，无论胜诉与否，诉讼的辩护成本都可能极其高昂，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。此外，在某些情况下，我们与客户达成的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就第三方因知识产权侵权而遭受或发生的损失对这些当事人进行赔偿。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果，也可能要求我们采取以下一项或多项行动：

我们未能及时开发非侵权技术或许可知识产权或专有权利，将对我们的业务造成损害，可能会造成重大损害。旷日持久的诉讼可能会导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。提出侵权索赔的各方也可以获得禁制令，阻止我们销售我们的产品或使用包含所谓侵权内容的技术。如果我们发现我们的产品侵犯了第三方的所有权，我们不能保证我们能够继续以商业合理的条款提供我们的产品，或者根本不能保证我们能够重新设计我们的技术以避免侵权，或者避免或解决与指控侵权有关的诉讼，而不支付巨额费用和损害赔偿。任何知识产权诉讼或诉讼都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能难以在全球范围内转让和交流技术，特别是如果中国与其他国家之间的沟通和签证程序恶化的话。

在世界不同地区，用于促进工作人员之间交流的技术平台各不相同，在某些情况下甚至被禁止。例如，中国已经禁止了一些技术应用，某些司法管辖区可能会试图限制某些中国公司的运营和访问，如美国的TikTok、微信和支付宝。作为回应，中国或其他地方的政府当局可能会寻求限制美国公司的访问和运营。由于沟通的选择受到限制，在全球范围内有效协调错综复杂的制造业供应链可能会变得困难，从而造成延误或错失收入机会。此外，我们在不同国家使用的软件可能不同，这使得全球子公司之间难以共享某些工程文档和资源。由于沟通和文件共享效率低下而导致的延误可能会影响决策，导致错误，并影响我们实现利润最大化的能力。

我们还已经并预计将继续在美国和中国及其他地区之间进行短期、中期、长期或永久的人员转移。全球移民要求经常变化，操作起来很复杂，特别是在新冠肺炎大流行期间，某些国家完全禁止商务游客和/或实施漫长的检疫或复杂的测试要求作为入境条件。我们不能保证我们将能够获得足够的签证，以便我们的人员今后在我们和/或我们的客户运营的地点之间的流动。由于我们的大部分历史业务位于中国，我们目前的业务依赖于获得人员签证的能力，以便我们的员工能够在中国接受培训，任何限制或拒绝都可能限制我们有效培训和传递专有信息的能力。

然而，在全球范围内转移和交流技术以及获得人员签证的挑战并未影响我们的地域多元化战略，我们计划继续发展和拓展新市场。

普通股所有权的相关风险

我们可能会增发普通股或其他股票或可转换证券，这可能会压低普通股的市场价格，并可能使其他公司难以收购我们。

在若干情况下，我们会不时因任何原因或与(其中包括)未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的事项，发行普通股或其他股本或可转换证券的增发股份。

我们增发普通股或其他股本或同等或高级的可转换证券将产生以下影响：

未来，我们预计将通过发行额外股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会反过来影响我们未来发行的金额、时间或性质。因此，普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低普通股的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。

即使我们的业务做得很好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

根据合并协议，Microvast股东将获得合共209,999,991股普通股中按比例分配的股份，并可获得额外最多19,999,988股普通股(如符合若干溢价条件)。根据合并协议，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)托斯卡纳控股收购有限责任公司、Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(与保荐人、“保荐人集团”合称)以及Microvast的若干持有人签订了注册权和锁定期协议，就股东方面的某些禁售期作出规定。根据《登记权及禁售权协议》，股东一方有权就其拥有的股份的转售享有若干索要及附带登记权。此外，我们在桥梁票据转换时发行了总计6,736,106股普通股，并在PIPE融资中发行了48,250,000股普通股。于适用的禁售期届满及吾等根据上述注册权及禁售协议提交的登记声明生效后，根据证券法或根据证券法第144条(“第144条”)进行的证券登记发售，SponsorGroup、管道投资者及Microvast股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加本公司股价的波动性或对本公司股价造成重大下行压力。

此外，购买合共28,437,000股本公司普通股的已发行认股权证可根据管限该等证券的认股权证协议条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证认股权证在到期前一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

此外，我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，规定根据Microvast Holdings，Inc.2021年股权激励计划(以下简称《2021年计划》)登记已发行或预留发行的普通股。在满足归属条件和锁定协议到期后，根据S-8表格登记声明登记的股份可立即在公开市场上无限制地转售，此类转售可能对我们普通股的交易价格和波动性产生不利影响。

即使权证已经可以行使，也不能保证权证在到期之前就已经在钱里了，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，截至2022年3月25日，我们普通股的交易价格为7.21美元。由于不能保证认股权证将于可行使后及于到期前行使，因此认股权证可能会失效。此外，由于认股权证的登记并未于业务合并后90天内完成，根据登记权利及禁售协议，认股权证持有人可按净股份基准行使认股权证。

即使我们普通股的交易价格因保荐人为方正股份支付的名义购买价(定义如下)而大幅下降，OurSponsor也可能获得可观的利润。

我们海绵只为方正股份支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元，而我们普通股的首次公开募股价格为每股10.00美元，而截至2022年3月25日，我们普通股的交易价格为7.21美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的Sponsor将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股1.00美元，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们普通股的交易价格下跌，我们的保荐人也可能从其在我们的投资中获得可观的利润，而我们的公众股东可能会损失其普通股的显著价值，并经历他们在IPO或公开市场购买的股票的负回报率。

同样，我们的保荐人在IPO中以每份1美元的价格购买了837,000份私募认股权证。基于$7.21 我们认股权证的交易价格截至2022年3月25日，如果保荐人以当前交易价格出售其所有认股权证，保荐人每份权证可能获得6.21美元的潜在利润。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的经审计财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。此外，我们不需要获得审计师证明我们对财务报告的内部控制的报告，减少了关于高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择利用这种延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至：(1)年度总收入达10.7亿美元的财政年度结束；(2)我们完成首次公开募股(IPO)五周年(或2024年12月31日)后的财政年度的最后一天；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(4)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的会计年度结束。

此外，不能保证根据《就业法案》给予我们的豁免将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事现任或前任高管、雇员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔；(Iii)任何声称(A)根据特拉华州通用公司法(“特拉华州公司法”)的任何规定产生的索赔的诉讼；宪章或章程或(B)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的诉讼，将在适用法律允许的最大范围内，完全和唯一地提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有管辖权，则由位于特拉华州具有管辖权的任何州或联邦法院提起。诉讼地条款进一步规定，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和排他性论坛。本法院选择条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出我们认为不利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现《宪章》中所载的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程和章程包含某些条款，限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的收购企图。

本公司的章程及附例载有条款，可能会令收购尝试变得更困难、不鼓励、延迟或阻止，而收购尝试可能对我们的股东有利，但吴先生认为这是不可取的，因此会压低本公司普通股的交易价格。这些规定也可能使我们的股东难以采取某些行动，包括选举非吴先生或发起人提名的董事或修改章程。除其他事项外，我们的宪章和附例规定：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或董事会或管理层的变动。

章程或附例的任何条文如具有延迟或防止控制权变更的效力，可能会限制股东就其持有的本公司股本股份收取溢价的机会，并可能影响部分投资者愿意为本公司普通股支付的价格。

无论我们的经营业绩如何，普通股价格可能会波动或下降。

普通股的交易价格可能会波动。股市最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股的交易波动可能是由于许多因素造成的，例如-与我们的工商业有关的风险“及以下事项：

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，我们可能会有大量的损失和成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

在可预见的将来，我们不打算支付普通股的股息。

我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、法律要求、与债务有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还必须遵守管理当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。我们不能或决定不支付股息，特别是当我们行业的其他人选择这样做的时候，也可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们发表对我们或行业的负面评论，或者下调普通股的评级，普通股的价格可能会下跌。

普通股的交易市场在一定程度上依赖于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能涵盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会导致我们在金融市场失去可见性，这可能会导致证券的价格或交易量下降。此外，如果报道的一位或多位分析师下调了普通股的评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，普通股的市场价格可能会下跌。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

设施

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯敦附近，西南高速公路12603号，Suite210，德克萨斯州斯塔福德，邮编77477。下表列出了我们截至2021年12月31日的物理特性摘要。

项目3.法律程序

我们可能会不时卷入各种法律程序，并受到在正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本身就是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被确定为对我们来说是不利的，无论是单独的还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们待决法律程序的说明，请参阅附注27：承付款和或有事项，列入本年度报告其他部分的综合财务报表。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

Microvast控股公司的普通股在纳斯达克上市，代码为“MVST”aND于2021年7月26日开始交易。微伐控股公司公开交易的权证在纳斯达克上市，代码为“MVSTW”。

在完成业务合并之前，托斯卡纳的普通股和公开认股权证分别以“THCB”和“THCBW”的代码在纳斯达克上市。

普通股持有者

根据我们的转让代理保存的记录，截至2022年3月25日，我们普通股的登记持有人约有113人。

分红

我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、法律要求、与负债有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还须遵守管理当前和未来债务的协定中的合同限制和契诺。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们的股权薪酬计划规定了每年奖励基于股票的薪酬，这一计划已经得到我们的股东的批准。有关其他详情，请参阅本年度报告第二部分第8项所载本公司经审核综合财务报表附注21“股份支付”。

下表列出了截至2021年12月31日与我们的补偿计划有关的某些信息，根据这些计划，我们可以发行普通股。

最近出售的未注册证券

关于我们在本年度报告所涵盖期间出售的注册人的所有未根据证券法注册的股权证券的信息包括在8-K表格的当前报告中，因此不需要在此提供。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本年度报告其他部分包括的历史综合财务报表和相关附注一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

完成业务合并

2021年7月23日，Microvast控股公司(前身为托斯卡纳控股公司)根据托斯卡纳控股公司、Microvast和特拉华州子公司TSCN Merge Sub Inc.于2021年2月1日签署的协议和合并计划，完成了先前宣布的对特拉华州公司Microvast，Inc.的收购，根据该协议，Merge Sub与Microvast合并并并入Microvast，Microvast在合并后继续存在。

企业合并后的公司业务

我们是锂离子电池的技术创新者。我们设计、开发和制造用于电动汽车和储能的电池系统，具有超快充电能力、长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使为电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命也降低了拥有电动汽车和储能应用的总成本。

我们为客户提供广泛的电池化学产品，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。根据客户的应用，我们设计、开发并将首选的化学品集成到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型卡车、公共汽车、火车、采矿卡车、海洋应用、自动引导和特种车辆。对于储能应用，我们专注于高性能应用，如电网管理和频率调节。

此外，作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池组件：正极、负极、电解液和隔膜。我们还向乘用车原始设备制造商和消费电子制造商推销我们的FCG阴极和聚芳酰胺隔膜。

截至2021年12月31日，我们的电池系统积压订单约为1.145亿美元，相当于约444.8兆瓦时。与截至2020年12月31日的财年相比，我们在截至2021年12月31日的财年的收入增加了4450万美元，增幅为41.3%，达到1.52亿美元。

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用他们快速增长的电气化市场。我们与西半球的客户正在进行许多跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋应用方面的原型项目。此外，我们正在与领先的商用车原始设备制造商和一家采用LTO、NMC1和NMC2技术的一线汽车供应商联合开发电动总成解决方案。

后续事件

见本年报F-53页开始的经审核综合财务报表附注28。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的成功将取决于几个因素，包括以下讨论的因素。虽然这些领域对我们来说是机遇，但它们也是我们必须成功应对的挑战和风险，以继续我们的业务增长和改善我们的运营结果。

技术与产品创新

我们的财务业绩是由采用创新技术的新产品的开发和销售推动的。我们开发创新技术的能力一直并将继续依赖于我们敬业的研究团队。作为我们开发创新技术的努力的一部分，2021年10月，我们通过购买一个7.5万平方英尺的专门用于研发的设施，扩大了我们在奥兰多的研发足迹。我们计划继续扩大我们在美国的研发业务。我们还计划继续利用我们在中国的知识库，并继续扩大我们在那里的研发工作。我们预计Tour的运营结果将继续受到我们开发性能更高、拥有成本更低的新产品的影响，以及我们研发工作的成本。

市场需求

我们的收入和盈利能力在很大程度上依赖于对电池系统和电池组件的需求，这是由商用和乘用电动汽车以及储能市场的增长推动的。许多因素促进了电动汽车行业的发展，包括产品创新、总体经济和政治条件、环境问题、能源需求、政府支持和经济激励。虽然政府的经济激励措施和任务规定可以推动市场对电动汽车以及电池系统和部件的需求，但政府的经济激励措施正在逐渐减少或取消。任何政府经济激励措施的减少或取消都可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

制造能力

我们的增长取决于能否满足对我们产品的预期需求。为了做到这一点，我们将需要提高我们的制造能力。截至2021年12月31日，我们的电池系统积压了约1.145亿美元，相当于约444.8兆瓦时。到目前为止，我们已经使用业务合并所得的8790万美元来扩大我们的制造设施，以增加我们的制造产量，使我们能够解决我们的积压问题，并抓住日益增长的市场机会，我们计划花费约4.46亿美元继续扩大我们在中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的设施。我们计划的产能扩张将需要大量的资本支出，并需要相应地扩大我们的支持基础设施，进一步发展我们的销售和营销团队，扩大我们的客户基础，并加强质量控制。此次产能扩展将根据我们对解决方案的中长期需求的持续评估，以有节制的方式进行。

销售地域组合

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用这些地区快速增长的电动汽车市场。随着我们继续将业务重心扩展到欧洲和美国，我们相信我们的产品在欧洲和美国的销售将继续产生更高的毛利率，因为美国和欧洲客户的平均销售价格通常显著高于中国的平均销售价格。我们的经验是，欧洲和美国的买家比中国买家更受我们产品的技术和质量的推动，这使得他们对我们产品价格的敏感度低于中国类似情况的买家。因此，我们收入的地理来源将对我们的收入和毛利率产生影响。

制造成本

我们的盈利能力也可能受到我们有效管理制造成本的能力的影响。我们的制造成本受到原材料价格波动的影响。如果原材料价格上涨，我们将不得不通过提高客户价格或提高生产率来抵消这些更高的成本。我们控制原材料成本的能力还取决于我们与供应商谈判以获得更好价格的能力，以及我们以具有成本效益的方式从可靠供应商那里采购原材料的能力。此外，我们预计销售量的增加将使我们能够通过规模经济降低制造成本。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。这些规定会影响我们产品的成本和毛利率。我们还受到目标市场法规的影响，例如对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及可能根据汽车制造商整个车队的排放对其进行经济处罚。这些规定中的每一项都可能扩大电动汽车的市场规模，这反过来又会让我们受益。我们在中国、亚太地区、欧洲和美国都有业务和销售，因此，贸易限制和关税的变化可能会影响我们实现计划销售额或利润率的能力。

新冠肺炎

到目前为止，新冠肺炎已经对我们的销售、运营、供应链和分销系统产生了不利影响，还导致我们的工厂在2020年关闭了一个月，交货延迟。在2021年期间，我们继续面临全球大流行和新出现的病毒变种的持续影响所造成的意想不到的挑战。由于汽车行业的全球供应链遭遇重大中断，一些客户因大流行而推迟了购买。由于与新冠肺炎相关的预防措施以及由此带来的全球经济影响，我们对我们某些产品的需求可能会进一步下降。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩是按照美国公认会计原则和美元报告的。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自销售我们的电子电池产品，包括LpTO、LpCO、MpCO和HNCO电池电源系统。虽然我们在历史上一直在中国销售和销售我们的产品，但我们也在扩大我们在国际上的销售业务。下表按客户所在的主要地理区域列出了我们在指定时期内的收入细目：

从历史上看，我们在一个特定的报告期内从有限数量的关键客户那里获得了一部分收入，这些客户在不同的时期有所不同。在截至2021年12月31日的财年中，One客户占我们净收入的11%。2020年，没有客户占我们净收入的10%以上。

收入成本和毛利

收入成本包括直接和间接材料、制造间接费用(包括折旧、运费和物流)、保修准备金和费用，以及人工成本和相关人员费用，包括基于股票的薪酬和其他可直接归因于产品制造的相关费用。

毛利等于收入减去收入成本。毛利率等于毛利除以收入。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销职能相关的人员成本，包括工资和基于股票的薪酬，以及与我们产品的广告和促销相关的其他费用。我们打算招聘更多的销售人员，启动更多的营销计划，并与我们的客户建立更多的关系。因此，我们预计随着我们业务的扩大，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算继续增加。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括与本公司行政人员有关的人事开支，包括股票薪酬、法律、财务、人力资源及资讯科技职能，以及专业服务费、折旧及摊销费用及保险费。我们预计在招聘人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时会产生额外的成本。

研究和开发费用。研究与开发费用主要包括与人员有关的费用，包括股票薪酬、与用于实验的材料有关的原材料费用、公用事业费用和研究与开发活动应占的折旧费用。随着我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品方面进行重大投资，我们预计我们的研发费用将以绝对值计算增加。

补贴收入

政府补贴代表政府从地方政府当局获得的补贴。每项补贴的数额和附带条件由有关政府当局自行决定。我们的补贴收入本质上是非经常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出、从我们的现金余额赚取的利息收入、外汇兑换损益以及出售资产的损益。

所得税费用

我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区(即中国、德国和英国)缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国的不同。因此，我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。我们定期评估美国国际税务局(“IRS”)和其他税务机关审查我们的纳税申报单导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们目前的预期不同，可能需要对我们的所得税支出进行收费或抵免。任何此类调整都可能对我们的运营结果产生重大影响。

中国的所得税一般按我们在中国的子公司的估计应评税利润的25%计算，但我们的两家中国子公司符合“高新技术企业”的资格，因此享受15%的优惠所得税税率。我们的美国实体适用21%的联邦企业所得税税率。我们在英国的所得税是按照我们在英国的子公司预计应纳税所得额的19%的平均税率计算的。德国企业所得税是公司所得税和贸易税的组合，按我们在德国的子公司预计应纳税所得额的29.1%计算。

经营成果

本表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的年度比较。关于2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较不包括在本10-K表中，可在2021年7月2日提交的关于附表14A的最终委托书中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所述时期的历史运行结果：

收入

我们的收入从截至2020年12月31日的年度的约1.075亿美元增加到2021年同期的约1.52亿美元，主要是由于销售量从截至2021年12月31日的年度的约302.6兆瓦时增加到2021年同期的约489.2兆瓦时，这是由于向亚太地区的新客户和现有客户销售电池产品的增加。

收入成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，我们的销售成本增加了1.043亿美元，与2020年同期相比增长了115.4%。我们的毛利率从截至2020年12月31日的年度的15.9%下降到2021年同期的(28.1%)。销售成本增加及毛利率下降主要是由于(I)如下所述产品保修成本增加，(Ii)自2020年底以来材料价格上升，(Iii)出售部分传统产品的生产成本为1,830万美元或低于其原始成本，(Iv)4,300,000美元的股份补偿开支我们开始根据业务合并后经修改的归属条件确认，及(V)制造成本因全行业半导体短缺而增加，导致单位制造成本增加17,300,000美元。

我们在2017年和2018年向中国客户销售的传统产品不符合我们的高标准，并且遇到了性能问题。在2021年10月完成严格的根本原因分析后，我们确定来自第三方供应商的组件不符合我们的性能标准。我们预计，在各自与客户签订的销售合同中的产品保修到期之前，需要更换旧产品。我们认为，这个问题仅限于我们在2018年底停止销售的这款传统产品，因为该组件没有整合到任何其他产品中。因此，所有产品的应计保修成本在截至2021年12月31日的年度增至5290万美元，而截至2020年12月31日的年度为350万美元。

运营费用

销售和市场营销

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用比2020年同期增加了770万美元，增幅为55.7%。销售及市场推广开支的增加主要是由于我们根据业务合并后经修订的归属条件而开始确认的股份薪酬开支中的600万美元，以及其他因业务扩张而增加的170万美元。

一般和行政

截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支较2020年同期增加8,280万元，或439.2%。一般及行政开支增加主要是由于(I)为支持我们的整体增长而增加的行政人手中的64,900,000美元，以及我们根据业务合并后经修改的归属条件开始确认的股份补偿开支，(Ii)业务合并后专业服务开支增加6,300,000美元，(Iii)汇兑损失增加520万美元，(Iv)坏账及资产减值损失增加2,800,000美元，以及(V)业务扩张的其他增加。

研究与开发

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度研发费用增加了1,770万美元，增幅为106.7%。研发费用增加的主要原因是(I)由于更多的测试活动，用于实验的材料成本增加了260万美元；(Ii)由于我们努力进一步开发和改进我们的产品，我们增加了研究团队的人数，因此与人员相关的费用增加了100万美元；以及(Iii)我们开始确认基于份额的薪酬支出1310万美元基于修改后的归属条件在企业合并之后。

补贴收入

补贴收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百万元增加至二零二一年同期的六百一十万元，主要由于中国地方政府于二零二一年发放一项一次性奖励。

可转换票据公允价值变动损失

截至2021年12月31日止年度，本公司录得亏损$990万由于公允价值变动，于2021年1月和2月发行并在业务合并时转换为普通股的可转换票据。

认股权证负债的公允价值变动收益

截至2021年12月31日止的年度，我们记录了250万美元的收益，这是由于我们从业务合并中承担的权证负债的公允价值发生了变化。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自股权持有人的出资、发行可转换票据和银行借款。我们预期现有现金、现金等价物、短期有价证券、营运及融资活动的现金流将继续足以在至少未来12个月及其后可预见的未来为我们的营运活动及投资及融资活动的现金承诺提供资金。

截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是4.809亿美元的现金和现金等价物。

截至2021年12月31日的综合净现金状况包括现金、现金等价物分别由我们的中国、德国和英国子公司持有的4830万美元、360万美元和70万美元，除非资金汇回国内，否则无法为国内业务提供资金。如果我们需要将国际子公司以股息形式持有的部分或全部资金汇回美国，我们将需要应计和支付预提税款。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们在中国、欧盟和美国的业务运营和扩展。

我们继续评估新冠肺炎疫情和俄罗斯/乌克兰危机对我们业务的影响。新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如感染的持续传播、病毒的新变种和新兴变种、大流行的持续时间以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。俄罗斯/乌克兰危机将在多大程度上影响我们的业务和运营，还将取决于高度不确定和无法信心预测的未来事态发展，包括限制美国和/或其他国家可能采取的行动，如制裁或出口管制，以及冲突的持续时间。

融资

截至2021年12月31日，我们有1330万美元的银行借款，期限从4个月到12个月不等。我们的银行贷款年利率由3.80%至6.00%不等。截至2021年12月31日，我们拥有7310万美元的可转换债券，利率从0%到4%不等。这些可转换债券的到期日如下：2023年为2920万美元；2024年为2920万美元；2026年为1470万美元。截至2021年12月31日，我们遵守了贷款协议、信贷协议、债券和票据的所有实质性条款和契诺。

2021年7月23日，我们从完成业务合并中获得7.084亿美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本净额7.051亿美元。我们将业务合并净收益中的8790万美元用于扩大我们的生产设施，净收益中的2390万美元用于营运资金。我们计划花费约4.46亿美元继续扩大我们在中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的设施。

我们已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，截至2022年3月25日，我们普通股的交易价格为7.21美元。不能保证认股权证将在到期前行使，然而，我们预计这不会影响我们的流动资金，我们相信我们将能够满足至少未来12个月的营运资金要求，并用业务合并所得款项为我们的扩张计划提供资金。

资本支出和其他合同债务

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于为计划的产能扩张和一般营运资金提供资金。我们相信，业务合并的收益将足以满足我们的计划扩张和我们的一般营运资金需求。此外，我们未来可能会达成收购或投资于互补性企业或技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资来满足这些未来的资本要求。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

租赁承诺额

我们根据不可取消的租赁协议出租某些设施和设备，这些租赁协议将在2036年前的不同日期到期。截至2021年12月31日，我们在租赁项下的债务价值为3010万美元。

购买承诺

我们通常订立不可撤销的合同义务，主要与购买存货有关。截至2021年12月31日，此类购买承诺不符合在我们的综合资产负债表上确认的资格，总额为2170万美元，其中2060万美元是短期的。

资本支出

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的资本开支分别为1,860万元及8,790万元。我们在2020年和2021年的资本支出主要与我们扩张计划下的制造设施建设有关。

2021年，我们在中国湖州、德国柏林和田纳西州克拉克斯维尔启动了产能扩张计划。德国的项目于2021年完成，中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的项目预计将于2023年完成。这些项目的完成预计将使我们现有的产能在投产后增加4GWh。我们预计与这些产能扩张相关的总资本支出约为4.46亿美元，我们计划主要通过业务合并的收益来筹集资金，我们相信这将足以支付所有已披露和估计的成本。

我们计划的资本支出是基于管理层目前的估计，可能会发生变化。不能保证我们将按预期成本或低于估计成本执行我们的资本支出计划，我们也可能不时决定承担额外的资本项目和产生额外的资本支出。因此，未来几年的实际资本支出可能多于或少于所显示的数额。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流数据：

经营活动的现金流

在截至2021年12月31日的年度内，我们的经营活动使用了4500万美元现金。现金减少包括(1)经调整非现金及非营运项目净亏损后支付的现金2,110万美元，其中物业、厂房及设备折旧2,000万美元，可转换票据公允价值变动亏损990万美元，认股权证公允价值变动收益250万美元；(2)营运资产及负债现金流量减少2,390万美元，包括因应收账款及应收票据增加而产生的现金流出180万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的经营活动产生了1560万美元的现金。现金增加包括：(1)经调整非现金及非营运项目净亏损后支付的现金1,140万美元，其中1,610万美元为物业、厂房及设备折旧；及(2)营运资产及负债的现金流量增加2,700万美元，包括因收取应收账款及应收票据而产生的现金流入1,030万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金总额为8790万美元。这一现金流出主要包括与我们的扩张计划相关的购买物业和设备的资本支出。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金总额为1,770万美元。这一现金流出主要包括与我们的扩张计划有关的购买物业和设备的资本支出1,860万美元和与购买短期投资有关的资本支出460万美元，但被短期投资到期所得的550万美元部分抵销。

融资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金总额为6.249亿美元。这一现金流入是银行借款收益3890万美元、向新投资者发行可转换票据收益5750万美元和业务合并完成后信托账户收益2.226亿美元(扣除交易成本后)的结果，但被银行借款偿还3760万美元、回购一家子公司少数股权1.39亿美元和业务合并完成后管道投资者4.825亿美元部分抵销。

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金总额为50万美元。这一现金流出是偿还银行借款1780万美元的结果，但被银行借款1730万美元的收益部分抵消。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

产品保证

我们提供产品保修，包括维修或更换不合格品，以及销售产品。与保修相关的估计成本计入相关产品销售期间。在每个资产负债表日期记录的保修责任反映了管理层基于历史信息和其他现有证据对其产品保修的最佳估计。

我们的产品保修期一般从一年到八年不等。我们在确认收入时为产品保修的估计成本建立了准备金。我们预计未来12个月内产生的担保部分将计入应计费用和其他流动负债，其余部分计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保证金储备被记录为收入成本。

2021年，由于2017年和2018年销售的一款遗留产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了密集的实验和根本原因分析，并于2021年10月完成。我们的结论是，从供应商那里购买的组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。这一重新评估导致2021年此类遗留产品的额外应计项目估计数发生变化，为4650万美元。由于该组成部分并未并入其他产品，因此其他已售出的现有产品不会产生额外应计利润。

盘存

存货以成本或可变现净值中较低者为准。成本是用加权平均法确定的。如果库存水平已过时、成本基础超过预期可变现净值或超过预期需求，则定期分析库存水平并记入其可变现净值。我们分析当前和未来相对于剩余产品寿命的产品需求，以确定潜在的过剩库存。这些对未来需求的预测以历史趋势和分析为基础，并根据整体市场情况进行调整。库存减记以库存成本与其可变现净值之间的差额来衡量，并计入库存准备金，这是收入成本的一个组成部分。于确认损失时，已为该等盘存确立新的较低成本基础，而其后事实及情况的改变并不会导致恢复或增加该新确立的成本基础。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们分别录得420万美元、130万美元和1830万美元的库存减值损失，这是因为我们不得不以较低的价格销售某些不符合修订补贴资格的产品。我们定期监测库存减值，由于电池技术不断进步，我们未来可能会产生库存减值损失。

所得税

我们在所得税会计中采用资产负债法。递延税项资产及负债反映财务报告与资产及负债税基之间的暂时性差异所产生的估计未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。递延税项支出或利益是递延税项资产及负债变动的结果。当递延税项资产较有可能无法变现时，为减少递延税项资产而设立估值准备。我们作出估计、假设及判断，以厘定其所得税、递延税项资产及负债拨备，以及就递延税项资产入账的任何估值准备。我们评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立了估值免税额。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的或预期采取的不确定的税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的税收头寸。当我们相信税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况很可能会维持时，税务优惠便会从不确定的税务状况中确认。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利益和处罚(如果有的话)。

基于股票的薪酬

我们根据授予之日的估计公允价值，以直线方式确认奖励预期授予的服务期内的补偿费用。我们会在罚没发生时予以确认。公允价值不包括非基于市场的归属条件的影响。具有服务条件的RSU的公允价值是基于授予日期的股价。我们利用二叉树模型来估计期权的公允价值。根据市场情况归属的非既有股份的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。这些股票相关奖励的公允价值估计和其中固有的假设是估计，因此可能不能反映未来的结果或最终由赠款接受者实现的金额。对于这些带有绩效条件的奖励，我们在绩效目标实现时或当绩效目标有可能实现时确认薪酬支出。管理层通过审查外部因素(如宏观经济状况和模拟行业收入预测)和内部因素(如我们的业务和运营目标以及收入预测)，按季度进行概率评估。业绩条件实现概率评估的变化在变化期间计入，方法是记录累计追赶调整数，就好像新的估计数是自服务开始之日起采用的一样。因此，我们的基于股票的薪酬支出可能会受到波动的影响，并可能因我们对业绩条件实现的概率评估或实际结果与管理层做出的预测不同而发生变化。责任分类奖励在结算期间的每个报告日期以上限价值或公允价值中的较低者重新计量。

新兴成长型公司的地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据1933年证券法第2(A)节的定义，由于我们上一财年的收入不到10.7亿美元，因此我们被修订(“证券法”)。我们选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内尽早采用该等新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(A)财政年度的最后一天，在此期间，我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(D)根据交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果在我们最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值至少为7亿美元。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。

财务报告的内部控制

本项目要求提供的有关财务报告内部控制的资料载于本年度报告第二部分第9A项。

近期会计公告

见本年报F-13页开始的经审核综合财务报表附注2，以了解更多有关近期会计声明、采用该等声明的时间，以及我们对其对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的评估(如我们已作出评估)。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。此外，我们目前的银行借款和可转让债券以固定利率计息，不公开交易。因此，利息支出不会受到市场利率变化的实质性影响。

我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在实现收益最大化的同时保持本金。由于我们的现金等价物期限较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们不认为加息或减息100个基点会对我们的经营业绩或财政状况有实质影响。在未来一段期间，我们会继续评估我们的投资政策，以确保我们继续达到我们的整体目标。

外币风险

我们的主要经营活动均在中国进行，大部分交易均以人民币计价。汇率的波动性取决于许多我们无法准确预测的因素。我们已经并将继续经历经营业绩的波动，这是由于与转换某些现金余额、贸易应收账款和应付余额以及以美元以外的货币(主要是人民币)计价的公司间余额相关的交易损益。截至2021年12月31日，人民币计价账户的外汇汇率立即出现10%的不利变化，包括公司间余额，将导致120万美元的外币损失。如果我们的海外销售额和支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。目前，我们不会，但我们未来可能会进入衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外币汇率风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。

信用风险

我们的信用风险主要与我们的贸易和其他应收账款、受限现金、现金等价物和关联方的应付金额有关。我们一般只向信用评级良好的客户和关联方发放信贷，并密切监测逾期债务。在这方面，我们认为，我们与交易对手的余额所产生的信用风险显著降低。

为了将信贷风险降至最低，我们已委托一个团队负责确定信贷额度、信贷审批和其他监督程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，我们在每个报告期结束时审核每个债务人的可收回金额，以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。如有需要，我们将与债务对手方协商解决方案或更改信贷条件。在这方面，我们认为我们的信用风险显著降低。

季节性

与第一财季和第二财季相比，我们在第三财季和第四财季的销售额通常更高。然而，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。

项目8.财务报表和补充数据

微创控股有限公司

截至2019年、2020及2021年12月31日止年度

财务报表索引

独立注册公共会计报告

致Microvast Holdings，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Microvast Holdings，Inc.及其子公司(“公司截至2020年12月31日和2021年12月31日，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东(赤字)/股权和现金流量的变化，以及附表一所列的相关附注和时间表(统称为财务报表“)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任.我们的责任是根据我们的意见对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤会计师事务所

中华人民共和国北京

March 29, 2022

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

微创控股有限公司

合并资产负债表

(以千美元为单位，除股票和每股数据外，或另有说明)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

微创控股有限公司

综合资产负债表--续

(以千美元为单位，除股票和每股数据外，或另有说明)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

微创控股有限公司

合并业务报表

(以千美元为单位，除股票和每股数据外，或另有说明)