附件1.1

$750,000,000

布伦瑞克公司

4.400厘优先债券，2032年到期

优先债券2052年到期，息率5.100

承销协议

March 22, 2022

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券公司

富国证券有限责任公司

作为世界银行的代表
列出了几家承销商
在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

女士们、先生们：

布伦瑞克公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)，建议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(“承销商”)，其2032年到期的4.400%优先债券的本金总额为4.5亿美元(“2032年债券”)，以及2052年到期的5.100%优先债券的本金总额为300,000,000美元(“2052年债券”，以及与2032年到期的债券一起的“证券”)。该证券将根据本公司与美国银行信托公司(National Association)之间的日期为2018年10月3日的契约(“基础契约”)发行，作为美国银行全国协会的利息继承人，作为受托人 (“受托人”)。基础契约将由第五补充契约(“第五补充契约”及连同基础契约，“契约”)补充，日期为本公司与受托人之间的成交日期，以确立证券的若干条款。

本公司特此确认与多家承销商就证券买卖事宜达成的协议如下：

1. 注册声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为“证券法案”)编制并向证券交易委员会(“委员会”)提交与证券有关的S-3表格注册声明(文件编号333-258249)，包括招股说明书。该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法规则430A、430B或430C在生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在此称为“登记声明”；在此使用的术语“初步招股说明书”是指在该注册说明书生效前包括的每份招股说明书(及其任何修订)、根据证券法规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书以及在其生效时包括在注册说明书中的略去规则430信息的招股说明书，而术语“招股说明书” 指首次使用(或根据证券法第173条提供)与证券销售确认书有关的招股说明书。本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为自《注册说明书》的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视具体情况而定)的生效日期起，以及任何对“修订”的提及，均应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件。, 关于注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”或“补充”，应被视为指并包括在该日期之后根据1934年证券交易法(经修订)以及根据该等法案提交的委员会规则和法规(统称为“交易法”)提交的任何文件，这些文件被视为通过引用方式并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

下午2：30或之前纽约市时间2022年3月22日，在首次出售证券的时间(“出售时间”)，本公司已准备了以下信息(统称为“出售时间”)：日期为2022年3月22日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。

2. 承销商购买证券。

(A)本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售证券，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的证券本金，价格相当于：(I)就2032年债券而言，本金的99.202%及(Ii)就2052年发行的债券而言，价格相等于本金的98.471%，每种情况下均另加自2022年3月29日至截止日期(定义如下)的累计利息(如有的话)。本公司将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了购买的所有证券。

(B)本公司了解到，承销商有意在本协议生效后尽快公开发售证券，并初步按销售资料中所载的条款发售证券。本公司承认并同意，承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向任何承销商或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

(C)支付及交付证券将于2022年3月29日纽约市时间上午10时于纽约10017列克星敦大道425号的Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室进行，或于代表与本公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点进行，或不迟于其后第五个营业日。付款和交付的时间和日期在本文中被称为“截止日期。“

(D)支付证券的款项应电汇到公司指定的账户中的即时可用资金，在交付给托管信托公司的代名人时支付给代表(“代表该证券的一张或多张全球票据(统称为“Global 票据”)，以及与本公司正式支付的证券出售有关的任何应付转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不晚于纽约市时间下午1：00供代表查阅。

(E)本公司确认并同意各承销商仅以本公司就拟发行证券(包括厘定发行条款)的公平合约交易对手身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人行事。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，任何代表或任何其他承销商均不对本公司负任何责任或责任。本公司代表或任何承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代表或该承销商的利益而进行，不得代表本公司或任何其他人士进行。

3. 公司的陈述和保证。本公司向每一家承保人声明并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合证券法，并且没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为了使陈述中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。但本公司不会就承销商通过其代表以书面形式向本公司提供的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，以供在任何初步招股说明书中使用。

(b) 销售时间信息。销售时的销售信息在销售时没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；除非本公司不会就该承销商通过该代表向本公司以书面形式提供有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，以供在初步招股章程、销售时间资料或招股章程中明确使用。

(c) 发行人免费发行招股说明书。本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面通讯”(第(I)款所述通讯除外)。(Ii)以下(br}和(Iii))“发行者自由编写招股说明书”)，但不包括(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)构成销售信息时间一部分的本合同附件A所列文件，以及(V)任何电子路演或其他书面交流，在每一种情况下，都事先得到代表的书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在规则要求的范围内)提交，并且与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用时，在销售时和截止日期不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据它们是在什么情况下制造的, 不具误导性；前提是本公司不会根据承销商通过其代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息，对每份免费发行招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(d) 注册说明书和招股说明书。注册说明书是证券法第405条所界定的“自动搁置注册说明书”，已不早于注册说明书日期前三年向委员会提交；本公司并未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定反对使用该注册说明书或其任何生效后修订的通知。证监会没有发布暂停《登记声明》有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对公司或与发行有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明在所有重要方面都符合并将遵守经修订的证券法和1939年的信托契约法，以及委员会在其下的规则和条例(统称为信托契约法)，并且不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；自招股说明书及其任何修订或补充之日起，以及截止日期，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在招股说明书中必须陈述或为了作出陈述而必须陈述的重大事实。鉴于陈述是在何种情况下作出的, 本公司不得就(I)构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1)的登记声明部分，或(Ii)根据信托契约法作出的、与该承销商透过明确供登记声明及招股章程使用的代表以书面向本公司提供有关任何承销商的资料相符而作出的任何陈述或遗漏，作出陈述或保证。

(e) 合并后的文件。登记声明、招股说明书和销售时间信息中引用的文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合交易法的要求，并且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或者根据做出陈述的情况，没有误导性；在向证券交易委员会提交该等文件时，在登记声明、招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交和并入的任何其他文件，将在所有重大方面符合交易所法案的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需或必要的重大事实，并根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

(f) 独立会计师。Deloitte&Touche LLP已认证本公司及其附属公司的若干财务报表和支持附表，包括注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的引用内容，为独立公共会计师，符合证监会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，并符合证券法的要求。

(g) 财务报表。注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含或引用的财务报表及其相关附注在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重要方面公平地陈述了本公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营成果和指定期间的现金流量变化；该等财务报表乃按照适用于该等财务报表的公认会计原则(“GAAP”)编制，但在该等财务报表所涵盖的期间内，除该等准则所述的范围外，均以一致基准编制；而该等其他财务资料包括于登记报表、销售时间资料及招股说明书内，并以参考方式并入各注册报表内，该等财务报表乃根据本公司及其附属公司的会计记录编制，并在所有重大方面公平地呈列所显示的资料。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中以可扩展商业报告语言包含或引用的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的指南编制的。

(h) 大写。本公司拥有《注册说明书》、《销售时间资料》及《招股说明书》中列于《资本化》标题下的资本化，且本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，就股本而言，已缴足股款且无须评估 (除任何外国附属公司的董事合资格股份外，且除注册说明书另有描述外，销售信息和招股说明书)，由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方任何其他索赔的影响。

(i) 没有实质性的不利变化。自本公司最近的财务报表以参考方式纳入或纳入注册说明书之日起，销售信息和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)发布之日起，除其中另有说明外，(A)被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况、收益、业务事务或业务前景没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，及(B)除在正常业务过程中的交易外，本公司或其任何附属公司并无就本公司及其被视为一家企业的附属公司订立任何重大交易。

(j) 公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，公司有权和授权拥有、租赁和经营其财产，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并订立和履行本协议和契约项下的义务；此外，本公司已正式取得外国法人团体的资格以处理业务，并在需要该资格的每个司法管辖区均具良好声誉，不论是基于物业的所有权或租赁或业务进行，除非未能取得该资格不会对本公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面或盈利、商业事务或业务前景造成重大不利影响。

(k) 子公司的良好信誉。本公司的每一附属公司均为重要附属公司，经正式组织并根据其成立所在司法管辖区的法律有效地以公司、合伙或有限责任公司的形式存在，有权拥有、租赁和经营其财产，并在其各自的财产所有权或租赁权或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有作为外国公司的正式资格。合伙企业或有限责任公司有资格办理业务，且因物业的所有权或租赁或业务的进行而需取得该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能取得该资格不会对本公司及其附属公司被视为一家企业的条件、财务或其他方面或盈利、商业事务或业务前景造成重大不利影响，则属例外。

(l) 适当的授权。本公司有权签署和交付本协议、证券和契约(统称为“交易文件”)，并在本协议一方的范围内履行其在本协议和本协议项下的义务。

(m) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(n) 对义齿的授权。基础契约和第五补充契约均已得到公司的正式授权，并且在注册声明生效后，该契约符合或将具有信托契约法案的正式资格；基础契约已正式签立和交付，当第五补充契约各方按照其条款正式签署和交付时，该契约将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受制于(A)破产、资不抵债、重组、暂停或现在或以后与债权人权利有关的其他类似法律，(B)衡平法的一般原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行)和(C)公共政策限制，只要其中任何规定规定赔偿或限制责任((A)、(B)和(C)统称为“可执行性例外”)；截止日期，契约将在所有重要方面符合注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。

(o) 证券的授权。该等证券已获本公司正式授权，如按本契约所规定的方式签署、认证、发行及交付，并按本合约所规定的方式出售及支付，则该等证券将正式发行及未清偿，并构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，享有本契约的利益，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受可强制执行例外情况所限；并且证券在所有重要方面均符合注册说明书、销售时间信息和招股说明书中对其的描述。

(p) 没有违约和冲突。本公司或其任何附属公司在履行或遵守任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据中包含的任何重大义务、协议、契诺或条件时，均未违反其章程或章程或类似的组织文件，或违约 (据本公司所知，未发生任何事件，也不存在因时间推移或发出通知而构成违约的情况)。本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书；签署、交付和履行各自作为交易一方的每份交易文件下各自的义务，公司发行和交付证券，公司遵守本协议和其他交易文件的所有规定，完成本协议和交易文件中设想的交易，并遵守本协议和本协议项下的义务，已经所有必要的公司或其他行动正式授权，不会与本协议和其他交易文件的所有规定相冲突或构成违约，或违约(或随时间推移或发出通知构成违约)，或导致公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据本公司或其任何附属公司的任何合同、契据、按揭、贷款协议、票据、租约或其他文书而产生或施加任何留置权、押记或产权负担，而本公司或其任何附属公司是该合同、契据、按揭、贷款协议、票据、租约或其他文书的一方，或根据该等合约、契据、按揭、贷款协议、票据、租约或其他文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担, 或涉及本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，亦不会导致违反本公司或其任何附属公司的章程或细则或类似组织文件的任何规定，或任何适用法律、行政法规或行政或法院法令的任何违反。

(q) 缺席诉讼。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》所披露的事项外，本公司并无在《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中披露任何诉讼、诉讼或法律程序，或由任何国内或国外的法院、政府机构或机构提起的诉讼、诉讼或诉讼，该等诉讼、诉讼或法律程序尚待审理，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或诉讼对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司，或可合理预期会导致状况、财务或其他方面或收益方面的任何重大不利变化，被视为一个企业的公司及其子公司的商业事务或业务前景，或可合理预期对其财产或资产产生重大不利影响的，或可合理预期对履行本协议或根据契约发行证券产生重大不利影响的；本公司或其任何附属公司并无任何合约或组织文件须于根据证券法向证监会提交的注册说明书中作为证物而予以披露，而该等合约或组织文件并无于注册说明书、销售时间资料及招股章程中如此提交或披露。

(r) 拥有知识产权。本公司及其附属公司目前拥有或拥有，或能够以合理条款取得的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商品名称(统称为“专利及专有权利”)，以及除注册声明所披露外，销售资料及招股说明书的时间，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，亦未知悉任何侵犯他人就任何专利和专有权利所声称的权利或与之冲突的情况，或任何会使任何专利和专有权利无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益的事实，以及任何侵权或冲突(如果是任何不利的{br>决定、裁决或裁决的标的)或无效或不充分，个别或整体会导致财务或其他状况或收益的任何重大不利变化，被视为一家企业的公司及其子公司的业务事项或业务前景。

(s) 没有进一步的要求。本公司不需要或不需要向任何法院或政府机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以执行、交付和履行其所属的每份交易文件、证券的发行和销售、本公司遵守交易文件的条款以及完成交易文件预期的交易，但此类同意、批准、授权除外。应在截止日期之前获得或获得的注册或资格，以及根据适用的州或非美国证券法可能需要获得或作出的注册或资格。

(t) 持有执照和许可证。本公司及其子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的证书、授权或许可证，以开展其目前经营的业务，且本公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，这些证书、授权或许可证单独或整体将对条件、财务或其他方面或收益产生重大不利影响。本公司及其子公司被视为一家企业的业务或业务前景。

(u) 环境法。除《注册说明书》、《销售信息》和《招股说明书》中所述，且除个别或整体不会导致公司及其被视为一家企业的子公司的财务或其他条件或收益、商业事务或业务前景发生任何重大不利变化外，(A)本公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、普通法的政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品有关的法律和法规；含石棉材料或模具 (统称为“危险材料”)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)，(B)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均符合其要求，(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动，诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知 , 对本公司或其任何附属公司进行与任何环境法有关的调查或法律程序，及(D)合理预期不会有任何事件或情况构成针对或影响本公司或其任何附属公司的有害物质或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构针对或影响该等命令的行动、诉讼或法律程序。

(v) 财产所有权。本公司及其附属公司对登记声明、销售时间资料及招股章程中所述或所述由其拥有或租赁的所有财产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下均无任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担，(I)除登记声明、出售时间资料及招股章程中所述或提及的对财务或其他状况或收益并不重要的例外情况外，本公司及其附属公司被视为一家企业或经契约许可的业务事项或业务前景，及(Ii)本公司与注册说明书所述的Fond Du Lac县经济发展公司在贷款项下的责任除外、销售时间资料及招股章程。

(w) 税法合规性。本公司及其附属公司已提交所有须提交的重要美国联邦、州、地方及外国报税表，并已支付该等报税表所示的所有重大税项及他们收到的所有应缴税款或评税，但真诚地提出争议且已根据公认会计原则为其设立了充足的应计准备金的任何该等税项或评税除外。所有重大税项负债已在本公司的财务报表中作足够拨备，而本公司并不知悉任何实际或拟作出的额外重大税项评估。

(x) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及相关颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(y) 会计控制和披露控制。本公司及其合并附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度(定义见交易法第(Br)13a-15(F)条)，该制度符合交易所法令的要求，并由本公司主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其合并子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(D) 按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(E)登记声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言的互动数据是根据适用于该等内容的委员会规则和准则编制的。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，自公司最近经审计的会计年度结束以来, (I)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

本公司已实施所需的“披露控制和程序”(如交易所法案下的规则13a-15和15d-15所定义) ，以便公司的主要高管和主要财务官参与交易所法案及其下的法规规定的审查和评估过程。在《交易所法案》及其法规所要求的范围内，本公司的《披露控制和程序》旨在确保本公司在其提交的或根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均在《交易所法案》及其法规规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已收集并酌情传达给本公司的管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据《交易所法案》就该等报告作出本公司主要行政人员和主要财务官的证明。

(z) 《投资公司法》。本公司或其任何附属公司均不是“投资公司”或受“投资公司”所指的“投资公司”控制的实体，在注册说明书、销售时间资料及招股说明书中所述的证券发售及销售及所得款项的应用生效后(统称为“投资公司法”)，该等公司或附属公司均不是“投资公司”或“控制”实体。

(aa) 没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无预期或受到威胁，本公司亦不知悉任何本公司或本公司任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会对被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况、或本公司及其附属公司的盈利、商业事务或业务前景造成重大不利影响。

(bb) 不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提出、同意、要求或采取任何行为。本公司及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(cc) 遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(dd) 与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为“特别指定的国家”或“受阻人士”)、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，据本公司所知，本公司或其任何子公司并非由目前为任何制裁对象或目标的个人或实体拥有或控制，本公司或其任何子公司也不位于，组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区(每个地区都是“受制裁国家”)；且本公司不会直接或间接使用发售本协议项下证券所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体(I)以资助在提供该等资金时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或业务。, (Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去五年内，或就任何附属公司而言，在过去五年内或自成为本公司附属公司以来，本公司及其附属公司并未在知情的情况下从事任何交易或与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人士或任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易。

(ee) 对子公司没有限制。目前，本公司的任何附属公司均未被直接或间接禁止根据其为当事方或受其约束的任何协议或其他文书向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但根据截至2013年5月13日的(I)契约，在本公司中，贷款人一方和美国银行协会作为受托人，(Ii)本公司与附属借款人一方、贷款人一方和作为行政代理的摩根大通银行之间修订和重新签署的日期为2018年9月26日的信贷协议，修订并重述了本公司日期为2011年3月21日的先前信贷协议，该协议于2014年6月26日修订并重述。截至2016年6月30日的进一步修订和重述，截至2018年7月13日的进一步修订，截至2019年11月12日的进一步修订，以及截至2021年7月16日的进一步修订和重述，(Iii)日期为2018年8月7日的定期贷款信贷协议，经日期为2018年9月26日的第一修正案修订，由公司、贷款方和摩根大通银行，N.A.作为行政代理及(Iv)本公司与受托人订立日期为2018年10月3日的第一份补充契约所补充的基础契约，以确立本公司于2048年到期的6.500%优先票据的条款，即本公司与受托人于2018年12月3日订立的第二份补充契约，确立本公司于2049年到期的6.625%优先票据的条款, 本公司与受托人于2019年3月3日订立的第三份补充契约，确立本公司于2049年到期的6.375%优先票据的条款，以及本公司与受托人于2021年8月18日订立的第四份补充契约，确立本公司于2024年到期的0.850%优先票据及于2031年到期的2.400%优先票据的条款。

(ff) 没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(gg) 不收中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向任何该等人士或任何承销商提出有效索偿，要求支付与证券发售及销售有关的经纪佣金、佣金或类似款项。

(hh) 没有注册权。任何人不得因向证监会提交登记声明或证券的发行及销售而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。

(ii) 前瞻性陈述。在任何《注册声明》、《销售时间信息》或《招股说明书》中，未有任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)以引用的方式包含或纳入，也未在没有合理依据的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式披露。

(jj) 统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信登记声明、销售时间资料及招股章程所载或以参考方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(kk) 《证券法》规定的地位。本公司并非不符合资格的发行人，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，根据证券法的定义，在每种情况下，都是在证券法中规定的与证券发行相关的时间。本公司将于证券法第456(B)(1)(I)条所规定的期限内(不实施其中的但书)及在任何情况下于截止日期前支付是次发行的注册费。

(ll) 网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)均足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作方面按所需的所有重要方面运作及执行。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且据本公司所知，未发生重大违规、中断或未经授权使用或访问的情况。除已获得补救而没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查中的重大事件的除外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(mm) ERISA和员工福利很重要。由公司或其“受控集团”(定义为1986年《国税法》第414条所指的受控公司集团的任何成员)维护的每一“员工福利计划”(修订后的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义，包括法规和已公布的解释(ERISA))。经修订(“守则”))，公司有责任的(每个“计划”)在所有重要方面都符合目前适用的所有法规、规则和条例，包括ERISA和守则，并且对于受ERISA第四章约束的每个计划(A)没有发生公司或其受控集团的任何成员将对其负有任何重大责任的“可报告事件”(定义见ERISA第4043节)；以及(B)本公司或其受控集团的任何成员均没有或预期会在ERISA第四章项下招致或预期会招致重大责任(支付给退休金福利担保公司的计划或保费除外，每个计划均在正常过程中且无违约)；受守则第412节或ERISA第302节约束的计划均未满足守则或ERISA该等节所指的最低资助标准；根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划都是合格的，并且没有发生任何事情，无论是通过采取行动还是由于没有采取行动，都没有合理地预期会导致这种资格的丧失。

4. 本公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法第433条要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本协议附件A所指的定价条款说明书)；在招股说明书发布之日之后，只要招股说明书要求提交招股说明书，本公司将立即向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明。公司将在纽约时间收盘前，在本协议日期后的第二个工作日，向纽约市的承销商提供招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。本公司将在招股章程交付期间(定义见下文)免费交付招股章程副本(包括其所有修订和补充文件以及通过引用纳入其中的文件)和代表可能合理要求的每份发行者自由编写招股章程。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指承销商的律师认为，在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售证券时，法律规定必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定必须交付)。

(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在招股说明书交付期间，在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司都将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准提交或提交任何此类发行人自由写作说明书，或提交代表在收到后合理地及时合理地反对的任何此类拟议的修订或补充文件；但如本公司的律师合理地认为，法律或法规规定须使用任何该等发行人自由写作招股章程、修订或补充文件，则在考虑代表可能合理地就该等修订或补充文件的内容、形式或其他方面提出的意见后，本公司应获准提交该等发行人自由写作招股章程、修订或补充文件。

(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表，并以书面形式确认该建议：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何修订已提交；(Iv)监察委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会对注册声明的任何意见或监察委员会要求提供有关证券发售的任何额外资料的任何其他要求；(V)证监会根据《证券法》第8A条发布命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何法律程序；(Vi)招股章程交付期间内发生的任何事件，而招股章程、销售时间资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程会因此而包括任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述在招股章程、销售时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程时须述明或为作出陈述而必须陈述的重要事实。, 不具误导性；(Vii)本公司收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条就使用《登记声明》或对其作出的任何事后生效的修订发出的任何反对通知；及(Viii)本公司收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区发售和出售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；本公司将尽其商业上合理的努力防止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停该证券的任何该等资格，而如发出任何该等命令，本公司将在实际可行范围内作出其商业合理努力以尽快撤回该等命令。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期(I) 之前的任何时间，发生或存在任何事件或条件，致使经当时修订或补充的销售信息中的任何一项将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以遵守法律，本公司将迅速通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备并向委员会备案(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的经销商提供销售时间信息(或向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的任何销售信息中的声明(包括通过引用并入其中的文件)不会，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，可能存在误导性或误导性，以便任何时候的销售信息都符合法律规定。

(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间，(I)发生或存在任何事件或条件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在招股说明书中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重大事实，本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况，或(Ii)为遵守法律需要修改或补充招股章程，公司将立即通知承销商，并立即准备和，在符合以上(C) 段的前提下，向证监会提交招股章程(或将提交证监会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，并将其提交给承销商和代表指定的交易商，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述(包括通过引用并入其中的该等文件)不会因招股说明书交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股说明书符合法律。如无代表发出相反的书面通知，招股说明书交付期应在截止日期终止。

(g) 蓝天合规。公司将与承销商及其律师合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券有资格进行发售和出售，并将继续有效的资格，只要证券经销需要；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税(如不受约束)。

(h) 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的盈利报表，其涵盖的期间至少为12个月，由本公司在注册报表的“生效日期”(定义见第158条)之后的第一个财政季度起计。

(i) 清空市场。自本协议日期起至截止日期止期间，未经代表事先书面同意，本公司不得要约、出售、合约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保、年期超过一年的任何债务证券(但为免生疑问，本公司可在此期间赎回或回购其现有债务证券)。

(j) 收益的使用。本公司将按照《注册说明书》、《出售时间信息》和《招股说明书》中“收益的使用”标题所述，运用出售证券所得的净收益。

(k) DTC。本公司将协助承销商安排该证券有资格透过DTC进行结算及交收。

(l) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m) 记录保留。本公司将保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5. 承销商的某些协议。各承销商在此声明并同意，其从未、也不会使用、授权使用、提及或参与《证券法》第405条规则所界定的任何“自由写作招股说明书”的使用计划(该术语包括使用本公司向证监会提供且未通过引用并入注册声明和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)完全由于该承销商的使用而产生的自由写作招股说明书，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)或4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，“承销商自由写作招股章程”)不会触发向委员会提交有关自由写作招股章程的义务。

6. 保险人的义务条件。每个承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受下列附加条件的约束：

(a) 注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(对于发行人自由写作招股说明书，在证券法第433条所要求的范围内)，并根据本证券法第4(A)节的规定；而监察委员会要求提供有关证券发售的补充资料的所有要求，均须予遵从，并须令代表合理地满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和担保在本协议生效之日及截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(c) 没有降级。在(A)销售时间和(B) 本协议的签署和交付日期(以较早者为准)之后，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得降级由交易法第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布其处于监督或审查之下，或已改变其对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级的展望 (可能上调评级的正面影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。自2021年12月31日以来，(I)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况或经营业绩的任何发展，均未发生任何变化；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有负债或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰，不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但在每宗个案中，除在每项注册说明书、出售时间资料(出售后的任何修订或补充资料除外)及招股说明书 (不包括对其作出的任何修订或补充)中另有披露外，根据代表的判断，按本协议、登记声明、销售资料及招股章程所预期的条款及方式进行证券的发售、出售或交付并不切实可行或不可取。

(e) 高级船员证书。代表应在截止日期收到公司首席财务官的证书，(I)确认该高级人员已审查注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并据该高级人员所知，本合同第3(B)和3(D)节所述的陈述真实无误，(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(C)和(D)段所述的效果。

(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期， (I)德勤律师事务所应应公司要求，向承销商提交一封注明交付日期的信函，信函的格式和实质内容应合理地令代表满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的有关财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和某些财务信息是通过在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的引用而包含或合并的；但于截止日期递交的信件应使用不超过截止日期前三个营业日的“截止日期”；及(Ii)本公司须已向代表提交一份证明书，注明递交日期，并已就注册声明、销售时间资料及招股说明书所载的若干财务数据，向承销商提供其首席财务官的证明书，提供有关该等资料的“管理上的舒适”，形式及实质均合理地令代表满意。

(g) 本公司的意见和10B-5律师声明。应本公司的要求，本公司的律师Cravath，Swine &Moore LLP应就本协议附件C-1所列事项向承销商提交其书面意见和10b-5声明，声明日期为截止日期。

(h) 公司副总裁、总法律顾问、秘书的意见。公司执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官Christopher F.Dekker应就本合同附件C-2所列事项向代表提供其书面意见，并注明截止日期并致保险人。

(i) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期收到承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，且代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止证券的发行或销售。

(k) 站立得很好。代表应于截止日期及截至截止日期，收到本公司及其主要附属公司在其各自组织司法管辖区的良好声誉，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好声誉的令人满意的证据，在每种情况下，应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(l) DTC。该证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(m) 契约和证券。契约应已由本公司及受托人正式签立及交付，而证券应已由本公司正式签立及交付，并经受托人正式认证。

(n) 其他文件。在截止日期或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

7. 赔偿和贡献。

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿每个承销商、其联属公司、董事和高级管理人员，以及控制证券法第15节或交易法第20节所指承销商的每个人(如有)，使其免受因下列原因引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带费用和开支。或基于(I)注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控遗漏陈述其中必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何发行者免费编写的招股说明书或销售时间信息中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实所致，在任何情况下均不具误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任是由该承销商透过明文供其使用的代表以书面向本公司提供有关任何承销商的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称失实陈述或遗漏而引起或基于该等失实陈述或遗漏或被指称失实陈述或遗漏而引起的。

(b) 对公司的赔偿。各承销商分别且非共同同意，按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖并符合该承销商通过代表明确提供给公司的任何与该承销商有关的信息，以在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或销售时间信息中使用，应理解并同意该等信息仅包括以下内容：(I)第五段中包含的陈述；(Ii)在第八段第三句中(为免生疑问，该句描述了证券的市场(或缺乏市场))，及(Iii)在第十段中，每一种情况下，在销售信息时间和招股说明书中的“承销”标题下，以及就每一家承销商而言，其在其封面上的名称。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提出，则该人(“受补偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受补偿人”)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，但因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，如果不通知赔偿人，也不解除赔偿人根据以上(A)或(B)段以外可能对受赔偿人承担的任何责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，并已通知该受弥偿人，则该受弥偿人须聘请令受弥偿人合理信纳的大律师(如未经受弥偿人同意，不得担任该受弥偿人的大律师)，以代表该受弥偿人及根据本第7条有权获得弥偿的任何其他人，即该受弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该律师与该法律程序有关的费用及开支。已招致的。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非(I)作出赔偿的人与受保障人双方同意相反；(Ii)作出赔偿的人未能在合理时间内聘请合理地令受保障人满意的律师；(Iii)根据大律师的意见，受保障人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受保障人的法律抗辩，或不同于受保障人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何被牵涉的各方)包括赔偿人和受保障人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何相关诉讼中，赔偿人不应为所有受赔偿人承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时予以退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、签署登记声明的董事及高级职员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解不负责任，但如经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿人同意。, 在符合第7条的规定的情况下，赔偿每个受补偿人因该等和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，但如该和解(X)包括无条件释放该受弥偿人，其形式和实质令该受弥偿人合理满意，则属例外。(Y)不包括关于的任何陈述，也不包括对任何受补偿人或其代表的过错、过失或未能采取行动的任何承认。

(d) 贡献。如果以上(A)和 (B)段规定的赔偿因任何原因不能提供给受保障人，或不足以使受保障人就上文(A)和 (B)段所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不受损害，则根据该(Br)段规定的每名赔偿人应分担该等损失、索赔或责任的总金额，而不是根据该段向该受保障人作出赔偿。受保障人所承担的损害或责任：(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映第(I)款所述的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本协议规定本公司出售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的折扣及佣金总额与证券总发行价的比例相同。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。本公司和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑上文第(Br)(D)段所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人士因上述(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。保险人根据本第7条承担的出资义务与他们在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8. 终止。在本协议签署和交付后，在以下情况下，本协议可由代表通知公司终止：(br}截止日期或之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克全国市场的交易已普遍暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制；(Iii)联邦、纽约州或伊利诺伊州当局已宣布暂停银行业务；或(Iv)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响都使代表们认为，进行发售是不可行或不可取的，按照本协议、注册声明、销售时间信息和招股说明书预期的条款和方式出售或交付证券或执行证券销售合同。

9. 违约的承销商。

(A)如果在截止日期，任何承销商未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排按本协议所载条款令公司满意的其他人购买所有但不少于全部此类证券。如果在任何承销商违约后24小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在24小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该等条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可以将截止日期推迟至多七个完整工作日，以便在注册声明、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中实施公司或承销商的律师认为必要的任何更改，并且公司同意立即准备对注册声明的任何修订或补充。影响任何此类变更的销售时间信息或招股说明书。在本协议中使用的术语“承销商”，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括任何未列于本协议附表1中、根据本协议第9条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。

(B)如在上述(A)段所述非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商在本协议下同意购买的证券本金金额加上该承销商的本金按比例(基于该承销商在本合同项下同意购买的证券本金金额)按比例持有该违约承销商或该等承销商尚未作出此类安排的证券。

(C)在实施上述(A)段所述由非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，如果未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第9款终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第10条所规定的费用的支付责任，并且第7条的规定不应终止并继续有效。

(D)本协议所载任何事项及根据本条采取的任何行动，均不解除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所负的任何责任。

10. 支付费用。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括：(I)与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用，以及与此相关应支付的任何转让税；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何时间销售信息和招股说明书的相关费用(包括所有证物、修订和补充文件)及其分发；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司律师和独立会计师的费用和开支；(V)根据代表按照第4(G)条指定的司法管辖区的法律对证券的注册或资格及投资资格的厘定所招致的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发事宜(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vi)评级机构就证券评级所收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括任何该等各方的大律师的相关费用及开支)；。(Viii)与向金融业监管局提交申请及批准发售有关的所有开支及申请费。, 及(Ix)本公司因向潜在投资者作任何“路演”演示而产生的所有开支。

(B)如果(I)本协议根据第8条第(Ii)款终止，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，本公司同意补偿承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理地产生和记录的所有自付费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

11. 有权获得协议利益的人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、本协议中提及的高级管理人员和董事及任何控制人，以及第7节所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事均适用，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不打算或将其解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

12. 生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及承销商各自的弥偿、出资权、陈述、保证及协议，在证券交付及付款后仍继续有效，而不论本协议的终止或本公司或承销商或其代表所作的任何调查。

13. 某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，“附属公司”一词具有证券法规则第405条规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；(C)术语“附属公司”具有证券法规则第405条规定的含义；和(D)“重要附属公司”一词的含义与交易法下S-X条例第1-02(W)条规定的含义相同。

14. 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

15. 杂七杂八的。

(a) 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动均对保险人具有约束力。

(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给J.P.Morgan Securities LLC，地址为纽约麦迪逊大道383号，New York 10179(传真：(212)834-6081)；注意：投资级辛迪加服务台-3楼；美国银行证券公司，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York 10036(传真：212-901-7881)，注意：高级债务资本市场交易管理/法律；北卡罗来纳州夏洛特市南特里恩街550号，5楼，北卡罗来纳州28202，传真：(704)410-0326，向公司发出的通知应在里弗伍兹大道26125号向他们发出。地址：伊利诺伊州梅塔瓦，邮编：60045；请注意：执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官克里斯托弗·F·德克尔。

(d) 放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(e) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。在本协议中或与本协议或与本协议有关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中使用的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，应被视为包括符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名，或包括以电子形式交付或保存记录的电子签名，其中每一项应在适用法律允许的最大程度上与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)，双方同意通过电子手段进行本协议项下设想的交易。

(f) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(g) 标题。此处包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

16. 承认美国的特别决议制度。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该等违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第16节而言：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中“附属公司”一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在C.F.R.第252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

	非常真诚地属于你，

	布伦瑞克公司

	由以下人员提供：	/s/Brian Frey
		姓名：布莱恩·弗雷
		职务：副总裁兼财务主管

接受日期：2022年3月22日

为其本身并代表

列出了几家承销商

载于本条例附表1。

摩根大通证券有限责任公司

由以下人员提供：	/s/Som Bhattacharyya
姓名：索姆·巴塔查里亚
职务：董事高管

[承销协议的签字页]

美国银行证券公司

由以下人员提供：	/s/Wajeeh Faheem
姓名：瓦吉·法希姆
标题：经营董事

[承销协议的签字页]

富国证券有限责任公司

由以下人员提供：	/s/卡罗琳·赫尔利
姓名：卡罗琳·赫尔利
标题：经营董事

[承销协议的签字页]

附表1

承销商	2032年发行的债券本金金额		2052年发行的债券本金金额
摩根大通证券有限责任公司	$	117,000,000	$	78,000,000
美国银行证券公司	$	87,750,000	$	58,500,000
富国证券有限责任公司	$	87,750,000	$	58,500,000
Truist Securities，Inc.	$	33,750,000	$	22,500,000
美国Bancorp投资公司	$	33,750,000	$	22,500,000
公民资本市场公司	$	33,750,000	$	22,500,000
花旗全球市场公司。	$	33,750,000	$	22,500,000
蒙特利尔银行资本市场公司	$	11,250,000	$	7,500,000
KBC证券美国有限责任公司	$	11,250,000	$	7,500,000
总计	$	450,000,000	$	300,000,000

附件A

销售时间信息

•

定价条款说明书，日期为2022年3月22日，基本上采用附件B的形式。

附件B

定价条款说明书

根据规则第433条提交

注册说明书第333-258249号

定价条款说明书

布伦瑞克公司

定价条款说明书

$450,000,000 4.400% Notes due 2032

$300,000,000 5.100% Notes due 2052

4.400% Notes due 2032

发行人：	布伦瑞克公司
安全类型：	高级无担保票据
格式：	美国证券交易委员会注册
标题：	4.400% Notes due 2032 (the “2032 Notes”)
大小：	$450,000,000
成熟度：	2032年9月15日
优惠券：	4.400%
面向公众的价格：	面额的99.852%
基准财政部：	1.875% due February 15, 2032
美国国债基准价格/收益率：	95-21+ / 2.368%
与基准国库券的利差：	+205个基点
到期收益率：	4.418%
预期评级(穆迪/标准普尔/惠誉)*：	BaA2/BBB-/BBB
定价日期：	March 22, 2022
付息日期：	3月15日和9月15日，2022年9月15日开始
结算日期**：	T+5; March 29, 2022
可选赎回：	2032年发行的票据可根据发行人的选择，在到期前的任何时间和时间赎回全部或部分债券。如果发行人选择在2032年6月15日之前的任何时间赎回2032年债券(A)，它将支付相当于(I)本金的100%或(Ii)按适用国库利率加35个基点计算的“全部”金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，再加上赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未偿还利息，以及(B)在2032年6月15日或之后的任何时间，赎回价格相当于赎回本金的100%，外加赎回日(但不包括)的应计和未付利息。
天数：	30 / 360
CUSIP/ISIN：	117043 AU3 / US117043AU39
面额：	$2,000及超出$1,000的整数倍
联合簿记管理经理：	摩根大通证券有限责任公司美国银行证券公司富国证券有限责任公司
高级联席经理：	Truist Securities，Inc. 美国Bancorp投资公司公民资本市场公司花旗全球市场公司。
联席管理人：	蒙特利尔银行资本市场公司 KBC证券美国有限责任公司

5.100% Notes due 2052

发行人：	布伦瑞克公司
安全类型：	高级无担保票据
格式：	美国证券交易委员会注册
标题：	5.100% Notes due 2052 (the “2052 Notes”)
大小：	$300,000,000
成熟度：	April 1, 2052
优惠券：	5.100%
面向公众的价格：	面额的99.346%
基准财政部：	1.875% due November 15, 2051
美国国债基准价格/收益率：	85-06+ / 2.593%
与基准国库券的利差：	+255个基点
到期收益率：	5.143%
预期评级(穆迪/标准普尔/惠誉)*：	BaA2/BBB-/BBB
定价日期：	March 22, 2022
付息日期：	4月1日和10月1日，自2022年10月1日起
结算日期**：	T+5; March 29, 2022
可选赎回：	2052年发行的票据将根据发行人的选择，在到期前的任何时间和时间赎回全部或部分债券。如发行人选择于2051年10月1日前赎回2052年债券(A)，则须支付的赎回价格相等于(I)本金的100%或(Ii)按适用国库利率加40个基点计算的“整笔”金额中较大者，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息，及(B)于2051年10月1日或之后的任何时间赎回价格相当于赎回本金的100%，外加赎回日(但不包括)的应计和未付利息。
天数：	30 / 360
CUSIP/ISIN：	117043 AV1 / US117043AV12
面额：	$2,000及超出$1,000的整数倍
联合簿记管理经理：	摩根大通证券有限责任公司美国银行证券公司富国证券有限责任公司
高级联席经理：	Truist Securities，Inc. 美国Bancorp投资公司公民资本市场公司花旗全球市场公司。
联席管理人：	蒙特利尔银行资本市场公司 KBC证券美国有限责任公司

*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时被修改、暂停或撤回。

**预期债券将于2022年3月29日或前后交出，当日将是本结算日期后的第五个营业日(本结算周期称为“T+5”)。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何一天交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已就与此通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加，免费获取这些文档。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以通过致电摩根大通证券有限责任公司(电话：(212)834-4533)、美国银行证券公司(电话：(800)294-1322)或富国银行证券有限责任公司(电话：(800)645-3751)向您发送招股说明书。

附件C-1

Cravath，Swine&Moore LLP的意见表格

March 29, 2022

布伦瑞克公司

本金总额4.5亿美元，2032年到期的优先债券本金总额为4.400厘

总值3亿元，本金总额5.100厘的优先债券，将于2052年到期

女士们、先生们：

我们曾担任美国特拉华州公司(“本公司”)Brunswick Corporation(“本公司”)与承销商代表摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券有限责任公司(BofA Securities，Inc.)和富国银行证券(Wells Fargo Securities，LLC)之间购买承销商(以下简称“承销商”)的法律顾问，承销商于2022年3月22日签订了承销协议(“承销协议”)。本公司于2032年到期的4.400%优先债券的本金总额为450,000,000美元(“2032年债券”)，本公司2052年到期的5.100%优先债券的本金总额为300,000,000美元(“2052年债券”及连同2032年到期的“债券”)。此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

在这方面，我们已审查了我们认为就本意见而言属必需或适当的文件、公司纪录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别而令我们信纳的副本，包括：(A)重新拟备的公司注册证书(“公司注册证书”)；(B)经修订的公司章程(“章程”)；(C)公司董事会于2022年3月16日通过的决议；(D)公司董事会于2002年10月23日通过的授权政策及相关决议，随后于2005年7月26日、2009年5月6日、2018年12月4日修订通过；(E)于2021年7月29日提交证券交易委员会(“监察委员会”)的表格S-3的注册说明书(注册号第333-258249号)(“注册说明书”)，以根据“1933年证券法”(“证券法”)注册本公司不时发出的各种证券；。(F)日期为2021年7月29日的有关招股章程(连同以参考方式并入其中的文件，即“基本招股章程”)；。(G)根据《证券法》下的《一般规则和条例》第424(B)条向委员会提交的、日期为2022年3月22日的招股说明书补编(连同基本招股说明书，“招股说明书”)；。(H)承销协议；。(I)本公司与美国银行信托公司(National Association)之间作为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(受托人)的利息继承人的契约(“基础契约”)，日期为2018年10月3日，以及第五补充契约，日期为2022年3月29日, 本公司与受托人之间的协议(“第五补充契约”及连同基础契约，“契约”)及附注表格包括(br})；(J)本协议附件A所述的文件及其他资料(统称为“指定披露资料包”)；及(K)本协议附件B所述的协议(统称为“指定协议”)。

在表达此处所述的意见时，经您同意，在没有进行独立调查或核实的情况下，我们已假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本或副本提交给我们的所有文件与真实正本文件的一致性。在阁下同意下，吾等亦已假设该契约已由受托人正式授权、签立及交付，而该等票据亦符合吾等审阅的有关票据的格式。就事实事宜而言，吾等依赖本公司公职人员及高级人员及其他代表的陈述及陈述，以及承保协议所载本公司及承销商的陈述及保证，并假设有关各方均遵守承保协议的条款。特别是，吾等一直依赖本公司的陈述，即本公司并未根据证券法第401(G)条获通知监察委员会反对使用提交注册说明书的表格。

我们将信息识别为指定披露包的一部分是应您的要求并经您批准的。该等识别仅限于就指定披露资料包作出本意见所载陈述的目的，并不代表吾等就任何该等资料是否已或应已在任何特定时间或以任何特定方式向一般投资者或任何特定投资者传达的观点。

基于上述情况，在符合本文所述条件的前提下，我们的意见如下：

1.仅根据特拉华州州务卿的证书，本公司是一家根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、指定披露方案和招股说明书中的描述开展其业务。

2.《注释》在所有重大方面均与招股说明书和指定披露包中包含的相关描述相符。

3.根据1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格。本契约由本公司正式授权、签立和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本公司的条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让和其他不时生效的影响债权人权利的类似法律以及股权的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑)强制执行；且该等票据已获正式授权，并于根据承销协议签署及认证后，将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，享有本承销商的利益，并可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让及其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的规限)及一般的衡平原则，包括：但不限于，重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。

承销协议已由本公司正式授权、签署及交付。

5.本公司完成承销协议预期的交易，不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要任何美国联邦、纽约州或特拉华州政府(在特拉华州一般公司法要求的范围内)的通知、同意、命令或向其提交文件。

6.本公司发行及出售票据，完成承销协议所预期的其他交易，以及本公司履行承销协议项下的义务(I)不违反本公司注册证书或本公司章程，(Ii)不会违反任何指定协议的明订条款及条件，或构成违约，及(Iii)不违反任何法律，美国、纽约州或特拉华州一般公司法的规则或法规，根据我们的经验，这些规则或法规通常适用于承销协议所设想的交易类型。我们在前一句第(br})第(Ii)款中关于指定协议的意见并不延伸到遵守以美元金额(或以另一种货币表示的金额)表示的任何财务比率或任何合同限制的任何限制。

7.在《招股说明书》和《特定披露方案》中标题为《重要的美国联邦所得税考虑事项》下所作的陈述，就其旨在描述票据投资的重大税收后果而言，相当地概括了其中所述的事项。

8.注册声明于2021年7月29日根据《证券法》生效，并假设本公司事先支付了发售债券的现收现付注册费，在招股说明书向委员会提交招股说明书时，招股说明书所设想的债券发售即根据证券法登记；据我们所知，尚未发出暂停《注册声明》有效性的停止令，也未根据《证券法》为此目的提起、待决或考虑提起任何诉讼。

9.仅根据本文件附件A所附的本公司一名高级管理人员出具的日期为的证书，本公司不需要注册为《1940年投资公司法》(经修订)中所定义的“投资公司”，并且在按照具体的披露方案和招股说明书中所描述的发行票据及其收益的应用生效后，不需要注册为“投资公司”。

我们对联邦或州证券或蓝天法律的遵守、适用或效果不发表任何意见，但联邦证券法的适用范围以及上文第(8)和(9)段所述的范围除外。

我们在此不对本契约或附注中的以下任何条款表示意见：(A)涉及美国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与本契约或附注有关的任何争议的标的管辖权，(B)包含对不方便的法庭的放弃，或(C)与放弃陪审团审判的权利有关。我们也不对(I)合同或附注条款的可执行性表示意见，条件是此类条款构成对履行合同义务的非法性的放弃，或作为法律上不能有效放弃的任何其他履行义务的抗辩。(Ii)纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使《公司契约》或《附注》中规定的纽约州法律的选择生效，或(Iii)《特拉华州公司法总则》第102(B)(2)条所允许的类型的公司注册证书中任何条款的效力。

我们理解，贵公司对破产法第548节和适用州欺诈性转让法规定的本公司在契约和票据下的义务的状况感到满意，我们对此不发表任何意见。

我们被允许在纽约州执业，我们对除纽约州法律、特拉华州公司法和美利坚合众国联邦法律之外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。

我们作为代表向您提供这一意见，完全是为了您的利益和几家保险商的利益。任何其他人(包括从多家承销商处获得附注的任何人)或出于任何其他目的，不得依赖本意见。不得将其用于、传阅、引用或以其他方式提及任何其他目的。

	非常真诚地属于你，
本公司与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司作为几家承销商的代表，在日期为2022年3月22日的承销协议附表1中列出的几家承销商
在照顾中
摩根大通证券有限责任公司麦迪逊大道383号纽约，纽约10179
美国银行证券公司一张布莱恩特公园纽约，纽约10036
富国证券有限责任公司南翠昂街550号，5楼北卡罗来纳州夏洛特市28202
O

附件A

指定的披露包

本附件A中使用的大写术语具有本附件A所附信函中赋予它们的含义。

日期为2022年3月22日的初步招股章程补编(包括基本招股章程)。

根据证券法下的一般规则和条例第433条提交的日期为2022年3月22日的最终条款说明书。

附件B

指明协议

布伦瑞克公司和纽约银行梅隆信托公司作为后续受托人于1987年3月15日签订的债券，包括2023年到期的7.375的债券和2027年到期的7.125的债券。

修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年6月16日，由Brunswick Corporation、附属借款方、担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。

定期贷款信贷协议，日期为2018年8月7日(经第一修正案修订，截至2018年9月26日)，由Brunswick Corporation、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。

契约，日期为2018年10月3日，由Brunswick Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(“Base Indenture”)签订。

第一补充契约，日期为2018年10月3日，由Brunswick Corporation和美国银行全国协会作为受托人授予Base Indenture。

第二份补充契约，日期为2018年12月3日，由Brunswick Corporation和美国银行全国协会作为受托人签署给基础契约。

第三补充契约，日期为2019年3月4日，由Brunswick Corporation和美国银行全国协会作为受托人签署的基础契约。

第四补充契约，日期为2021年8月18日，由Brunswick Corporation和美国银行全国协会作为受托人签署的基础契约。

附件C-2

公司执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官的意见表

March 29, 2022

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

和其他几家承销商

Re: $450,000,000 4.400% Senior Notes due 2032 and $300,000,000 5.100% Senior Notes due 2052

女士们、先生们：

我是美国特拉华州一家公司Brunswick Corporation的执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官，并以公司高级管理人员的身份，就日期为2022年3月22日的承销协议(“承销协议”)附表1中所列的几家承销商(“承销商”)在摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司(作为几家承销商的代表)与本公司之间的购买事宜担任公司的法律顾问。本公司将根据本公司与美国银行信托公司于2032年到期的5.100%优先债券(连同2032年到期的债券，“债券”)发行的契约 (“基础契约”)，从本公司 2032年到期的本公司4.400%优先债券(“2032年债券”)的本金总额45,000,000美元和本金总额300,000,000美元。作为美国银行协会的权益继承人，作为受托人(“受托人”)，并由本公司与受托人之间日期为2022年3月29日的第五份补充契约补充(连同基础契约，“契约”)。此处使用但未定义的大写术语具有承销协议中赋予它们的含义。

就本意见而言，本人已审阅或审阅(A)承销协议、(B)于2021年7月29日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-3注册声明(注册号333-258249)(“注册声明”)的正本或经核证或以其他方式识别令我满意的副本(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法案”)注册本公司的各种证券，由本公司不定期发行；(C)日期为2021年7月29日的有关招股章程(连同以引用方式并入其中的文件，即“基本招股章程”)；。(D)根据《证券法》下的《一般规则和条例》第424(B)条，于2022年3月22日向委员会提交的招股章程补编(连同《基本招股章程》)；。(E)出售时间资料；。(F)契约及其中所载的附注格式；。及(G)我认为与本文所表达的意见有关的其他适当文件。

本人已确认所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、提交给我的所有文件的真实性作为经认证的、传真的、符合的、电子的或复印的副本，以及这些副本的原件的真实性。至于所有与本意见有关而尚未独立确立的事实问题，本人已依赖政府官员及本公司其他高级人员及代表的证书或类似文件、口头及书面声明及陈述，以及本公司在承销协议中所载的陈述及保证。我没有独立核实过这样的信息和假设。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，我认为：

1.就本人所知及所知，本公司已具备作为外国公司办理业务的正式资格，并在需要取得该资格的每个司法管辖区均具良好声誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务进行，但如未能取得资格不会对本公司及其被视为一家企业的附属公司的盈利、商业事务或业务前景造成重大不利影响，则不在此限。

2.《证券法》下的《一般规则和条例》第405条规定，公司的每一家子公司均已正式成立，并根据其组织所在地区的法律有效地以公司、合伙或有限责任公司的形式存在，有权拥有、租赁和经营其财产，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并据我所知和所知，作为一家外国公司、合伙企业或有限责任公司具有适当资格处理业务，并且在每个需要此类资格的司法管辖区内处于良好的地位，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格不会对被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况，或对其盈利、业务或业务前景造成重大不利影响。

3.本公司有权并已采取一切必要行动，以授权签署、交付和履行每份交易文件，并完成拟进行的交易。

4.本公司各附属公司的所有已发行股本或其他权益已获正式及有效授权及发行，就股本而言，已缴足股款且无须评估(任何外国附属公司的董事合资格股份除外)。

5.本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售票据、遵守其条款和完成交易文件所预期的交易将不会与任何留置权的设定或施加相冲突或构成违约或违约(或，随着时间的推移或通知的发出，将构成违约)，或导致设立或施加任何留置权。对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担根据公司或其任何子公司为当事一方的任何契约、抵押、贷款协议或其他文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、贷款协议或其他文书，此类行动也不会导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或违反任何法律或法规或法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定。

6.除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的以外，据我所知，没有任何法律或政府诉讼悬而未决或受到威胁，需要在注册声明、销售时间和招股说明书中披露。

7.在向监察委员会提交时，以引用方式并入注册说明书、销售资料时间及招股章程内的文件，在各重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》及其下的一般规则和规例的规定。

本意见基于本人对伊利诺伊州法律和美利坚合众国联邦法律的了解和理解。我不对美国境内或境外或任何地区或地方政府机构的任何其他司法管辖区的任何法规、规则、规章、条例、命令或其他颁布发表任何意见。我在此对除美利坚合众国联邦法律和伊利诺伊州法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。

本意见是自本承保协议之日起及就本承保协议提出的，本人并无义务更新或补充本意见以反映本人今后可能注意到的任何事实或情况、法律、规则、法规或政策的任何未来变更、承保协议项下的任何修订或豁免。

我是Brunswick Corporation的一名员工，以该身份担任公司的执行副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官。我仅以此等身份执行并发表本意见，本人对本意见不承担任何个人责任。

本意见仅应本公司的要求以承销商的身份提供给您，仅为您在上述交易中的利益。未经我事先书面同意，任何其他人不得将本意见用于任何其他目的或用于任何其他目的，或将其用于任何其他目的。

	真诚地

	布伦瑞克公司

	由以下人员提供：
	姓名：	克里斯托弗·F·德克尔
	标题：	执行副总裁，总法律顾问，秘书和首席合规官