424B3

本招股说明书涉及(I)转售169,518,937股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，由本招股说明书中指定的某些出售证券持有人(各自为出售证券持有人，统称为出售证券持有人)就合并(定义如下)发行，包括转让或转换后可发行的14,816,236股A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)若干出售证券持有人于PIPE Investment发行的14,506,135股A类普通股(定义见下文)的回售，(Iii)若干出售证券持有人根据远期购买协议以私募方式发行的5,000,000股A类普通股的回售，(Iv)经转换最多8,366,667股私募认股权证后可发行的8,366,667股A类普通股的回售，(V)回售12,876,693股A类普通股，以供在行使购买A类普通股的选择权时发行，及(Vi)我们在行使已发行认股权证以购买我们的普通股时发行最多21,783,304股普通股(该等认股权证)。本招股说明书还涉及持有者转售最多6,700,000份我们最初以私募方式发行的未偿还认股权证，这些认股权证最初是与超新星合作伙伴收购公司(Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、特拉华州一家公司(SPNV)的首次公开发行有关，以及根据远期购买协议最初以私募方式发行的1,666,667份未偿还认股权证。我们将从任何现金认股权证的行使中获得收益。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股或认股权证。我们提供了有关出售证券持有人如何出售A类普通股或认股权证的更多信息配送计划.”

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为欧帕德和欧帕德WS。2022年3月24日，我们A类普通股的收盘价为5.74美元，我们认股权证的收盘价为每份认股权证0.86美元。

我们将承担与在此登记的A类普通股和认股权证的登记有关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售此类普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们的业务和对A类普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在标题为？的章节中进行了描述风险因素？从本招股说明书第6页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月25日。


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
招股说明书摘要			3
供品			5
危险因素			6
收益的使用			39
股利政策			40
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			41
生意场			61
管理			70
高管薪酬			76
某些关系和关联方交易			92
主要股东			97
出售证券持有人			99
我们的证券简介			103
配送计划			112
法律事务			115
专家			116
在那里您可以找到更多信息			117
财务报表索引			F-1

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。我们将不会从出售证券持有人出售他们在招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于认股权证行使时发行的A类普通股有关。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的A类普通股股份中获得任何收益，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外。

我们还可以提交招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订，招股说明书是注册说明书的一部分，可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充条款或生效后修订内容有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书补充条款或生效后修订条款为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程附录中所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。我们相信，截至发布日期为止，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立地验证这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素？包含在本招股说明书、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®, ^™和SM符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

于2021年9月1日(合并日)，吾等根据于2021年3月17日由本公司(前身为Supernova Partners Acquisition Company，Inc.)、OfferPad，Inc.(Old OfferPad)及位于特拉华州的兰花合并子公司(Anchids Merge Sub，Inc.)(合并子公司)订立的日期为2021年3月17日的某项合并协议(合并协议)完成先前宣布的合并，据此Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad成为我们的全资附属公司(合并协议中所述的业务合并及与合并协议中所述的其他交易统称为交易)。在交易结束之日，我们将公司更名为OfferPad Solutions Inc.。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的公司、？OfferPad、？We、？us？或？？是指Old OfferPad的业务，该业务在交易完成后成为OfferPad Solutions Inc.及其子公司的业务。

本招股说明书包括表达Offerpad Solutions Inc.对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语相信、估计、预期、期望、寻求、项目、预期、计划、预期、计划、预期、预期、计划、计划、可能或应该，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能会出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

对一般经济状况作出反应的能力；

•

美国住宅房地产业的健康状况；

•

在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

它有能力有效地管理其增长；

•

它有能力准确评估和管理库存，并保持充足和理想的库存供应。

•

成功推出新产品和服务，以及管理、开发和完善其技术平台的能力；

•

保持和提升其产品和品牌，以及吸引客户的能力；

•

未来实现和保持盈利的能力；以及

•

与第三方战略关系的成功。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于本招股说明书中风险因素中讨论的重要因素。本招股说明书中的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有内在的不确定性，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表，并对其进行了完整的限定。本摘要不包含对您的投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的A类普通股或认股权证之前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是从第6页开始的风险因素部分以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关注释。

概述

OfferPad成立于2015年，通过将先进的技术解决方案与基础行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。我们为按需客户提供简化、数据驱动的iBuying和房地产解决方案。我们的数字解决方案中心平台为用户提供以客户为中心的整体体验，使他们能够通过简化的辅助服务(如抵押贷款和所有权保险) 高效地在线销售和购买自己的房屋。

我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的速卖通产品中，卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，在24小时内收到有竞争力的房屋现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的Flex？产品中，我们利用我们的技术、规模和物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时通常还向卖家提供备用的？Express？现金报价，从而提供流程的可选性和结果的确定性。我们的平台为购房者提供了在线浏览和参观房屋的机会，通过他们的移动设备即时访问我们的列表，并在他们自己的时间内通过一个简单的过程在线提交购买报价，无论是否有代理。我们还提供与内部代理的无缝集成访问，以便为购买房屋提供建议，以及通过我们首选的提供商之一访问抵押贷款服务。我们相信，通过向卖家提供？Express和？Flex？，以及向买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经重塑了房屋销售和购买体验，以满足现代消费者的数字和按需需求。

背景

我们于2020年8月31日注册为超新星合作伙伴收购公司。2021年9月1日，我们结束了与Old Offerpad的业务合并，因此Old Offerpad成为我们的全资子公司，我们更名为Offerpad Solutions Inc.。虽然我们是Old Offerpad在业务合并中的合法收购人，但Old Offerpad 被视为会计收购人，交易完成时，Old Offerpad的历史合并财务报表成为本公司的前身。

在业务合并的生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股旧要约优先股和普通股转换为有权获得约7.533股我们的普通股。此外，我们B类普通股的每股面值为0.0001美元，在紧接生效时间之前发行和发行，转换为一股A类普通股。

于2021年3月17日，就执行业务合并协议而言，SPNV与若干人士订立认购协议(统称为认购协议)，认购SPNV A类普通股股份，每股面值0.0001美元(SPNV A类普通股及该等各方，认购人)，据此，认购人同意购买，而SPNV同意向认购人出售合共20,000,000股SPNV A类普通股，收购价为每股10.00美元。紧接业务合并结束前，我们发出及

我们普通股和认股权证持有人的权利受我们第三次修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)、我们修订和重述的公司章程(章程)和特拉华州公司法(DGCL)的管辖，就认股权证而言，还受公司与大陆股票转让和信托公司于2020年10月20日签署的认股权证协议(认股权证协议)的约束。请参阅标题为我们的证券简介.”

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性。在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•

我们的业务和经营业绩可能会受到许多因素的重大影响，包括总体经济状况、我们所在市场的当地或地区条件、美国住宅房地产行业的健康状况和影响我们的政府行动、与我们的房地产资产相关的风险和新冠肺炎大流行及其遏制的尝试；

•

我们有限的经营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景以及您投资的风险。

•

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们可能无法成功地为我们的产品和服务吸引客户，或通过管理我们的产品或服务(包括房屋翻新)有效地竞争，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况；

•

我们自成立以来经历了快速增长，这可能并不意味着未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能会在管理我们的增长和扩大我们的业务和服务提供方面遇到困难；

•

我们的商业模式和增长战略依赖于我们的营销努力和能力，以符合成本效益的方式维护我们的品牌和吸引客户到我们的平台；

•

我们可能无法成功推出或营销新产品或服务，或将现有产品和服务推出到新市场，或者无法将新产品成功整合到我们现有的平台中，这将导致巨额费用，并可能无法达到预期效果；

•

我们从成立以来就有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利；

•

我们的业务取决于我们获取、准确评估和管理库存的能力，以及库存可用性的任何下降、无效的定价或投资组合管理策略、潜在卖家或买家关于其房屋的不准确信息或无效的房屋检查可能对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响；

•

房屋的潜在卖家和买家可能会选择不在网上交易，这可能会损害我们的增长前景；

•

我们的内部信息技术系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密信息的丢失；

我们于2020年8月31日根据特拉华州法律注册成立，名称为Supernova Partners Acquisition Company， Inc.。业务合并结束后，我们更名为Offerpad Solutions Inc.。我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为？OPAD？？和？？OPAD？WS。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州钱德勒日耳曼路2150E.Germann Road，Suite 1，Chandler 85286，我们的电话号码是(844)388-4539。我们的网站地址是Www.offerpad.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

供品

本招股说明书涉及(I)若干销售证券持有人因合并而发行的169,518,937股A类普通股的转售，包括14,816,236股A类普通股，可在转让或转换最多14,816,236股B类普通股时发行，每股面值0.0001美元，(Ii)由某些出售证券持有人转售在管道投资公司(定义如下)发行的14,506,135股A类普通股，(Iii)回售5,000,000股A类普通股若干出售证券持有人根据远期购买协议以私募方式发行的5,000,000股A类普通股，(Iv)回售8,366,667股A类普通股可于转换最多8,366,667股私募认股权证后发行，(V)回售12,876,693股A类普通股于行使认购权购买A类普通股时预留发行的12,876,693股A类普通股，及(Vi)吾等于行使已发行认股权证时发行最多21,783,304股普通股( 认股权证)。本招股说明书还涉及持有者转售最多6,700,000份我们最初以私募方式发行的未偿还认股权证，这些认股权证最初是与Supernova Partners 收购公司、特拉华州一家公司(SPNV)的首次公开发行相关的，以及根据远期购买协议最初以私募方式发行的1,666,667份未偿还认股权证。我们将收到任何行使任何现金认股权证的收益。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的告诫中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。阅读以下讨论时应结合本报告所列财务报表和财务报表附注。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务和经营业绩可能会受到总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况以及与我们房地产资产相关的风险的重大影响。

我们的成功直接或间接取决于总体经济状况、美国住宅房地产行业的健康状况，特别是独栋住宅转售市场，以及与住宅房地产所有权相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。许多因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

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美国住宅房地产市场的季节性和周期性低迷，特别是在独户住宅转售市场和我们经营的市场方面；

•

国家、地区或地方经济、人口或房地产市场状况的变化；

•

新冠肺炎疫情的持续和未来影响，包括对住宅房地产市场的买卖趋势以及潜在的政府或监管变化或要求的影响；

•

经济增长缓慢或处于衰退或通货膨胀状态；

•

失业水平上升或工资下降；

•

住宅房地产价值下降或房屋升值速度下降，或缺乏这种下降；

•

住宅房地产流动性不足；

•

住房市场的总体状况，包括宏观经济需求的变化，以及房主的成本增加，如财产税、房主联谊费和保险费；

•

消费者对整体经济，特别是美国住宅房地产行业的信心水平较低。

•

房屋库存水平低或缺乏价格实惠的房屋；

•

提高抵押贷款利率或首付要求或对抵押贷款融资的限制；

•

家庭债务水平上升；

•

股票市场的波动和普遍下跌；

•

联邦、州或地方立法或法规改革，将对独户住宅或住宅房地产行业的所有者或潜在购买者产生负面影响，如2017年减税和就业法案《税法》？)，限制某些抵押贷款利息支出和财产税的扣除；或

•

自然灾害，如飓风、风暴、龙卷风、地震、野火、洪水、冰雹和其他扰乱当地、地区或国家房地产市场的事件。

我们的商业模式和支持该模式的技术仍处于早期采用阶段，很难与美国住宅房地产行业其他市场参与者的商业模式相比。我们在2015年推出了我们的第一个市场，作为一家商业公司运营的历史并不长。我们的经营业绩不可预测，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。如果没有实施类似业务模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们未来的潜在业绩。几乎没有同行公司存在，也没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和战略是否能够在较长一段时间内实施和维持。我们在继续完善我们的业务模式时可能会遇到意想不到的问题，并可能被迫对预期的销售和收入模式进行重大更改以与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们可能无法成功地为我们的产品和服务吸引客户，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，我们预计竞争将继续加剧。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

•

我们的产品对于客户的财务竞争力；

•

我们的客户数量；

•

我们的产品(包括iBuying)以及我们或我们的竞争对手提供的新产品的时机和市场接受度；

•

我们的销售和营销努力；

•

我们的客户服务和支持努力；

•

我们继续发展和改进我们的技术，以支持我们的商业模式；

•

客户采用我们的平台替代传统的住宅房地产买卖方式；以及

•

相对于我们的竞争对手，我们的品牌实力。

我们的业务模式取决于我们是否有能力继续将客户吸引到我们的数字平台以及我们提供的产品和服务，并以经济高效的方式提高他们对我们产品的参与度。新进入者继续加入我们的市场类别。我们现有和潜在的竞争对手包括经营或可能开发全国性或地方性房地产企业的公司，这些企业向购房者或卖家提供房地产经纪服务、抵押贷款、所有权保险和托管服务。

我们的许多竞争对手拥有良好的全国声誉，可能会销售类似的产品和服务。这些公司中有几家比我们规模更大，具有显著的竞争优势，包括更好的知名度、更高的财务评级、更多的资源、更低的资金成本和更多的资金渠道，以及比我们目前更多的产品类型。这些公司也可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估。此外，这些竞争对手可以投入比我们更多的财政、技术和其他资源来发展、发展或改进他们的业务。如果我们不能继续吸引客户到我们的平台、产品和服务，并在业务上实现更大的规模，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

我们的成功有赖于我们所在市场的大量住宅房地产交易。这一交易量影响我们所有的创收方式，包括我们购买新房和产生相关费用的能力，以及我们出售自有房屋的能力。新冠肺炎疫情已经并可能继续对住宅房地产交易量产生重大不利影响。例如，从2020年3月下旬开始，政府当局对我们运营的市场中与住宅房地产销售相关的面对面活动实施了限制，尽管这些限制在2020年第二季度变得不那么严格。因此，我们减少了房屋库存的采购，并减少了我们平台上的房屋库存数量。在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了4,281套住房，而截至2019年12月31日的一年中，我们售出了4,680套住房，降幅为9%。我们的库存从截至2019年12月31日的3.436亿美元减少到截至2020年12月31日的1.714亿美元。截至2021年12月31日，我们的库存为11.326亿美元。我们无法向您保证政府措施可能会对我们的业务增长产生长期影响。

我们认为，新冠肺炎对我们交易额的影响在一定程度上取决于政府当局对住宅房地产交易流程和程序施加的当前和潜在限制的影响，例如房屋检查和评估、亲自参观和县录音，以及新冠肺炎对美国经济的整体影响。我们认为，消费者在房地产交易上的支出可能会受到与新冠肺炎相关的一些宏观经济因素的不利影响，包括但不限于：

•

失业率上升，工资停滞不前或下降；

•

消费者对经济和衰退状况的信心下降；

•

股票市场的波动和下跌以及个人投资组合收益率的下降；以及

•

更严格的抵押贷款融资条件，包括提高首付要求。

我们自成立以来经历了快速增长，这可能不代表我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能会在有效管理我们的增长以及扩大我们的业务和服务产品方面遇到困难。

自成立以来，我们经历了产品和服务的快速增长和需求。我们预计，在未来，即使我们的收入增加，我们的增长率可能会下降。在任何情况下，如果我们不这样做，我们将无法实现快速增长或根本无法增长，除其他事项外：

•

增加使用我们平台的客户数量；

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以诱人的成本和质量获得足够的库存，以满足我们日益增长的住房需求；

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以高效的方式成功地周转库存；

•

提高客户转化率；

•

增加我们在现有市场的市场份额，并向新市场扩张；

•

提高我们的品牌知名度；

•

获得并保持充足的资金来源；以及

•

获得必要的资金以实现我们的业务目标。

此外，为了保持我们的市场地位，我们打算扩展到新市场，并在现有或新市场更快地推出新产品或服务如果我们没有在这样的市场运营，我们将会更快地推出新产品或服务

竞争激烈的行业。向新市场扩张可能会被证明是具有挑战性的，因为一些市场可能与我们目前运营的市场具有非常不同的特征，其中一些可能是我们意想不到的或未知的。这些差异可能导致更大的定价不准确性，以及更高的资本要求、库存保留时间、维修成本和交易成本，这可能会导致这些市场对我们的利润低于我们目前运营的市场。

我们自成立以来一直处于亏损状态，未来可能无法实现或保持盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了净收益。然而，从我们成立到2020年12月31日，我们已经有了亏损的历史。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2310万美元和5200万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1.321亿美元和1.385亿美元。我们预计将继续进行未来的投资，以发展和扩大我们的业务，包括技术、招聘和培训、营销以及寻求战略机会。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。此外，我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括：

•

我们无法在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额；

•

我们向新市场的扩张；

•

美国住宅房地产交易量下降；

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美国住宅房地产行业竞争加剧；

•

改变收费结构或收费标准；

•

未能准确定价我们收购的房屋或在房屋库存期间更改转售价格；

•

我们未能通过我们的技术和商业模式实现预期的效率；

•

与我们产品和服务的增强功能或新产品和服务相关的成本；

•

未能执行我们的增长战略；

•

营销成本增加；

•

无法以合理的成本获取我们定价模型中使用的住房市场数据；

•

招聘更多人员以支持我们的整体增长；

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由于房地产或资产所在地区的市场状况变化而造成的房地产价值损失或潜在的资产价值减值。

•

与持有我们的房地产库存相关的成本增加，包括融资成本；

•

债务融资和证券化资金的可用性，以资助我们的房地产库存；以及

•

不可预见的费用、困难、复杂和延误，以及其他未知因素。

因此，我们可能无法实现或保持盈利，未来可能会继续蒙受重大损失。此外，随着我们继续投资于我们的业务，我们预计短期内费用将继续增加。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能管理我们的亏损或我们的收入增长不足以跟上我们的投资和其他费用，我们的业务将受到损害，还可能影响我们获得资金和流动性来源的机会。此外，作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的。

由于我们在获得与这些投资相关的任何增量收入之前，会从我们的增长努力中产生大量成本和支出，因此我们可能会发现，这些努力比我们目前的成本更高

我们使用内部专有数据分析技术对我们购买和出售的房屋进行评估和定价，该技术不断收集市场数据并将其与我们房地产业务的表现历史相结合，形成一个知识蒸馏和反馈循环，使我们能够运行高度智能和自动化的工作流程。此评估包括对拥有时间、市场状况、翻新和持有成本以及预期转售收益的估计。如果估值太低和/或费用太高，转化率和客户满意度可能会受到负面影响。此外，在我们购买房屋后，如果我们发现在购买时我们不知道的缺陷或其他需要修复或影响房屋价值的情况，我们可能需要降低该房屋的预期转售价格。建筑用品短缺、供应链中断以及第三方劳动力短缺和中断也会显著延迟我们及时翻新和转售房屋的能力。此外，当我们向新市场扩张时，这些风险可能会加剧，因为我们在新市场的知识水平和经验可能与我们目前运营的市场不同。由于这些因素，我们可能无法以有吸引力的价格收购或出售库存，或无法有效地融资和管理库存，因此我们的收入、毛利率和运营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

潜在的房屋卖家和买家可能会选择不在网上交易，这可能会损害我们的增长前景。

我们的成功取决于我们是否有能力吸引那些历来通过更传统的渠道购房的客户。与商业、医疗保健、保险、图书、音乐、旅游和其他消费品等行业的其他商品和服务的在线市场相比，住宅在线市场明显落后，在美国住宅房地产年度交易总额中所占比例不到5%。如果这个市场得不到广泛认可，我们的生意就会受到影响。此外，为了将消费者吸引到我们的平台并将他们转化为卖家或买家，我们可能不得不产生更高且更持续的广告和促销支出，或者提供比我们目前预期的更多的激励措施。如果在线住宅房地产市场不继续发展壮大，我们的业务就不会增长，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

房地产估值下降可能导致计入减值费用，在我们提出购买房屋和关闭此类房屋之间，房地产价值可能会下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于房地产估值下跌所固有的风险。例如，房价可能会波动，我们的库存价值可能会大幅波动，我们可能会因市场状况或经济情绪的变化而产生减值费用。我们定期检视我们物业的价值，以确定其价值是否已根据市场因素及普遍接受的会计原则而永久减少，以致有必要或适宜于相关会计期间计提减值损失。此类亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。即使吾等并不认为有必要或适宜记录减值亏损，物业内在价值的减少亦会随着时间的推移而明显减少，因为转售价值证明物业的收入减少，因此会影响我们的盈利及财务状况。

此外，根据我们客户的需求，从提供购房到完成此类交易的时间可能从几周到几个月不等。在过渡期间，可能会有不利的

对房屋价值或流动性状况的影响。我们可能无法或希望重新谈判或取消合同，因为这样做会对客户满意度和我们的品牌造成负面影响，并可能使我们损失保证金或诉讼。如果此类房屋的价值大幅下降，我们可能会遭受损失，总体上可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

我们的业务有赖于我们迅速出售库存的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。持有库存房屋使我们面临风险，例如持有成本增加和房地产估值下降的风险。

我们买房在很大程度上是基于我们对预计需求的估计。如果实际销售额大幅低于我们的预测，我们将面临库存供应过剩的情况。房屋库存供应过剩通常会对我们的流动性、销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。我们购买的房屋库存通常占总资产的很大一部分。长期以非收益性房屋库存的形式占据我们总资产的很大一部分，使我们面临巨大的持有成本，包括融资费用、维护和保养费用、保险费用、物业税费用、房主协会费用、公用事业费用和其他伴随住宅房地产所有权的费用，以及增加的价值贬值风险，以及与房地产估值下降相关的风险。如果我们的库存过剩或平均销售天数增加，我们的流动性和运营结果可能会受到不利影响，因为我们可能无法以使我们达到利润率目标或收回成本的价格出售此类库存。

我们的业务集中在某些地理市场，当地或地区情况，包括经济衰退、恶劣天气、灾难性事件或其他中断或事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，虽然我们的业务遍布美国21个大都市市场，但我们相当一部分的收入是在某些地理市场产生的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们收入的约62%和66%分别来自2021年收入排名前五的市场，其中包括亚特兰大、夏洛特、奥兰多、凤凰城和坦帕。由于这种集中，这些市场的当地和地区条件，包括新冠肺炎的影响，可能与美国或该国其他地区的现行条件有很大不同。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些风险包括房地产价值可能下跌；与一般和当地经济状况有关的风险；人口和人口迁移和移民；可能缺乏抵押贷款资金；过度建设；物业空置时间延长；竞争、物业税和运营费用增加；分区法变化；劳动力成本增加；失业；清理成本以及对第三方造成的损害承担责任环境问题；伤亡或谴责损失；以及洪水、飓风、地震或其他自然灾害造成的未投保损害。

此外，我们的主要市场主要是较大的大都市地区，这些地区的房价和交易量通常高于美国的其他市场。如果人们因房价下跌或其他因素而迁出这些市场，而且这种迁徙将继续长期发生，那么住宅交易的相对百分比可能会从我们创造大部分收入的历史最高市场转移。如果我们不能有效地适应任何变化，包括未能增加来自其他市场的收入，那么我们的财务业绩可能会受到损害。

我们可能在推出新产品和服务或将现有产品和服务扩展到新市场方面不成功，这可能会导致巨额费用，并可能达不到预期的结果。

我们定期评估将我们的产品扩展到新市场或在现有或新市场推出新服务的情况，并计划在未来显著扩大我们的市场。任何扩展或新产品都需要

我们的关键人员所花费的大量费用和时间，特别是在流程的开始阶段，以及我们新的服务产品和Flex平台的扩展，可能不会带来我们预期的客户转换或盈利。随着我们适应我们不熟悉的竞争环境，并投资在这些市场建立我们的品牌形象，我们在新市场的亏损通常会增加。我们计划扩大和深化我们在现有市场的市场份额，并向更多市场扩张，这一计划面临各种风险和挑战。这些风险和挑战包括每个市场不同的经济和人口条件、来自当地和地区住宅经纪公司的竞争、交易动态的差异以及定价压力。我们不能向您保证，我们将能够像我们在更成熟的现有市场中那样，在新的市场中增加收入并创造商业模式效率。

不同地区的住房市场和住房存量可能差异很大，某些市场可能比其他市场更适应我们当前的商业模式。随着我们继续扩张，我们可能会在事实证明对我们的商业模式更具挑战性的市场推出我们的产品或服务。随着我们从拥有相对较新和同质住房的市场扩展到拥有更老和更多样化住房的市场，我们将不得不根据当地情况调整我们的业务和运营。我们目前使用的评估技术和系统可能无法在拥有更旧和更多样化房屋存量的市场中准确地对房屋进行评估。此外，我们在住房存量相对较老的市场购买的住房可能需要更多的资本支出来改善和维修。我们还可能扩展到平均房价较高、目标价格范围内可用住房较少的市场。如果我们不能有效地适应这些新市场和扩大规模，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

新市场和新产品或服务也可能使我们面临新的监管环境，这可能会增加我们的成本，因为我们正在评估新监管制度的合规性。尽管花费和时间将现有产品或服务扩展到新市场或推出新产品，但我们可能无法实现与扩展相关的财务和市场份额目标。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，我们的市场份额增长可能需要比计划更长的时间，我们的相关成本可能会超出我们的预期。此外，我们寻求扩大市场份额可能会产生巨大的成本，但仍无法成功吸引足够的客户来抵消这些成本。

我们的业务模式和增长战略依赖于我们的营销努力和能力，以经济高效的方式维护我们的品牌并将客户吸引到我们的平台。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们在每个市场继续吸引更多买家和卖家到我们平台的能力。我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是潜在客户增加我们网站和移动应用程序的流量和使用。我们的营销努力可能会因为各种原因而失败，包括搜索引擎算法的更改、营销渠道的无效活动、对新营销渠道的经验有限以及客户在使用我们的应用程序时可能遇到的任何技术困难。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销计划的成功，例如电子邮件服务器过滤我们的目标通信，买家和卖家未能响应我们的营销计划，以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少来到我们平台的客户数量。我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，并随着我们的发展而降低增量客户获取成本。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动没有成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还相信，我们已经形成的品牌认同感是我们业务成功的一个重要因素，而维护和提升OfferPad品牌对于保持和扩大我们的客户基础以及当前和未来的合作伙伴至关重要。未能推广或维护我们的品牌，或在这一努力中产生过高的成本，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

抵押贷款的二级市场仍然主要希望获得由房利美、房地美或金利美支持的证券，我们相信这些机构为抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。有关房利美和房地美的长期结构和生存能力的任何重大变化都可能导致调整其贷款组合的规模和贷款产品的指导方针。此外，随着我们向成本更高的市场扩张或瞄准价格更高的房屋，购房者以及对我们的住房和服务的需求可能会受到这些因素的更大影响。此外，这些机构提供的融资减少可能会对利率、抵押贷款供应以及新房和抵押贷款的销售产生不利影响。

与大多数历史时期相比，抵押贷款利率目前较低，未来可能会上升，特别是如果联邦储备委员会提高基准利率的话。此外，与大多数历史时期相比，抵押贷款融资是相对可用的。当利率上升时，拥有一套住房的成本就会增加，这可能会减少能够获得抵押贷款的潜在购房者的数量，并影响购房者可能愿意为住房支付的价格。如果由于利率上升或信贷条件普遍收紧而导致购房者无法获得抵押贷款，可能会导致对我们的住房和我们平台提供的服务的需求下降。

住宅房地产市场受季节性影响，我们的经营业绩可能会在季度和年度基础上波动。

我们预计，未来我们的收入和运营结果将在不同时期有很大不同，部分原因是消费者的购房模式。住宅房地产市场是季节性的，春季和夏季购房者的需求较大，而晚秋和冬季的需求通常较弱，导致我们平台上的交易数量、速度和价格波动。我们预计我们的财务业绩和营运资本要求将随着时间的推移反映季节性变化，尽管到目前为止，我们的增长和市场扩张掩盖了我们历史财务中季节性的影响。

如果我们不进行创新或为客户提供高效、无缝的交易体验，我们的业务可能会受到损害。

住宅房地产交易服务、技术、信息市场和广告行业是动态的，客户和专业人士的期望和行为不断快速变化。我们的成功有赖于我们的持续创新，以提供新的产品和服务，并改进现有的产品和服务，使房地产交易更快、更容易，为我们的客户带来更少的压力。我们业务的成功还可能取决于我们能否成功地将其他辅助服务整合到我们的平台中，包括翻新、保险和家庭保修服务。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提高我们产品或服务的吸引力和全面性，使房地产交易更顺畅、更高效，适应技术变化，并支持新设备和操作系统。我们产品或服务的更改或添加可能不会吸引或吸引我们的客户，并且可能会降低人们对我们产品或服务的信心，对我们的品牌质量产生负面影响，让其他行业参与者感到不安，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新法律法规的约束，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们不能成功预测或跟上行业变化的步伐，并在客户喜欢的设备上提供客户想要使用的产品或服务，那么这些客户可能会不满意，转而使用我们的竞争对手。如果我们无法继续提供高质量的创新产品，我们可能无法吸引更多的客户和房地产合作伙伴，也无法留住我们现有的客户和房地产合作伙伴，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而按比例变化。我们需要保持并继续增加我们的交易量，以从运营效率中受益。当我们的运营能力低于预期时，固定成本会被夸大，并在总体成本基础和收入中占更大的百分比。我们使用的某些服务、订阅和费用是固定成本的，是业务运营所必需的。固定成本的另一部分是投资于未来增长所必需的。鉴于我们的业务还处于早期阶段，我们不能向您保证我们将能够使我们的固定成本合理化。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如结算服务提供商、贷款人、房地产中介、评估公司、我们用来翻新、服务或维修我们房屋的供应商、我们依赖的第三方合作伙伴，例如房屋建筑商和在线房地产网站或我们库存的机构买家。确定合作伙伴，与他们谈判和记录协议，以及建立和维护良好的关系，需要大量的时间和资源。

此外，我们依赖于我们与多个上市服务提供商的关系(？MLS？)作为我们定价和列出转售库存的关键数据来源。我们的许多竞争对手和其他房地产网站都可以类似地访问MLSS和上市数据，并且可能比我们更快或更高效地获取房地产信息。如果我们失去与MLSS和其他上市提供商的现有关系，无论是由于协议终止或其他原因、我们使用或及时访问上市数据的权利发生变化、无法继续添加新的上市提供商或更改房地产信息共享的方式，我们为库存定价或列出以供转售的能力可能会受损，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们不能成功地与第三方建立或保持成功的关系，我们在市场上竞争或增长收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品的使用或增加收入。

如果我们用来评估房屋价值和状况的方法不准确，包括因为潜在卖家提供给我们的信息，或者由于实际检查无效，可能会导致不可预见的成本和风险。

我们在部分根据对潜在卖家完成的报价请求的评估来提供报价。虽然我们可能会通过自己的尽职调查(包括实物检查)来确认或补充此类报价请求中提供的信息，但我们可能会依赖潜在卖家提供给我们的信息来做出报价决定，并且我们不能确定这些信息是否准确。如果所有者提供的信息不准确，我们可能会做出糟糕或不完美的定价决策，我们的投资组合可能包含比我们认为的更多的风险。我们还可能通过卖家提交给我们的视频远程对房屋进行实物检查，而与新冠肺炎相关的健康问题加速了这一转变，而且这种变化可能会成为永久性的。这些视频检查可能无法有效识别未披露的问题、状况或缺陷，而面对面检查可能会揭示这些问题、状况或缺陷，这可能会导致我们在转售过程中产生不可预见的成本。

我们的业务依赖于充足和令人满意的库存供应，这受到许多因素的影响。任何无法获得足够或所需库存的情况都可能对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们主要直接从消费者那里购买房屋，不能保证以对我们有吸引力的条款提供足够或理想的此类房屋。库存可获得性或可获得性减少

可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。此外，我们每天使用我们专有的定价模型对数千套潜在房屋进行评估。如果我们未能调整我们的定价以与更广泛的市场趋势保持一致，或未能认识到这些趋势，可能会对我们获得库存的能力产生不利影响。我们仍然依赖客户向我们出售房屋。

我们持续不断的购房能力对我们的商业模式至关重要。缺乏符合我们购买标准的可用或合意的住房可能会影响我们的扩展能力。我们购买房屋的减少可能会对我们达到所需库存水平的能力、我们所需的投资组合多样化和我们的运营结果产生不利影响。为了应对新冠肺炎疫情和随之而来的健康风险，我们于2020年3月和4月停止购买额外的住房，以保障我们客户和员工的健康和安全。我们在整个2020年继续降低库存，导致截至2020年12月31日的库存为1.714亿美元，而截至2021年12月31日和2019年12月31日的库存分别为11.326亿美元和3.436亿美元。由于我们的收入取决于可供销售的库存水平，我们预计我们的近期收入将因库存有限而受到影响。

收购房产的交易成本增加，包括评估房屋和报价的成本、所有权保险和托管服务成本、转让税的变化以及任何其他新的或增加的收购成本，都将对我们的房屋收购和我们的业务产生不利影响。

我们有效竞争和执行战略计划的能力在一定程度上取决于我们管理房屋翻新的能力。

我们的业务在一定程度上取决于我们有效管理房屋翻新的能力。我们通常在将房屋挂牌转售之前对房屋进行翻新或维修。在转售房屋之前，我们使用内部员工和第三方来翻新和修复房屋。

我们或这些第三方提供商可能无法在预期的时间线或建议的预算内完成所需的翻新或维修。此外，如果我们员工或第三方供应商的工作质量达不到我们的预期，我们可能需要聘请其他第三方承包商或分包商，这也可能对完成翻新或维修的时间表或预算产生不利影响。

如果完成翻新或维修的时间比预期的长，可能会对我们在预期时间内出售房屋的能力产生负面影响。这种延长的时间让我们面临对房屋转售价值产生不利影响的因素，并可能导致房屋以低于预期的价格出售或根本无法出售房屋。与此同时，超过预算的成本将对我们购买房屋的投资回报产生不利影响。此外，第三方提供商的工作中任何未发现的问题可能会对我们作为房屋销售商的声誉造成不利影响。

存在与我们拥有空置房屋以及将这些房屋挂牌转售相关的风险，这些风险无法完全消除。

我们库存中的房屋在转售前通常不会在我们拥有它们的时间内被占用。当房屋挂牌转售时，潜在买家或他们的代理人通常可以通过我们的技术立即访问我们的房屋，而不需要预约或我们的代表在场。在某些情况下，我们还允许卖家在我们购买房屋一小段时间后继续居住。让访客或短期租户入住我们的住宅会带来损坏房屋、人身伤害、对物业的未经授权活动、盗窃、租房诈骗、擅自占用房屋以及其他情况的风险，这些情况可能会对我们或我们的房屋产生不利影响，包括潜在的负面声誉影响。此外，所有这些情况都可能涉及保险可能无法完全覆盖的重大成本，包括与移除未经授权的访客和居住者相关的法律成本以及额外的持有和维修成本。如果这些增加的成本在我们的房屋库存中是显著的，无论是每套房屋的成本还是受影响的房屋数量，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，这是实质性的。

由于我们为经纪业务雇佣房地产经纪人的商业模式，我们的房地产经纪人每笔交易的收入通常低于在传统经纪公司作为独立承包商工作的传统房地产经纪人。由于我们的模式在我们的行业中并不常见，考虑为我们工作的房地产经纪人可能不了解我们的薪酬模式，或者可能不认为它比大多数传统经纪公司使用的独立承包商、佣金驱动的薪酬模式更具吸引力。如果我们不能吸引、留住、有效培训、激励和利用我们的房地产经纪人，我们将无法发展我们的业务，我们可能被要求改变我们的薪酬模式，这可能会显著增加我们的房地产经纪人薪酬或其他成本。

此外，由于雇用我们的房地产经纪人，我们还会产生经纪竞争对手没有的成本，如基本工资、员工福利、费用报销、培训和员工交易支持人员。因此，我们的成本很高，一旦我们服务的市场需求下滑，可能会导致我们无法像我们的一些竞争对手那样快速调整。反过来，这种低迷对我们的影响可能比我们的竞争对手更大。

相反，在需求快速增长的时期，我们可能会面临房地产中介人员短缺的问题。就我们的客户需求在当前水平上增加的程度而言，我们是否有能力为更多的客户提供充分的服务，进而提高我们的收入和市场份额，在一定程度上取决于我们是否有能力及时招聘和留住更多的房地产经纪人。在某种程度上，如果我们无法及时或根本无法招聘或保留所需数量的房地产经纪人来满足我们的客户需求，我们将无法最大化我们的收入和市场份额增长。

此外，由于雇用我们的房地产经纪人的成本，房地产经纪人的营业额对我们来说可能比传统经纪公司更高。如果我们不能达到必要的房地产经纪人生产力和留存水平以抵消其相关成本，我们的业务可能会受到损害。

在我们开展业务的司法管辖区内，我们受房地产经纪和经纪相关业务的许可和经营要求的约束。

由于我们的经纪业务，我们和我们的代理必须遵守我们经营的市场中房地产经纪和经纪相关业务的许可和经营要求。由于我们业务的地理范围，我们和我们的房地产经纪人可能不会一直遵守所有所需的许可证。此外，如果我们进入新市场，我们可能会受到额外的许可证要求的约束。如果我们或我们的房地产经纪人未能获得或保持开展经纪业务所需的许可证，或未能严格遵守相关规定，有关政府部门可能会责令我们暂停相关业务或处以罚款或其他处罚。

与我们的运营相关的健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

客户将通过我们的移动应用程序或房地产中介定期访问房屋。鉴于我们拥有的房屋数量，我们房屋的安全对我们的业务成功至关重要。未能确保我们的家园安全，导致重大或重大的健康和安全事件，可能会使我们承担代价高昂的责任。此类事件可能产生重大的负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府机构的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，进而可能对我们的财务业绩和流动性产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解财务风险，例如定价风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的运营和法律风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们还受非特定行业的各种法律、法规和规则的约束，包括与员工聘用和解雇实践相关的雇佣法律、健康和安全法律、环境法律以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已确定的风险或识别我们未来可能面临的其他风险。我们业务活动的扩展还可能导致我们暴露在以前没有暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的风险敞口，并且我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险，因为我们的业务活动发生了变化或增加。

我们不时参与或可能在未来受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响。

我们不时卷入或未来可能会受到索赔、诉讼、政府调查和与我们业务相关的法律程序的影响，包括与知识产权、隐私、消费者保护、信息安全、抵押贷款、房地产、环境、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业、商业索赔有关的诉讼，以及涉及我们客户产生的内容的诉讼、股东派生诉讼、据称的集体诉讼和其他事项。此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员的分流、负面宣传和其他因素，任何此类法律程序都可能对我们产生不利影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致声誉损害、责任、处罚或制裁，以及阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务的判决、同意法令或命令，或要求我们改变业务做法、产品、服务或技术，这在未来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，并受到联邦、州和地方法律、法规和法规的广泛约束。如果不遵守这些法律、规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在全美范围内通过多种不同的渠道开展受到严格监管的业务。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法规和法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括与房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的业务以及其他依赖广告的业务有关的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法律。这些法律很复杂，有时甚至含糊不清，而且遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，需要在技术上进行大量投资，并使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。

买卖房屋，提供房地产经纪服务，以及提供其他产品，如抵押贷款经纪服务，导致我们接收或促进个人身份信息的传输。此外，未来我们可能会提供更多的产品和服务，这可能会增加我们接收和传输的个人身份信息的数量。在美国，此类信息越来越受到立法和监管的制约。这些法律法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的社会安全号码。这些法律还可以限制我们将这些个人信息用于其他商业目的。我们

如果政府法规要求我们大幅改变有关此类信息的业务做法，如果发生网络安全渗透或滥用个人信息的情况，或者如果我们雇用提供处理和筛选服务的第三方违反适用的法律法规、滥用信息或遭遇网络安全违规，可能会受到不利影响。

为了提供我们向客户提供或计划向客户提供的广泛产品和服务，我们的某些子公司需要或将被要求在我们运营的某些州保持房地产经纪和抵押贷款许可证。这些实体受严格的州和联邦法律法规以及州和联邦政府机构作为特许企业的审查。

抵押贷款产品由许可当局和行政机构在州一级进行监管，并受到消费者金融保护局和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规范销售或向消费者提供贷款和与贷款有关的活动的方式，包括但不限于广告、寻找和确定申请人资格、提供消费者披露信息、支付服务费用和记录保存要求；在联邦一级，这些法律包括《房地产结算程序法》、《公平信用报告法》(经《公平和准确信贷交易法》修订)、《贷款真实性法》(包括1994年《住房所有权和股权保护法》)、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《格拉姆-利奇-布莱利法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《房主保护法》、《住房抵押公开法》、《2008年抵押贷款许可安全和公平执行法》，联邦贸易委员会法案、2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、银行保密法(包括外国资产控制办公室和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国)、电话消费者保护法、抵押法案和实践广告规则(N规则)、冠状病毒援助、救济和经济安全法案、所有实施条例以及各种其他联邦法律。消费者金融保护局还拥有广泛的权力，可以对其认为不公平、欺骗性或滥用的行为执行禁令。另外, 州和当地法律可以限制贷款人或抵押贷款经纪人可能收取的利息和费用的金额和性质，对服务人员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式规范贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告宣传方式。

作为一家房地产经纪服务提供商，我们在多个州持有房地产经纪许可证，并可能随着业务的增长申请额外的房地产经纪许可证。为了维持这些牌照，我们必须遵守我们经营的市场中房地产经纪服务和经纪相关业务的许可和经营要求。我们可能受制于管理住宅房地产交易的其他地方、州和联邦法律和法规，包括由美国住房和城市发展部以及我们进行交易的州和市政当局管理的法律和法规。此外，由于我们业务的地理范围以及我们提供的产品和服务的性质，我们的某些其他子公司在我们开展业务的某些州持有房地产经纪许可证。这些许可证中的每一个都要求我们的子公司遵守不同的联邦、州和地方法律，并接受不同许可机构的审查，包括州保险部门。每个子公司必须遵守不同的许可法规和法规，以及管理合规产品和服务提供的各种法律。

对于某些许可证，我们需要指定个人持牌经纪人、合格个人和控制人。某些获得许可的实体还必须接受联邦消费者金融保护局(抵押)和/或州许可机构的例行检查和监督。我们不能向您保证，我们或我们的持证人员在任何时候都完全遵守州和联邦房地产、所有权保险和托管、财产和意外伤害保险、抵押贷款许可和消费者保护法律和法规，如果发生任何违反行为，我们可能会受到诉讼、政府调查和执法行动、罚款或其他处罚。由于检查结果，我们还可能被要求采取一些纠正措施，包括修改业务做法和

退还手续费或赚到的钱。此外，一个州的不利调查结果可能会被另一个州依赖来进行调查和实施补救措施。如果我们申请新的许可证，我们将受到额外的许可证要求的约束，我们可能不会一直遵守这些要求。如果将来某个州机构确定我们需要在该州获得额外的许可证才能经营我们的业务，或者如果我们丢失或没有续签现有许可证，或者被发现违反了法律或法规，我们可能会受到罚款或法律处罚、诉讼、执法行动、无效合同，或者我们在该州的业务可能被暂停或禁止。我们在消费者和第三方中的商业声誉也可能受到损害。遵守和监控这些法律法规既复杂又成本高昂，可能会抑制我们的创新或增长能力。

如果我们无法以经济高效的方式遵守这些法律或法规，可能需要我们修改某些产品和服务，这可能需要大量投资并导致收入损失，限制我们提供其他产品和服务的能力，或将现有产品和服务扩展到新市场，或者完全停止提供受影响的产品或服务。此外，法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的产品和业务产生重大不利影响。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、房地产商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，新冠肺炎疫情，包括政府、市场和普通公众对新冠肺炎疫情的反应，可能会对我们的业务和运营结果造成许多不良后果，具体细节很难预测。位于我们在佛罗里达州以及北卡罗来纳州和德克萨斯州部分地区经营的市场的物业比全国其他地区的物业更容易受到某些危险(如洪水、飓风或冰雹)的影响。

如果发生大地震、飓风、风暴、龙卷风、洪水或大流行、火灾、洪水、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、我们平台和解决方案开发延迟、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，这类灾难性的事件可能会对转售和收购双方造成干扰，因为我们可能无法进行房地产交易。例如，我们拥有的房屋可能被损坏，基础设施中断可能意味着我们的承包商无法及时执行必要的房屋维修。关闭当地记录办公室或其他负责不动产记录(包括税务或与留置权相关的记录)的政府办公室，将对我们在受影响地区开展业务的能力造成不利影响。这些延迟中的任何一个都可能导致保持时间延长、成本增加和损害。此外，我们维持的保险可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定充分的计划以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

环境有害的条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用环境法涵盖的每个人也可能对所有

产生的清理费用。此外，第三方可以起诉场地所有者或运营者，要求赔偿因环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的某处房产存在危险或有毒物质，或未能妥善修复受污染的房产，可能会导致政府对解决污染问题所产生的费用产生留置权，或以其他方式对我们出售房产的能力产生不利影响。环境法也可以对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下也可能由私人执行。在收购和拥有我们的物业时，我们可能会面临这样的成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生重大和不利影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们支付物质费用。我们可能受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如与含铅涂料、霉菌、石棉、氡、杀虫剂、电力线的接近或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证未来的法律、条例或法规不会施加任何重大环境责任，也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到土地的现有条件、物业附近的运营或无关第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似的法规。不遵守适用的法律和法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

与我们的知识产权和技术有关的风险

我们的内部信息技术系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密信息的丢失。

技术系统的发展带来了更复杂的安全风险这些风险难以预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对公司、客户或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；通过勒索软件、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。我们不时会遇到不同程度的网络事件和其他安全事件，不能保证未来的任何事件不会导致对我们的运营或业务产生重大影响的成本或后果。针对这些事件，我们已经实施了控制措施并采取了其他预防措施，以进一步加强我们的系统以应对未来的事件。然而，我们不能保证这些措施将提供足够的安全，我们将能够及时做出反应，或者我们在网络安全事件后的补救努力将取得成功。

此外，我们不知道根据适用法律，我们当前的做法是否足够，或者新的法规要求是否会要求我们对我们当前的做法进行重大更改。如果我们的计算机系统被入侵，并且我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，在某些监管计划下，我们可能会根据每个违规记录承担法定损害赔偿责任，而无论对个人的任何实际损害或伤害。如果发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。

针对我们或我们的第三方供应商的网络安全事件的风险包括未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术系统，以及称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。此外，我们还面临机密数据因人为或技术错误而意外泄露的风险。网络安全事件也在不断演变，增加了检测和成功防御的难度。在我们的正常业务过程中，我们和我们的第三方供应商收集和存储个人信息，以及我们专有的业务信息和知识产权以及我们客户和员工的信息。

此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或我们的第三方提供商身上，并且根据其性质和范围，可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，以及业务运营中断。对我们或我们第三方供应商的安全的任何此类损害都可能导致客户对我们失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用程序。此外，我们可能会产生巨额补救费用，可能包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户、员工和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到政府执法程序和私人当事人的法律索赔的影响。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

任何实际或据称的安全漏洞，或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦或州法律或法规，都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能导致声誉损害。如果成功针对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或我们的保险单和承保范围发生任何变化或停止，包括增加保费或强制实施大额免赔额要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失或不利的宣传。

我们接收、存储和处理个人信息和其他客户信息或个人信息。关于隐私以及个人信息的存储、使用、处理、披露和保护，有许多联邦和州法律以及法规和行业指南，其范围正在变化，受不同解释的影响，可能在国家/地区之间不一致或与其他规则冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(The Telephone Consumer Protection Act)TCPA？)(由电话销售规则实施)、《罐头垃圾邮件法》以及类似的州消费者保护法。我们通常寻求遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。但是，这些义务的解释和适用可能会因司法管辖区的不同而不一致并可能与其他规则或条例相冲突，从而使执法和合规要求变得模棱两可、不确定，甚至可能不一致。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或导致

未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他客户数据，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这些事件中的任何一项都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被发现负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和任何后续的不利结果可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于获得客户对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式，都可能需要我们修改我们的产品和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并增加合规成本，这可能会限制我们开发利用客户自愿共享的个人信息的新产品和功能的能力。例如，加州消费者隐私法(The California Consumer Privacy Act)CCPAO)于2020年1月1日生效，对公司收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并向加州居民提供了新的和增强的数据隐私权。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架。自CCPA颁布以来，美国一半以上的州和美国国会已经提出了新的隐私和数据安全法律，其中包括加利福尼亚州的另一项法律，在那里，选民批准了隐私权倡导者的投票倡议，该法案旨在加强和扩大CCPA，即加州隐私权法案(The California Privacy Rights Act)CPRA？)，于2020年11月3日生效，将于2023年1月1日生效(回顾2022年1月1日或之后收集的数据)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括创建一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行加州隐私法的权力。此外，内华达州颁布了一项于2019年10月1日生效的法律，要求公司尊重消费者的请求不再出售其数据。违规者可能会受到禁令和每次违规最高5000美元的民事罚款。其他几个州正在积极考虑隐私法，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收调查和合规的巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。如果我们遇到安全漏洞，或者我们的做法未能或被视为未能遵守我们的政策或有关个人身份信息的适用法律，我们可能会受到法律索赔、政府行动或声誉损害或产生巨额补救费用。

上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们所依赖的计算机系统、第三方网络和移动基础设施中的任何重大服务中断都可能导致客户流失，我们可能无法维护和扩展支持我们产品的技术。

客户和潜在客户主要通过我们的网站和移动应用程序访问我们的产品。我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们网站、移动应用程序和技术基础设施的可靠性能和可用性。此外，我们依赖第三方网络和移动基础设施的可靠性能为我们的客户和潜在客户提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运行超出了我们的控制范围，服务中断或网站不可用可能会影响我们及时为客户提供服务的能力，并可能对现有的和潜在的客户关系产生不利影响。

我们的信息系统和技术可能无法继续适应我们的增长，并可能受到安全风险的影响。维护此类系统的成本可能会增加。这种无法适应增长或与此类信息系统相关的成本增加，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能导致客户流失。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有业务信息。我们寻求通过与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订保密和专有权协议、发明转让协议和保密协议来控制对我们专有信息的访问。我们已经提交了商标和专利申请，以保护我们的知识产权的某些方面。然而，我们不能保证我们的未决专利申请会获得专利，也不能保证我们会成功注册我们的商标。我们可能无法为我们所有的技术和方法获得知识产权保护，或者我们采取的执行知识产权的步骤可能不够充分。此外，监控未经授权使用我们的知识产权既困难又成本高昂，我们不能保证我们为保护我们的专有技术而采取的步骤将有效地针对第三方执行我们的权利。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利或挑战我们持有的专有权利，我们可能无法防止侵犯或挪用我们的专有权利，而不会招致巨额费用。如果我们的知识产权被第三方使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来，我们可能会参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果以不利的方式解决，可能会对我们产生重大影响。

我们的竞争对手和其他第三方可能拥有或声称拥有与房地产行业相关的知识产权。将来，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用。如果针对我们成功地提出任何此类索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的许可付款，阻止我们提供产品或服务，或者要求我们遵守不利的条款。即使我们胜诉，解决此类纠纷所需的时间和资源也可能是昂贵和耗时的，并将管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能成功地针对未来任何潜在的索赔为自己辩护，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，每一项禁令都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

我们的服务使用第三方开源软件组件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的服务中使用开源软件，并将在未来继续使用开源软件。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保修、赔偿或其他合同保护，并且可能不会定期维护和更新以包含和修补可能的安全漏洞。在我们的服务依赖于开源软件成功运行的程度上，此开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台出现故障，并损害我们的声誉。

一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件类型提供修改或衍生作品的源代码，或授予我们知识产权的其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开放源码软件相结合，在某些开放源码许可证下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。有时，我们可能会受到主张所有权的索赔或要求

发布我们的源代码、使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，或要求我们提供将合并到我们的分布式软件中的任何开源软件的归属，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研究和开发资源来重新设计我们的软件或更改我们的产品或服务，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品的能力施加意想不到的条件或限制。

我们依赖许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权并入我们的产品和服务。如果未能续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖于我们从第三方授权在我们的服务中使用的产品、技术和知识产权。我们不能保证这些第三方许可证或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款向我们提供(如果有的话)。如果我们无法续订或扩展现有许可证，我们可能会被要求停止或限制我们使用包含或包含许可知识产权的产品。

我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区拥有足够的技术权利。为方便起见，我们的许可人可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和延迟我们提供新的或具有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们平台背后的软件和代码高度互联和复杂，可能包含未检测到的错误、错误、恶意代码、漏洞或其他缺陷，其中一些可能仍未检测到或只有在代码发布后才能发现。我们定期发布或更新我们的软件代码，这种做法可能会导致在我们平台的基础软件中更频繁地引入错误或漏洞，这可能会影响我们平台上的客户体验。此外，由于我们平台底层软件的互连性质，对我们代码的某些部分的更新，包括对我们的移动应用程序或网站或我们的移动应用程序或网站所依赖的第三方应用程序编程接口的更改，可能会对我们的代码的其他部分产生意外影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞。发布后，在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能影响我们系统的安全，或导致敏感或其他受监管信息的无意泄露，导致我们的声誉受损、我们的客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

此外，我们的开发和测试流程可能不会在实施之前检测到我们的技术产品中的错误和漏洞。我们的技术产品在发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们产品的质量，或干扰我们的客户获取和使用我们的技术和产品。

第三方行为者过去曾尝试，将来也可能尝试通过与我们的客户接触来进行欺诈活动，尤其是在我们的产权保险和托管业务中。我们进行大量与贷款和房地产交易相关的电汇，并处理与这些交易相关的敏感个人数据。虽然我们有复杂的欺诈检测流程，并已采取其他措施来识别移动应用程序、网站和内部系统上的欺诈活动，但我们可能无法检测和阻止所有此类活动。同样，我们用来执行这些交易的第三方可能无法维持足够的控制或系统来检测和防止欺诈活动。持续或普遍的欺诈活动可能会导致客户和房地产合作伙伴失去对我们的信任，减少或终止他们对我们产品的使用，或者可能导致经济损失，从而损害我们的业务和运营结果。

与我们的流动性和资本资源相关的风险

我们在业务运营中利用大量债务，因此我们的现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付以及债务融资的其他风险的不利影响。

截至2021年12月31日，我们的未偿债务本金总额为10.262亿美元，其中包括资产担保优先和夹层担保信贷安排项下的9.998亿美元贷款。我们的杠杆可能会对我们产生有意义的后果，包括增加我们在经济低迷时的脆弱性、限制我们承受竞争压力的能力，或者降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。我们还面临与债务融资相关的一般风险，包括(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法对现有债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们现有债务的条款对我们有利；(3)偿债义务可能会减少可用于资本投资和一般公司目的的资金；(4)我们的债务任何违约都可能导致债务加速，并导致抵押该债务的房屋丧失抵押品赎回权，随之而来的是我们从该财产获得的任何预期收入和股权价值的损失；以及(5)陈旧的房地产可能没有资格获得我们的债务融资设施可能迫使我们以无法实现我们的保证金目标或支付我们偿还这些设施的成本的价格出售陈旧的房地产。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖与第三方达成的协议来为我们的业务提供资金。

我们已经与有限数量的交易对手签订了债务协议，为我们的业务增长和运营提供资金，包括为我们购买和翻新房屋提供资金。如果我们未能与潜在的财务来源保持足够的关系，或者如果我们无法以优惠条款续签、再融资或延长现有债务安排，或根本无法续期、再融资或延长债务安排，我们可能无法维持足够的库存，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的一些担保信贷安排没有完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。获得新的或替代的融资安排可能是不可能的，也可能是以更高的利率或其他不太有利的条款。

我们的融资来源不需要延长我们融资安排的到期日，如果融资来源不能或不愿意延长融资，而其他融资来源不能或不愿意做出或增加其融资承诺，则我们将被要求在相关到期日偿还融资的未偿还余额。如果我们无法在到期时支付我们债务的未偿余额，融资来源通常有权取消房屋和其他担保债务的抵押品的抵押品赎回权，并收取更高的违约率利息，直到未偿债务得到全额偿付。如果我们无法续订或延长我们现有的高级和夹层担保信贷安排的条款，我们可能无法

对于我们的老年人和夹层担保的信贷安排，我们通常需要在出售融资房屋时偿还该房屋的欠款。不能保证这样的出售收益将完全覆盖所欠金额。我们的高级和夹层担保信贷设施的初始期限通常为18至24个月或更短。可能的情况是，并不是所有获得这些安排的住房都将在此类融资安排到期日或之前出售，这意味着出售所得资金将无法支付到期应付的金额。我们还可能被要求在房屋出售之前和相关融资工具到期之前偿还与融资房屋相关的欠款，通常是由于房屋在我们的库存中持有了很长一段时间，或者在较少情况下，如果在我们的持有期间出现了其他不可预见的房屋问题。在这些情况下，我们可以使用手头的现金偿还欠款，或将其他房屋作为额外抵押品。如果我们没有足够的现金或替代抵押品，或无法动用其他融资安排来支付所需的还款，如果我们的债务突然和意外到期，可能会发生这种情况，我们将根据相关安排违约。

我们债务协议中的契约可能会限制我们的借款能力或经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们现有的某些债务协议包含，未来的债务协议可能包含各种肯定、否定、财务和抵押品履约。具体地说，我们需要在某些此类安排下保持一定的有形净值和流动性最低水平。这些条款可能会限制我们的运营灵活性，或者限制我们进行我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。如果我们违反这些公约，在某些情况下，我们可能被要求立即偿还所有相关债务，即使没有拖欠款项。这些事件的发生将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

借款人和我们用来为购房和翻新提供资金的债务安排下的某些其他贷款方是特殊目的实体{brSPEY)OfferPad的子公司。虽然我们的SPE贷款人在发生违约事件后的大多数情况下只对适用的SPE或其资产有追索权，但我们已经根据我们的高级和夹层担保信贷安排为某些SPE提供了有限的无追索权担保在涉及Offerpad实体的不良行为的情况下，以及通常在我们控制下的其他有限情况下，我们为SPE的某些义务提供了担保。在触发担保义务的范围内，我们可能有义务向我们的SPE和其他子公司向各自的贷款人支付全部或部分欠款。

我们的债务工具包含交叉违约和类似的条款，可能会导致我们在多个债务工具下违约，或者在我们在单一工具下违约的情况下，无法获得新住房的融资和房屋销售的超额收益。

如果在我们的其中一项高级或夹层担保信贷安排下发生违约或类似事件，则可能会触发另一项高级或夹层担保信贷安排下的违约事件，或导致我们无法通过我们的高级和夹层担保信贷安排获得融资，或无法获得我们原本可以获得的房屋销售超额收益。此外，我们的高级和夹层担保信贷工具目前包含对某些其他债务的交叉违约。上述考虑因素大大增加了我们一项或多项债务安排下的违约或类似事件会对我们的其他债务安排造成不利后果的可能性。

我们的高级担保贷款以浮动利率计息，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，我们的收益和现金流将相应减少。利息成本的增加还可能减少我们的房屋库存所能支持的债务融资额。假设优先担保贷款的未偿还借款没有变化，我们估计，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，LIBOR每增加一个百分点，我们的年度利息支出将分别增加约830万美元和150万美元。

对于我们的可变债务，我们可能寻求以掉期协议、利率上限合同或类似的衍生品或工具的形式获得利率保障，以对冲加息可能产生的负面影响。不能保证我们能够以有吸引力的条款或根本不能获得任何此类利率对冲安排。即使我们成功获得利率对冲，我们也不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或这些协议下的交易对手将履行其义务。

我们可能需要缴纳额外的税款我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

在美国，我们要缴纳联邦和州所得税和非所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论通知与否，在评估和估计这些税收时需要做出重大判断。我们的有效税率可能受到许多因素的影响，例如进入新的业务和地理位置、我们现有业务和运营的变化、收购和投资及其融资方式、我们股票价格的变化、我们递延税项资产和负债及其估值的变化，以及相关税收、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化。我们被要求对复杂的法定和监管税收规则的解释以及存在不确定性的估值问题采取立场，美国国税局或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑。

在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了净收益。然而，我们自成立以来至2020年12月31日一直亏损，可能在不久的将来无法盈利，也可能永远无法实现长期盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，该公司出现联邦和州净营业亏损(？否(E)结转2.224亿美元。根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)修订CARE法案(？)，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦营业净亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中对此类净营业亏损结转的扣除限制为应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。

此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据《守则》第382和383节，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。？如果一个或多个持有公司股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内的所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上，则通常会发生根据《守则》第382条进行的所有权变更。由于所有权变更或交易，我们利用净营业亏损、结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。

我们将需要额外的资本和债务融资来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的房屋库存，开发新产品或服务或进一步改善现有产品和服务(包括抵押贷款)，增强我们的运营基础设施，并获得补充业务和技术。在过去的经济和房地产低迷时期，以及最近新冠肺炎成立之初，信贷市场收缩并减少了流动性来源。

如果手头的现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，并让进行股权或债务融资以确保资金。然而，当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。此外，我们未来获得的任何融资都可能涉及限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。

我们获得融资的能力将取决于我们的产品开发努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时资本市场和房地产市场的状况等。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能要求我们同意不利的条款，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。

如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能会使用衍生品和其他工具来减少我们对利率波动的风险敞口而这些衍生品和其他工具可能被证明是无效的。

我们可以使用衍生品或其他工具来减少我们对利率不利变化的风险敞口。对冲利率风险是一个复杂的过程，需要复杂的模型和持续的监控。由于利率波动，被套期保值的资产和负债将按市场价值升值或贬值。这一未实现升值或贬值的影响通常将被与对冲资产和负债挂钩的衍生工具的收入或亏损所抵消。如果我们从事衍生品交易，我们将面临信用和市场风险。如果交易对手不履行义务，信用风险就存在于衍生产品的公允价值收益范围内。市场风险存在的程度是，利率变化的方式与我们在达成衍生品交易时的预期大不相同。我们的套期保值活动(如果有)可能无法为市场波动、与被对冲的利率风险敞口没有直接相关的对冲工具或交易对手债务违约而提供足够的利率敞口。

当伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR) 停止时，我们的高级担保信贷安排下的利息支付可以使用另一种参考利率来计算。

我们的某些债务以浮动利率计息，主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该利率受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。LIBOR的部分期限已于2021年12月31日终止，剩余期限预计将于2023年6月30日或之后终止。有担保的隔夜融资利率(？软性)，这是一个由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数，已经被

建议作为LIBOR的替代方案。从伦敦银行同业拆借利率向SOFR的市场过渡预计将是复杂的，也不能保证SOFR将成为被广泛接受的基准，以取代LIBOR。Libor被用作我们高级担保信贷安排的基准利率。其中一些协议并未包含针对libor停止发布的情况的繁琐的后备措辞。过渡过程可能涉及目前依赖伦敦银行间同业拆借利率的工具在市场上的波动性增加和流动性不足，并可能导致借贷成本增加、我们融资安排下的不确定性，或修改我们的融资协议的困难和昂贵的过程。关于LIBOR的未来使用和任何替代率的性质仍然存在不确定性，我们不确定从LIBOR过渡到我们的业务、财务业绩、和运营可能会产生什么影响。

我们存放资金的金融机构的倒闭可能会对我们产生不利影响。

我们将大量资金存放在各种金融机构，超过了保险存款限额。如果其中一家或多家金融机构倒闭，不能保证我们可以收回超过联邦存款保险的存款。在这种情况下，我们的损失可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的资本结构和A类普通股和认股权证的所有权相关的风险

未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的某些股票持有者过去受到锁定限制的限制，这些限制在本招股说明书发布之日已经到期。现在这些锁定限制已经到期，除适用的证券法外，这些股权持有人不受限制出售他们持有的A类普通股。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。由于对转售的限制，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，如果当前受限制股票的持有者或其他股东出售他们的股票或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼、(Ii)任何诉讼的唯一和独家论坛。就违反本公司现任或前任董事、高级职员、股东或雇员对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的任何诉讼或法律程序；(Iii)根据本公司或本公司章程或公司注册证书(经不时修订)的任何条文而产生的任何任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)针对我们或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；受内部事务原则支配的官员或股东。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意

选择替代论坛，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛；然而，法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。尽管如此，我们的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉讼因由、由《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

这些规定可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商的政策限制或禁止将具有多种股权结构的公司纳入其某些指数，包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中明确包括投票权。根据宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入指数的其他类似公司相比，这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值。由于我们的多类别结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，可能会降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。结果, 我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的创始人兼首席执行官控制着我们很大比例的投票权，并将能够对我们业务的方向施加重大控制。

我们的创始人兼首席执行官布莱恩·贝尔持有我们的B类普通股，这使他和他的获准受让人有权获得每股10票的B类普通股，直到日落日期，日落日期的定义是：(A)拜尔(X)先生不再作为我们高级领导班子、高级管理人员或董事成员向我们提供服务的日期后九个月的日期，无论是死亡、辞职、免职或其他原因，并且(Y)在这九个月期间没有提供任何此类服务；及(B)贝尔先生及其获准受让人于收市时持有的B类普通股已发行股份合计超过75%的日期。截至2021年2月1日，贝尔先生实益拥有我们公司约40.2%的投票权，尽管他仅实益拥有我们A类普通股的7.3%。因此，只要拜尔先生继续控制我们公司相当大比例的投票权，他将能够显著影响我们董事会和管理层的组成，以及需要股东批准的行动的批准。这个

我们的公司证书和章程以及DGCL包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：

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授权B类普通股，使我们的首席执行官兼创始人布莱恩·贝尔有权在日落前每股10票；

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规定一个交错三年任期的分类董事会；

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允许我们的董事会发行优先股股票，包括空白支票优先股，并在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

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禁止董事选举中的累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力。

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在日落日期之后，要求我们股东的任何行动仅在股东会议上生效，而不是经书面同意；

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在日落日期之后，规定只有在有原因的情况下才能将董事免职；

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在日落日期之后，规定我们董事会的空缺只能由当时在任的名董事投票填补；

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限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

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允许我们的董事会修改章程，这可能允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力；

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需要股东的绝对多数票来修改我们的公司注册证书的某些条款，在日落日期和股东的绝对多数票之后，才能修改章程；

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限制我们在未获得某些批准的情况下与某些感兴趣的股东进行业务合并的能力；以及

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股东必须遵守的授权预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们预计，新兴成长型公司地位的丧失和对这些额外要求的遵守将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务转移到将大量时间投入到上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时满足不断变化的要求，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

行使A类普通股的已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2021年12月31日，我们有21,783,304份未偿还认股权证可购买我们的A类普通股，从2021年10月23日开始可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据我们的认股权证协议条款进行调整。只要该等认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前永远都是现金，因此，认股权证可能到期时一文不值。

我们不能向您保证，我们将能够保持一份有效的注册声明，涵盖我们认股权证所涉及的A类普通股的要约和发行。如果在行使认股权证时发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或保持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股票不是如此登记或不符合资格或豁免登记或资格, 该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，且期满时一文不值。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

与OfferPad相关的一般风险

我们已经并预计将继续因上市公司运营而增加成本，我们的管理层已经并将继续投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私营公司没有发生的。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和适用的证券交易所通过和将要通过的规则。我们的管理层和其他人员，其中许多人管理上市公司的经验有限，他们已经并将继续需要花费大量时间来实施这些合规计划，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，虽然我们已经在获得董事和高级职员责任保险方面产生了大量费用，但我们预计这些规章制度将使我们在未来获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

我们的某些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限可能是一个重大劣势，因为我们管理层可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训水平。我们的管理层将需要持续评估我们的人员配备和培训程序，以改进我们对财务报告的内部控制。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、实施、记录和评估适当的流程还需要大量的时间和管理层的注意。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能会被要求扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加未来期间的运营成本。

我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。我们可能无法获得或维持足够的保险范围。

我们维持保险，以涵盖在我们的正常运营过程中因某些风险暴露而产生的成本和损失，但我们的保险可能不会涵盖所有事件的所有成本和损失。我们对某些因保单而异的扣除额和免赔额负责，我们可能遭受超过我们的保险覆盖限额的重大金额的损失。我们也可能因我们没有保险承保的事件而招致费用或遭受损失。此外，大规模的市场趋势或我们业务中发生的不良事件可能会增加我们购买保险的成本，或者限制我们能够获得的保险金额或类型。我们可能无法维持目前的承保范围，或在未来获得新的承保范围；以商业合理的条款或根本不能。招致未投保或投保不足的成本或损失可能损害我们的业务。

我们的运营结果和财务状况受管理层的会计判断和估计以及会计政策变化的影响。

在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设是不正确的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。在美国，公认的会计原则受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

我们的管理层将被要求评估我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。除有限的例外情况外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的审计师将被要求提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的认证报告。如果我们的审核员对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，可能会在中出具不利报告。

在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守第404条要求的适用最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制无效，或者如果我们的审计师无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能无法履行报告义务，或被要求重述我们以前期间的财务报表。

此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或保证将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大弱点或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。此外，我们可能会受到适用证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会收购其他业务，这些业务可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会投资或收购其他公司、产品或技术。我们可能不会从未来可能进行的任何收购中实现收益。如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务和技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务或技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，其中每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权或发行股票为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。与收购相关的债务将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制，可能会阻碍我们管理我们的运营能力。

我们现在和将来都将继续依赖关键人员，如果我们不能吸引和留住其他高素质人员，可能会损害我们的业务。

我们的成功有赖于高级管理团队的持续服务和管理团队成员寻求其他机会时的成功过渡。此外，我们的业务取决于我们是否有能力继续吸引、激励和留住我们所有产品和服务线上的大量熟练员工。此外，我们的许多关键技术和流程都是由我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层的主要成员，以及我们的工程、产品开发、家庭运营、市场营销、销售和支持、财务和法律人员的流失，可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉以及执行我们的业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。如果我们不能成功地吸引合格的员工，或者以经济高效的方式留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括与未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划或员工股票购买计划有关的股票。

此外，如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，这是一个交易商之间的股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券的交易价格可能会大幅波动，可能会低于您购买此类证券的价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本指南中所述的因素风险因素？节，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的运营业绩无关。这些波动可能会导致你损失全部或部分投资。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；

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市场对公司经营业绩预期的变化；

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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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新闻界或投资界的投机行为；

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我们的业务、竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况总体上；

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特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，证券经常会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利的裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额可能需要我们支付大量款项。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会由于各种因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议，则我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们的证券不利地改变了他们的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的A类普通股和权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股票价格或交易量下降。

投资者、客户、环保活动人士、媒体以及政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会面临压力，要求我们作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地处理影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现情况，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和法规，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

出售证券持有人将支付与出售其A类普通股和权证有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销证券发行，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和支出。

我们将收到任何行使认股权证换取现金的收益。我们打算将任何行使认股权证所得款项用作现金，作一般公司及营运资金用途。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，不会宣布或支付任何现金股息给我们的普通股。未来有关本公司股息政策的任何决定，将由本公司董事会在考虑本公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本开支需求、合同限制、协议中有关当前及未来负债的契约、行业趋势、影响向股东支付股息及分派的特拉华州法律条文，以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关本招股说明书中的前瞻性陈述，请参阅《告诫说明》。由于各种因素的影响，Offerpad的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本招股说明书中风险因素项下阐述的那些因素。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的讨论已经在我们根据规则424(B)提交的招股说明书中进行了报告，招股说明书于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会，标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

除文意另有所指外，凡提及本公司、本公司及本公司，均指在业务合并(定义见下文)前，OfferPad，Inc.及其合并子公司的业务及营运，以及在业务合并完成后，OfferPad Solutions Inc.及其合并子公司的业务及营运。

概述

OfferPad成立于2015年，通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。我们为按需客户提供简化、数据驱动的iBuying和房地产解决方案。我们的数字解决方案中心平台为用户提供以客户为中心的整体体验，使他们能够通过简化对抵押贷款和产权保险等辅助服务的访问，高效地在线销售和购买自己的房屋。

我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的速卖通服务中，卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，在24小时内收到有竞争力的房屋现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的Flex？产品中，我们利用我们的技术、规模和物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时通常还向卖家提供备份？Express？现金报价，从而提供流程的可选性和结果的确定性。我们的平台为购房者提供了在线浏览和参观房屋的机会，通过他们的移动设备即时访问我们的列表，并在他们自己的时间内通过一个简单的流程在线提交购买报价，无论是否有代理。我们还提供与内部代理的无缝、集成访问，以便为购房提供建议，并通过我们首选的提供商之一访问抵押贷款服务。我们相信，通过向卖家提供快递和Flex，以及为买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经重新创造了房屋销售和购买体验，以满足现代消费者的数字和按需需求。

我们创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场，从2015年成立到2021年12月31日，已经进行了房屋交易，总收入约为54亿美元。相对于我们有限的资本投入，我们的显著增长证明了我们的效率和结果驱动的文化，将我们的总贡献利润率(每套房屋销售的利息后)从2019年的约4,900美元增加到2020年的约9,000美元和2021年的约22,900美元。自成立以来，我们一直专注于在我们的市场中改善我们模式的单位经济性，并在我们扩展时最大限度地提高运营杠杆。我们战略增长方式的基础是首先证明我们的业务模式，控制成本，完善我们的估值在我们扩展到更多市场之前，自动化和物流运营。我们在整个市场的息后利润率在2021年约为全公司的7%，这证明了我们对如何高效增长和进入新市场、改善单位经济状况和提高运营杠杆的理解。

我们将业务合并计入反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。虽然超新星是业务合并中的合法收购人，但由于Old Offerpad被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old Offerpad的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，作为合并后业务的母公司，OfferPad Solutions是美国证券交易委员会的继任者，这意味着我们以前的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。

由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和业绩中最重大的变化之一是现金和现金等价物的增加。业务合并完成后，OfferPad Solutions共获得2.84亿美元的总收益，其中包括来自Supernova信托和运营账户的3,400万美元，来自私募(PIPE投资)的2.00亿美元，以及执行远期购买协议的5,000万美元，根据该协议，超新星的某些关联公司同意在交易完成时购买总计5,000,000股OfferPad Solutions A类普通股和总计1,666,667股认股权证，以购买1股OfferPad Solutions A类普通股，总收购价为50,000,000,000美元或每股10.00美元 OfferPad Solutions A类普通股和一份认股权证的三分之一，以购买一股OfferPad Solutions A类普通股(远期购买协议)。业务合并的交易成本约为5,120万美元，主要包括咨询、法律和其他专业费用，以及6,340万美元的累计债务偿还(包括与业务合并结束同时支付的应计但未付利息)，部分抵消了这笔费用。

此外，关于业务合并，我们在综合资产负债表上确认了2,650万美元的认股权证负债，以换算先前由超新星发行并在业务合并中承担的公开认股权证和私募认股权证的公允价值，以及在业务合并结束时发行的额外私募认股权证。我们于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们未来的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

作为业务合并的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证交所上市的公司，这要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度运营费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

新冠肺炎对商业的影响

新冠肺炎疫情带来了前所未有的环境，这需要迅速而周到的行动来规划我们员工和客户的安全。2020年3月，我们启动了一项全公司范围的家居工作政策，并暂停购买住房，以实施额外的安全协议，并评估就地避难所并隔离我们每个市场的订单。新的安全协议包括为现场员工和客户提供个人防护用品，并与第三方顾问协调设计了流程。一旦我们对自己安全购房的能力感到满意，并更好地了解了就地避难所订单之后，我们于2020年5月在所有市场恢复采购，并在下半年加快了收购步伐。

尽管在2020年3月和4月暂停了购买，但在这段中断时期，我们继续积极出售库存，确保我们拥有具有吸引人的翻新功能的房屋，这些房屋的价格适合每个市场。在2020年下半年，我们很快认识到，在住房需求增加、可用住房供应减少和持续的低利率环境的推动下，整体住房销售环境迅速改善，但考虑到与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们在收购库存方面保持了保守的做法。截至2021年12月31日和2020年12月31日，房屋库存分别为11.326亿美元和1.714亿美元，而截至2019年12月31日的库存为3.436亿美元。在经历了2020年第二季度和第三季度的收入连续下降之后，我们在2020年第四季度和2021年每个季度的收入都出现了连续增长，反映出我们有能力在疫情期间管理我们的库存组合，并有效地恢复采购。尽管2020年的环境充满挑战，但我们全年创造了11亿美元的收入，比前一年下降了1%。此外，在截至2021年12月31日的年度内，我们创造了21亿美元的收入，与截至2020年12月31日的年度相比增长了94.5%。

我们的商业模式

收入模式

我们的使命是为您提供买卖房屋的最佳方式。句号。OfferPad成立的目的是通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。？Express？现金优惠是旗舰产品，允许客户按自己的时间表销售，而不需要展示、开放参观的麻烦，并将截止日期与他们的新房购买日期保持一致。然而，这只是我们的解决方案中心为满足客户的独特需求而设计的几种产品之一。有了OfferPad Flex？，客户可以与OfferPad合作，在公开市场上出售他们的房屋，同时利用OfferPad的礼宾和翻新服务，并与OfferPad解决方案专家合作，帮助他们找到下一个家。通过OfferPad？Flex？，我们的客户基本上可以同时利用我们的个性化列表服务，同时将我们的初始现金优惠作为备用选项，通常最长可达60天，从而实现双轨销售。

我们通常直接从个人卖家那里购买房屋。购买房屋后，我们会进行必要的维修和升级，然后在我们的平台和多重挂牌服务(MLS)上挂牌出售。我们将这些房屋转售给个人消费者和机构投资者买家。目前，我们通过我们的Express现金优惠购买的房屋销售收入是我们的主要收入来源；然而，随着我们推动该产品的扩展，我们预计未来随着我们全面产品的扩展和成熟，我们的Flex？产品将带来更大的贡献。

我们通过传统媒体、数字媒体、有机推荐和合作渠道产生对我们服务的需求。合作渠道包括与房屋建筑商、经纪公司和互补行业合作伙伴的关系。感兴趣的房屋卖家访问我们的桌面或移动网站或应用程序，并填写一份关于他们房屋的简短问卷。如果房屋符合我们的合格标准， Offerpad员工将在24小时内通过电子邮件、电话或短信联系，以提供和讨论Offerpad的现金购买报价，并审查客户可能感兴趣的任何其他服务，包括我们的Flex Listing和Buyer 代理服务以及我们的抵押贷款解决方案产品。如果客户选择在OfferPad Flex上列出他们的房屋，一旦客户使用Flex将房屋直接出售给买家，我们就会赚取服务费，通常是房屋销售价格的百分比。

房屋购置和翻新

一旦客户收到并审核了报价，如果他们选择继续，则会生成并签署一份购买合同。如果客户由第三方代理代理，我们除了支付该代理的费用外，还会直接与该代理合作。签署后，Offerpad员工和第三方检查员(虚拟或亲自)访问住宅，以核实在承保期间收集的信息并确定任何必要的维修。一旦就维修达成一致(如果有)，房主就会选择满足他们需求的截止日期。能够选择成交日期是一项非常重要的功能，因为它允许房主在购买下一套住房或其他有影响力的活动时进行成交。

如果承保过程中认为有必要进行翻新，则在我们完成购房后，OfferPad项目经理将开始协调翻新工作。我们利用Offerpad雇用的工头和船员以及第三方专家进行必要的翻新。我们的翻新战略专注于通过增值升级实现回报最大化，并确保房屋处于随时可供使用的状态，并根据市场水平的趋势不断进行优化。我们通过质量、成本和及时性评估积极管理我们的供应商网络。

房屋转售

翻新后，Offerpad员工完成最后检查，以确保根据计划和质量规范执行翻新。高效地移交库存是很重要的，因为我们在拥有房屋的同时会产生持有成本(包括财产税、保险、水电费和房主协会会费)和融资成本。然而，我们经常做出战略决策或提供旨在提高回报的服务，即使导致平均库存持有期增加。为了最大限度地缩短销售期，我们通过各种网站和平台推销我们的房屋，以产生买家的需求。这包括OfferPad网站和移动应用程序、本地MLS以及跨在线房地产门户的联合。

在将房屋挂牌出售之前，OfferPad资产经理将使用购买过程中使用的相同承保技术重新评估当前市场和可比房产，以相应地为房屋定价。我们的收购和转售团队密切合作，确保在定价决策中捕捉和预测市场水平的趋势。转售过程中的最终目标是在考虑定价和持有期时最大化投资回报。

一旦收到房屋的购买要约，我们就与买家进行谈判，在价格、条款和条件达成一致后，我们签订购买合同。如果买方由代理人代表，我们直接与代理人合作。然后，买家对房屋进行常规检查，并在融资和成交后获得房屋所有权。我们从成交时收到的资金中为购房者支付代理人佣金。

根据全美房地产经纪人协会(NAR)的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2020年的房屋交易额约为1.9万亿美元，截至2020年，房地产行业高度分散，经纪公司超过10万家。2021年，我们估计我们在当时活跃的21个市场中占据了大约0.9%的市场份额。鉴于这种高度的碎片化，我们认为，通过多种购买和销售服务将面向解决方案的方法引入市场，以满足客户的独特需求，可能会导致市场份额的持续增长和数字模式的加速采用。我们已在某些市场展示了更高的市场份额，这为随着我们的产品扩展和发展而扩大我们的整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们希望继续在过去成功的基础上再接再厉，进一步加强我们的品牌和消费者的接受。

向新市场扩张

自2015年推出以来，截至2020年底，我们已扩展到14个市场，2021年期间，我们又扩展到7个市场，截至2021年12月31日，我们的总市场达到21个。此外，在2022年第一季度，我们宣布已扩展到另外三个市场。

我们的21个市场覆盖了2020年美国售出的650万套住房中的大约20%。鉴于目前的覆盖范围，我们相信有很大的机会增加现有市场的市场渗透率，并通过新的市场扩张来发展我们的业务，尽管新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率因为我们开始运营时会随着规模的扩大而增加。此外，由于我们对翻新的战略方针，以及我们的Flex产品的上市和买家代表，我们相信整个可定位市场的很大一部分可以通过我们的商业模式提供服务。

虽然我们打算灵活地评估市场切入点，但我们通常会期待以与我们现有市场相似的质量拓展新市场，包括中间价、年度交易数量以及新住宅建筑商的强劲存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性将使我们能够继续扩展到新的市场，我们的主要进入壁垒主要包括扩大业务所需的资金和消费者采用我们的房地产产品的趋势。

辅助产品和服务

我们长期战略的核心是一套产品，以满足我们客户的独特需求。因此，我们认为增加额外的产品和服务以及额外的产品特定功能对于支持这一战略至关重要。我们的目标是在一个平稳、高效、数字化的平台上向客户交付我们的产品，重点是透明度和易用性。主要目标是能够提供与核心房地产交易捆绑在一起的多种服务，允许客户捆绑和节省。虽然进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，增加我们现有的产品和服务，并提供更多的辅助产品和服务，可能包括独立的改装服务、能效解决方案、智能家居技术、保险、移动服务和家庭保修服务，但我们相信这将增强我们的单位经济性，并使我们能够更好地优化定价。一般来说，我们的辅助产品和服务的收入和利润率不同于我们的快递产品，后者占我们收入的绝大部分，大多数辅助产品和服务的每笔交易的平均收入低于我们的快递产品，但利润率更高。

单位经济学

我们将贡献利润率和利息后贡献利润率(参见非GAAP财务指标) 视为单位经济业绩的关键业绩指标，目前这两个指标主要由我们的

我们利用我们的技术和产品团队来设计系统和工作流程，以提高我们的运营团队的效率，并能够支持和扩展业务。许多职位被认为是以数量为基础的，随着我们的持续增长，我们专注于开发更多自动化工具以获得更多优势。此外，随着业务的持续增长，我们希望能够在我们的成本结构中更固定的部分获得运营优势，而不是纯粹的可变。这些类型的成本包括一般和行政费用以及某些营销和信息技术费用，这些费用的增长速度慢于收入增长的比例。

库存融资

我们的商业模式需要大量资金来购买库存房屋。库存融资是我们增长的关键推动因素，我们依赖我们的无追索权资产担保融资工具，其中包括高级和夹层担保信贷工具为我们的购房提供资金。无法充分使用这些类型的设施，或无法以有利的条件维护这些类型的设施，都会影响我们的业绩。见流动资金和资本资源融资活动。

季节性

住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况有所不同。通常，交易数量最多的是春季和夏季，秋季和冬季的交易量较少。我们的财务业绩，包括收入、利润率、库存和融资成本，从历史上看都具有与住宅房地产市场大体一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去。

风险管理

我们的商业模式基于以允许我们向消费者提供具有竞争力的报价的价格收购房屋，同时能够通过翻新过程增加价值，并重新挂牌房屋，以便在相对较短的时间内盈利出售。我们在承销和资产管理系统上投入了大量资源。我们的软件工程和数据科学团队专注于承保准确性、投资组合健康状况和工作流程优化。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产经验对当地房地产市场状况的变化进行适当的评估和调整，以减轻我们的风险敞口。

•

我们能够管理我们的投资组合风险，部分是因为我们有能力管理库存的持有期。传统上，转售住房的定价是通过周期逐步变化的；因此，较短的库存持有期限制了定价敞口。随着我们扩大规模和改进工作流程优化，再加上2021年我们市场上有利的房地产市场状况，我们售出的房屋的平均库存持有期从2016年的138天提高到2019年和2020年的95天，2021年的76天，降低了我们持有陈旧库存的定价风险。

除以下运营结果外，我们报告的某些财务指标并不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的或根据这些原则提出的。这些指标在评估我们的经营业绩时作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或作为包括毛利润和净收入在内的GAAP指标的替代品。我们的非GAAP财务指标可能与其他报告类似名称的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务指标可能无法与本行业或其他行业的公司进行比较。

调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(及相关利润率)

为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们将调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润计入了利息(和相关利润率)，这是非公认会计准则的财务衡量标准。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是投资者有用的财务指标，因为它们被管理层用来评估我们整个市场的单位水平经济和经营业绩。这些措施中的每一项都是为了展示与给定时期内售出的房屋相关的经济状况。为此，我们将该期间销售房屋(和辅助服务)产生的收入包括在内，并仅计入可直接归因于此类房屋销售的费用，即使此类费用已在以前的期间确认，但不包括与截至报告所述期间结束时仍在库存中的房屋相关的费用。贡献利润为投资者提供了一种衡量指标，以评估Offerpad在考虑购房成本、翻新和维修成本并根据持有成本和销售成本进行调整后，在报告期内为出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的贡献利润进一步影响毛利，因为计入了报告期内出售房屋的利息成本(包括高级和夹层担保信贷安排)。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间比较，并说明我们在考虑到与所述期间出售的资产直接相关的成本后，能够为出售的资产产生回报的能力。

调整后毛利、贡献溢利及贡献息后溢利(及相关利润率)是衡量本公司经营业绩的补充指标，作为分析工具有其局限性。例如，这些计量包括根据公认会计准则在前几个期间记录的成本，不包括与期末库存房屋有关的、在同一期间根据公认会计准则记录的成本。

因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即毛利。

调整后的毛利/利润率

我们根据公认会计原则将经调整的毛利计算为经调整的毛利(1)净存货减值加上(2)与在本报告期间出售并计入收入成本的房屋相关的利息支出。存货减值净额的计算方法为：将期末存货的存货减值费用加回本期内记录的存货减值费用，并减去本期已售出房屋的前期存货减值费用。我们将调整后毛利定义为调整后毛利占收入的百分比。

我们将这一指标视为衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期内销售房屋的毛利率表现，并提供了不同报告期的可比性。调整后的毛利润可帮助管理层评估针对特定转售群体处理房屋的关键阶段(收购、翻新和转售)的绩效。

贡献利润/利润率

我们将贡献利润计算为调整后毛利润减去(1)本期销售房屋产生的直接销售成本减去(2)本期销售房屋的持有成本，减去(3)本期销售房屋的持有成本(3)本期销售房屋在销售、营销和运营中记录的持有成本，再加上(4)其他收入，这在历史上主要是我们从与OPHL业务相关的投资中获得的净收入。我们持有成本的构成见下表脚注。我们将贡献利润定义为贡献利润占收入的百分比。

我们将这一指标视为衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期内销售房屋的单元级表现，并提供了不同报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售队列直接相关的流入和流出。

供款利润/息后利润率

我们将扣除利息后的贡献利润定义为贡献利润，减去(1)与本报告期间销售的房屋相关并记录在收入成本中的利息支出，减去(2)与报告期间销售的房屋相关的利息支出(记录在销售成本中，以前不包括在调整后毛利润中)，以及减去(3)本公司高级和夹层担保信贷安排项下在本期间销售的房屋产生的利息支出。这包括发生销售的前几个期间记录的利息支出。我们的高级和夹层担保信贷安排以我们库存中的房屋为担保，并在购买时按房屋提款，并要求在房屋出售时偿还。看见？流动资金和资本资源？？融资活动。我们将贡献息后利润定义为贡献息后利润，以收入的百分比表示。

我们认为这一指标是衡量企业业绩的重要指标。当完全承担融资成本时，贡献息后利润有助于管理层评估贡献利润率业绩。


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，百分比除外和售出的房屋，未经审计)	2021			2020
毛利(GAAP)	$	207,815		$	87,779
毛利率		10.0	%		8.2	%
售出的房屋		6,373			4,281
售出的每户毛利	$	32.6		$	20.5
调整：
存货减值-本期(1)		1,205			160
存货减值--上期(2)		(160	)		(842	)
利息支出资本化(3)		6,294			2,962

调整后的毛利	$	215,154		$	90,059
调整后的毛利率		10.4	%		8.5	%
调整：
直销成本(4)		(48,066	)		(30,878	)
销售持有成本--本期(5)(6)		(4,262	)		(4,419	)
销售持有成本--上期(5)(7)		(214	)		(1,393	)
其他收入(8)		248			834

贡献利润	$	162,860		$	54,203
贡献保证金		7.9	%		5.1	%
售出的房屋		6,373			4,281
每套售出房屋的贡献利润	$	25.6		$	12.7
调整：
利息支出资本化(3)		(6,294	)		(2,962	)
已售出房屋的利息支出-本期(9)		(10,228	)		(8,500	)
售出房屋的利息支出-前期(10)		(468	)		(4,169	)

供款除息后利润	$	145,870		$	38,572
扣除利息后的供款保证金		7.0	%		3.6	%
售出的房屋		6,373			4,281
售出房屋的供款除息后利润	$	22.9		$	9.0

(1)	本期存货减值是指与期末仍留在库存中的房屋相关的在呈报期间内记录的存货估值调整。

(2)	库存减值前期是指与所列期间内出售的房屋相关联的前期记录的库存估值调整。

(3)	已资本化的利息支出指在所述期间出售的房屋发生的所有利息相关成本，包括优先和夹层担保信贷安排，并在销售时资本化并计入销售成本。

(4)	直销成本指与所列期间内出售的房屋有关的销售成本。这主要包括经纪佣金以及所有权和托管成交费。

(5)	持有成本主要包括财产税、保险、水电费、房主协会会费、清洁和维护成本。

(6)	指在列报期间出售的房屋所产生的持有成本，并计入销售、营销和综合经营报表中的经营。

调整后的净收益 (亏损)和调整后的EBITDA是对我们根据公认会计原则计算的经营业绩衡量标准的补充，具有重要的局限性。例如，经调整的净收益(亏损)和经调整的EBITDA不包括某些成本的影响必须根据公认会计准则入账，并可能与本行业其他公司或其他行业公司提出的类似标题指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的结果分析的替代品。

下表列出了我们调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA与我们的GAAP净收入(亏损)的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千为单位，但百分比，未经审计)	2021			2020
净收益(亏损)(GAAP)	$	6,460		$	(23,118	)
认股权证负债的公允价值变动		(2,464	)		—

调整后净收益(亏损)	$	3,996		$	(23,118	)
调整后净收益(亏损)利润率		0.2	%		(2.2	)%
调整：
利息支出		15,848			10,031
摊销资本化权益(1)		6,294			2,962
所得税费用		170			163
折旧及摊销		523			434
基于股票的薪酬摊销		3,079			1,363

调整后的EBITDA	$	29,910		$	(8,165	)
调整后EBITDA利润率		1.4	%		(0.8	)%

(1)	资本化权益摊销指在所述期间出售的房屋所产生的所有利息相关成本，包括优先和夹层担保信贷安排，并在销售时资本化并计入销售成本。

销售、营销和运营费用包括购房者的房地产代理佣金、广告和房屋准备转售后产生的房屋持有成本，其中包括水电费、税费、维护费和其他成本。销售、营销和运营费用还包括支持销售、营销和房地产库存运营的员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。销售、市场营销和运营费用在发生时计入运营费用。

常规和管理

一般和行政费用主要包括员工费用，包括高管、财务、人力资源、法律和行政人员的工资、福利和股票薪酬。一般和行政费用还包括第三方专业服务费和房租费用。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度费用。见上文中的业务合并。

技术与发展

技术和开发费用包括员工费用，包括从事网站应用程序、移动应用程序和软件开发的设计、开发和测试的员工和承包商的工资、福利和基于股票的薪酬支出。技术和开发费用在发生时计入运营费用。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括因权证负债在每个报告期重新计量为公允价值而录得的收益或亏损。

利息支出

利息支出主要包括借款利息，包括与我们的高级担保信贷安排、夹层担保信贷安排和其他应付票据相关的债务发行成本的摊销。高级担保信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率参考利率加保证金计息，而夹层担保信贷安排下的借款按固定利率计息。我们预计，随着我们建立库存并向更多市场扩张，我们的利息支出将会增加。

我们按照资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在我们的合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和递延税项负债。根据这种方法，我们根据财务报表与资产和负债的计税基准之间的差额确定递延税项资产和负债，采用该年度的现行税率，预计差额将被逆转。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布时的收入中确认。

我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否将产生足够的应税收入来允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2021年12月31日的三年期间发生的累计损失。此类客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。在此评估的基础上，我们针对截至2021年、2020年和2019年12月31日的递延税项净资产记录了全额估值准备。

然而，如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计，或者如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少我们的所得税拨备。

经营成果

下面详细介绍了我们的综合运营结果，包括对我们的运营结果的讨论，以及解释我们的运营结果在报告期间发生的重大变化的重要项目：


	截至十二月三十一日止的年度，						2021 versus 2020
(除百分比外，以千为单位)	2021			2020			$CHANGE			%变化
收入	$	2,070,446		$	1,064,257		$	1,006,189			94.5	%
收入成本		1,862,631			976,478			886,153			90.7	%

毛利		207,815			87,779			120,036			136.7	%

运营费用：
销售、市场营销和运营		146,872			76,786			70,086			91.3	%
一般事务和行政事务		30,317			17,481			12,836			73.4	%
技术与发展		10,860			7,270			3,590			49.4	%

总运营费用		188,049			101,537			86,512			85.2	%

营业收入(亏损)		19,766			(13,758	)		33,524			243.7	%
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动		2,464			—			2,464			100.0	%
利息支出		(15,848	)		(10,031	)		(5,817	)		58.0	%
其他收入，净额		248			834			(586	)		(70.3	)%

其他费用合计		(13,136	)		(9,197	)		(3,939	)		42.8	%

所得税前收入(亏损)		6,630			(22,955	)		29,585			不适用。
所得税费用		(170	)		(163	)		(7	)		4.3	%

净收益(亏损)	$	6,460		$	(23,118	)	$	29,578			不适用。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了10.62亿美元，增幅为94.5%，达到20.704亿美元。这一增长主要是由于销售量增加和平均销售价格上升。在截至2021年12月31日的一年中，我们售出了6,373套住房，而在截至2020年12月31日的一年中，我们售出了4,281套住房，增长了49%。此外，转售房屋的平均价格从截至2020年12月31日的年度的249,000美元上涨至截至2021年12月31日的年度的325,000美元，涨幅为31%。这些增长是由于我们的战略市场扩张计划导致市场数量增加、现有市场渗透率的增加以及截至2021年12月31日的年度内市场上有限的住房供应和强劲的消费者需求导致整体住宅价格上涨的结果。

收入成本和毛利

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加了8.862亿美元，增幅为90.7%，达到18.626亿美元。这一增长主要归因于较高的销售量和较高的平均购房价格。

截至2021年12月31日的年度毛利率为10.0%，而截至2020年12月31日的年度毛利率为8.2%。毛利率的改善主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，由于我们所有市场的有利房地产市场状况，实现了更高的转售价格。与2020年下半年相比，2021年下半年的平均转售房屋价格和平均房屋收购价格之间的差额减少，部分抵消了毛利率的改善。这一下降主要是由于我们为应对2020年第二季度新冠肺炎疫情而做出的风险缓解努力的影响，导致收购承销更加保守，以应对增加的市场不确定性。

销售、市场营销和运营

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，销售额、营销和运营费用增加了7,010万美元，增幅为91.3%，达到1.469亿美元。增长的主要原因是广告费用增加了3,380万美元，因为我们在截至2021年12月31日的一年中继续加大营销力度，此前我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而采取的风险缓解措施产生了影响，当时我们大幅减少了营销投资。这一增长也是由于与员工人数增加相关的更高的员工薪酬成本，以及由于房屋销量的显著增长而支付给购房者代理的房地产代理佣金增加。

常规和管理

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支增加1,280万美元或73.4%至3,030万美元。这一增长主要是由于员工薪酬成本上升，这与业务当前和预期的未来增长导致的员工人数增加相关，以及与获得董事和高级管理人员责任保险相关的成本因2021年9月1日的业务合并而增加。

技术与发展

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，技术和开发支出增加了360万美元，增幅为49.4%，达到1,090万美元。这一增长主要是由于业务当前和预期的未来增长导致与员工人数增加相关的员工薪酬成本上升。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了580万美元，增幅为58.0%。增加的主要原因是我们的担保信贷贷款的平均未偿还余额增加，这是由于该贷款融资的房地产库存增加，但被与该等担保信贷贷款相关的利率下降部分抵消。

其他收入，净额

截至2021年12月31日的年度内的其他收入净额主要为出售固定资产的收益。截至2020年12月31日的年度内的其他收入净额主要是指根据我们在OPHL的历史投资处理的住房贷款所产生的收入。

所得税费用

我们的有效税率在截至2021年12月31日的年度为2.6%，在截至2020年12月31日的年度为(0.7%)。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于我们的递延税项资产、基于股票的薪酬和州税收记录的估值免税额。我们对我们的递延税项资产记录了全额估值备抵，因此我们的所得税支出只反映了基于收入或商业的州税。

流动性与资本资源

概述

为了保持流动性以应对新冠肺炎疫情，2020年3月，我们暂时停止了招聘，我们的大部分广告支出并减少了其他可自由支配的支出。在2020年下半年，我们开始增加招聘和营销以及广告活动，并持续到2021年。此外，我们在2020年3月下旬暂停了购房；但是，截至2020年5月，我们在所有市场恢复了购房。

现金和现金等价物余额包括存放在金融机构的营运现金。我们的主要流动性来源历来是由我们的运营和融资活动产生的现金组成的。截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.698亿美元，未提取借款总能力为6.667亿美元，其中包括优先担保信贷安排项下的5.556亿美元和夹层担保信贷安排项下的1.111亿美元(如下所述)。

在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了净收益。然而，从成立到2020年12月31日，我们每年都会发生亏损，未来可能还会出现更多亏损。我们将继续投资发展和扩大我们的业务。这些投资包括基础设施的改善和软件的持续改进，以及随着我们向新市场扩张而在销售和营销方面的投资。

我们预计在不久的将来，随着我们寻求增加库存并扩展到全美更多市场，我们的营运资金需求将继续增加。我们相信我们手头的现金，

包括我们通过业务合并、管道投资和远期购买协议获得的现金，加上转售房屋的收益和未来根据我们现有信贷安排或签订新融资安排可获得的现金，将足以满足我们至少未来12个月的短期和长期营运资本和资本支出需求。然而，我们是否有能力为营运资本和资本开支需求提供资金，在一定程度上将取决于我们可能无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件。根据这些和其他市场情况，我们可能会寻求额外的融资。信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们的现有股东可能会经历重大稀释。

融资活动

我们的融资活动主要包括根据我们的高级担保信贷安排、夹层担保信贷安排和新发行股票进行的借款。从历史上看，我们需要获得外部融资资源，以便为增长、向新市场扩张和战略计划提供资金，我们预计这一点将在未来继续下去。我们进入资本市场的机会可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。

买卖高价值资产，如独栋住宅，是非常现金密集型的，对我们的流动性和资本资源有重大影响。我们主要使用无追索权担保信贷工具，包括高级担保信贷工具和夹层担保信贷工具，为我们很大一部分房地产库存和相关房屋翻新提供资金。然而，我们的一些担保信贷安排并未完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。我们获得并保持对这些或类似类型的信贷安排的访问的能力对我们运营业务具有重要意义。

高级担保信贷设施

以下概述了与我们的高级担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借债容量		杰出的金额		加权的- 平均值利息费率			结束旋转/ 退出期间		最终成熟性日期
与金融机构的便利关系1	$	400,000	$	365,392		2.60	%		2022年8月		2022年8月
与金融机构的便利关系2		400,000		375,063		2.60	%		2023年9月		2024年3月
与金融机构的便利关系3		500,000		7,059		2.60	%		2023年12月		2024年12月
与关联方的便利		85,000		81,926		4.10	%		2022年12月		2022年12月

高级担保信贷安排	$	1,385,000	$	829,440

截至2021年12月31日，我们拥有四个高级担保信贷工具，用于为购买住房和建立库存提供资金，其中三个与独立的金融机构合作，一个与关联方合作，持有我们A类普通股的5%以上。对金融机构的优先担保信贷安排的借款应按基于LIBOR参考利率加2.50%保证金的利率计息。与关联方有关的高级抵押信贷工具的借款按伦敦银行同业拆息参考利率加4.00%的保证金计息。从2022年1月1日起，与关联方在高级担保信贷安排上的借款按LIBOR参考利率加4.00%的保证金计算应计利息，最低利率为6.00%。与关联方的高级担保信贷安排在财产资格方面提供了更大的灵活性，并提高了资金运营效率。

我们的优先担保信贷安排下的借款由优先担保信贷安排提供资金的房地产库存作抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对我们没有一般追索权，只有有限的例外。然而，我们已经在我们的高级和夹层担保信贷安排下为某些SPE提供了有限的无追索权分拆担保，这些担保是在涉及Offerpad实体的不良行为的情况下，以及在通常在我们控制下的某些其他有限情况下进行的。每个高级担保设施都包含管理财产能否融资的资格要求。当我们转售房屋时，收益用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下的相应未偿还余额。

夹层担保信贷安排

除了高级担保信贷安排外，我们还利用了夹层担保信贷安排，这些安排在结构和合同上从属于相关的优先担保信贷安排。以下是与我们的夹层担保信贷安排相关的某些详细信息(单位为千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借债容量		杰出的金额		加权的- 平均值利息费率			结束旋转/ 退出期间		最终成熟性日期
与关联方的设施%1	$	65,000	$	58,767		13.00	%		2022年8月		2022年8月
与第三方贷款人的融资安排1		90,000		86,262		9.50	%		2023年9月		2024年3月
与第三方贷款人的融资安排2		112,500		1,588		9.50	%		2023年12月		2024年12月
与关联方的设施2		14,000		23,742		13.00	%		2022年12月		2022年12月

夹层担保信贷安排	$	281,500	$	170,359

截至2021年12月31日，我们有四个夹层担保信贷安排，其中两个是独立的第三方贷款人，两个是关联方，关联方持有我们A类普通股的5%以上。向第三方贷款人提供的夹层担保信贷安排的借款按9.50%的固定利率计息。与关联方有关联的夹层担保信贷贷款的借款按13.00%的固定利率计息。自2022年1月1日起，夹层担保信贷安排与关联方的借款按11.00%的固定利率计息。夹层与关联方的担保信贷安排提供了更高的物业资格灵活性和更高的资金运营效率。

我们夹层担保信贷安排下的借款以相关高级担保信贷安排提供资金的房地产库存的第二留置权为抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对我们没有一般追索权，只有有限的例外。当我们转售房屋时，所得款项将用于减去相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下相应的未偿还余额。

高级担保信贷和夹层担保信贷融资契约

担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。这些贷款和相关融资文件的条款要求我们遵守一些惯例的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆(债务与有形净值的比率)。截至2021年12月31日，我们遵守了所有公约。

优先担保债务-其他

在2021年7月，我们与第三方贷款人达成了一项安排，以支持额外购买房地产库存(高级担保债务和其他)。高级担保债务的借款和其他应计费用

2021年6月30日，我们与关联方签订了信用协议。根据信贷协议，我们借入本金3,000万美元。2021年8月，我们修改了信贷协议，再借入2500万美元。这笔贷款的利息按年率计算为12.0%。贷款本金连同所有应计但未付利息已于2021年9月于业务合并结束时偿还。因此，截至2021年12月31日，这笔贷款没有未偿还金额。

现金流

以下是我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金流摘要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2021			2020
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(921,920	)	$	154,864
用于投资活动的净现金		(11,655	)		(2,858	)
融资活动提供(用于)的现金净额		1,077,266			(131,147	)

现金、现金等价物和限制性现金净变化	$	143,691		$	20,859

经营活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额(用于)分别为921.9百万美元和154.9百万美元。2021年，经营活动中使用的现金净额主要是由于我们增长计划的执行导致房地产库存增加了9.496亿美元，以及我们所有市场的有利房地产市场状况。与库存水平增加相关的现金流出被应计负债和其他负债增加2,160万美元部分抵消，这主要归因于房屋翻新、工资和其他与员工相关的费用和营销应计项目的增加。

2020年，经营活动提供的现金净额为1.549亿美元，主要原因是房地产库存减少1.691亿美元，原因是 2020年新冠肺炎疫情引发的运营变化导致库存水平大幅下降。这一现金流入被净亏损2310万美元部分抵消。

投资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为1170万美元和290万美元。2021年用于投资活动的现金净额为购买财产和设备1370万美元，但出售财产和设备所得的200万美元部分抵销了这一净额。

2020年用于投资活动的现金净额是指购买财产和设备。

融资活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供(用于)的现金净额分别为10.773亿美元和131.1百万美元。2021年期间融资活动提供的现金净额主要包括来自信贷安排的借款和应付票据27.641亿美元，这部分被抵消

2020年，用于融资活动的现金净额为1.311亿美元，主要包括偿还信贷安排9.605亿美元和应付票据，但信贷安排借款和应付票据借款8.0亿美元部分抵销了这一净额。信贷安排资金净减少1.605亿美元，直接与2020年库存减少的融资有关。2020年融资活动的现金流还包括发行C类优先股所得的2980万美元。

合同义务和承诺

合同义务是指作为我们在正常业务过程中签订的某些合同的一部分而有义务支付的现金金额。以下是截至2021年12月31日我们的合同义务的详细信息：


	按年到期付款
(千美元)	总计		少于 1年		1-3 年份		3-5 年份
高级担保信贷安排(1)	$	834,583	$	834,583	$	—	$	—
夹层担保信贷安排(1)		174,037		174,037		—		—
高级担保债务--其他(1)		33,728		33,728		—		—
购房承诺(2)		658,812		658,812		—		—
经营租赁(3)		5,551		1,525		3,222		804
其他合同承诺(4)		1,574		1,233		341		—

总计	$	1,708,285	$	1,703,918	$	3,563	$	804

(1)	代表截至2021年12月31日的未偿还本金金额和估计利息支付，是使用2021年12月31日存在的适用浮动利率或固定利率计算的，假设持有期为76天。高级和夹层担保信贷安排项下的借款应在出售相关库存时支付，预计在2021年12月31日后的一年内。

(2)	截至2021年12月31日，我们签订了购买2182套住房的合同，总购买价格为6.588亿美元。

(3)	表示自2021年12月31日开始并计入利息的经营租赁的未来付款。

(4)	代表截至2021年12月31日已开始的其他财务义务。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制我们的合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们基于经验和我们认为在这种情况下是合理的其他假设来进行估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计估计，我们将在下面讨论这一点。

我们已确定以下讨论的会计政策对我们至关重要。以下讨论并不是我们会计政策的全面列表。我们的重要会计政策更加全面

库存由购买的房屋组成，以成本或可变现净值中的较低者陈述，成本由每套房屋的具体标识确定。成本包括初始购买成本和翻新成本，以及在上市日期之前的翻新期间发生的持有成本和利息。销售成本，包括于上市日期后产生的佣金及持有成本，于产生时计提，并计入销售、市场推广及营运开支。

我们每季度审查库存减值，如果事件或环境变化表明库存的账面价值可能无法收回，我们会更频繁地审查库存减值。我们审查我们的库存，寻找可变现净值低于成本的指标。当有证据表明存货可变现净值低于其成本时，差额确认为收入成本减值，相关存货调整为可变现净值。对于合同出售的房屋，如果账面价值超过合同价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值调整为合同价格减去预期销售成本。对于所有其他房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。我们定价假设的变化可能会导致我们的减值分析结果发生变化，实际结果也可能与我们的假设不同。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们分别记录了280万美元、320万美元和300万美元的库存减值。

库存分为三类：准备和正在装修的房屋、挂牌出售的房屋和合同待售的房屋。

认股权证负债

我们评估我们的金融工具，包括我们的未偿还认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。我们有未偿还的公共和私人认股权证，这两种权证都不符合股权分类标准，都被计入负债。因此，吾等确认认股权证为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使或到期为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。

公开认股权证的公允价值是根据该等认股权证的市场报价估计的。私募认股权证的公允价值是根据以下关键假设和截至估值日的重大投入，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。

波动性：预期波动率使用蒙特卡罗模拟模型估计，以公共认股权证的交易价格为基础确定波动率，并反映不同结果的可能性。

预期寿命：认股权证的预期寿命假设为相当于其剩余合同期限。

无风险利率：无风险利率是根据美国财政部在估值日的零息收益率曲线估算的，其到期日与权证的预期剩余寿命相似。

预期股息收益率：预期股息收益率假设考虑到我们在历史上没有支付过股息，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

在截至2021年12月31日的年度内，由于权证负债的公允价值调整，我们录得250万美元的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的优先担保信贷安排和其他担保债务的未偿还借款分别为8.628亿美元和1.549亿美元。在这些借款中，截至各期间，8.294亿美元和1.549亿美元来自优先担保信贷安排。有担保信贷安排的优先部分按基于伦敦银行同业拆息参考利率加适用保证金的浮动利率计提利息。假设我们的优先担保信贷安排的未偿还借款保持不变，我们估计，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，LIBOR每增加一个百分点，我们的年利息支出将分别增加约830万美元和150万美元。

通货膨胀风险

我们不认为通胀对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们无法做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

OfferPad的使命是为您提供买卖房屋的最佳方式。句号。我们是在我们的数字平台上使用技术支持的解决方案来重塑房屋销售和购买体验的先驱。我们立志成为领先的按需房地产解决方案提供商，为客户提供便利、控制和确定的解决方案，以解决他们的住房需求。

我们是谁

OfferPad成立于2015年，通过将先进的技术解决方案与基础行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。我们为按需客户提供简化、数据驱动的iBuying和房地产解决方案。我们的数字解决方案中心平台为用户提供以客户为中心的整体体验，使他们能够通过简化对抵押贷款和产权保险等辅助服务的访问，高效地在线销售和购买自己的房屋。

在OfferPad推出之前，我们的团队共同花了多年时间购买、出售、租赁和翻新数万套住房。我们创建了解决方案中心，因为我们从经验中了解到，人们在以传统方式出售和购买房屋时面临的所有挑战。卖家经常被出售房屋的压力压得喘不过气来，比如进行维修，为他们的房子确定合适的挂牌价，准备然后腾出房子去看房子，谈判交易，找到搬家的人，并等待成交日期。这一过程压力大、成本高、耗时长、过时，而且与现代消费者的期望不一致。买家在他们一生中最重要的购买决策之一中也会遇到重大摩擦，他们通常无法按自己的日程安排访问和参观房屋，依赖中间商，并且必须忍受漫长的报价提交和成交过程。

自2015年成立至2021年12月31日，我们已经进行了房屋交易，总收入约为54亿美元。我们相信，这一创收证明了iBuying和数字房屋销售的简单性和易用性如何与我们的客户产生共鸣。我们结合了创新的端到端具有本地市场团队专业知识的技术平台，可有效扩展我们的运营规模，同时在我们的市场中保持实体存在，使我们能够与客户建立和维护更好的关系。这使我们能够提供客户看重的快速、简单的房地产体验。例如，在截至2021年12月31日的一年中，根据对向OfferPad出售房屋的3,600多名客户的调查，我们获得了74%的净推广者分数和93%的客户满意度。

截至2021年12月31日，OfferPad在美国21个大都市市场的近1500个城镇运营。随着我们进一步扩展现有市场，推出新市场，并开发一系列新的辅助服务，我们期待着将我们的使命带给全国更多的房主和潜在购房者，为您提供最佳的购房和售房方式。

我们向客户提供两种截然不同的销售服务。通过OfferPad？Express，客户只需完成几个简单的步骤，即可在24小时内收到极具竞争力的现金优惠。选择OfferPad现金优惠的客户可以避免显示房屋的中断，选择自己的截止日期，并享受延长停留时间的好处，以防新家尚未准备就绪，并享受免费的本地搬家。如果客户由第三方代理代理，我们除了支付代理费用外，还将直接与该代理合作。通过OfferPad？Flex？，我们的客户基本上可以通过利用我们的个性化列表服务进行双重跟踪销售，同时还将我们的初始现金报价作为后备选项，通常最长可达60天。选择向我们提供列表的客户可享受免费列表上门服务、家居改进、定制营销以及OfferPad解决方案专家提供的专门支持，同时自信地向客户提供我们具有竞争力的现金优惠。当客户选择使用OfferPad Flex列出他们的住所时，我们的解决方案专家将在整个过程中代表客户。客户将直接将他们的房屋出售给买家，或者我们将根据最初的现金报价购买房屋。如果客户使用Flex将房屋直接出售给买家，我们将赚取服务费，通常是房屋销售价格的百分比。？我们的Flex？产品产生的利润率高于我们的Express？产品，但在2020年和2021年的总收入中所占比例不到1%，尽管我们打算在我们的平台上更多地推出Flex？产品。

OfferPad购买服务

我们还致力于消除与购房相关的压力和不便。通过我们的Flex？产品并通过我们的解决方案中心，潜在买家可以接触到我们的OfferPad解决方案专家、内部代理，他们可以为他们的住房购买提供建议，我们能够通过我们的首选提供商之一提供抵押贷款解决方案，从而简化了客户的住房贷款流程。买家能够在自己的时间访问住房，并利用数字工具完成检查和成交过程。我们的客户受益于围绕他们设计的购房流程，享受独家买家的好处，包括提前访问OfferPad房屋、捆绑多项OfferPad服务时的节省、指导购买过程的当地专家、专门的解决方案协调员以及他们入住日期的灵活性。

辅助服务

我们还通过我们的首选提供商提供对辅助服务的无缝访问，这些服务目前包括所有权和托管服务、抵押贷款解决方案，使买家能够轻松为他们的下一套住房融资，并为卖家免费提供本地搬家服务。我们的客户在买卖房屋时遇到的顺畅体验提升了客户对辅助服务的兴趣，这为捆绑服务提供了重要的进一步机会，并增强了我们夺取更多市场份额的能力。

以下是我们目前的辅助产品和服务的摘要：

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OfferPad Flex

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礼宾挂牌服务：在与OfferPad合作的同时，将为客户提供补充的列表就绪服务，以使他们的住宅为市场做好准备，例如地毯清洁、景观和游泳池维护以及杂工服务。客户还可以利用OfferPad的翻新预付款计划完成战略升级，以最大限度地提高房屋的转售价值。

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购买服务：无论客户是通过Express向OfferPad销售，还是通过Flex向OfferPad销售列表，他们都能够与OfferPad解决方案专家合作，让我们专业的内部代理帮助他们购买新房。

Offerpad Home Loans(OPHL？)：我们历来通过OPHL提供内部抵押贷款解决方案，OPHL是我们的在线合资企业，我们的合资伙伴将为OPHL发起的贷款提供担保和资金。目前，我们通过与第三方贷款合作伙伴合作的经纪模式提供抵押贷款解决方案。

•

标题和第三方托管：为了提供产权和托管成交服务，我们与一家领先的产权和托管公司建立了全国性的关系，通过这种关系，我们能够利用我们的规模和规模，以有利的经济效益提供卓越的服务。

我们打算在未来提供更多增值服务，包括我们过去通过我们的在线抵押贷款机构Offerpad Home Loans提供的内部抵押贷款解决方案。目前，我们通过与第三方贷款合作伙伴合作的经纪模式提供抵押贷款解决方案。我们的主要目标是能够提供与核心房地产交易相关的多种服务，未来可能包括独立改建服务、能效解决方案、智能家居技术、保险、搬家服务和家居保修服务，所有这些服务的目标都是成为房地产交易的唯一解决方案。一般来说，我们的辅助产品和服务的收入和利润率不同于我们的Express？产品，后者占我们收入的绝大部分，大多数辅助产品和服务的每笔交易的平均收入低于我们的Express？产品和服务，但利润率更高。

我们的辅助产品和服务在2020年和2021年的总收入中所占比例都不到1%。

我们的市场机遇

2020年，美国售出了价值1.9万亿美元的房屋，其中约650万套房屋售出，平均房屋价值约为30万美元。尽管市场规模很大，但超过95%的美国住宅房地产交易是在线下进行的。随着数字交易正在改变每个行业，消费者在日常生活中转向技术以获得新的和改进的体验。商业、餐饮、医疗保健、汽车和保险等行业的互动已被提供更高级别便利性、效率和可靠性的数字体验彻底改变。我们认为，房地产行业已经为类似的数字化转型做好了准备，因为房屋买家和卖家希望获得他们从其他行业习惯的相同类型的数字体验。此外，我们认为，大量房地产经纪公司，再加上市场份额的分散，导致购房者和卖家的体验不一致，提供了整合和整合的机会。截至2020年，美国有160万家有执照的房地产经纪人和10多万家美国房地产经纪公司，其中一家经纪公司在特定市场的持股比例很少超过10%。今天，我们通常购买价格高达75万美元的住房，这代表着大约1万亿美元的潜在市场机会。

另外，通过各种辅助服务机会，我们相信我们将能够进一步扩大我们的总目标市场。垂直整合和产品创新将提供未来的潜在机会，包括扩展我们的抵押贷款和产权解决方案，以及进入其他交易服务，如房屋保修、房主保险或改建服务。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势将使我们能够保持和扩大我们作为领先的科技房地产解决方案平台的地位。

专有技术平台

我们业务的成功建立在我们的数据收集能力、专有技术和房地产专家团队的结合上。我们在整个过程中利用机器学习和人工智能，从最初的消费者目标营销，到报价请求，再到报价交付，再到拥有资产到

我们从一系列来源收集每个家庭的数百个数据点，包括公共记录、房地产经纪交易历史、私人第三方数据和内部开发的专有数据源。我们专有的自动评估和翻新建模引擎？Offercomp每年使用这些信息自动对10,000多处房产进行评估，并根据这些数据点生成我们的现金报价。我们的房地产专家与我们的技术合作，并通过提供报价的最终审查来增强我们的技术。我们专有的专门构建的Helix Go技术通过自动化物流和工作流程，简化了购买房屋的翻新流程。？我们的即时访问功能使买家只需按下移动设备上的按钮即可进入我们的家中。技术、自动化和机器学习与房地产专业知识的结合，是我们迄今在承保实际销售价格和我们始终如一的单位水平经济表现方面出类拔萃的准确性的原因。

运营专业知识

我们知道如何有效地管理在21个不同市场购买、翻新和销售数千套住房的物流挑战。自成立以来至2021年12月31日，我们总共买卖了约47,000套住房，并完成了约20,000套住房翻新。我们通过内部员工和外部承包商的组合来优化我们的员工队伍，并有当地的项目经理来管理整个翻新工作。我们坚持认为逐个市场我们制定了确保质量、成本和时间效率的标准，部署了我们自己的现场自动化软件，以实现准确的进度报告以及劳动力和材料跟踪。

可扩展的平台，具有公认的经济性和资本效率

我们拥有领先、可扩展和低成本的交易平台。我们创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场。相对于我们有限的资本投入，我们的显著增长证明了我们的效率和以结果为导向的文化。自成立以来，我们一直专注于在我们的市场中改善我们模式的单位经济性，并在我们扩展时最大限度地提高运营杠杆。我们战略增长方式的基础是首先证明我们的业务模式，控制成本，改进我们的估值自动化和物流运营，然后再扩展到更多的市场。

最大化库存周转率，提高资本回报率

为了有效降低风险并最大限度地提高业务效率，我们通常会快速周转库存，同时保持承保的实际销售价格的准确性。我们努力在很长一段时间内尽量减少我们拥有的住房数量，因为住房的持有期通常是影响单位水平业绩的关键因素，因为持有成本的增加会导致供款利润率直接下降。2021年，从购房到出售的平均持有期提高到76天，而2020年和2016年分别为95天和138天。这一改善主要是我们扩大规模和改进工作流程优化的结果，再加上2021年我们市场上有利的房地产市场状况。销售天数减少有助于降低定价风险，增加库存周转率，从而提高资本回报率。然而，我们通常会做出战略决策或提供旨在提高回报的服务，即使这会导致平均持有期增加。

客户满意度

我们的解决方案中心致力于提供尽可能最佳的房地产体验。我们产品的灵活性使我们能够在客户眼中建立一个强大的、备受尊敬的品牌。

我们的创始人和管理团队在交易性房地产运营和物业估值、数字市场、商业情报和分析以及金融方面拥有数十年的经验。我们相信，我们的经营成功是将我们详细的市场对市场具有强大的技术和数据分析经验的房地产专业知识，以及对客户不断变化的数字需求的敏锐认识。我们基础广泛的团队能够利用他们在亚马逊、DoorDash、Godaddy、英特尔和Zappos等科技公司，AV Home、Progress Residential和泰勒·莫里森等房地产公司以及花旗和摩根士丹利等金融机构的经验。

我们的增长战略

我们相信我们有巨大的未开发的增长潜力，并打算通过以下战略实现我们的目标：

在现有市场中增加份额

我们计划扩大我们在现有市场的份额。截至2021年12月31日，我们在美国21个市场提供服务。我们现有的21个市场的中位数价格往往低于550,000美元，并且在年度住宅房地产交易量方面跻身于前100个大都市统计区域(MSA)。2021年和2020年，我们售出的房屋的价格中值分别约为30万美元和23.6万美元。我们打算通过更多的品牌营销，提高客户对我们产品的认知度，并将购房目标的价位扩大到1,000,000美元，从而进一步增加我们在这些市场的市场渗透率，我们预计这将增加我们的市场份额。此外，我们打算继续评估添加到我们的产品目录中，以便更好地支持我们的客户并夺取更多份额。

将扩展到新市场

自我们成立以来，我们一直以战略的方式扩大我们的市场足迹。我们专注于在人口增长较快的城市实现地域多样化，这些城市的销售价格中值合理，就业特征不断增加。展望未来，我们正在应用严格的标准来确定我们计划在未来扩展到哪些MSA，目标是到2022年底市场总数达到29家。作为我们计划扩张的一部分，我们已经从战略上考虑了我们计划首先开放哪些市场，以及在这些市场建立业务所需的资源是什么。我们根据几个因素对每个MSA进行评估，包括历史住房交易、就业和人口增长、房屋销售价格中值、住房供需特征、季节性、市场风险评级和竞争对手的存在。我们相信，地理上靠近现有市场将使我们能够利用我们在当地的实际存在和适用的当地专业知识，尽管我们也打算评估地理上不靠近现有市场的MSA。虽然我们打算灵活地评估市场切入点，但我们通常会寻求以与现有市场类似的质量向新市场扩张，包括中间价、年度交易数量以及新住宅建筑商的强劲存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性将使我们能够继续向新市场扩张，我们的进入障碍主要是获得扩大业务所需的足够资本，以及特定市场的消费者采用我们的数字房地产产品的趋势。

加大广告宣传力度，提升品牌知名度

尽管在历史上，由于我们对资本效率的关注，我们在广告上的投资能力一直有限，但我们已经证明了有效的本地广告可以推动入站卖家咨询，以及我们活跃的挂牌信息的本地和全国分销以供转售。展望未来，我们将专注于通过各种渠道增加我们的本地广告力度，并建立更广泛的全国广告业务，以提高品牌知名度和品牌亲和力。

虽然我们的Flex产品已经使许多客户能够方便地向我们登记，他们相信他们可以利用OfferPad 具有竞争力的现金优惠，通常最长可持续60天，但我们计划通过更多以产品为中心的营销来进一步提高对这项服务的认识。我们的目标是在我们现有和未来的市场上扩大选择这项服务的客户数量，使我们能够吸引更多想要同时利用iBuying和传统房地产的客户。

添加辅助服务

我们的产品扩展战略侧重于利用我们目前提供的抵押和产权服务以外的辅助服务机会，以提供与核心房地产交易相关的多种服务，使我们的客户能够捆绑和节省。在中期内，我们预计将提供更多交易服务，包括房屋保修和保险，以及通过独立的改装服务进入房屋个性化。最后，从长远来看，我们打算通过能效和智能家居功能等产品，寻求提供个人、高效和无麻烦的完全自置居所合作伙伴关系。

营销

我们的销售和营销努力利用多渠道方法，包括付费广告、付费媒体和合作伙伴关系，重点是效率和低成本增长。随着我们市场足迹的扩大，我们通过先进的受众细分方法、改进的目标定位和归因建模来优化我们的营销战略。展望未来，我们将专注于通过各种渠道增加我们的本地广告力度，并建立更广泛的全国广告存在，以提高品牌知名度和品牌亲和力。此外，我们计划开始利用广泛的渠道，使我们能够负责任地扩大品牌知名度。

我们的竞争对手

美国住宅房地产市场高度分散和不一体化。截至2020年，美国有100,000多家房地产经纪公司，其中一家经纪公司在任何市场的份额很少超过10%。此外，我们认为，超过95%的美国房地产销售仍在通过传统的模拟方法进行，只有一小部分房地产市场已经过渡到我们提供的技术驱动的数字方法。我们与其他iBuyers和在线房地产平台以及住宅房地产的机构买家竞争；然而，我们主要与当地房地产经纪公司和传统的房屋销售方式竞争。

我们相信，我们行业中的公司主要依靠客户体验、可供选择的产品和价格来竞争。虽然我们通过购买和销售住宅房地产的传统和非传统形式面临竞争，但我们相信我们的技术支持的解决方案与我们丰富的房地产专业知识相结合，使我们能够为人生中最重要的交易之一提供完整的解决方案和积极的体验。

人力资本资源

概述

我们相信，我们拥有一支才华横溢、积极进取、敬业奉献的团队，并致力于支持我们所有团队成员的发展。截至2021年12月31日，我们雇佣了大约1,000名员工，几乎都是全职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信我们与员工有着牢固而积极的关系。我们还聘请了许多顾问和承包商来补充我们的永久劳动力，主要是为了帮助翻新我们的家园。

为了吸引和留住顶尖人才，我们为员工提供一系列由公司支付的福利和极具竞争力的薪酬方案。我们的员工有资格获得医疗、牙科和视力保险、储蓄/退休计划、人寿保险和残疾保险、各种健康计划和学费报销，以及旨在满足员工个人需求的其他可选福利。

健康与安全

我们致力于支持我们的员工在工作和个人生活中的福祉和安全。在新冠肺炎疫情期间，我们采取了多种措施来保护我们的员工、供应商、客户以及第三方承包商和顾问的健康和福祉。我们对员工差旅政策进行了重大修改，并关闭了办公室，以便非必要员工可以远程工作。我们还为现场员工和客户提供信息资源、测试、口罩和个人防护装备用品。

培训与人才发展

为了支持我们强大的公司文化，我们提供广泛的培训和发展机会，包括通过OfferPad 大学培训课程介绍新员工，培训课程涵盖包括公司价值观和文化在内的一系列主题，以及其他支持员工成长和发展的培训计划。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的某些员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。我们的某些员工和承包商也受发明转让协议的约束。我们通过在我们网站上的一般使用条款和特定产品使用条款中的规定，进一步限制使用我们的专有技术和知识产权。

政府监管

我们在全美范围内通过多个不同渠道开展受到严格监管的业务。因此，我们目前受制于并在未来可能受制于不同司法管辖区的其他联邦、州和地方法规(以及司法和行政裁决以及州普通法)，这些法规随时可能发生变化，包括与房地产和抵押贷款行业、结算服务、保险、基于移动和互联网的企业和其他依赖广告的企业有关的法律，以及数据隐私和消费者保护法以及就业法。

特别是，房屋的广告、销售和融资受到我们开展业务的州以及美国联邦政府的高度监管。监管机构包括消费者金融保护局(CFPB？)、联邦贸易委员会(FTC)、司法部(DOJ？)、住房和城市发展部(HUD？)以及各个州许可机构、各个州消费者保护机构和各个州金融监管机构。我们接受了许多这些机构对我们业务的合规审计。有关我们面临的监管和合规问题的各种风险的讨论，请参见风险因素与我们的商业和工业相关的风险”.

此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》(TCPA)、《电话营销销售规则》、《罐头垃圾邮件法》和类似的州消费者保护法。通过我们的各种子公司，我们买卖房屋，提供房地产经纪服务，并提供其他产品，从而使我们能够接收或促进个人身份信息的传输。这些信息在美国越来越受到立法和监管的制约，比如《加州消费者隐私法案》。这些法律和其他类似的隐私法律法规通常旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和传输的客户社会安全号码和信用卡信息。这些法律还可以限制我们将此个人信息用于其他商业目的。有关我们在隐私法规方面面临的风险的更详细讨论，请参见风险因素与与我们的知识产权和技术相关的风险我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致索赔、监管行动、业务损失或不利的宣传。”

为了提供我们为客户提供的广泛的产品和服务，我们的某些子公司保留了房地产经纪许可证，我们未来可能会随着业务的增长和发展申请额外的许可证。这些实体受制于严格的州和联邦法律法规，包括但不限于《房地产和解程序法案》(RESPA)和由适用的州房地产、银行和消费者服务部门管理的法律和法规，以及如上所述获得许可的州和联邦政府机构的审查。我们可能要遵守管理住宅房地产交易的其他地方、州和联邦法律法规，包括由住房和城市发展部管理的交易，以及我们进行交易的州和市政当局。对于某些许可证，我们需要指定个人注册经纪商、合格个人和控制人。某些获得许可的实体还必须接受CFPB(针对抵押贷款)和/或州许可机构的例行审查和监督。截至2021年12月31日，OfferPad Brokerage，LLC，Offerpad Brokerage，FL，LLC和Offerpad Brokerage CA，Inc.在我们的某些市场和其他某些州持有房地产经纪许可证。

我们计划在未来继续提供抵押贷款服务，我们将通过传统的经纪模式在内部发起这项服务。抵押贷款产品由许可当局和行政机构在州一级进行监管，并受到CFPB和其他联邦机构的额外监督。这些法律一般规定向消费者推销或提供贷款和与贷款有关的活动的方式，包括但不限于广告、寻找和确定申请人资格、提供消费者信息披露、支付服务费用和记录保存要求；这些法律在联邦一级包括RESPA、公平信用报告法(经公平和准确信用交易法修订)、贷款真实性法(包括1994年住房所有权和股权保护法)、平等信用机会法、公平住房法、格拉姆-利奇-布莱利法、电子资金转移法、军人民事救济法、军事贷款法、房主保护法、住房抵押贷款披露法、2008年抵押贷款安全和公平执行法，联邦贸易委员会法、2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、银行保密法(包括外国资产控制办公室和联合银行，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国)、TCPA、抵押贷款法案和实践广告规则(N规则)、CARE法案及其所有实施条例，以及各种其他联邦、州和地方法律。CFPB还拥有广泛的权力，可以对它认为不公平、欺骗性或滥用职权的做法执行禁令。此外，州和当地法律可以限制贷款人或抵押贷款经纪人可能收取的利息和费用的金额和性质。, 对服务成员实施更严格的隐私要求和保护，和/或以其他方式规范贷款人或抵押贷款经纪人的运营或广告方式。

季节性

住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况各不相同。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、库存和融资成本，从历史上看都具有与住宅房地产市场大致一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣相关的事项的主张。我们目前不参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，而这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果如果被确定为对我们不利，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Brian Bair自2015年7月创立OfferPad以来，一直担任OfferPad的首席执行官，其使命是提供最佳的房屋买卖方式，包括自2021年9月以来担任OfferPad Solutions Inc.的首席执行官兼董事长。在过去的15年里，拜尔先生在房地产行业产生了强大的影响力，他开创了几种成功的房地产服务模式，旨在为卖家和买家提供更多确定性和控制权。在创立OfferPad之前，拜尔先生在2008年4月至2015年6月期间担任拜尔集团房地产公司的创始人兼总裁。此外，拜尔于2011年3月与他人共同创立了列克星敦金融公司，并在2011年3月至2012年3月期间担任管理成员。他还于2008年5月与他人共同创立了Bridgeport Financial Services，这是一家专门收购困境房屋的公司，并在2008年5月至2011年5月期间担任管理成员。拜尔还就如何收购、翻新和出售房屋为国有企业提供咨询。自2020年1月以来，拜尔还一直担任房地美明日住房委员会的顾问成员。

我们相信，由于拜尔先生在房地产行业的丰富经验以及他作为OfferPad创始人的历史，他有资格担任我们的董事会主席。

Katie Curnutte自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。柯纳特女士是Kingston Marketing Group(KMG)的创始合伙人，KMG是一家专注于初创企业的全球营销和传播公司，成立于2019年9月。在KMG，她负责知名公司的沟通战略。在加入KMG之前，柯纳特女士在2008年7月至2019年8月期间担任Zillow负责沟通和公共事务的高级副总裁。自2021年3月成立以来，柯纳特女士一直担任超新星合伙公司收购公司II的董事会成员。柯纳特女士毕业于伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校，获得新闻学学士学位。

我们相信，由于柯纳特女士在通信、公共事务和扩展技术公司方面的经验，她有资格在我们的董事会任职。

Kenneth DeGiorgio于2019年2月至2021年9月担任OfferPad，Inc.董事会成员，自2021年9月起担任OfferPad Solutions Inc.董事会成员。DeGiorgio先生还担任First American Financial(Br)Corporation(FAF)的首席执行官，First American Financial是一家从事产权保险和结算服务的上市公司，他自2022年2月以来一直担任该职位，此前于2021年5月被任命为总裁。在被任命为总裁之前，DeGiorgio先生担任Faf的执行副总裁，从2010年到他晋升，负责Faf的国际部、信托公司和各种公司职能。

我们相信DeGiorgio先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的房地产和商业经验以及对Offerpad业务和运营的了解。

Alexander M.Klabin自Supernova成立至2021年9月一直担任该公司的董事会成员，并自2021年9月起担任OfferPad Solutions Inc.的董事会成员。克拉宾先生

于2008年初与他人共同创立Senator Investment Group，担任管理合伙人和联席首席投资官至2020年，并自2020年10月起担任苏富比金融服务公司执行主席。自2021年3月成立以来，克拉宾先生一直担任超新星合伙公司第二收购有限公司和超新星合伙公司第三收购有限公司的董事会成员。他是几家私营公司的董事会成员。此外，克拉宾先生还是纽约爱乐乐团、艾伦-史蒂文森学校的理事以及罗宾汉基金会领导力委员会的成员。克莱宾先生获得了普林斯顿大学的英国文学学士学位。

我们相信，由于克莱宾先生在投资和公司融资方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

莱恩·奥哈拉自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。自2020年1月以来，奥迪哈拉先生一直担任全球另类投资管理公司阿波罗全球管理公司的顾问，从事技术和媒体领域的工作。2019年6月至2019年12月，奥哈拉先生担任公共形象分享公司Shutterly，Inc.的首席执行官，并于2019年6月至2019年10月担任该公司的董事会成员。在加入Shutterly之前，从2015年1月至2019年6月，O Hara先生担任房地产上市公司Move Inc.的首席执行官，该公司运营着包括Realtor.com在内的房地产网站。原奥先生亦于2017年6月至2019年4月期间担任REA Group Limited董事会成员。Ohara先生目前在两家上市公司的董事会任职：Thryv Holdings，Inc.，一家专门从事小型企业管理软件的公司，以及TKB Critical Technologies 1，一家特殊用途的收购公司。奥迪哈拉先生目前还在斯坦福大学长寿中心的顾问委员会任职。Ohara先生拥有斯坦福大学经济学学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛商学院董事证书。

我们相信，奥奥哈拉先生有资格在我们的董事会任职，因为他对技术行业有丰富的知识，而且他在上市公司和私营公司的董事会中都有任职经验。

谢丽尔·帕尔默自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。自2007年8月以来，Palmer女士一直担任泰勒·莫里森家居公司(Taylor Morison Home Corporation)的总裁、首席执行官和董事会成员，泰勒·莫里森是一家全国性的公共住宅建筑商和开发商。自2017年5月以来，她还担任泰勒·莫里森的董事会主席。Palmer女士将30多年的跨职能建筑经验带入她的职位，包括在土地收购、销售和营销、开发和运营管理方面的领导经验。除了受雇于泰勒·莫里森之外，Palmer女士目前还担任InterfaceInc.的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，InterfaceInc.是全球领先的模块地毯上市制造商，Homeaid America是一个全国性的非营利性组织，与当地建筑业合作为无家可归家庭建造和翻新多单元收容所，她目前是该公司的董事会成员和执行委员会成员，也是Building Talent Foundation的董事会主席，以及哈佛大学住房研究联合中心的执行委员会成员。

我们相信，帕尔默女士30多年的房地产行业经验，以及她作为董事经验丰富的上市公司的角色，将使她成为我们董事会中一名有价值的成员。

Roberto Sella于2019年2月至2021年9月担任OfferPad，Inc.董事会成员，自2021年9月起担任OfferPad Solutions Inc.董事会成员。Sella先生是另类资产管理和私募股权基金LL Funds的创始人，自2009年3月成立以来一直担任LL Funds管理合伙人。塞拉先生目前在几家私人公司的董事会任职。Sella先生在威斯康星大学获得经济学和数学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

我们相信Sella先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的投资经验、财务专业知识以及对Offerpad业务和运营的了解。

史蒂芬·约翰逊自2020年8月以来一直担任OfferPad的首席运营官。在加入OfferPad之前，Johnson先生为多家私募股权所有的成长型公司提供咨询服务，从2019年6月至2020年8月提供战略和一般管理支持。此前，约翰逊曾在金融公司摩根士丹利资本国际及其子公司担任过各种职务。2018年3月至2019年6月，他在摩根士丹利资本国际公司担任董事创新转型经理，并于2017年3月至2018年10月担任机构投资者报告解决方案提供商InvestorForce，Inc.总裁，并在摩根士丹利资本国际管理董事。在此之前，约翰逊先生于2015年3月至2017年3月担任摩根士丹利资本国际分析公司的首席运营官兼董事主管，此前于2010年5月至2015年3月担任InvestorForce公司的首席运营官和摩根士丹利资本国际的首席执行官董事。约翰逊先生拥有耶鲁大学经济学和历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

迈克尔·伯内特自2019年10月以来一直担任Offerpad的首席财务官。在此之前，Burnett先生曾在2013年10月至2018年10月期间担任全国性住宅建筑商和开发商AV Homees，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Burnett先生在2009年11月至2013年10月期间担任JDA软件集团负责财务、财务和投资者关系的集团副总裁，该公司是一家提供供应链管理解决方案的全球领先软件提供商。伯内特先生拥有迈阿密大学会计学学士学位。

本杰明·阿罗诺维奇自2020年10月以来一直担任OfferPad的首席法务官。在此之前，阿罗诺维奇先生曾在2013年9月至2020年10月期间担任泰勒·莫里森公司副总裁兼副总法律顾问。在泰勒·莫里森之前，Aronovitch先生于2010年5月至2013年9月期间担任Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的公司律师，并于2006年10月至2010年5月期间担任Cravath，Swine&Moore LLP的公司律师。阿罗诺维奇先生拥有麦吉尔大学政治学和经济学学士学位，以及麦吉尔大学和牛津大学的法律学位。他是纽约律师协会会员，并获准在亚利桑那州执业。

公司治理

董事会的组成

考虑董事和董事被提名人是否具备经验、资历、属性和技能作为一个整体，使OfferPad Solutions董事会能够根据其业务和结构有效地履行其监督职责时，董事会希望主要关注每个董事的背景和经验，如上文所述的每位董事个人简历中所述的信息，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。在日落日期之前，董事只有在有或没有理由的情况下，由至少持有我们普通股多数的持有人投赞成票才能被免职。在日落日期之后，只有在持有OfferPad Solutions至少多数普通股的股东投赞成票的情况下，才能将董事免职。

董事独立

由于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，我们在确定董事是否独立时必须遵守纽约证券交易所的适用规则。我们的董事会已经对上述个人的独立性进行了审查，并确定凯蒂·柯纳特、肯尼斯·德乔治、亚历山大·克拉宾、瑞安·奥哈拉和谢丽尔·帕尔默均有资格成为适用的纽约证券交易所规则所定义的独立人士。

董事会各委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会的会议进行业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据一份书面章程运作。

根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，我们委员会章程的最新副本发布在我们的网站Investor.offerpad.com上。该网站上或通过该网站提供的信息不被视为包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下成立特别委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由凯蒂·柯纳特、亚历山大·克拉宾和谢丽尔·帕尔默组成，谢丽尔·帕尔默担任委员会主席。上述个人均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易所法案》下的规则10A-3以及纽约证券交易所适用的上市标准的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

我们的董事会已确定，谢丽尔·帕尔默和亚历山大·克拉宾均有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所规则的财务复杂性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层将定期与我们的审计委员会私下会面。

我们有适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站Investor.offerpad.com上找到。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免《商业行为和道德守则》条款的法律规定，而不是通过提交最新的8-K表格报告。

在这份薪酬讨论和分析(br})中，我们概述和分析了在2021财年，我们在下面的薪酬摘要表(每个，一个NEO)中指定的高管获得或获得的薪酬，包括我们针对近地天体的薪酬计划的要素、根据该计划在2021财年做出的重大薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重要因素。我们截至2021年12月31日的近地天体由2021财年的首席执行官、首席财务官和其他两名高管组成，包括：

•

首席执行官布莱恩·贝尔；

•

迈克尔·伯内特，首席财务官;

•

本杰明·阿罗诺维奇首席法务官及

•

斯蒂芬·约翰逊，首席运营官.

执行摘要

2021年的亮点。

2021年9月1日，企业合并完成，我们过渡到一家新的上市公司。在业务合并方面，我们聘请薪酬治理公司作为我们的独立薪酬顾问，从上市公司的角度帮助构建具有竞争力的高管薪酬计划，根据相关市场数据确定高管薪酬，并根据与我们竞争人才的公司的可比职位做出个人薪酬决定。我们打算将这些决定作为我们2022年高管薪酬计划的一部分来实施。

一般来说，我们的高管薪酬计划包括年度基本工资、目标年度现金激励机会和基于股权的长期激励。本CD&A对截至2021年的财政年度的每个要素进行了说明。随着我们作为一家新上市公司的发展，我们将继续评估、发展和发展我们的高管薪酬计划。

薪酬管理和最佳实践。

我们致力于在我们的薪酬计划、程序和做法方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬实践包括以下内容：


我们所做的		我们不做的事
✓	强调基于绩效的风险薪酬。		X	不保证每年加薪。
✓	强调利用股权薪酬促进高管留任，奖励长期价值创造。		X	不给予无上限的年度现金激励或保证的股权薪酬。
✓	将整体薪酬组合与高管的激励性薪酬进行权衡。		X	不要提供显著或过高的额外福利。
✓	聘请一位独立的薪酬顾问直接向我们的薪酬委员会提供建议。		X	不提供任何与薪酬相关的税收总额。

关于高管薪酬的股东咨询投票

我们希望要求我们的股东在我们2023年的年度股东大会上进行不具约束力的咨询投票，批准我们的近地天体(“薪酬话语权”投票)。我们不需要举行一场

我们努力在平衡其他重要因素的同时，为高管提供具有竞争力的总薪酬机会。根据经验、业绩、职位范围和对已证明的高管人才的竞争需求等因素，高管的薪酬可能高于或低于在外部市场找到的类似职位的薪酬水平，如下所述。行政人员薪酬的厘定.”

行政人员薪酬的厘定

薪酬委员会及行政人员的角色

薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划，我们预计薪酬委员会将每年审查和确定向我们的近地天体提供的薪酬，包括对我们的首席执行官的薪酬。

在制定高管薪酬时，薪酬委员会将考虑一系列因素，包括首席执行官(首席执行官本身的薪酬除外)和我们人力资源团队成员的建议、当前和过去的总薪酬、由薪酬委员会的独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据和分析、公司业绩和每位高管对业绩的影响、每位高管的相对职责范围和潜力、每位高管的个人业绩和所展示的领导力，以及内部股权薪酬考虑。我们首席执行官的建议是基于他对彼此NEO个人业绩和贡献的评估，我们的首席执行官对此有直接了解。

薪酬顾问的角色

为了设计具有竞争力的高管薪酬计划，以继续吸引顶尖高管人才并反映我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会聘请薪酬治理公司作为独立的薪酬顾问，提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为我们的高管薪酬计划的设计、维护和管理提供指导。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求评估了薪酬治理的独立性，并确定薪酬治理在向薪酬委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。

基于股权的长期激励性薪酬。股权薪酬，我们在中一直以股票期权的形式购买我们的普通股(每个，一个要约期权)，使高管利益与我们的股东利益保持一致，强调长期财务和运营业绩，并帮助留住高管人才。2021年，我们没有向我们的近地天体提供任何股权或基于股权的补偿。

此外，我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利计划以及我们的401(K)计划。我们还与我们的某些近地天体签订了雇佣协议，其中包括遣散费等。此类安排有助于吸引和留住高管人才，并帮助高管在因控制权变更而可能的过渡期内保持专注和敬业精神。下面将对2021年薪酬的每个要素进行进一步说明

基本工资

我们任命的高管的基本工资是他们总薪酬的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。基本工资为我们的近地天体提供了合理程度的财务确定性和稳定性。我们的薪酬委员会打算每年审查和确定我们高管的基本工资，并在聘用时评估新员工的基本工资。2021年，考虑到生活成本，我们批准了任命的高管增加基本工资。我们的近地天体2021年基本工资如下：


被任命为首席执行官	2021 年化基本工资
布莱恩·贝尔	$	450,000
迈克尔·伯内特	$	332,413
本杰明·阿罗诺维奇	$	328,473
史蒂芬·约翰逊	$	327,281

现金激励性薪酬

2021年年度现金奖励计划

我们认为年度现金激励是我们总薪酬计划的重要组成部分，提供必要的激励以留住并激励高管实现重要的财务和战略业绩目标。公司目前维持年度现金激励计划，董事及以上级别的某些符合条件的员工，包括我们指定的高管，都会参与该计划。每个NEO都有资格获得基于指定目标奖励的年度绩效现金奖励

(1)	对于每个绩效目标，如果实际绩效落在上述阈值和目标水平之间，则将适用阈值水平。此外，如果实际绩效落在上文规定的目标和延伸1？之间，或介于上文规定的延伸1和延伸2之间，则将使用适用水平之间的线性插值法确定实现此类绩效目标的百分比。

2021年，在业务合并结束之前，我们维持了2016年股票期权和授予计划，该计划因合并结束而终止(2016年计划)。根据2016年计划，我们向符合条件的服务提供商提供OfferPad选项奖励，包括我们的近地天体。由于业务合并的完成和2021年奖励计划(2021年奖励计划)的通过，2016年计划将不再授予其他奖励。但是，根据2016年计划和适用的奖励协议的条款，根据2016年计划授予的任何未完成的奖励将保持未完成状态。

2021年，我们没有向我们的近地天体授予任何股权或基于股权的补偿。

2017年度CEO股票期权的实际业绩

2017年，我们向拜尔先生授予了股票期权奖励，这些奖励计划根据股价表现目标授予。关于业务合并的结束，董事会认定，拜尔先生当时持有的每个Offerpad期权适用的每个公司业绩目标都已实现。因此，拜尔先生当时未授予的所有要约簿期权在紧接交易结束前已归属并可行使。有关Bair先生的OfferPad选项的更多信息，请参阅标题为财政年度末的杰出股权奖 下图所示。

员工福利和额外津贴

退休储蓄、健康和福利福利

我们为满足某些资格要求的员工(包括我们的近地天体)维持401(K)退休储蓄计划；2021年，我们的每个近地天体都参与了401(K)计划。《国税法》允许符合条件的员工在税前基础上，在规定的限额内延期支付部分薪酬。

通过对401(K)计划的贡献。2021年，公司在401(K)计划下没有做出相应的贡献。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延退休储蓄提供工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。

健康和福利计划

我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险和人寿保险。

我们相信上述福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

额外福利；没有税收汇总

我们的所有员工，包括我们的指定高管，都有资格以与当时与非关联方进行可比交易时基本相同的公平条款参与公司的FLEX代理上市服务计划；但是，根据该计划，我们向包括我们指定的高管在内的所有员工提供1%的佣金折扣(FLEX员工折扣)。2021年12月，拜尔先生在出售个人住所的过程中，参与了FLEX员工折扣。节余的实际金额列在标题为？？的栏中所有其他补偿？在？中？薪酬汇总表下图所示。2021年，没有其他被提名的高管获得弹性员工折扣。

除了如上所述，我们目前不向近地天体提供额外津贴，我们也不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外的额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助一名高管履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，并用于招聘、激励或留任目的。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将由董事会或薪酬委员会批准。

此外，我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。

遣散费和管制安排的变更

我们目前与我们的每个近地天体签订了就业协议(定义如下)。与Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生各自签订的雇佣协议规定，在某些符合条件的雇佣终止时，包括与公司控制权变更相关的遣散费福利和付款。我们认为，这类安排对于吸引和留住管理人才是必要的，也是管理人员薪酬的惯常组成部分。具体地说，这种安排可以通过鼓励管理层进行为股东创造价值的交易来加强与股东的一致性，而不考虑失业或职责减少的可能性，并可以通过交易的完成来鼓励留任。根据雇佣协议提供的付款和福利旨在与市场惯例竞争。关于这些安排的说明，以及截至2021年12月31日我们的近地天体有资格获得的估计付款和福利的信息，载于第终止或控制权变更时的潜在付款下图所示。

《国税法》第280G和4999条规定，某些高管和其他服务提供商如果获得高额薪酬或持有大量股权，如果他们收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或福利，则可能需要缴纳消费税，而我们或继任者可能会丧失受这项额外税收影响的金额的税收减免。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑取消此类税收减免的可能性，但它将奖励其确定与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不能由我们扣除。我们不提供任何税收总额，以涵盖4999节规定的与控制权变更相关的消费税。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC主题718)，以获得基于股份的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据授予日期和这些奖励的公允价值来衡量所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票单位。这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的近地天体可能永远不会从它们的奖励中实现任何价值。

高管薪酬表

汇总表薪酬表

下表包含我们每个近地天体在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中获得的补偿信息：


名称和主要职位	年		薪金 ($)			奖金 ($)			选择权奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
布莱恩·贝尔		2021		450,000			—			—		310,689		23,000		783,689
首席执行官		2020		269,330			—			—		190,328		—		459,658
迈克尔·伯内特		2021		332,125			200,000	(4)		—		191,246		—		723,371
首席财务官		2020		318,125			—			—		162,500		—		480,625
本杰明·阿罗诺维奇		2021		328,338			200,000	(4)		—		188,983		—		717,321
首席法务官		2020		62,500	(5)		200,000			649,513		—		—		912,013
史蒂芬·约翰逊		2021		327,192			—			—		188,299		—		515,491
首席运营官		2020		118,750	(5)		—			668,430		63,934		—		851,114

(1)	金额反映授予指定个人的Offerpad期权的全部授予日期的公允价值，根据ASC主题718计算，而不是支付给指定个人或由其变现的金额。我们在本招股说明书包含的综合财务报表的附注12中提供了用于计算向我们的近地天体作出的所有Offerpad期权价值的假设的信息。

(2)	2020和2021年财政年度的数额是我们的近地天体根据2020和2021年财政年度预先确定的业绩目标的实现情况所赚取的付款，并分别在2021年和2022年以现金支付。请参见《2021年年度现金奖励计划说明》现金激励性薪酬？在上面的CD&A中。

(3)	金额反映Bair先生在2021年12月出售其个人住宅时实现的灵活员工折扣总额。请参阅FLEX员工折扣的说明退休储蓄、健康和福利福利？在上面的CD&A中。

(4)	金额反映向Burnett先生和Aronovitch先生每人支付的一次性可自由支配奖金。

(5)	Aronovitch先生和Johnson先生分别于2020年10月12日和2020年8月10日开始在公司工作。他们各自的工资都按比例分配给了他受雇的2020财年。

2021财年基于计划的奖励发放情况

以下表提供了与2021财年基于计划的奖励发放有关的补充信息，以帮助解释我们的薪酬摘要表中提供的上述信息。此表列出了2021财年基于计划的奖励的所有授予信息。


	估计可能发生的支出非股权激励计划奖(1)
名字	阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)
布莱恩·贝尔		135,000		270,000		405,000
迈克尔·伯内特		83,103		166,207		249,310
本杰明·阿罗诺维奇		82,118		164,237		246,355
史蒂芬·约翰逊		81,820		163,641		245,461

(1)	金额反映了我们2021年年度现金激励计划下的潜在支出，以2021年基本工资为基础，按门槛、目标和最高 (或第2阶段)金额计算。请参阅《年度现金奖励计划》下的说明现金激励性薪酬？在上面的CD&A中。

薪酬汇总表和计划奖励表述评

指定的执行干事雇佣协议

我们已经与我们指定的每一位高管签订了聘书或雇佣协议(统称为雇佣协议)。雇佣协议的具体条款如下所述。

布莱恩·贝尔

2016年8月6日，我们与拜尔先生签订了聘书，根据聘书，拜尔先生担任我们的首席执行官。拜尔先生的聘书规定了任意雇佣、年度基本工资、60%的目标奖金机会以及参与为我们的执行员工的福利计划和计划的资格。此外，拜尔先生的聘书还包含惯常的保密和发明转让条款，以及在雇用期间及之后12个月内有效的标准竞业禁止和员工竞业禁止限制。

2022年3月，我们与拜尔先生签订了一份新的雇佣协议，取代了这份聘书。

迈克尔·伯内特；本杰明·阿罗诺维奇；斯蒂芬·约翰逊

与Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生的雇佣协议日期分别为2019年10月21日、2020年9月24日和2020年8月10日。在这些雇佣条款下的雇佣期限

协议期限为一年；除非任何一方提前至少45天书面通知双方不打算续订当时的条款，否则协议期限将自动续签一年。根据他们各自的雇佣协议，Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生有权获得每年325,000美元的年基本工资，按比例计算部分受雇年限。此外，管理人员有资格参加我们为员工的利益而维护的健康和福利计划和计划，以及我们为管理人员的总体利益而维护的带薪休假计划。

Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生均有资格获得年度绩效现金奖励，奖励的基础是我们董事会确定的特定绩效目标的实现情况，目标是高管年度基本工资的50%。任何年度现金奖励(如任何该等奖金须予支付)将于适用公历年度结束后90天内以董事会及适用行政人员共同同意的形式支付；任何此类支付将视该行政人员持续受雇至适用公历年度最后一天而定。

此外，由于Aronovitch先生于2020年开始受雇于我们，他还获得了100,000美元的现金签到奖金。

此外，与Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生签订的雇佣协议均包含惯常的保密和转让发明条款，以及(I)标准竞业禁止条款和在受雇期间及之后18个月内有效的员工竞业禁止限制，以及(Ii)在受雇期间及其后24个月内有效的非贬损条款。

Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生在某些有资格终止雇用时的遣散费和应付给他们的款项汇总如下，标题为终止或控制权变更时的潜在付款”.

财年年终评选中的杰出股票奖

下表汇总了截至2021年12月31日我们被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的股票数量。截至2021年12月31日，我们的近地天体都没有持有任何限制性股票或限制性股票单位奖。


						期权大奖
名字	授予日期		归属开课日期			数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期
布莱恩·贝尔		2/10/2017			(1)		968,418		—		0.73		2/9/2027
		2/10/2017			(1)		1,792,809		—		0.69		2/9/2027
		7/11/2017			(1)		95,191		—		0.69		7/10/2027
		7/11/2017			(1)		29,272		—		0.69		7/10/2027
迈克尔·伯内特		10/17/2019		10/21/2019	(2)		564,956		564,956		1.24		10/16/2029
本杰明·阿罗诺维奇		10/27/2020		10/12/2020	(2)		273,062		819,186		1.23		10/26/2030
史蒂芬·约翰逊		10/27/2020		8/10/2020	(2)		353,097		776,815		1.23		10/26/2030

(1)	任何此等Offerpad购股权均有资格于本公司董事会善意厘定Offerpad普通股每股价值等于或超过适用于Offerpad购股权的行使价的三倍(3倍)、四倍(4倍)及/或五倍(5倍)后，才有资格归属及可行使与Offerpad购股权相关的三分之一股份。2019年2月5日，受这些要约期权约束的三分之一(1/3)股份归属于与要约期权相关的股份

(2)	每项该等Offerpad购股权归属及可于四年内行使，但须视乎行政人员持续受雇于本公司或其联营公司直至适用归属日期，详情如下：(I)于归属开始日期首个周年纪念日持有Offerpad购股权相关股份的25%及(Ii)于其后归属开始日期的每个季度周年日分12次大致相等地分批持有于Offerpad购股权相关股份的75%。此外，在发生销售活动时(如2016年计划所定义)，OfferPad选项将加速并完全授予并可行使。

期权行使和股票归属于2021财年

在截至2021年12月31日的年度内，我们的近地天体均未行使其各自Offerpad期权的任何部分。


	期权大奖
名字	数量股票后天论锻炼 (#)		价值已实现论锻炼 ($)
布莱恩·贝尔		—		—
迈克尔·伯内特		—		—
本杰明·阿罗诺维奇		—		—
史蒂芬·约翰逊		—		—

终止或控制权变更时的潜在付款

高管聘用协议

如上所述，我们是与我们指定的每一位高管签订雇佣协议的一方。雇佣协议为我们指定的某些高管提供遣散费和报酬，并在他们符合资格终止雇用时支付，如下所述。

布莱恩·贝尔

截至2021年12月31日生效的拜尔先生的聘用函并未规定在符合资格的终止雇用时支付任何遣散费或款项，包括与公司控制权变更有关的遣散费。

迈克尔·伯内特；本杰明·阿罗诺维奇；斯蒂芬·约翰逊

根据与Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生各自签订的雇佣协议，在公司无故终止雇佣时，高管出于充分理由(各自在适用的雇佣协议中定义)，或对于Aronovitch先生，由于公司不续签雇佣期限，在任何情况下，适用的高管都有资格获得以下遣散费和福利：

(i)

对于Burnett先生，相当于其当时基本工资的12个月的金额，根据公司的正常工资政策，按等额的分期付款方式支付；前提是如果这种终止是在考虑或在销售活动(如2016年计划)后12个月内发生的，则Burnett先生有权获得相当于当时12个月基本工资的金额，一次性支付；

就Aronovitch先生而言，相当于其当时基本工资的六个月的金额，根据公司的正常工资政策，按等额分期付款方式支付；前提是如果这种终止是在销售活动预期或之后12个月内发生的，Aronovitch先生有权获得相当于其当时基本工资的 6个月的金额，一次性支付；

(Iii)

就约翰逊先生而言，相当于其当时基本工资的六个月的金额，根据公司的正常工资政策，按等额分期付款方式支付；前提是如果这种终止是在销售事件发生后12个月内发生的，这笔遣散费将一次性支付。

(Iv)

Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生也都有资格获得(A)高管在适用终止日期或之前结束的日历年度所赚取的任何年度现金奖励；(B)在适用终止日期之后至12个月(Burnett先生)和最多6个月(Aronovitch先生和Johnson先生)的有效水平的公司补贴医疗保险。

如上所述，每一位有资格在某些有资格的终止雇佣时获得此类遣散费和福利的高管，都必须遵守以下条件：(I)及时执行并不撤销以公司为受益人的全面索赔；(Ii)继续遵守上文第(2)款所述的限制性契约义务。《薪酬汇总表》和《计划奖励表》述评--名为《高管聘用协议》.”

此外，就订立各自的雇佣协议而言，授予Burnett先生、Aronovitch先生及Johnson先生的要约簿期权(I)将加快速度，并在本公司的出售事件(定义见2016年计划)时完全归属及行使，及(Ii)在因任何原因终止与本公司的服务后，可行使为期最多一年的期权。有关高管未完成期权奖励的更多信息，可在标题为？？的章节下找到。财政年度结束时的杰出股票奖励？上面的。

估计的潜在付款

下表汇总了在2021年12月31日发生某些符合条件的终止雇用或控制权变更时将向我们的近地天体支付的款项。所列数额不包括(1)截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或(2)新雇员在受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员可获得的其他福利。


名字	付款或福利	终止时不带原因，有充分的理由或由于未续订 ( 控件未更改) ($) (1)		控制权的变化 (不终止) ($)		终止时不带原因，有充分的理由或由于未续订在连接时控制权变更(美元)
布莱恩·贝尔	现金		—		—		—
	股票加速(2)		—		—		—
	持续医疗保健		—		—		—
	总计(3)		—		—		—
迈克尔·伯内特	现金		523,659		—		523,659
	股票加速(2)		—		2,915,173		2,915,173
	持续医疗保健		16,337		—		16,337
	总计(3)		539,996		2,915,173		3,455,169
本杰明·阿罗诺维奇	现金		353,220		—		353,220
	股票加速(2)		—		4,235,192		4,235,192
	持续医疗保健		8,675		—		8,675
	总计(3)		361,895		4,235,192		4,597,087


名字	付款或福利	终止时不带原因，有充分的理由或由于未续订 ( 控件未更改) ($) (1)		控制权的变化 (不终止) ($)		终止时不带原因，有充分的理由或由于未续订在连接时控制权变更(美元)
史蒂芬·约翰逊	现金		351,940		—		351,940
	股票加速(2)		—		4,016,134		4,016,134
	持续医疗保健		8,169		—		8,169
	总计(3)		360,109		4,016,134		4,376,243

(1)	金额反映了由于公司无故终止雇佣、高管有充分理由终止雇佣(每一项，均在适用的雇佣协议中定义)或由于公司不续签雇佣条款而向我们的近地天体支付的款项。

(2)	关于OfferPad期权，反映的金额是通过(I)期权相关普通股加速股数量乘以6.40美元，即我们普通股在2021年12月31日的收盘价，以及(Ii)减去期权的行权价来计算的。

(3)	显示的金额是截至2021年12月31日近地天体可能收到的最大潜在付款。

2021年董事补偿

董事薪酬计划

2021年，在董事薪酬计划(定义见下文)生效之前，董事的非员工詹姆斯·萨特洛夫获得了60,000美元的董事会服务年费。本公司其他非雇员董事并无因在本公司董事会结束前的服务而获得本公司的补偿。

自2021年9月1日起，我们的董事会通过了一项非员工董事薪酬计划(即董事薪酬计划)。董事薪酬计划为除Roberto Sella 以外的每位非雇员董事提供年度现金聘用费和长期股权奖励(每位董事均为符合条件的董事)。董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿：

•

年度预订费：5万美元

•

年度委员会主席职位：

•

Audit: $20,000

•

薪酬：2万美元

•

提名和治理：1万美元

•

年度委员会成员(非主席)聘用人：

•

Audit: $10,000

•

薪酬：1万美元

•

提名和治理：5000美元

•

独立首席执行官：董事：25,000美元

最初的赠款：每位在交易结束后首次当选或获委任为本公司董事会成员的合资格董事，将于该等合资格董事获委任或获选为董事会成员之日，自动获授一项合共价值为300,000美元的限制性股票单位奖励，涵盖我们的普通股(？RSU)股份。

每笔初始赠款将在授予之日的前三个周年纪念日的每一天授予三分之一的RSU ，但须继续服务

•

年度补助金：凡于股东周年大会日期(自2022年开始)在本公司董事会任职的合资格董事将于该股东周年大会日期自动获颁总值150,000美元的RSU奖赏。

每笔年度赠款将在授予日一周年和授予日之后的下一次年度会议日期之间较早的日期全额授予，但须继续提供服务。

•

奖励条款：

接受初始授予和/或年度授予的RSU数量将通过奖励价值除以公司普通股在适用授予日期前(包括)前一天(包括前一天)连续30个日历日的平均收盘价确定。

此外，根据董事薪酬计划授予合格董事的每笔股权奖励将在紧接控制权发生变更(如2021年计划所定义)之前全额授予，前提是符合条件的董事在控制权变更后不会立即成为本公司或其最终母公司的董事会成员。

关于业务合并的完成，我们根据2021年计划向每个符合条件的董事授予了总价值为300,000美元的RSU奖励。这些RSU奖励代表对合资格董事的初始授予，并有资格在截止日期的前三个周年(即2021年9月1日)的每一天授予受其约束的三分之一的RSU，但须继续服务。

董事薪酬计划下的薪酬受 2021年计划中规定的非员工董事薪酬的年度上限限制。

董事延期薪酬计划

自2021年9月1日起，我们的董事会通过了OfferPad Solutions，Inc.董事延期薪酬计划 (延期薪酬计划)。递延薪酬计划允许我们的非雇员董事(I)以完全既得利益相关单位的形式获得根据董事薪酬计划赚取的全部或部分年度现金预聘金(包括在委员会任职的任何现金预聘金)，以及(Ii)推迟结算根据董事薪酬计划授予的任何现金预付金的全部或部分。

关于2021年，肯尼斯·德乔治、亚历山大·克拉宾、瑞安·奥哈拉和谢丽尔·帕尔默分别选择推迟100%支付他们根据董事薪酬计划赚取或授予的年度现金聘用金和RSU奖金。


姓名(1)	赚取的费用或已缴入现金(美元)			股票大奖 ($)(2)		总计(美元)
沃恩·贝尔(3)(4)		—			—		—
凯蒂·柯纳特		20,000			300,000		320,000
肯尼斯·德乔治		23,333	(5)		300,000		323,333
亚历山大·克拉宾		23,333	(5)		300,000		323,333
詹姆斯·莫里西(3)		—			—		—
希夫拉杰·芒迪(3)		—			—		—
瑞安·奥哈拉		25,000	(5)		300,000		325,000
谢丽尔·帕尔默		25,000	(5)		300,000		325,000
詹姆斯·萨特洛夫(3)		55,000			—		55,000
罗伯托·塞拉		—			—		—

(1)	我们的首席执行官Brian Bair在2021年作为我们董事会成员的服务没有获得任何报酬；Bair先生在2021年为我们公司提供的服务支付给他的报酬反映在标题为高管薪酬表-汇总薪酬表。”

(2)	金额反映的是根据ASC主题718计算的2021年期间授予的RSU奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在本招股说明书所载综合财务报表的附注12中提供有关用以计算向我们董事作出的所有该等奖励价值的假设的资料。

(3)	Vaughn Bair先生、Morrissey先生、Mundy先生及Satloff先生在本公司董事会的任期于业务合并结束时终止。

(4)	除于2021年在本公司董事会任职外，根据本公司与Vaughn Bair先生于二零一六年八月五日发出的聘书，Vaughn Bair先生受聘为本公司非执行雇员。这封聘书通常包括随意雇佣、每年15万美元的基本工资、我们年度奖金计划下60%的目标奖金机会、参加我们的健康和福利计划以及习惯性的限制性契约。2021年，Vaughn Bair先生的年基本工资为313,000美元；2021年期间，Bair先生在我们董事会的服务没有获得额外的报酬。

(5)	金额包括被点名个人的年度现金预付金的全部价值(包括在委员会服务的任何现金预约金)，包括根据被点名个人在递延补偿计划下的选择以全额归属RSU的形式支付的任何部分。授予的RSU数量通过以下方式确定：现金手续费收入总额除以公司普通股在适用日期的收盘价，否则现金手续费将会支付。


名字	期权大奖 2021年未偿还债务财政年度结束 (#)		RSU奖 2021年未偿还债务财政年度结束 (#) (A)
沃恩·贝尔		1,747,100		—
凯蒂·柯纳特		—		37,617
肯尼斯·德乔治		—		41,122
亚历山大·克拉宾		—		41,122
詹姆斯·莫里西		—		—
希夫拉杰·芒迪		—		—
瑞安·奥哈拉		—		41,372
谢丽尔·帕尔默		—		41,372
詹姆斯·萨特洛夫(B)		167,129		—
罗伯托·塞拉		—		—

(A)	金额包括已归属但尚未以我们普通股的股份结算的RSU，根据指定个人根据下表所列递延补偿计划选择推迟结算：


名字		既得利益和悬而未决 RSU杰出奖项在2021财年结束时 (#)
肯尼斯·德乔治		3,505
亚历山大·克拉宾		3,505
瑞安·奥哈拉		3,755
谢丽尔·帕尔默		3,755

(B)	于Satloff先生离开本公司董事会后，就业务合并的结束，我们加快了部分Satloff先生未归属要约簿期权的归属，以反映其于最后归属日期至离职日期之间的部分服务。离开后，Satloff先生将有一年的时间来行使他持有的任何既得要约期权。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

根据股权补偿计划授权发行的证券(截至2021年12月31日)


计划类别	要发行的证券数量在锻炼时发放杰出的选项中，认股权证和权利			加权平均行使价格：未完成的选项，认股权证和权利			证券数量面向未来在股权项下发行薪酬计划 (不包括证券反映在第一栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)		—			—			28,763,939	(2)
购买普通股的期权		25,576,327	(3)	$	0.73	(4)		—
限制性股票单位		202,605	(5)		—			—

未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—			—

总计		25,778,932		$	0.73			28,763,939

2016年度计划不会授予额外奖励，因此，2016年度计划下的新奖励将不再有股票可供发行。根据2021年计划，我们A类普通股可供发行的股票数量每年在每个日历年的第一天增加，从2022年1月1日起至1月1日止，2031相当于(I)在紧接该项增持后根据2021计划可供授予的A类普通股股份总数应相等于上一历年最后一天的完全摊薄股份数目的5%及(Ii)本公司董事会厘定的A类普通股股份数目较少者。根据ESPP可供发行的A类普通股数量从2022年1月1日起至2031年1月1日止，每年在每个日历年的第一天增加。(A)数量较少的股份，使紧接该项增持后根据ESPP可供授予的A类普通股股份总数相等于上一历年最后一天的完全摊薄股份数目的1%，及(B)本公司董事会决定的较少A类普通股股份数目；条件是，根据ESPP发行的A类普通股不得超过50,000,000股。

(3)	包括根据2016年计划购买股票的25,576,327个未偿还期权。截至2021年12月31日，在2021年计划下没有未完成的选项。

(4)	截至2021年12月31日，2016计划项下未平仓期权的加权平均行权价为0.73美元。

(5)	包括2021年计划下的202,605个未偿还的限制性股票单位。截至2021年12月31日，2016年计划未授予任何个限制性股票单位。

本公司董事会通过了书面的关联人交易政策，为关联人交易的审查和批准或批准规定了以下政策和程序。根据该政策，我们的法律团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的法律部门必须向审计委员会提交与相关人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易时获得的条款相媲美，以及关联人在交易中的利益程度，并考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易是不可行的，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步进行交易，但须在审计委员会下一次定期会议上审计委员会批准交易；前提是如果未获得批准 , 管理层将尽一切合理努力取消或取消交易。如果一项交易最初未被确认为关联人，则在确认后，该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果不能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。

以下所述在交易完成后进行的所有交易均符合我们上述的关联人交易政策，包括我们审计委员会的审查和批准

与董事、高管和大股东的关系和交易

OfferPad的关联方交易

以下是自2021年1月1日以来与我们的董事、高管和持有5%或更多已发行普通股的股东或上述任何人的任何直系亲属之间的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在高管薪酬中有描述。

全日制信贷

截至2021年12月31日，我们与关联方有一个高级担保信贷安排，与关联方有两个夹层担保信贷安排。以下汇总了截至2021年12月31日与这些安排相关的某些细节：


(千美元)	借债容量		杰出的金额
与关联方的高级担保信贷安排	$	85,000	$	81,926
夹层担保与关联方的信贷安排	$	79,000	$	82,509

自2016年10月以来，我们一直与LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.签订贷款和担保协议(LL Funds Loan 协议)，这两家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的附属公司，后者持有我们超过5%的A类普通股。此外，罗伯托·塞拉是我们的董事会成员，也是LL Funds的管理合伙人。LL Funds贷款协议由优先担保信贷安排和夹层担保信贷安排组成，根据该协议，吾等可借入资金的最高本金分别为8,500万美元和1,400万美元。LL Funds贷款协议还为我们提供了高于完全承诺借款能力的借款选项，但取决于贷款人的酌情决定权。参考附注8，信贷便利和应付票据，了解有关LL Funds贷款协议下的贷款安排的更多细节。

自2020年3月以来，我们还与LL Private Lending Fund II，L.P.签订了夹层贷款和担保协议(LL Mezz贷款协议)。根据LL Mezz贷款协议，我们可以借入资金，本金上限为6,500万美元。请参阅 附注8：信贷安排和应付票据，了解有关LL Mezz贷款协议下夹层贷款安排的进一步细节。

从2021年9月10日至2021年12月15日，我们是贷款和担保协议(贷款和担保协议)的一方，LL Private Lending Fund II，L.P是贷款和担保协议项下夹层贷款的贷款人。2021年12月16日，我们修订了贷款和担保协议，其中包括用不相关的第三方贷款人取代LL Private Lending Fund II，L.P.成为该贷款的贷款人。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，我们支付了1,170万美元于LL贷款项下借款的利息。

与第一美国金融公司的商业关系

第一美国金融公司通过其子公司持有我们超过5%的A类普通股，是房地产交易产权保险和结算服务的提供商，也是财产数据服务的提供商。我们在First American的购房和售房活动中使用First American的服务。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别为First American的服务支付了690万美元、710万美元和1190万美元，其中包括物业数据服务费用。

与First American签订的信贷协议

2021年6月30日，Offerpad与第一美国所有权保险公司签订了一项信用协议(第一美国信用协议)，该公司是第一美国公司的附属公司，持有我们超过5%的A类普通股。根据第一份美国信贷协议，我们的本金为3,000万美元。

2021年8月，我们修订了第一个American 信贷协议，额外借款2500万美元。根据经修订的第一项美国信贷协议，未偿还本金的最大金额为5500万美元。这笔贷款的应计利息年利率为12.0%。我们利用这笔贷款，通过完成业务合并，继续为我们的持续运营提供资金。贷款的本金连同所有应计但未付的利息已于业务结束时偿还。

应付票据

从2015年8月至2017年1月，Offerpad发行了总计110万美元的票据，应付给Offerpad首席执行官兼董事会成员Brian Bair的直系亲属。应付票据按年利率14.0%计提利息，为预付票据，并无固定到期日。在……里面

2021年12月，我们的董事长兼首席执行官贝尔先生使用公司的Flex代理挂牌服务以230万美元的价格出售了一套个人住宅。这笔交易是在正常业务过程中进行的，与当时与非关联方进行可比交易时的基本条款基本相同，但与适用于我们所有员工的惯例员工折扣有关的条款除外。

普通股回购

关于OfferPad的C系列可转换优先股融资，2019年2月，Offerpad以每股16.7348美元的收购价回购了总计636,396股普通股。收购价相当于C系列可转换优先股每股19.9224美元收购价的84%。在回购的636,396股普通股中：首席执行官布莱恩·贝尔出售了253,961股普通股；布莱恩·贝尔的家族成员出售了134,450股；布莱恩·贝尔的另一名家族成员出售了119,511股。

投票协议

Offerpad是日期为2020年4月16日的第四份经修订及重订表决协议的订约方，根据该协议，其股本的若干持有人，包括持有其5%股本的若干持有人及与其若干董事有关联的实体，以及其若干董事及行政人员，同意就若干事宜投票表决其持有的Offerpad股份，包括有关董事选举的。本协议在成交时终止。

《投资者权利协议》

Offerpad是截至2019年2月5日的第三份修订和重新签署的投资者权利协议的缔约方，该协议于2020年2月20日修订，授予其股本的某些持有人，包括其5%的股本的某些持有人和与其某些董事有关联的实体，以及其某些董事和高管的登记权和信息权等。本协议在成交时终止。

Offerpad是于2019年2月5日修订及重订的优先购买权及联售协议(于2020年2月20日修订)的第三方，根据该协议，Offerpad有权购买某些股东建议出售予其他方的Offerpad股票。根据协议，Offerpad股票的某些持有人，包括其5%股本的某些持有人和与其某些董事有关联的实体，以及其某些董事和高管，都有优先购买权和共同出售的权利。此协议在交易结束时终止。

超新星的关联方交易

2020年9月9日，SPNV赞助商支付了25,000美元用于支付某些发行成本，以换取11,500,000股方正股票，约合每股0.002美元。2020年9月14日，SPNV实现了一项0.75-for-1方正股份的反向拆分，导致总流通额为8,625,000股方正股份。2020年9月24日，SPNV赞助商向当时五名独立的董事提名者分别转让了34,500股方正股票。方正股份的收购价是通过将向SPNV提供的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。2020年10月20日，SPNV完成了一项7投6中方正股份拆分，总流通额为10,062,500股方正股份。SPNV首次公开募股完成后，SPNV的初始股东持有10,062,500股方正股票。SPNV发起人被视为SPNV的关联人，因为从SPNV成立到交易结束，SPNV发起人是SPNV的关联公司，并持有SPNV超过5%的股本。

SPNV保荐人在SPNV首次公开发售结束的同时，以每份认股权证1.50美元的价格购买了总计6,700,000份私募认股权证，金额为10,050,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。私募认股权证只能对整数量的股票行使。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成与OfferPad的初步业务合并后30天。

超新星与SPNV保荐人的联属公司订立远期购买协议，据此，联属公司承诺购买，并于与Offerpad的业务合并同时结束的私募中，向超新星购买5,000,000股单位，包括一股A类普通股及一份认股权证的三分之一，以每单位10.00美元购买一股A类普通股，或总金额高达50,000,000美元。

赞助商支持协议

于签署合并协议时，超新星、超新星内部人士及要约人订立保荐人支持协议，据此，超新星内部人士同意(其中包括)投票采纳及批准合并协议及交易，惟须受保荐人支持协议的条款及条件所规限。保荐人、超新星的每位独立高管和董事已就超新星首次公开募股与超新星订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意对其持有的超新星股本的任何股份投赞成票。超新星赞助商和每一位超新星内部人士还同意不转让任何禁售股(I)在关闭前的期间内，和(Ii)在关闭日期后的180天内，在每种情况下，除有限的例外情况外，包括(X)如果超新星A类普通股在收盘后至少30天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.50美元，以及(Y)如果公司的A类普通股在收盘后至少30天内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股15.00美元的任何20个交易日内，额外50%的禁售股。该等限制适用于本公司A类普通股及本公司认股权证的股份。在……里面

此外，保荐人已同意，与首次公开募股相关发行的B类普通股(保荐人股份)的20%将于交易结束时解除归属并予以没收，并且只有在交易结束后的五年期间，(I)在连续30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均价格等于或超过12.00美元，或者(Ii)公司控制权发生变更。任何在交易结束五周年后仍未归属的保荐人股份将被没收。

注册权协议

于交易结束时，本公司、Supernova保荐人、Supernova若干独立董事、Supernova远期购买协议订约方、Offerpad的若干前股东及其他订约方订立经修订及重订的登记权协议，根据证券法第415条，吾等同意根据证券法第415条登记转售协议各方不时持有的若干普通股及其他股权证券。注册权协议将于(I)注册权协议日期五周年或(Ii)任何持有人(定义见注册权协议)不再持有任何须登记证券(定义见注册权协议)之日终止，以较早者为准。

每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股。适用的所有权百分比基于截至2022年3月10日的226,166,339股A类普通股和14,816,236股B类已发行普通股。？总投票权百分比代表截至2022年3月10日，我们A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有流通股的投票权。我们B类普通股的持有者每股有10票投票权，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将在2022年3月10日起60天内行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行股票，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则Offerpad相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。


	A类普通股					B类普通股					百分比总票数电源
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	股票		%			股票		%			百分比总票数电源
5%或更大股东
与LL Capital Partners I，L.P.有关联的实体(2)		100,249,983		44.3	%		—		—			26.8	%
第一美国金融公司(3)		32,138,883		14.2	%		—		—			8.6	%
杰瑞·科尔曼(4)		18,714,704		8.2	%		—		—			5.0	%
获任命的行政人员及董事
布莱恩·贝尔(5)		17,701,926		7.3	%		14,816,236		100.0	%		40.0	%
史蒂芬·约翰逊(6)		423,715		*			—		—			*
迈克尔·伯内特(7)		706,192		*			—		—			*
本杰明·阿罗诺维奇(8)		409,591		*			—		—			*
凯蒂·柯纳特		—		—			—		—			—
肯尼斯·德乔治(9岁)		81,122		*			—		—			*
亚历山大·M·克拉宾(10)(9)		10,512,941		4.6	%		—		—			2.8	%
瑞安·奥哈拉(9)		51,372		*			—		—			*
谢丽尔·帕尔默(9)		35,000		*			—		—			*
罗伯托·塞拉(2)		100,628,089		44.5	%		—		—			26.9	%
全体董事和高级管理人员(10人)		130,549,948		52.5	%		14,816,236		100.0	%		69.1	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址均为AZ 85286钱德勒1号套房2150E Germann Rd.。

(2)	仅基于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D。包括由LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC持有的 A类普通股。LLCP I GP，LLC是LL Capital Partners I，L.P.的普通合伙人，并对所述股份行使投票权和处分权

本文由LL Capital Partners I，L.P.LLCP II GP，LLC持有，LLC是SIF V，LLC的普通合伙人，并对SIF V，LLC持有的股份行使投票权和处分权。罗伯托·塞拉是SIF V，LLC和LLCP II GP，LLC的唯一经理。作为SIF V，LLC和LLCP II GP，LLC的唯一管理人，Roberto Sella可能被视为对本文所述由LL Capital Partners I，L.P.和SIF V，LLC持有的股份拥有投票权和处置权。LL Capital Partners I，L.P.，SIF V，LLC和Roberto Sella各自分别否认对本文所述股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益范围内除外。这些实体和个人的地址是C/o LL Funds，LLC，2400 Market Street Philadelphia，PA 19103。

(3)	仅基于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D。由第一美国金融公司(First American Financial Corporation)登记持有的A类普通股股票组成。First American的管理层对这些证券行使投票权和处置权。第一美国公司董事会负责任命所有管理层成员，第一美国公司董事会成员不得被视为实益拥有第一美国公司持有的普通股股份。First American金融公司的地址是1 First American Way，Santa Ana，CA 97207。

(4)	仅基于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D。包括2,885,690股A类普通股，可在2022年3月10日或之后60天内行使期权时发行。

(5)	包括(I)2,648,229股由BBAB 2021不可撤销信托持有的B类普通股，(Ii) 12,168,007股直接持有的B类普通股，以及(Iii)2,885,690股A类普通股，可于2022年3月10日或之后60天内行使可行使的期权而发行。

(6)	由423,715股A类普通股组成，可在2022年3月10日或之后60天内行使的期权行使后发行。

(7)	包括706,192股A类普通股，可在2022年3月10日或之后60天内行使可行使的期权时发行。

(8)	包括409,591股A类普通股，可在2022年3月10日或之后60天内行使可行使的期权时发行。

(9)	不包括DeGiorgio先生及KLabin先生每股3,505股A类普通股，以及O Hara先生及Palmer女士每股3,755股A类普通股，与已归属但尚未以普通股股份结算的RSU有关，根据指名个人根据递延补偿计划选择延迟结算。

(10)	包括(I)7,187,191股A类普通股及(Ii)3,325,750股认股权证，以购买自2021年10月23日起由克拉宾先生控制的一家实体持有的可行使的A类普通股。

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部普通股及认股权证。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们是指下表所列的人，以及在本招股说明书日期后持有A类普通股和认股权证任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关A类普通股和每个出售证券持有人根据本招股说明书可能不时发行的认股权证的某些信息。以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。此外，以下确定的证券仅包括登记转售的证券，可能不包括所有被视为由出售证券持有人实益持有的股票。如有必要，出售证券持有人向我们提供的任何更改或新的信息，包括关于每个出售证券持有人的身份及其持有的证券，将在招股说明书补充文件或注册说明书修正案中阐述，招股说明书是其中的一部分。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见？ 配送计划.”

所有权百分比基于截至2022年2月1日已发行的224,297,545股A类普通股。

除下文所述或本招股说明书中的其他内容外，出售证券持有人与我们或我们的任何前身或附属公司均无任何实质性关系。


姓名和地址	证券有益的在先拥有对这份供品				证券待售在此产品中				此后实益拥有的证券供奉
姓名和地址	的股份甲类普普通通库存		认股权证		的股份甲类普普通通库存		认股权证		的股份甲类普普通通库存		百分比		认股权证		百分比
贝莱德股份有限公司(1)		4,000,000		—		4,000,000		—		—		—		—		—
达雷尔·谢尔曼		30,000		—		30,000		—		—		—		—		—
卡尔·大卫·科恩		30,000		—		30,000		—		—		—		—		—
大卫·S·康奈利		50,000		—		50,000		—		—		—		—		—
海马克多/空股票4有限公司		343,496		—		343,496		—		—		—		—		—
Ghisallo Master Fund LP		355,000		—		355,000		—		—		—		—		—
卢克索波前，LP		464,174		—		409,201		—		54,973		—		—		—
泰伯斯离岸大师基金，LP		55,850		—		55,850		—		—		—		—		—
卢加道资本大师基金，LP		62,352		—		62,352		—		—		—		—		—
卢克索资本合伙公司Long Offshore		14,055		—		10,856		—		3,199		—		—		—
Luxor Capital Partners Long，LP		42,438		—		32,636		—		9,802		—		—		—
Luxor Capital Partners Offshore		1,189,518		—		594,578		—		594,940		—		—		—
卢克索·直布罗陀，LP系列I		72,206		—		64,245		—		7,961		—		—		—
卢克索资本合伙公司		1,316,611		—		363,744		—		952,867		—		—		—
BEMAP Master Fund Ltd		139,720		—		139,720		—		—		—		—		—
定制Alpha MAC MIM LP		21,114		—		21,114		—		—		—		—		—
DS Liquid Div RVA MON LLC		162,782		—		162,782		—		—		—		—		—
SFL SPV I LLC		24,561		—		24,561		—		—		—		—		—
Park West Investors Master Fund，Limited		1,068,744		212,996		1,068,744		—		—		—		212,996		—
帕克西合伙国际有限公司		102,256		20,337		102,256		—		—		—		20,337		—


姓名和地址	证券有益的在先拥有对这份供品				证券待售在此产品中				此后实益拥有的证券供奉
姓名和地址	的股份甲类普普通通库存		认股权证		的股份甲类普普通通库存		认股权证		的股份甲类普普通通库存		百分比		认股权证		百分比
Senvest Master Fund，LP		800,000		192,305		800,000		—		—		—		192,305		—
谢丽尔·帕尔默(2)		35,000		—		35,000		—		—		—		—		—
泰勒·莫里森家居公司		1,000,000		—		1,000,000		—		—		—		—		—
第九十七届全球并购套利机会基金		19,200		—		19,200		—		—		—		—		—
九腾77环球多策略阿尔法大师有限公司		114,975		—		114,975		—		—		—		—		—
IAM投资公司ICAV-O-Connor事件驱动型UCITS基金		850		—		850		—		—		—		—		—
第十九家GlobalMerger套利大师有限公司		114,975		—		114,975		—		—		—		—		—
尤利西斯合伙公司L.P.		606,400		—		440,000		—		166,400		—		—		—
尤利西斯离岸基金有限公司		82,666		—		60,000		—		22,666		—		—		—
布鲁克代尔全球机会基金		370,000		—		370,000		—		—		—		—		—
Brookdale International Partners，L.P.		630,000		—		630,000		—		—		—		—		—
ZP总公用事业基金有限公司(3)		4,003,293		—		3,000,000		—		1,003,293		—		—		—
与LL Capital Partners I，L.P.有关联的实体(4)		100,249,983		—		100,249,983		—		—		—		—		—
第一美国金融公司(5)		32,138,883		—		32,138,883		—		—		—		—		—
杰瑞·科尔曼(6)		18,714,704		—		18,714,704		—		—		—		—		—
布莱恩·贝尔(7)		17,701,926		—		17,701,926		—		—		—		—		—
史蒂芬·约翰逊(8岁)		1,129,912		—		1,129,912		—		—		—		—		—
迈克·伯内特(9)		1,129,912		—		1,129,912		—		—		—		—		—
本杰明·阿罗诺维奇(10)		1,092,248		—		443,375		—		648,873		—		—		—
古代1604有限责任公司(11)		10,512,941		3,325,750		10,512,941		3,325,750		—		—		—		—
罗伯托·塞拉(12岁)		378,106		—		378,106		—		—		—		—		—
75&Sunny LP(13)		6,131,879		2,377,667		6,131,879		2,377,667		—		—		—		—
沃恩·贝尔(14岁)		9,848,875		—		9,848,875		—		—		—		—		—
凯西·贝尔(15岁)		6,778,397		—		6,778,397		—		—		—		—		—
达林·沙莫(16岁)		1,401,278		—		1,401,278		—		—		—		—		—
肯·福克斯(17岁)		40,250		—		40,250		—		—		—		—		—
吉姆·兰宗(17岁)		40,250		—		40,250		—		—		—		—		—
格雷格·伦弗鲁(17岁)		40,250		—		40,250		—		—		—		—		—
拉吉夫·辛格(17岁)		40,250		—		40,250		—		—		—		—		—
达米安·胡珀-坎贝尔(17岁)		40,250		—		40,250		—		—		—		—		—
詹姆斯·萨特洛夫(18岁)		648,873		—		648,873		—		—		—		—		—
迈克尔·克利夫顿(19岁)		2,054,630		831,219		2,054,630		831,219

100


姓名和地址	证券有益的在先拥有对这份供品				证券待售在此产品中				此后实益拥有的证券供奉
姓名和地址	的股份甲类普普通通库存		认股权证		的股份甲类普普通通库存		认股权证		的股份甲类普普通通库存		百分比		认股权证		百分比
Palmetto Advisors，LLC(20家)		4,512,941		1,825,750		4,512,941		1,825,750		—		—		—		—
斯科特·哈德森(21岁)		15,526		6,281		15,526		6,281		—		—		—		—

(1)

拟登记的参考股份登记持有人为贝莱德股份有限公司下属子公司管理的基金和账户：贝莱德全球配置基金、贝莱德全球基金-全球配置基金、贝莱德变量系列基金有限公司贝莱德全球配置VI.基金、贝莱德系列基金有限公司贝莱德全球配置组合、贝莱德全球配置集合基金、贝莱德全球基金-全球动态股票基金、贝莱德资本配置信托、贝莱德基金V的贝莱德战略收益机会组合、战略收益机会债券基金、BGF ESG固定收益全球机会基金、BGF固定收益全球机会基金；大师债券有限责任公司总回报投资组合；贝莱德总回报债券基金；贝莱德基金四的贝莱德全球多/空信用基金。贝莱德是该等子公司的最终母公司。代表此类子公司，适用的投资组合经理作为此类实体的常务董事(或以其他身份)，和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为 55 East 52 Street，New York 10055。所示股份仅包括登记转售的证券，不得包含登记持有人或贝莱德公司视为实益持有的全部股份。

(2)	谢丽尔·帕尔默是该公司的董事会成员。

(3)

ZP大师公用事业基金有限公司(ZP基金)已根据ZP基金与Zimmer Partners，LP的投资管理协议，将ZP基金持有的A类普通股的唯一投票权和投资权委托给Zimmer Partners，LP作为投资经理(ZP投资经理)。因此，ZP投资经理、Zimmer Partners GP，LLC作为投资经理的普通合伙人，Sequentis Financial LLC作为Zimmer Partners GP，LLC的唯一成员，以及Stuart J.Zimmer作为Sequentis Financial LLC的管理成员，可能被视为对ZP基金持有的A类普通股行使投票权和投资权，因此可能被视为实益拥有此类A类普通股。

(4)

包括(I)由LL Capital Partners I，L.P.持有的92,685,278股A类普通股和(Ii)由SIF V，LLC持有的7,564,705股A类普通股。LLCP I GP，LLC是LL Capital Partners I，L.P.的普通合伙人，并对LL Capital Partners I，L.P.持有的股份行使投票权和处分权。LLCP II GP，LLC是SIF V，LLC的管理成员，并对SIF V，LLC持有的股份行使投票权和处分权。罗伯托·塞拉是本公司董事会成员，是LLCP I GP，LLC的唯一经理。这些证券正在根据注册权协议的条款进行注册以供转售，如下所述某些关系和关联方交易符合注册权协议 .”

(5)	这些证券将根据《登记权协议》的条款进行登记转售，具体内容如下：注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(6)	包括(I)15,829,014股A类普通股和(Ii)2,885,690股A类普通股，将于行使期权时发行。Jerry Coleman是OfferPad，Inc.的联合创始人。根据注册权协议的条款，这些证券正在进行注册以供转售，如第节所述注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(7)	包括(I)由BAB 2021不可撤销信托持有的2,648,229股B类普通股，(Ii)12,168,007股B类普通股及(Iii)2,534,128股行使购股权后可发行的A类普通股。布莱恩·贝尔是The Company的首席执行官兼董事会主席，在业务合并之前曾担任OfferPad，Inc.的高管和董事。这些证券将根据注册权协议的条款进行注册以供转售，如第条所述注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(8)	包括1,129,912股A类普通股，将在行使期权后发行。 Stephen Johnson是公司的首席运营官，在业务合并之前曾担任OfferPad，Inc.的高管。根据《登记条款》，这些证券正在登记转售。

101

(9)	由1,129,912股A类普通股组成，这些股票将在行使期权后发行。 Michael Burnett是公司的首席财务官，在业务合并之前曾担任OfferPad，Inc.的高管。这些证券将根据《登记权利协议》的条款进行登记转售，具体内容如下：注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(10)	由1,092,248股A类普通股组成，可在行使期权后发行。 Benjamin Aronovitch是本公司的首席财务官，在业务合并之前曾担任OfferPad，Inc.的高管。这些证券将根据《登记权协议》的条款进行登记转售，具体内容如下：注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(11)	包括(I)7,187,191股A类普通股和(Ii)3,325,750股A类普通股的认股权证。亚历山大·克拉宾是该公司的董事会成员，控制着Ancient 1604 LLC持有的股份的投票和处置。这些证券将根据注册权协议的条款进行注册以供转售，具体内容如下：注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(12)	罗伯托·塞拉是该公司的董事会成员。根据注册权协议的条款，这些证券正在注册以供转售，如下所述注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(13)	包括(I)3,754,212股A类普通股及(Ii)2,377,667股认股权证以购买A类普通股。斯宾塞·拉斯科夫在业务合并完成之前一直是该公司的董事会成员，控制着75&Sunny LP持有的股份的投票和处置。根据注册权协议的条款，这些证券正在注册转售，如下所述注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(14)	包括(I)8,101,775股A类普通股和(Ii)1,747,100股A类普通股，将于行使期权时发行。沃恩·拜尔是本公司首席执行官兼董事会主席布莱恩·拜尔的兄弟，在业务合并之前曾担任OfferPad，Inc.的董事会成员，是该公司的非执行员工。这些证券将根据注册权协议的条款进行注册以供转售，如第注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(15)	包括(I)5,445,335股A类普通股和(Ii)1,333,062股A类普通股，将于行使期权时发行。凯西·贝尔是公司首席执行官兼董事会主席布莱恩·贝尔的兄弟，也是公司的一名员工。这些证券正在根据注册权协议的条款进行注册以进行转售，具体内容如下所述注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(16)	包括(I)376,637股A类普通股和(Ii)1,024,641股A类普通股，将于行使期权时发行。达林·沙莫是该公司的非执行员工。这些证券将根据《登记权利协议》的条款进行登记转售，具体内容如下：注册权协议中的某些关系和关联方交易.”

(17)	在业务合并之前，曾是超新星伙伴收购公司的董事。

(18)	在业务合并前曾是OfferPad，Inc.的董事。

(19)	包括(I)1,223,411股A类普通股和(Ii)831,219股认股权证以购买A类普通股。这些证券正在根据注册权协议的条款进行注册以供转售，如下所述登记权利中的某些关系和关联方交易协议.”

(20)	包括(I)2,687,191股A类普通股及(Ii)1,825,750股A类普通股认股权证。这些证券正在根据注册权协议的条款进行注册以供转售，如下所述登记权利中的某些关系和关联方交易协议.”

(21)	包括(I)9,245股A类普通股和(Ii)6,281股认股权证以购买A类普通股。这些证券正在根据注册权协议的条款进行注册以供转售，如下所述登记权利中的某些关系和关联方交易协议.”

102

以下我们证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限于参考我们的公司注册证书、我们的章程和本文所述的认股权证相关文件，这些文件是本招股说明书的注册说明书的证物。我们敦促您联系此处描述的每一份文件，以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。

法定股本

我们重述的公司注册证书授权股本包括：

•

20亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

2.5亿股C类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

100,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。

截至2021年12月31日，公司根据《交易法》第12条注册了两类证券：A类普通股和可赎回认股权证，每份完整的认股权证可对一股A类普通股行使，行使价为11.50美元。

我们没有已发行和已发行的C类普通股或优先股。下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者有权对A类普通股每股投一票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动得到我们的股东的批准。我们A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

重述的公司注册证书进一步规定，我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类都是交错任职的。

重述的公司注册证书进一步规定，修改、更改、废除或撤销重述的公司注册证书的某些条款，包括关于投票权和股息权、董事会的规模和分类、特别会议、董事和高级人员赔偿、论坛选择和对重述的公司注册证书的修订的条款，需要至少获得当时我们股票全部流通股总投票权的三分之二的赞成票。我们当时已发行的所有有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别投票，将需要修订或废除附例，尽管附例可以通过我们董事会的简单多数票进行修订。

股息权

我们A类普通股的每位持有人将按比例分享股份(基于持有的A类普通股的数量)，如果和当任何股息由我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付时，受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票在支付股息方面的任何条款施加的股息支付限制。

103

如果我们公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的A类普通股的每位持有人将按比例参与Offerpad Solutions Inc.的资金和资产，这些资金和资产可以合法地分配给其股东，但受当时已发行的任何类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。

其他事项

A类普通股不得赎回，也不得优先购买额外的A类普通股。A类普通股的持有人没有认购权、赎回权或转换权。

B类普通股

投票权

在日落日期之前，即以下日期中的较早者：(A)布莱恩·贝尔(X)不再作为我们高级领导班子、官员或董事成员向我们提供服务之日起九个月后的日期，无论是在死亡、辞职、免职或其他情况下，并且(Y)在该九个月期间没有提供任何此类服务；以及(B)合格股东转让的日期(该等条款在重述的公司注册证书中定义)，合计超过75%(75%)的B类普通股股份由合格股东在紧接与OfferPad，Inc.的业务合并交易完成后持有，我们B类普通股的持有者将有权对B类普通股每股投票10票。从日落之日起及之后，每股B类普通股将自动转换为1股A类普通股。一般说来，所有类别普通股的持有者一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，我们的股东就会批准该行动。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

B类普通股的每位持有人将按比例分享股份(基于所持B类普通股的股份数量)，如果和当本公司董事会宣布从合法可用于B类普通股的资金中支付任何股息时，受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付的限制，以及任何优先于B类普通股或有权参与B类普通股支付股息的。

清算权

如果我们公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时已发行的B类普通股的每个持有人都将按比例参与Offerpad Solutions Inc.的资金和资产，这些资金和资产可能会合法地分配给其股东，但受当时已发行的任何类别或系列优先股的指定、优先股、限制、限制和相对权利的限制。

转账

根据重述的公司注册证书，B类普通股的股份可完全转让予任何受让人，但条件是该等B类普通股在若干转让时将自动转换为A类普通股，须受重述的公司注册证书所载的若干例外情况及日落日期的规限。

104

B类普通股不需要赎回，也不具有购买额外B类普通股的优先购买权。在书面通知我们的转让代理后，B类普通股的持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。B类普通股的每股将自动转换为A类普通股的一股(A)在该等股份的某些转让时，但重述的公司注册证书所载的例外情况除外，或(B)在日落日期。

C类普通股将使其持有人有权享有与A类普通股基本相同的权利，但它将没有任何投票权。

优先股

重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优先，这些权利可能大于普通股持有人的权利。

授权我们的董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的股息或清算权排在次要地位，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

公开认股权证

每份公开认股权证使持有者有权获得A类普通股。每份完整的权证将使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格如下所述进行调整。持股人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您持有至少三个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。认股权证将于2026年9月1日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

赎回认股权证现金

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及我们A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整，如下所述)。

105

上文讨论的最后一个赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，我们A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回OfferPad Solutions A类普通股的认股权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回A类普通股的已发行认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的公平市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元 (按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等以及我们A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整，如上所述)；以及

•

如果且仅当私募认股权证同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于我们A类普通股的股)同时交换，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司的赎回功能赎回时将获得的A类普通股的赎回价格，或A类普通股的数量，基于我们的 A类普通股在相应赎回日期的公平市值，该公平市值是根据向权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定的，各见下表。

106

下表各栏标题中列出的股价将自任何调整权证行使时可发行股份数量的日期起调整。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式和同时进行调整。


			A类普通股的公允市值
赎回日期 (保证书有效期至期满)	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市价及到期日的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证应发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均售价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期并不如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证，但须受的调整。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们根据这项赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

107

当我们的A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股交易价格高于每股11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使于A类普通股股份以外的其他证券，则该等认股权证可行使该等证券。

兑换程序和无现金操作

如果我们要求赎回如上所述的认股权证赎回认股权证换取现金在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使其认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对其股东的稀释影响。如果其管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将支付行使价，方式是交出所持A类普通股的认股权证，其数目等于(A)A类普通股股数除以(X)权证相关A类普通股股数乘以权证公允市值(定义见下文)与权证行使价的差额 (Y)及(B)每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)所得的商数中较小者。我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股发行股的登记声明生效，并在整个30天的赎回期间内备有与该等普通股有关的现行招股说明书，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。结果, 我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的公允市值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息而增加，或因A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在

108

该等股票分红、分拆或类似事件生效之日起，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股数将按A类普通股流通股的增加比例相应增加。A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1)在配股中实际出售的A类普通股股份数量(或根据任何可转换为或可行使A类普通股的其他股权证券)乘以(2)1减去(X)A类普通股每股价格的商数。在这种配股中支付的股票除以(Y)公允市场价值。为此目的(1)如果配股是可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前10个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)、上述(A)或(B)某些普通现金股息以外的股份，则认股权证的行权价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，行使权证价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

如果我们A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中Offerpad Solutions为持续公司，且不会导致A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组)，或将全部或实质上与其解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股股票或其他证券或财产(包括现金)的股份的种类和金额，或在任何此类出售或转让后解散时，如权证持有人在紧接上述事件之前行使其认股权证，则该权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额将为

109

被视为该等持有人在作出上述选择的合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均，以及如果已向该等持有人发出收购、交换或赎回要约并被其接受，而在该等收购或交换要约完成后，该要约的制订者连同该制作者所属的任何集团(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的定义)的成员，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指《交易法》第12b-2条所指)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行股份，认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，则该认股权证持有人将有权获得该等现金、证券或其他财产。已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(自起及该等要约或交换要约完成后)。此外，如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%应以在全国证券交易所上市交易的继承实体的普通股形式支付或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人于交易公开后三十天内适当地行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议所述按每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)减去认股权证的每股代价。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%的尚未发行的公共认股权证及远期认购权证的持有人批准，才可作出任何对公共认股权证或远期购买权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并附上行使价(或以无现金方式，如适用)的全数付款，并以经核证或正式的银行支票支付予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名A类普通股持有人将有权就A类普通股持有人将表决的所有事项所持有的每股股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)只要由SPNV保荐人或其许可受让人持有，本公司即可赎回 (以下所述的若干A类普通股除外)赎回OfferPad解决方案类别股份的认股权证A普通股 ？)。SPNV保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，而SPNV保荐人及其获准受让人拥有与私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的Offerpad Solutions A类普通股)相关的某些登记权利。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由SPNV保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与公众相同的基础行使。

110

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则大法官法院( )衡平法院在法律允许的最大范围内，特拉华州法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院应是：(1)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东或我们的股东的受托责任的诉讼、诉讼或程序；(3)根据《董事条例》、章程或重述的公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的针对吾等的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(4)针对吾等或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序。

我们重述的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。如果任何此类外国诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行此类诉讼的任何诉讼具有个人管辖权，以及(B)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。我们重述的公司注册证书还规定，购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意此选择的法院条款。法院可能会裁定，我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或其他方面受到质疑。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。

公司重新颁发的公司注册证书、章程和适用法律的规定的反收购效力

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为有利害关系的股东，并且在自该人获得该公司15%或以上有表决权股票之日起三年内不得与该公司从事某些业务组合，除非： (1)该公司董事会在该人成为有利害关系的股东之前批准了该股票的收购或合并交易，(2)有利害关系的股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)，或(3)合并交易由董事会和股东会议以三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是经书面同意，但该未发行有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律的约束。根据重述的公司注册证书，我们选择退出DGCL的第203条，但对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制；但第203条应在提交重述的公司注册证书后的12个月期间适用于我们。

传输代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

A类普通股及认股权证上市

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为：欧帕德和欧帕德WS。

111

我们正在登记219,037,256股A类普通股和8,366,667股认股权证，供不时出售的证券持有人出售，以及最多8,366,667股A类普通股，可在认股权证行使时发行。出售证券持有人将支付与出售其持有的A类普通股和认股权证有关的所有增量销售费用，包括承销商或代理佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销发行A类普通股或认股权证，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股和认股权证登记所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股及认股权证可不时由出售证券持有人发售及出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，销售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的证券。出售证券持有人将独立于我们采取行动，与共同决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在谈判交易中，以市价或其他方式。出售证券持有人可以通过以下一种或多种方式出售其普通股和认股权证的股份：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的价格或与这种现行市场价格相关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

通过贷款或质押股票，包括向经纪交易商或其关联公司提供贷款或质押；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144而不是根据本招股说明书进行出售。

112

作为实体的出售证券持有人可以选择将A类普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他股东，根据注册说明书，招股说明书是招股说明书的一部分。在该等会员、合伙人、股东或其他股东并非吾等的联营公司的范围内，该等会员、合伙人、股东或其他股东将因此而根据登记声明获派发可自由流通的普通股，本招股说明书即为其一部分。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其持有的出售证券持有人的头寸的过程中，从事A类普通股股票的卖空活动。出售证券持有人亦可卖空A类普通股股份，并重新交割股份以平仓该等淡仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪-交易商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)转售。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生产品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与该等衍生品有关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得豁免注册或资格要求并得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，《交易所法案》下规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。卖点

113

在提出特定的证券要约时，如有需要，将分发招股说明书副刊，说明发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的销售价格。

认股权证持有人可于到期日或之前按照认股权证协议行使其认股权证，但须交回认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室，交出证明该等认股权证的证书、经适当填写及妥为签立的认股权证购买选择、连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，但须符合根据认股权证协议进行无现金行使的任何适用条款。

根据注册权协议，吾等已同意赔偿出售证券持有人在出售本协议项下登记的证券时可能招致的某些责任，包括证券法下的责任，并分担出售证券持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和销售证券持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们同意尽我们商业上合理的努力来维持本登记声明的效力，该登记声明与根据PIPE投资发行的普通股有关，直至(I)根据PIPE投资发行的普通股，(X)交易结束三周年，(Y)持有人停止持有任何股份的日期，以及(Z)持有人能够根据证券法第144条不受限制地在九十(90)天内不受限制地出售其所有股份的第一天，而不限于可以出售的此类证券的金额，以及(Ii)，关于根据登记权协议的条款登记转售的股份，根据登记权协议的规定认股权证的到期或赎回。吾等已同意支付与此次发行相关的所有费用，但承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用除外。销售证券持有人将支付与发行相关的任何承销佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用和某些法律费用。

114

本招股说明书中包含的Offerpad Solutions Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是根据该公司的报告而列入的。

116

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的A类普通股和认股权证的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表所载的所有信息。欲了解更多关于本公司以及在此发售的A类普通股和认股权证的信息，请参阅注册声明以及提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该站点地址为Www.sec.gov.

117

我们审计了随附的OfferPad Solutions Inc.及其子公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、临时股本和股东权益(赤字)的变化和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

如财务报表附注2 所述，本公司以成本或可变现净值中较低的价格计入收购房屋的库存。库存至少每季度审查一次，以确定可变现净值可能低于成本的减值指标。如果可变现净值低于成本，则将存货减值计入收入成本，并将相关存货调整为可变现净值。对于未签订合同的房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。截至2021年12月31日，未签订合同的房屋库存余额为7.278亿美元。

由于管理层在估计预期销售价格时所使用的市场可比数据的主观性，我们将不在合同范围内的房屋的库存减值分析中使用的预期销售价格估计确定为一项重要的审计事项。评估非合同房屋的库存回收能力需要审计师高度的判断，并加大力度评估管理层减值分析中使用的预期销售价格估计的合理性。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与评估预期销售价格估计有关的审计程序包括以下内容：

•

我们通过将已关闭房屋的实际收盘价与管理层减值分析中使用的这些房屋的预期销售价格估计值进行比较，评估了管理层准确估计预期销售价的能力。

•

我们评估了管理层使用的市场可比性，以确定预期销售价格估计和与外部市场来源的比较。

•

在我们内部公允价值专家的协助下，我们评估了管理层识别市场可比性的方法的合理性。

•

我们评估了外部宏观经济市场来源的趋势和不断变化的市场状况。

/s/德勤律师事务所

亚利桑那州凤凰城

March 7, 2022

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3


			截至12月31日，
(单位为千，每股面值除外)			2021			2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	169,817		$	43,938
受限现金				24,616			6,804
应收账款				6,165			2,309
库存				1,132,571			171,359
预付费用和其他流动资产				9,808			2,880

流动资产总额				1,342,977			227,290
财产和设备，净值				5,146			8,231
其他非流动资产				4,959			352

总资产	(1	)	$	1,353,082		$	235,873

负债、临时权益和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			$	6,399		$	2,149
应计负债和其他流动负债				35,027			11,181
担保信贷安排和应付票据，净额				861,762			50,143
担保信贷安排和应付票据-关联方				164,434			126,825

流动负债总额				1,067,622			190,298
担保信贷安排和应付票据，扣除当期部分				—			4,710
认股权证负债				24,061			—
其他长期负债				3,830			—

总负债	(2	)		1,095,513			195,008

承付款和或有事项(附注17)
临时股本：
A系列可转换优先股，分别为零和21,011股；已发行和已发行的分别为零和20,907股；清算优先股分别为0美元和15,099美元				—			14,921
A-1系列可转换优先股，分别为0股和10,905股已授权、已发行和已发行股票；清算优先股分别为0美元和7,500美元				—			7,470
A-2系列可转换优先股，分别为0股和8,322股已授权、已发行和已发行股票；清算优先股分别为0美元和7,500美元				—			7,463
B系列可转换优先股，分别为零股和58,390股授权、已发行和已发行股票；清算优先股分别为0美元和50,000美元				—			49,845
C系列可转换优先股，分别为零和56,716股；已发行和已发行的分别为零和39,985股；清算优先股分别为0美元和105,750美元				—			104,424

临时股本总额				—			184,123

股东权益(赤字)：
A类普通股，面值分别为0.0001美元和0.00001美元；授权股份分别为2,000,000股和256,694股；已发行和已发行股份分别为224,154股和57,865股				22			—
B类普通股，分别为0.0001美元和零面值；授权分别为20,000股和零股；分别为14,816股和零股已发行和流通股				2			—
额外实收资本				389,601			5,908
累计赤字				(132,056	)		(138,516	)
库存股				—			(10,650	)

股东权益总额(亏损)				257,569			(143,258	)

总负债、临时权益和股东权益(赤字)			$	1,353,082		$	235,873

(1)	截至2021年和2020年12月31日，我们的合并资产包括某些可变利息实体(VIE)的以下资产，这些资产只能用于清偿这些VIE的债务：受限现金，24,616美元和6,804美元；应收账款，4,845美元和1,638美元；库存，1,132,571美元和171,212美元；预付费用和其他流动资产，2,871美元和1,036美元；财产和设备，净额，0美元和2,772美元；总资产分别为1,164,903美元和183,462美元。

(2)	截至2021年和2020年12月31日，我们的合并负债包括VIE债权人无法通过Offerpad追索权的以下负债：应付账款2,810美元和716美元；应计和其他流动负债3,537美元和575美元；担保信贷安排和应付票据的流动部分，净额1,026,196美元和173,539美元；担保信贷安排和应付票据的非流动部分，净额0美元和653美元；总负债，分别为1,032,543美元和175,483美元。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2021			2020			2019
收入	$	2,070,446		$	1,064,257		$	1,075,882
收入成本		1,862,631			976,478			1,001,495

毛利		207,815			87,779			74,387

运营费用：
销售、市场营销和运营		146,872			76,786			85,226
一般事务和行政事务		30,317			17,481			15,111
技术与发展		10,860			7,270			7,450

总运营费用		188,049			101,537			107,787

营业收入(亏损)		19,766			(13,758	)		(33,400	)

其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动		2,464			—			—
利息支出		(15,848	)		(10,031	)		(18,298	)
其他收入，净额		248			834			—

其他费用合计		(13,136	)		(9,197	)		(18,298	)

所得税前收入(亏损)		6,630			(22,955	)		(51,698	)
所得税费用		(170	)		(163	)		(254	)

净收益(亏损)	$	6,460		$	(23,118	)	$	(51,952	)

每股净收益(亏损)，基本	$	0.05		$	(0.40	)	$	(0.90	)

稀释后每股净收益(亏损)	$	0.05		$	(0.40	)	$	(0.90	)

加权平均已发行普通股，基本股		118,571			57,865			57,848

加权平均已发行普通股，稀释后		143,220			57,865			57,848

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


	临时股权																						股东(赤字)权益
	系列A敞篷车优先股				A系列-1敞篷车优先股				A-2系列敞篷车择优库存				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				总计暂时性权益		普通股					其他内容已缴入资本		累计赤字			库存股					总计股东认购(赤字)权益
(单位：千)	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		总计暂时性权益		股票			金额		其他内容已缴入资本		累计赤字			股票		金额			总计股东认购(赤字)权益
2018年12月31日的余额		2,775	$	14,921		1,448	$	7,470		1,105	$	7,463		7,751	$	49,845		—	$	—	$	79,699		8,242		$	—	$	3,107	$	(63,446	)		—	$	—		$	(60,339	)
因企业合并产生的追溯性换股		18,132		—		9,457		—		7,217		—		50,639		—		—		—		—		53,841			—		—		—			—		—			—

2018年12月31日的折算余额		20,907		14,921		10,905		7,470		8,322		7,463		58,390		49,845		—		—		79,699		62,083			—		3,107		(63,446	)		—		—			(60,339	)
发行C系列(延期)股票，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		—		—		28,358		74,601		74,601		—			—		—		—			—		—			—
回购股份		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(4,794	)		—		—		—			4,794		(10,650	)		(10,650	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		1,268		—			—		—			1,268
行使股票期权时发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		576			—		170		—			—		—			170
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—		(51,952	)		—		—			(51,952	)

2019年12月31日的余额		20,907	$	14,921		10,905	$	7,470		8,322	$	7,463		58,390	$	49,845		28,358	$	74,601	$	154,300		57,865		$	—	$	4,545	$	(115,398	)		4,794	$	(10,650	)	$	(121,503	)
发行C系列(延期)股票，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		—		—		11,627		29,823		29,823		—			—		—		—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		1,363		—			—		—			1,363
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—		—		(23,118	)		—		—			(23,118	)

2020年12月31日余额		20,907	$	14,921		10,905	$	7,470		8,322	$	7,463		58,390	$	49,845		39,985	$	104,424	$	184,123		57,865		$	—	$	5,908	$	(138,516	)		4,794	$	(10,650	)	$	(143,258	)

F-6


	临时股权																																	股东(赤字)权益
	系列A敞篷车优先股						A系列-1敞篷车优先股						A-2系列敞篷车择优库存						B系列敞篷车优先股						C系列敞篷车优先股						总计暂时性权益			普通股					其他内容已缴入资本		累计赤字			库存股					总计股东认购(赤字)权益
(单位：千)	股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额			股票			金额			总计暂时性权益			股票			金额		其他内容已缴入资本		累计赤字			股票			金额		总计股东认购(赤字)权益
行使股票期权时发行普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			2,279			—		647		—			—			—		647
提前行使股票期权发行普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			211			—		—		—			—			—		—
回购股份		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			(70	)		—		—		—			—			—		—
早期行使的股票期权的归属		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		171		—			—			—		171
将优先股转换为普通股		(20,907	)		(14,921	)		(10,905	)		(7,470	)		(8,322	)		(7,463	)		(58,390	)		(49,845	)		(39,985	)		(104,424	)		(184,123	)		138,612			14		184,109		—			—			—		184,123
发行与业务合并相关的A类普通股和B类普通股		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			40,073			10		195,687		—			(4,794	)		10,650		206,347
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		3,079		—			—			—		3,079
净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—		—		6,460			—			—		6,460

2021年12月31日的余额		—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—			—		$	—		$	—			238,970		$	24	$	389,601	$	(132,056	)		—		$	—	$	257,569

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2021			2020			2019
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	6,460		$	(23,118	)	$	(51,952	)
对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整：
折旧		523			434			377
出售财产和设备的收益		(246	)		—			—
债务融资成本摊销		916			262			40
存货减值		2,843			3,170			3,002
基于股票的薪酬		3,079			1,363			1,268
认股权证负债的公允价值变动		(2,464	)		—			—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(3,845	)		937			(1,075	)
库存		(949,591	)		169,079			(60,731	)
预付费用和其他资产		(5,288	)		115			(937	)
应付帐款		4,130			841			(2,421	)
应计负债和其他负债		21,563			1,781			3,455

经营活动提供的现金净额(用于)		(921,920	)		154,864			(108,974	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(13,687	)		(2,858	)		(1,039	)
出售财产和设备所得收益		2,032			—			60

用于投资活动的净现金		(11,655	)		(2,858	)		(979	)

融资活动的现金流：
企业合并所得收益		284,011			—			—
普通股发行成本		(51,249	)		—			—
从信贷和应付票据中借款		2,764,071			799,997			1,077,781
偿还信贷安排和应付票据		(1,912,837	)		(960,510	)		(1,019,347	)
支付债务融资成本		(7,632	)		(457	)		(52	)
行使股票期权所得收益		902			—			170
发行C类优先股所得款项，净额		—			29,823			74,601
普通股回购		—			—			(10,650	)

融资活动提供(用于)的现金净额		1,077,266			(131,147	)		122,503

现金、现金等价物和限制性现金净变化		143,691			20,859			12,550
期初现金、现金等价物和限制性现金		50,742			29,883			17,333

现金、现金等价物和受限现金，期末	$	194,433		$	50,742		$	29,883

对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账：
现金和现金等价物	$	169,817		$	43,938		$	22,856
受限现金		24,616			6,804			7,027

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	194,433		$	50,742		$	29,883

补充披露现金流量信息：
现金支付利息	$	21,875		$	14,048		$	20,008
补充披露非现金投资和融资活动：
将财产和设备净额转移到库存	$	14,464		$	—		$	—
权证法律责任的取得	$	26,525		$	—		$	—
将优先股转换为普通股	$	184,123		$	—		$	—
转换库存股	$	10,650		$	—		$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

于2021年9月1日(截止日期)，我们完成了由OfferPad，Inc.(Old OfferPad)、超新星合作伙伴收购公司(Supernova Acquisition Company，Inc.)、特拉华州公司(Supernova Corporation)和特拉华州兰花合并子公司(Orchids Merge Sub，Inc.)之间于2021年3月17日达成的协议和合并计划中设想的交易(合并协议)。根据该等交易，Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad 成为Supernova的全资附属公司(业务合并及与合并协议所述其他交易合称交易)。在交易结束日，超新星公司更名为OfferPad Solutions Inc.(OfferPad Solutions Inc.)。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的公司、？OfferPad、？We、？我们、？或？？指的是Old OfferPad的业务，在交易完成后，这项业务成为OfferPad Solutions及其子公司的业务。

OfferPad成立于2015年，与其子公司一起，是一个以客户为中心的购房和销售平台，为客户提供终极的购房体验，提供便利、控制、确定性和价值。该公司总部设在亚利桑那州钱德勒，截至2021年12月31日在美国21个大都市市场的近1,500个城镇开展业务。

附注2.主要会计政策摘要

企业合并的提出依据和影响

我们将2021年9月1日的业务合并计入反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。这一决定主要基于：

•

前Offerpad股东在OfferPad解决方案中拥有最大的投票权；

•

Offerpad Solutions的董事会有7名成员，Offerpad的前股东有能力提名董事会的多数成员；

•

Offerpad管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，并负责日常工作作业；

•

合并后的公司更名为OfferPad；

•

OfferPad解决方案维护原有的OfferPad总部；和

•

OfferPad解决方案的预期战略是OfferPad战略的延续。

因此，该业务合并被视为等同于Old Offerpad为超新星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。超新星的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然超新星是业务合并中的合法收购人，但由于Old Offerpad被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old Offerpad的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，随附的综合财务报表所载财务报表反映(I)Old Offerpad于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与Old Offerpad于业务合并结束后的合并结果；(Iii)Old Offerpad按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的权益结构。

关于业务合并交易，我们已将之前期间的股权结构转换为业务合并，以反映与资本重组交易相关的向Old Offerpad股东发行的公司普通股的数量。因此，相应的股份，

F-9

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度编制的。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂》(ASC？)和《会计准则更新》(？ASU？)中的权威GAAP。

预算的使用

根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。重大估计数包括与存货和认股权证负债的可变现净值等有关的估计数。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

本公司的综合财务报表包括本公司、其全资拥有的营运附属公司及本公司为主要受益人的可变权益实体的资产、负债、收入及开支。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

细分市场报告

运营部门被定义为企业的组成部分，有关这些信息的单独财务信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估运营业绩时定期进行评估。根据ASC 280分部报告的规定，公司不是围绕特定服务或地理区域组织的。公司经营一条服务线，提供购房和售房平台。

我们确定我们的首席执行官是首席运营决策者，他使用财务信息、业务前景、竞争因素、运营结果和其他非美国公认会计准则财务比率来评估我们的业绩，这也是我们将业绩和业绩传达给董事会的相同基础。根据上述资料，并根据适用文件，管理层已得出结论，我们的组织及营运为一个营运部门，并在综合报告的基础上，就所述每个期间作出报告。

就业法案会计选举

在2021年12月31日之前，本公司是一家新兴成长型公司，符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act) ，因此，有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。本公司选择利用延长的过渡期采用新的或修订的会计准则，该准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到该等准则适用于私营公司。但是，该公司不再具有新兴增长型的资格

F-10

可能受到信用风险集中影响的金融工具主要是现金和现金等价物。现金和现金等价物被放置在被认为具有高信用质量的主要金融机构，以限制信贷敞口。现金在金融机构的定期维护超过联邦保险限额。管理层认为，本公司不存在任何与现金存款相关的重大信用风险。

应收帐款

应收账款是通过出售房屋产生的，通常会导致从所有权公司收到现金的时间延迟一到两天。应收账款按管理层预期从未清偿余额中收取的金额列报。该公司的大部分交易都是通过第三方托管处理的，因此，收款能力得到了合理的保证。本公司定期审核应收账款，并根据其历史收款、应收账款的账龄和任何其他可能影响收款能力的已知条件，估计无法收回的账款损失金额。

库存

库存由购买的房屋组成，以成本或可变现净值中的较低者陈述，成本由每套房屋的具体标识确定。成本包括初始购买成本和翻新成本，以及在上市日期之前的翻新期间发生的持有成本和利息。销售成本，包括于上市日期后产生的佣金及持有成本，于已发生时计入销售、市场推广及营运开支。

本公司按季度审查存货减值，或在事件或环境变化显示存货的账面价值可能无法收回时，更频繁地审查存货减值。公司审查存货，以确定可变现净值低于成本的指标。当有证据表明存货可变现净值低于其成本时，差额确认为收入成本减值，相关存货调整为可变现净值。对于合同出售的房屋，如果账面价值超过合同价格减去预期销售成本，这些房屋的账面价值将调整为合同价格减去预期销售成本。对于所有其他房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。公司定价假设的变化可能会导致以下结果的变化

F-11

公司确定一项安排在安排开始时是否为租约或包含租约。对于租期超过12个月的租赁，公司记录相关的经营或财务情况使用权按租赁开始日租赁期内未来租赁付款的现值计算的资产和租赁负债。本公司一般不能轻易确定其租赁安排中的隐含利率，因此，使用租赁开始时的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率代表公司对租赁开始时本公司因在租赁期限内以抵押方式借入与租赁付款类似的金额而产生的利率的估计。续订和提前终止选项不包括在评估中使用权资产及租赁负债，除非本公司合理确定会行使该选择权。此外，某些租约包含租约奖励措施，例如房东提供的建筑津贴。这些激励措施降低了使用权与租赁相关的资产。

本公司的某些租约包含租赁期内的租金上升。本公司按直线法确认租期内经营租赁的费用。该公司的某些租赁协议还包含公共区域维护、公用事业和税收的可变租赁费用。本公司已选择切实可行的权宜之计，将所有资产类别的租赁和非租赁组成部分合并。因此，用于衡量这些租赁的租赁负债的租赁付款包括固定最低租金和非租赁组成部分费用。本公司在其租赁组合中并无重大剩余价值担保或限制性契诺。

经营租赁资产和负债自2021年1月1日起计入公司综合资产负债表。其他非流动资产, 应计负债和其他流动负债，及其他长期负债.

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，包括物业及设备在内的长期资产会被检视是否减值。如果情况需要

F-12

在测试长期资产或资产组的可能减值时，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量收回，则在标的资产的账面金额超过其公允价值的情况下确认减值损失。

本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，并无确认任何物业及设备减值费用。

应计负债

应计负债包括应计工资和工资、房屋翻新、利息、广告和其他费用。

认股权证负债

本公司评估其金融工具，包括其未偿还认股权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合资格的嵌入衍生工具的特征。本公司拥有未偿还的公共认股权证和私募认股权证，两者均不符合股权分类标准，并作为负债入账。因此，本公司按公允价值确认认股权证为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表中确认。

公共认股权证的公允价值是根据该等认股权证的报价市场价格估计的。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。

收入确认

当(或作为) 通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户而履行履行义务时，收入即被确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。公司在确定收入的时间和数额时采用以下步骤进行确认：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务(如果适用)；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

出售房屋的收入来自在公开市场上转售房屋。房屋销售收入在成交时确认，即房产的所有权和占有权转让给买家。每一次房屋销售确认的收入金额等于房屋净值扣除转售优惠和对买家的信用后的售价。

收入成本

收入成本包括在上市日期和房地产库存估值调整(如有)之前的装修期间发生的初始购买成本、装修成本、持有成本和利息。这些成本累积在房地产库存中，直到房屋准备转售，然后在房产出售时根据特定的识别方法计入收入成本。

F-13

销售、营销和运营费用包括房地产中介佣金、广告和房屋挂牌期间发生的房屋持有成本，其中包括水电费、税费、维护费和其他成本。销售、营销和运营费用包括支持销售、营销和房地产库存运营的任何员工费用，如工资、福利和基于股票的薪酬。销售、市场营销和运营费用在发生时计入运营费用。本公司于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的广告开支分别为4,530万美元、1,150万美元及1,730万美元。

技术与发展

技术和开发费用包括员工费用，包括从事网站应用程序和软件开发的设计、开发和测试的员工和承包商的工资、福利和基于股票的薪酬支出。技术和开发费用在发生时计入运营费用。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬奖励包括股票期权和限制性股票单位，股票期权占我们基于股票的薪酬支出的绝大部分。该公司历来发行股票期权，其行权价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将本公司普通股在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Old Offerpad普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于此类授予发生在公司普通股公开交易之前，Old Offerpad普通股的公允价值通常是在独立第三方评估公司的定期估值分析的协助下确定的。

公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定期权奖励授予日的公允价值。限制性股票单位奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。

所有股票奖励的补偿费用都是在奖励的必要服务期内以直线方式记录的，这通常是奖励的归属期间。这些金额在发生时通过没收而减少。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和递延税项负债。根据这一方法，本公司根据资产负债财务报表和计税基准之间的差额确定递延税项资产和负债，并采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布时的收入中确认。

本公司计入估值准备金，以将递延税项资产减少至其认为更有可能变现的金额。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。如果公司确定未来能够在中实现其递延税项资产

F-14

该公司采用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。确认(第一步)是当公司得出结论认为，仅基于其技术优势，税务头寸在审查后更有可能持续下去的情况下。衡量(第二步)确定在与完全了解所有相关信息的税务当局达成最终和解时可能实现的超过50%的福利金额。当本公司随后确定某个税务头寸不再达到更有可能持续的门槛时，将取消确认以前确认的税务头寸。

可变利益主体的合并

本公司为若干实体之可变权益持有人，于该等实体中，有风险之股权投资者并不具备控股权之特性，或该实体在没有其他各方额外附属财务支持之情况下，并无足够之风险股权为其活动提供资金；该等实体为VIE。本公司的可变权益来自实体的合同权益、所有权或其他货币权益，这些权益会根据VIE的经济表现而波动。如果VIE是主要受益人，则公司合并VIE。如果本公司拥有控股权，则本公司为主要受益人，包括有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及使本公司有义务承担损失的可变权益，或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司持续评估其是否为VIE的主要受益人。

公允价值计量

本公司按照会计准则对资产和负债进行会计核算，该准则界定了公允价值，并建立了以经常性或非经常性为基础计量公允价值的一致框架。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

会计准则包括与某些金融工具使用的公允价值有关的披露要求，并建立公允价值等级。该等级根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将估值投入划分为三个等级。每项公允价值计量都按以下三个级别之一进行报告：

1级ETF对相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级？根据类似工具的可观察市场数据对资产或负债进行估值，例如类似资产或负债的报价。

3级A市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入；基于最佳可用数据(其中一些数据是内部开发的)进行估值的工具，并考虑市场参与者所需的风险溢价。

最近采用的新会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)，与随后的修正案一起，取代了ASC 840，租赁中的租赁要求。ASU 2016-02和

F-15

在2021年12月31日之前，本公司是JOBS法案定义的新兴成长型公司，并曾披露这些修订将在2021年12月15日之后的年度期间生效。然而，在截至2021年12月31日的财政年度的招股说明书中，这一ASU对公司生效，生效日期为2021年1月1日，因为公司自2021年12月31日起不再具有新兴成长型公司的资格。

因此，本公司采用ASU 2016-02，自2021年1月1日起生效，采用修订的追溯过渡法，比较期间继续根据ASC 840报告，因为这是该等期间的有效会计准则。在采用ASU 2016-02时，本公司从ASC 840结转了对其合同是否包含或是否为租赁、租赁分类和剩余租赁条款的评估。在采用新标准时，公司没有选择事后实际的权宜之计。

采用这一新标准产生的最重大影响是确认了440万美元的运营租赁使用权截至采用日的资产和480万美元的经营租赁负债。两者之间的区别使用权随附的综合资产负债表中的资产和租赁负债主要是由于直线租赁费用和未摊销租户奖励负债余额导致的租赁应计付款。本公司并无因采纳指引而对期初留存收益有任何影响。此外，采用这一新的指导方针并未对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。参考附注6，租约，以了解更多详细信息。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，《金融工具信贷损失》(专题326)：金融工具信贷损失计量(ASU 2016-13)，与随后的修正案一起，改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。本公司于2021年采用ASU 2016-13年度，此ASU的采用并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理(主题740) (ASU 2019-12？)。ASU 2019-12取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指南适用于2020年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期。本公司于2021年1月1日采用此ASU，并未对本公司的综合财务报表产生重大影响，因为本公司有全额估值津贴，而指引报价简化对本公司并不重要。

最近发布的新会计公告尚未采用

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考利率改革(主题848)(ASU 2020-04)，其中提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。这一指导意见在一段有限的时间内是可选的，以减轻核算方面的潜在负担，或认识到参考汇率改革对财务报告的影响。本指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止。实体可以选择从过渡期开始的任何日期起采用合同修改修正案

F-16

包括2020年3月12日或之后的日期，或预期从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期起至可发布财务报表的日期为止。在某些债务合同中，公司可以选择利用这一可选的指导来摆脱伦敦银行间同业拆借利率。虽然参考汇率改革过渡的目标是使其在经济上对实体保持中立，但本公司目前正在评估新指引将对其综合财务报表和披露产生的影响。

注3.业务合并

2021年9月1日，Old Offerpad和Supernova完成了合并协议预期的交易。于交易结束时，在紧接合并生效时间前发行及发行的每股Old Offerpad普通股及优先股(合并协议预期的除外股份除外)均被注销，并转换为获得Offerpad Solutions Inc.约7.533股普通股(交换比率)的权利。公司首席执行官兼创始人布莱恩·贝尔作为对价收到的OfferPad Solutions Inc.普通股为B类股票，赋予贝尔先生或其获准受让人每股10票的权利，直至较早的时间：(A)贝尔(X)先生不再作为OfferPad Solutions高级领导团队、高级管理人员或董事成员向OfferPad Solutions提供服务的日期后九个月，而(Y)在这九个月期间内未提供任何此类服务；及(B)拜尔先生或其核准受让人在紧接交易结束后已累计转让拜尔先生及其核准受让人持有的B类普通股股份总数超过75%(75%)的日期。

在交易结束时，购买Old Offerpad普通股的每个期权，无论是既得性的还是非既得性的，都被假定并转换为以合并协议规定的方式购买数量的Offerpad Solutions A类普通股的期权。

此外，在签署合并协议时，超新星签订了认购协议，根据该协议，某些超新星投资者同意在交易结束时以每股10.00美元的价格购买总计20,000,000股OfferPad Solutions的A类普通股，总收购价格为2亿美元(管道投资)。PIPE投资在结束的同时完成。

此外，关于超新星首次公开募股的结束，超新星订立了远期购买协议，据此，超新星的某些关联公司同意在交易完成时购买总计5,000,000股Offerpad Solutions A类普通股和总计1,666,667股认股权证，以购买1股OfferPad解决方案A类普通股解决方案A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股10.00美元的OfferPad Solutions A类普通股和1/3认股权证，以购买1股OfferPad Solutions A类普通股(远期购买协议)。OfferPad Solutions在交易完成时收到了远期购买协议下的资金。

我们将业务合并计入反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。参考附注2：主要会计政策摘要，以了解更多详细信息。因此，该业务合并被视为等同于Old Offerpad为超新星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。超新星的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

交易完成后，OfferPad Solutions共获得2.84亿美元的总收益，其中包括来自Supernova信托和运营账户的3,400万美元，来自PIPE投资的2亿美元，以及来自远期购买协议的5,000万美元。总交易费用为5120万美元，主要包括咨询、法律和其他专业费用。累计债务

F-17

6,340万美元的还款，包括应计但未支付的利息，其中包括偿还第一美国所有权保险公司的有担保定期贷款5,580万美元，偿还用于为本公司的屋顶太阳能电池板系统融资的定期贷款380万美元，偿还应付关联方的票据250万美元，以及偿还应付票据130万美元。

注4.库存

截至12月31日，扣除适用的成本较低或可变现净值调整后的存货构成如下：


(千美元)	2021		2020
准备和正在翻新的房屋	$	327,455	$	47,978
挂牌出售的房屋		400,308		30,826
签约出售的房屋		404,808		92,555

库存	$	1,132,571	$	171,359

附注5.财产和设备

截至12月31日，财产和设备包括以下内容：


(千美元)	2021			2020
屋顶太阳能电池板系统	$	5,075		$	5,094
租赁权改进		797			749
软件系统		318			318
计算机和设备		265			265
办公设备和家具		160			70
保留以供使用的属性		—			2,790

财产和设备，毛额		6,615			9,286
减去：累计折旧		(1,469	)		(1,055	)

财产和设备，净值	$	5,146		$	8,231

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，折旧费用总额分别为50万美元、40万美元和40万美元。

注6.租约

公司的经营租赁安排包括设在亚利桑那州钱德勒的公司总部，以及公司在美国运营的大部分大都市市场的外地办事处设施。这些租约通常具有1年至6年的原始租期，一些租约包含多年续订选项。本公司并无任何融资租赁安排。

本公司的营运租赁成本计入随附的综合经营报表的营运开支。于截至2021年12月31日的年度内，营运租赁成本为140万美元，变动及短期租赁成本为20万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，经营租赁的租金费用(如以前的租赁会计准则所报告)分别为140万美元和120万美元。

F-18


(千美元)	2021			2020
信贷安排和应付票据，净额
与金融机构的高级担保信贷安排	$	747,514		$	49,544
与关联方的高级担保信贷安排		81,926			105,397
高级担保债务--其他		33,320			—
Mezzanine与第三方贷款人提供担保的信贷安排		87,851			—
夹层担保与关联方的信贷安排		82,508			19,251
与关联方应付的票据		—			2,385
应付票据--其他		—			5,309
发债成本		(6,923	)		(208	)

信贷安排和应付票据总额，净额		1,026,196			181,678


当期部分--信贷安排和应付票据，净额
信贷安排、其他债务和应付票据总额		861,762			50,143
应付信贷和票据总额，净关联方		164,434			126,825


非流动部分-信贷安排和应付票据，净额
信贷安排和应付票据总额		—			4,710

信贷安排和应付票据总额，净额	$	1,026,196		$	181,678

高级担保信贷安排

本公司利用高级担保信贷安排为本公司的房地产库存购买和翻新提供融资。高级抵押信贷安排在随附的综合资产负债表中被归类为流动负债，因为用于购买和翻新房屋的款项将在房屋出售时到期，预计将在12个月内到期。以下汇总了与公司高级担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借债容量		杰出的金额		加权的-平均值利息费率			结束旋转/ 退出期间		最终成熟性日期
与金融机构的便利关系1	$	400,000	$	365,392		2.60	%		2022年8月		2022年8月
与金融机构的便利关系2		400,000		375,063		2.60	%		2023年9月		2024年3月
与金融机构的便利关系3		500,000		7,059		2.60	%		2023年12月		2024年12月
与关联方的便利		85,000		81,926		4.10	%		2022年12月		2022年12月

高级担保信贷安排	$	1,385,000	$	829,440


截至2020年12月31日	借债容量		杰出的金额		加权的-平均值利息费率
与金融机构的便利关系1	$	200,000	$	49,544		3.72	%
与关联方的便利		225,000		105,397		5.28	%

高级担保信贷安排	$	425,000	$	154,941

F-20

2021年期间，本公司修订了与金融机构1的高级担保信贷安排，将借款能力从2020年12月31日的2亿美元增加到2021年12月31日的4.0亿美元(其中1.00亿美元未承诺)。对金融机构1的高级担保信贷工具的借款应按伦敦银行同业拆借利率参考利率加2.5%的保证金计算利息。

•

与金融机构的高级担保信贷安排2

2021年9月，本公司与金融机构2签订了一项贷款和担保协议，该协议最初规定在24个月内提供3,000,000,000美元的承诺信贷安排，并提供手风琴功能，提供额外的1,000,000,000美元的能力。2021年11月，公司行使了贷款和担保协议中规定的手风琴功能，将信贷安排下的承诺金额增加到4.0亿美元。在金融机构2的高级担保信贷安排上的借款按LIBOR参考利率加2.5%的保证金按利率计息。

•

与金融机构的高级担保信贷安排3

2021年12月，本公司与金融机构3签订了一项贷款和担保协议。该贷款和担保协议提供了一项为期24个月的5.00亿美元信贷安排(其中2.0亿美元未承诺)。对金融机构3的高级担保信贷安排的借款应按伦敦银行同业拆借利率参考利率加2.5%的保证金计算利息。

•

与关联方的高级担保信贷安排

2021年12月，本公司修订了与关联方的优先担保信贷安排，其中包括，在签署协议后将该安排的借款能力降至8,500万美元，为本公司提供了超出全部承诺借款能力的选择权，但须由贷款人酌情决定，并修订了该安排下的利率，自2022年1月1日起生效。与关联方有关的高级抵押信贷工具的借款按伦敦银行同业拆息参考利率加4.0%的保证金计息。自2022年1月1日起，与关联方的优先担保信贷安排的借款按LIBOR参考利率加4.0%的保证金计算应计利息，最低利率为6.0%。

本公司亦可就其高级担保信贷安排支付费用，包括承诺费及各自信贷协议所界定的承诺借款能力的若干未使用部分的费用。

本公司优先担保信贷安排下的借款由优先担保信贷安排提供资金的房地产库存作抵押。贷款人只对担保债务的资产有法律追索权，对公司没有一般追索权，但有限的例外情况除外。然而，在涉及要约实体不良行为的情况下，以及在一般由公司控制的某些其他有限情况下，公司已根据其高级和夹层担保信贷安排为某些特殊目的企业提供有限的无追索权分拆担保。每个高级安全设施都包含资格要求，这些要求规定了是否可以为物业提供融资。当本公司转售住宅时，所得款项将用于扣减相关高级抵押信贷安排及夹层抵押信贷安排项下的相应未偿还余额。

截至2021年12月31日，本公司与金融机构1的高级担保信贷安排以及与关联方的高级担保信贷安排在下列日期后的12个月内到期

F-21

发布合并财务报表。本公司预期将订立新的融资安排或修订现有安排，以在到期时履行其债务，本公司根据其过往续订信贷安排的历史及对当前借贷环境的评估，认为这是可能的。本公司相信，手头现金(包括本公司因业务合并、管道投资及远期购买协议而获得的现金)，连同转售房屋所得款项及根据本公司现有信贷安排或订立新融资安排可供日后借款的现金，将足以在本综合财务报表发出之日起至少12个月内于正常业务过程中到期支付债务。

夹层担保信贷安排

本公司利用夹层担保信贷安排为本公司的房地产库存购买和翻新提供融资。夹层抵押信贷安排在随附的综合资产负债表上被分类为流动负债，因为用于购买和翻新房屋的款项将在房屋出售时到期，预计将在12个月内到期。这些贷款在结构上和合同上从属于相关的高级担保信贷贷款。以下汇总了与公司夹层担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：


截至2021年12月31日	借债容量		杰出的金额		加权的-平均值利息费率			结束旋转/ 退出期间		最终成熟性日期
与关联方的设施%1	$	65,000	$	58,767		13.00	%		2022年8月		2022年8月
与第三方贷款人的融资安排1		90,000		86,262		9.50	%		2023年9月		2024年3月
与第三方贷款人的融资安排2		112,500		1,588		9.50	%		2023年12月		2024年12月
与关联方的设施2		14,000		23,742		13.00	%		2022年12月		2022年12月

夹层担保信贷安排	$	281,500	$	170,359


截至2020年12月31日	借债容量		杰出的金额		加权的-平均值利息费率
与关联方的设施%1	$	25,000	$	6,195		13.00	%
与关联方的设施2		43,450		13,056		13.34	%

夹层担保信贷安排	$	68,450	$	19,251

截至2021年12月31日，本公司拥有四个夹层担保信贷安排，两个与独立的金融机构和两个与关联方，持有我们的A类普通股超过5%。

•

与关联方的夹层担保信贷安排1

2021年12月，本公司与关联方修订了夹层抵押信贷安排1，其中包括在协议签署后将该安排的借款能力增加至6,500万美元，并自2022年1月1日起修订该安排下的利率。夹层担保信贷工具1与关联方的借款按13.0%的固定利率计息。自2022年1月1日起，夹层担保信贷安排1与关联方的借款按11.0%的固定利率计息。

F-22

2021年12月，本公司修订了与金融机构1的优先担保信贷安排，其中包括，将该安排上的关联方夹层贷款人替换为不相关的第三方贷款人，将该安排夹层部分的借款能力增加至900万美元，并修订了该安排下的利率。与第三方贷款人1的夹层担保信贷安排的借款按9.5%的固定利率计息。

•

与第三方贷款人的夹层担保信贷安排2

2021年12月，本公司签订了一项贷款和担保协议，规定在24个月内提供1.125亿美元的夹层担保信贷(其中4500万美元未承诺)。与第三方贷款人2的夹层担保信贷安排的借款按9.5%的固定利率计息。

•

与关联方的夹层担保信贷安排2

2021年12月，本公司与关联方修订了夹层担保信贷安排2，其中包括在协议签署后将该安排的借款能力降至1,400万美元，向本公司提供了在贷款人酌情决定的情况下借款超过全部承诺借款能力的选择权，并修订了该安排下的利率，自2022年1月1日起生效。夹层抵押信贷工具2与关联方的借款按13.0%的固定利率计息。自2022年1月1日起，夹层担保信贷设施2与关联方的借款按11.0%的固定利率计息。

本公司亦可就其夹层担保信贷安排支付费用，包括承诺费及各自信贷协议所界定的承诺借款能力若干未使用部分的费用。

本公司夹层担保信贷安排下的借款以相关信贷安排提供资金的房地产库存的第二留置权为抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，除了有限的例外情况外，不对Offerpad有一般追索权。当本公司转售房屋时，所得款项将用于扣减相关高级抵押信贷安排及夹层抵押信贷安排项下的未偿还余额。

高级担保信贷和夹层担保信贷融资契约

担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。该等贷款及相关融资文件的条款要求本公司遵守若干惯常的财务及其他契约，例如维持一定水平的流动资金、有形净值或杠杆率(债务与有形净值的比率)。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有公约。

优先担保债务-其他

在2021年7月，公司与第三方贷款人达成了一项安排，以支持额外购买房地产库存(高级担保债务和其他)。高级担保债务的借款和其他应计利息的利率基于有担保的隔夜融资利率加5.74%的保证金。截至2021年12月31日，高级担保债务的加权平均利率为5.79%。

应付票据

2020年2月，本公司与贷款人签订了一份担保本票，为本公司的屋顶太阳能电池板系统提供430万美元的定期贷款。这张票据要求公司每月制作

F-23

2021年6月30日，Offerpad 与第一美国所有权保险公司签订了一项信用协议(第一美国信用协议)，该公司是第一美国公司的附属公司，持有我们超过5%的A类普通股。此外，我们的董事会成员Kenneth DeGiorgio是第一美国公司的首席执行官。根据第一份美国信贷协议，我们的本金为3,000万美元。

2021年8月，我们修订了第一份《美国信贷协议》，再借入2500万美元。这笔贷款的应计利息年利率为12.0%。贷款本金连同所有应计但未付利息已于2021年9月于业务合并结束时偿还。因此，截至2021年12月31日，这笔贷款没有未偿还金额。

附注9.认股权证法律责任

在业务合并方面，本公司承担了13,416,637份公开认股权证及6,700,000份私募认股权证，这两份认股权证均为超新星以前发行的。此外，在业务合并完成时，额外发行了1,666,667份私募认股权证。因此，截至2021年9月1日，本公司拥有已发行的认股权证，可购买总计21,783,304股OfferPad Solutions A类普通股，这些股票将在满足某些要求后成为未来可行使的证券。

于业务合并至2021年12月31日期间，并无行使认股权证。因此，截至2021年12月31日，公司共有13,416,637份公开认股权证和8,366,667份私募认股权证。

公开认股权证

每份公开认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格收购一股本公司A类普通股，但须按下文所述作出调整。认股权证于2021年10月23日生效。持股人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。公开认股权证将于2026年9月1日到期，或在赎回或清盘时更早到期。

F-24

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的 30个交易日内的任何20个交易日内，本公司A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等及公司A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)。

如果认股权证可由本公司赎回以换取现金，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回A类普通股的认股权证

公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及公司A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)；以及

•

如果且仅当，私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于我们A类普通股的股)进行交换，如上所述。

A类普通股的公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内最后报告的销售价格的平均值。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

私募认股权证

私募认股权证只要由超新星赞助商或其获准受让人持有，本公司将不予赎回，但在某些有限的情况下除外。超新星保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证，而超新星保荐人及其获准受让人拥有与私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)有关的某些登记权利。除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私募认股权证的持有人不是超新星保荐人或

F-25

公开认股权证的公允价值是根据该等认股权证在估值日的市场报价估计。公开认股权证最初于2021年9月1日确认为与业务合并有关的负债，公允价值为1,620万美元。截至2021年12月31日，公开认股权证的估计公允价值为1,440万美元。2021年9月1日至2021年12月31日期间公募认股权证的公允价值变动180万美元计入认股权证负债的公允价值变动在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中。

私募认股权证

私募认股权证最初于2021年9月1日确认为与业务合并相关的负债。以下概述了本公司私募认股权证负债的变化，该等负债是在截至2021年12月31日的年度内使用重大不可观察输入(第3级)按公允值经常性计量：


(千美元)
期初余额	$	—
私募认股权证的初始公允价值		10,291
计入净收益(亏损)的私募认股权证公允价值变动		(586	)

期末余额	$	9,705

F-26

业务合并结束后，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所 (NYSE)交易，交易代码分别为欧帕德和欧帕德WS。根据公司章程，公司被授权发行2,000,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年12月31日，我们发行和发行了224,153,400股A类普通股。

在业务合并之前，Old Offerpad拥有A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可转换优先股(统称为优先股)的流通股。在业务合并完成后，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股旧的Offerpad优先股和普通股被注销，并转换为Offerpad Solutions公司的A类普通股，适用于中讨论的交换比率附注3，业务合并.

此外，我们拥有已发行的认股权证，可以购买OfferPad Solutions A类普通股的股票，在满足某些要求后，这些股票将在未来成为可行使的证券。参考附注9，认股权证负债.

F-27

在业务合并结束之际，公司首席执行官兼创始人布莱恩·拜尔或拜尔先生控制的实体收到了Offerpad Solutions Inc.普通股的B类股票作为对价。该等B类股份赋予拜尔先生或其获准受让人每股10票的权利，直至(A)拜尔(X)先生不再以高级领导班子、高级管理人员或董事成员的身份向Offerpad Solutions提供服务之日起九个月后的日，而 (Y)在该九个月期间并未提供任何此等服务；及(B)拜尔先生或其获准受让人在紧接交易结束后已累计转让拜尔先生及其获准受让人持有的B类普通股股份总数超过75%的日期。

截至2021年12月31日，我们有14,816,236股B类普通股已发行和流通。

C类普通股

根据公司章程，公司被授权发行250,000,000股C类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们的C类普通股将使其持有者有权享有与A类普通股基本相同的权利，但它将没有任何投票权。截至2021年12月31日，没有已发行和流通股的C类普通股。

优先股

根据公司章程，公司被授权发行100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优先股，这些权利可能大于普通股持有人的权利。截至2021年12月31日，未发行和发行任何优先股。

分红

如果我们的董事会宣布任何股息，我们的A类和B类普通股有权获得股息，但受享有优先股息权利的所有类别已发行股票的权利的限制。到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有)，用于进一步发展和扩大我们的业务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

注12.以股票为基础的奖励

2016年股票计划

在业务合并结束之前，公司维持了OfferPad 2016股票期权和授予计划(2016年计划) ，允许向员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权。

F-28

对于业务合并，根据2016计划授予的紧接业务合并前未完成的每个期权，无论是既得的或未归属的，均被假定并转换为购买一定数量的A类普通股(向下舍入到最接近的整股)的期权，其乘积等于(I)紧接业务合并前受该旧要约期权约束的Old Offerpad普通股的股数和(Ii)交换比率，按每股行使价(四舍五入至最接近的整数仙) 相等于(A)于紧接业务合并完成前该旧要约认购权的每股行使价除以(B)交换比率所得的商数。对业务合并前的股票期权活动进行了追溯调整，以反映这一转换。

2016年计划下未完成的奖励由OfferPad Solutions在交易结束时承担，并继续受2016年计划和适用奖励协议的条款和条件管辖。在《2021年计划》(定义见下文)生效日期后，根据《2016计划》授予奖励的普通股到期、未行使或被注销、终止或以任何方式被取消、终止或以任何方式被没收而未根据《计划》发行的普通股，将不能根据《2021年计划》发行。

与完成业务合并和通过2021年计划有关，2016年计划不会授予额外奖励。

2021年股权激励计划

关于业务合并，我们的董事会通过了OfferPad Solutions Inc.2021激励奖励计划(2021计划)，根据该计划，26,333,222股A类普通股最初保留供发行。2021年计划允许发行激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划可供发行的本公司A类普通股数量每年在每个日历年的第一天增加，自2022年1月1日及该日起至年1月1日止，2031相当于(I)在紧接该项增持后根据2021计划可供授予的A类普通股股份总数相等于上一历年最后一天的完全摊薄股份数目的5%及(Ii)本公司董事会厘定的较少A类普通股股份数目中较小者。截至2021年12月31日，本公司已根据2021年计划向我们的董事会非雇员成员授予限制性股票单位奖励。

随着业务合并的结束，公司董事会批准了OfferPad Solutions Inc.2021员工股票购买计划(ESPP)。根据ESPP，最初预留的A类普通股有2,633,322股。根据ESPP可供发行的公司A类普通股数量从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天，每年都会增加。(A)数量较少的股份，使紧接该项增持后根据ESPP可供授予的A类普通股股份总数相等于上一历年最后一天的完全摊薄股份数目的1%，及(B)公司董事会决定的较少数目的A类普通股股份；但根据特别提款权发行的A类普通股不得超过5,000万股。截至2021年12月31日，尚未根据ESPP 发行任何股票。

F-29


	选项已发布在计划下*(单位：千)*			非员工选项*(单位：千)*			总计选项*(单位：千)*			加权的-平均值行权价格每股			加权平均剩余合同术语*(在年内)*		集料固有的价值*(单位：千)*
截至2018年12月31日的未偿还款项		3,947			68			4,015		$	2.81			8.84	$	22,106
因企业合并产生的追溯性换股		25,786			446			26,232			(2.44	)

截至2018年12月31日的未偿还金额(折算)		29,733			514			30,247			0.37			8.84		22,106
授与		3,337			38			3,375			1.24
已锻炼		(576	)		—			(576	)		0.29
没收		(9,377	)		—			(9,377	)		0.25

截至2019年12月31日的未偿还债务		23,117			552			23,669			0.55			7.71		16,275
授与		4,294			964			5,258			1.22
已锻炼		—			—			—			—
没收		(1,336	)		—			(1,336	)		0.54

截至2020年12月31日的未偿还债务		26,075			1,516			27,591			0.68			7.40		14,619
授与		1,559			—			1,559			1.22
已锻炼		(1,947	)		(543	)		(2,490	)		0.36
没收		(526	)		(558	)		(1,084	)		0.85

截至2021年12月31日的未偿还债务		25,161			415			25,576			0.73			6.82		137,170

自2021年12月31日起可行使								19,065			0.62			6.31		86,526

已归属且预计将于2021年12月31日归属								25,576			0.73			6.82		137,170

在历史上，本公司发行的股票期权的行使价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将本公司普通股在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Old Offerpad普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于此类授予发生在公司普通股公开交易之前，Old Offerpad普通股的公允价值通常是在独立第三方评估公司的定期估值分析的帮助下确定的。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权奖励的授予日期公允价值，该模型具有以下假设：

预期期限：预期期限是指预计未支付期权赠款的时间段，并使用必要服务期限与期权合同期限之间的中间点进行估算。

无风险利率：无风险利率是使用寿命接近预期期限的美国国债的收益率来估计的。

波动性：由于我们的股票在业务合并之前没有公开交易，也没有私下定期交易，因此在业务合并之前授予的奖励的预期波动率为

F-30

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司没有授予限制性股票单位(RSU？)奖励。本公司于截至2021年12月31日止年度内，向本公司董事会非雇员成员授予具有服务归属条件的RSU。这些RSU奖励的归属期限一般为三个月至三年，但须继续在董事会任职。

以下是截至2021年12月31日的年度RSU奖项活动摘要：


	数量RSU(单位：千)		加权平均值格兰特日期公允价值
截至2020年12月31日的未偿还债务		—	$	—
授与		203		7.88
既得和安顿		—		—
没收		—		—

截至2021年12月31日的未偿还债务		203		7.88

截至2021年12月31日，根据本公司董事会某些非雇员成员根据Offerpad Solutions Inc.董事递延薪酬计划选择推迟结算，14,520个RSU已归属，但尚未以公司普通股的股票结算。

基于股票的薪酬费用

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司分别确认了310万美元、140万美元和130万美元的股票薪酬支出，作为所附业务综合报表的运营费用的一部分。

截至2021年12月31日，该公司有490万美元的未确认股票薪酬支出与未偿还的奖金有关。

F-31

该公司成立了某些特殊目的实体(每个实体一个SPE)来买卖住宅物业。每家特殊目的实体均为本公司的全资附属公司和独立的法人实体，任何此类特殊目的实体的资产或信贷均不能用于偿还任何附属公司或其他实体的债务和其他义务。信贷安排由一家或多家特殊目的企业的资产和股权担保。这些特殊目的企业是可变利益实体，本公司是主要受益者，因为它有权控制对特殊目的企业的经济业绩影响最大的活动，并有义务承担特殊目的企业的损失，或有权从特殊目的实体获得可能对特殊目的实体具有重大意义的利益。特殊目的企业并入公司的合并财务报表。

以下是截至12月31日与VIE相关的资产和负债摘要：


(千美元)	2021		2020
资产
受限现金	$	24,616	$	6,804
应收账款		4,845		1,638
库存		1,132,571		171,212
预付费用和其他流动资产		2,871		1,036
财产和设备，净值		—		2,772

总资产	$	1,164,903	$	183,462

负债
应付帐款	$	2,810	$	716
应计负债和其他流动负债		3,537		575
担保信贷安排和应付票据，净流动部分		1,026,196		173,539
担保信贷安排和应付票据--扣除当期部分		—		653

总负债	$	1,032,543	$	175,483

注14.每股收益

每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期间内已发行的稀释性潜在普通股的增量影响计算的。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。

F-32


	截至十二月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)	2021		2020			2019
分子：
净收益(亏损)	$	6,460	$	(23,118	)	$	(51,952	)
分母：
加权平均已发行普通股，基本股		118,571		57,865			57,848
股票期权的稀释效应(1)		24,644		—			—
限制性股票单位的稀释效应		5		—			—
优先股的稀释效应(1)		—		—			—
认股权证的摊薄效应(1)		—		—			—

加权平均已发行普通股，稀释后		143,220		57,865			57,848

每股净收益(亏损)，基本	$	0.05	$	(0.40	)	$	(0.90	)
稀释后每股净收益(亏损)	$	0.05	$	(0.40	)	$	(0.90	)
不计入每股摊薄收益(亏损)的反摊薄证券：
反稀释股票期权(1)		—		27,591			23,669
反稀释优先股(1)		—		138,612			126,986
反稀释认股权证(1)		—		1,887			1,887

(1)	由于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的净亏损，稀释证券不计入每股摊薄亏损，因为该等证券为反摊薄证券。

注15.所得税

该公司在美国须缴纳联邦和州所得税。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，所得税前收益(亏损)分别为660万美元、2300万美元和5170万美元。

各个期间的所得税支出由以下各项组成：


	截止的年数十二月三十一日，
(千美元)	2021		2020		2019
当前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态		170		163		254

总电流		170		163		254
延期：
联邦制		—		—		—
状态		—		—		—

延期合计		—		—		—

所得税费用	$	170	$	163	$	254

F-33


	截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千为单位)	2021					2020					2019
按联邦法定所得税率计提拨备	$	1,392		21.0	%	$	(4,821	)	21.0	%	$	(10,857	)	21.0	%
激励性股票期权		647		9.8	%		286		(1.2	)%		266		(0.5	)%
州所得税		360		5.4	%		(446	)	1.9	%		(2,003	)	3.9	%
交易成本		(1,226	)	(18.5	)%		—		0.0	%		—		0.0	%
估值免税额		(675	)	(10.2	)%		4,999		(21.8	)%		12,363		(23.9	)%
认股权证负债的公允价值变动		(517	)	(7.8	)%		—		0.0	%		—		0.0	%
其他		189		2.9	%		145		(0.6	)%		485		(1.0	)%

有效所得税率	$	170		2.6	%	$	163		(0.7	)%	$	254		(0.5	)%

截至12月31日，递延税项资产和负债包括以下内容：


(千美元)	2021			2020
递延税项资产：
联邦净营业亏损结转	$	26,721		$	27,847
结转国有净营业亏损		4,703			5,133
经营租赁负债		1,284			—
其他		2,762			1,892

递延税项总资产		35,470			34,872
估值免税额		(33,336	)		(34,011	)

递延税项资产，扣除估值准备后的净额		2,134			871
递延税项负债：
经营租赁使用权资产		(1,187	)		—
财产和设备		(874	)		(865	)
其他		(73	)		(6	)

递延税项负债总额		(2,134	)		(871	)

递延所得税净额	$	—		$	—

截至2021年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损为1.197亿美元，以抵消未来的应纳税所得额，其中2190万美元将在2036年至2037年的不同日期到期，其余9780万美元未到期。该公司还结转了美国各州净营业亏损1.027亿美元，其中6780万美元如果不使用，将在2032年至2040年的不同日期到期，其余3490万美元未到期。

递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转期间及结转期间的影响)、预计未来应课税收入，以及税务筹划策略。由于历史累计亏损，本公司已确定，根据所有可获得的证据，对于其是否将在未来期间追回已记录的递延税项净额存在重大不确定性。因此，公司计入了相当于截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产金额的全额估值准备。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，估值拨备减少七十万元，于截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度则分别增加五百万元及一千二百四十万元。

F-34

《国税法》规定，如果发生所有权变更，则限制使用净营业亏损结转和税收抵免结转。这种所有权变更，如国内税法第382节所述，可能会限制本公司利用其净营业亏损结转和按年计税的抵免结转的能力。如果任何一年的限额没有被全部使用，则该等未使用的数额将结转到随后的年度，直到使用的较早时间或相关结转期间的期满为止。本公司认定所有权变更发生在2017年2月10日。进行了一项分析，虽然在2020年12月31日之前的年度对净营业亏损的利用将受到限制，但在该日期之后，本公司利用其净营业亏损的能力没有限制。因此，所有权变更对本公司经营亏损结转净额的账面价值或未来年度使用该等结转亏损的能力并无影响。

不确定的税收状况

于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，本公司并无不确定的税务状况。

所得税审计

该公司在美国联邦和各州所得税司法管辖区提交申请。由于累计净营业亏损结转，本公司在2017年开始的所有纳税年度都要接受美国联邦和州所得税当局的审查。

附注16.关联方交易

L1积分设施

截至2021年12月31日，我们与关联方有一个高级担保信贷安排，与关联方有两个夹层担保信贷安排。以下是截至12月31日与这些设施相关的某些详细信息：


	2021				2020
(千美元)	借债容量		杰出的金额		借债容量		杰出的金额
与关联方的高级担保信贷安排	$	85,000	$	81,926	$	225,000	$	105,397

夹层担保与关联方的信贷安排	$	79,000	$	82,509	$	68,450	$	19,251

自2016年10月以来，我们一直与LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.签署了一项贷款和担保协议(LL Funds Loan Agreement，L.P.)，这两家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的附属公司，后者持有我们超过5%的A类普通股。此外，罗伯托·塞拉是我们的董事会成员，也是LL Funds的管理合伙人。LL Funds贷款协议由优先担保信贷安排和夹层担保信贷安排组成，根据该协议，吾等可借入本金上限分别为8,500万美元和1,400万美元的资金。LL Funds贷款协议还为我们提供了高于完全承诺借款能力的借款选项，但取决于贷款人的酌情决定权。参考附注8，信用证和应付票据，了解有关LL Funds贷款协议下的贷款安排的更多细节。

自2020年3月以来，我们还与LL Private Lending Fund II，L.P.签订了夹层贷款和担保协议(LL Mezz贷款协议)。根据LL Mezz贷款协议，我们可以借入资金，本金上限为6,500万美元。参考附注8，信贷便利和应付票据，了解有关LL Mezz贷款协议下夹层贷款安排的进一步细节。

F-35

从2021年9月10日至2021年12月15日，我们是贷款和担保协议 (贷款和担保协议)的一方，LL Private Lending Fund II，L.P是贷款和担保协议项下夹层贷款的贷款人。2021年12月16日，我们修改了贷款和担保协议，其中包括用不相关的第三方贷款人取代LL Private Lending Fund II，L.P.作为该贷款的贷款人。

于截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度内，吾等分别支付1,170万美元、820万美元及1,680万美元于LL贷款项下的借款利息。

与第一美国金融公司的商业关系

第一美国金融公司通过其子公司持有我们超过5%的A类普通股，是房地产交易产权保险和结算服务的提供商，也是财产数据服务的提供商。此外，我们的董事会成员Kenneth DeGiorgio是First American的首席执行官。我们在First American的购房和售房活动的正常过程中使用First American的服务。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别向First American支付了1190万美元、710万美元和690万美元的服务费，其中包括物业数据服务的费用。

与First American签订的信贷协议

2021年6月30日，Offerpad与第一美国所有权保险公司签订了一项信用协议(第一美国信用协议)，该公司是第一美国公司的附属公司，持有我们超过5%的A类普通股。此外，我们的董事会成员Kenneth DeGiorgio是First American的首席执行官。根据第一份《美国信贷协议》，我们的本金为3,000万美元。

2021年8月，我们修订了第一份《美国信贷协议》，再借入2500万美元。根据经修订的第一项美国信贷协议，未偿还本金的最大金额为5500万美元。这笔贷款的应计利息年利率为12.0%。我们利用这笔贷款帮助通过完善业务合并继续为我们的持续运营提供资金。贷款本金连同所有应计但未付利息已于业务合并结束时偿还。

应付票据

从2015年8月至2017年1月，Offerpad发行了总计110万美元的票据，应付给Offerpad首席执行官兼董事会成员Brian Bair的直系亲属。应付票据按年利率14.0%计提利息，为预付票据，并无固定到期日。Offerpad于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度分别为应付票据项下借款支付利息10万美元、20万美元及20万美元。自2018年以来，这些应付票据项下的最大未偿还本金金额为110万美元。每张票据的本金连同所有应计但未付的利息，已于业务合并结束时偿还。

可转换优先股融资

2019年2月和2020年2月，Offerpad分别向First American发行并出售了3,764,606股和501,947股C系列可转换优先股，总收购价为8,500万美元。

F-36

我们任何季度的经营业绩都不一定代表未来任何季度或全年的业绩。住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况各不相同。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、库存和融资成本，从历史上看都具有与住宅房地产市场大致一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去。

以下是我们2021年和2020财季未经审计的季度运营业绩摘要，阅读时应结合我们的合并财务报表和相关附注中包含的其他信息。我们按照与我们已审计的综合财务报表相同的基准编制未经审计的信息。此表包括所有调整，包括正常经常性调整

F-37


	2021
(以千为单位，未经审计的每股数据除外)	12月31日		九月三十日			6月30日		3月31日
收入	$	867,540	$	540,287		$	378,647	$	283,972
毛利		70,292		53,122			50,864		33,537
营业收入		3,335		3,458			11,529		1,444
净收益(亏损)		12,806		(15,303	)		9,190		(233	)
每股净收益(亏损)，基本(1)	$	0.05	$	(0.13	)	$	0.15	$	0.00
每股摊薄后净收益(亏损)(1)	$	0.05	$	(0.13	)	$	0.04	$	0.00


	2020
(以千为单位，未经审计的每股数据除外)	12月31日			九月三十日			6月30日			3月31日
收入	$	223,230		$	186,365		$	287,007		$	367,655
毛利		25,255			19,765			17,861			24,898
营业收入(亏损)		424			(1,921	)		(5,240	)		(7,021	)
净亏损		(1,319	)		(2,944	)		(7,390	)		(11,465	)
每股净亏损，基本(1)	$	(0.02	)	$	(0.05	)	$	(0.13	)	$	(0.20	)
稀释后每股净亏损(1)	$	(0.02	)	$	(0.05	)	$	(0.13	)	$	(0.20	)

(1)	每股基本及摊薄净收益(亏损)按所列各季度独立计算。因此，季度每股基本及摊薄净收益(亏损)之和可能不等于年度基本及摊薄每股收益(亏损)之和。

注19.后续事件

本公司已确定并无任何事项需要在综合财务报表中确认或于本报告中作出额外披露。

F-38


绩效衡量标准	目标性能目标
房屋销售		5,861
收官目标		1,995
PTNI目标(1)	($	55,200,000	)
投资回报		3.5	%


绩效衡量标准	2021年的实际成就	完成目标的百分比
房屋销售	6,373	110%
收官目标	1,667	50%
PTNI目标	$6,800,000	150%
投资回报	7.6%	150%


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			2
合并资产负债表			4
合并业务报表			5
合并临时股权和股东权益变动表股权(亏损)			6
合并现金流量表			8
合并财务报表附注			9


(千美元)	财务报表行项目	天平
使用权资产	其他非流动资产	$	4,784
租赁负债：
流动负债	应计负债和其他流动负债		1,345
非流动负债	其他长期负债		3,830

租赁总负债		$	5,175


名字	年龄		职位
布莱恩·贝尔		45	首席执行官兼董事会主席
凯蒂·柯纳特		42	董事
肯尼斯·德乔治		50	董事
亚历山大·克拉宾		45	董事
瑞安·奥哈拉		53	董事
谢丽尔·帕尔默		60	董事
罗伯托·塞拉		56	董事


被任命为首席执行官	年度目标激励商机作为一个百分比基本工资的百分比
布莱恩·贝尔		60	%
迈克尔·伯内特		50	%
本杰明·阿罗诺维奇		50	%
史蒂芬·约翰逊		50	%


绩效水平	支付百分比(%1)
低于阈值		0	%
阀值		50	%
目标		100	%
伸展1		125	%
伸展2		150	%


财产和设备类别		预计使用寿命
屋顶太阳能电池板系统		三十年
保留以供使用的属性		二十七年半
租赁权改进		估计使用年限或剩余租赁期中较短者
计算机和设备		五年
办公设备和家具		七年
软件系统		四到五年


(千美元)
2022	$	1,525
2023		1,637
2024		1,585
2025		640
2026		122
此后		42

未来租赁支付总额		5,551
减去：推定利息		(376	)

租赁总负债	$	5,175


(千美元)	报价在活跃的市场：完全相同的负债(1级)		重要的其他人可观测输入(2级)		意义重大看不见输入量(3级)
公有认股权证法律责任	$	14,356	$	—	$	—
私募认股权证责任	$	—	$	—	$	9,705


	十二月三十一日，2021			9月30日，2021			九月一日，2021
波动率		40.50	%		34.50	%		25.00	%
股票价格	$	6.40		$	8.72		$	8.80
要转换的期权的预期寿命		4.669			4.919			5.000
无风险利率		1.22	%		0.98	%		0.78	%
股息率		0.00	%		0.00	%		0.00	%


		2021年射程
预期期限(以年为单位)		5.97 - 6.10
无风险利率		0.64% - 0.67%
预期波动率		52.5% - 52.7%
股息率		—
授予日的公允价值		$4.49 - $4.55