依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-250976

招股说明书副刊

(截止招股说明书日期：2020年12月9日)

量子公司

最多30,000,000股普通股

我们正在进行配股发行，据此，我们将向我们于2018年12月27日和2020年6月16日发行的普通股和认股权证(参与认股权证)的持有人分发，截至2022年3月25日东部时间下午5点(记录日期)，免费、不可转让的认购权购买我们普通股的股份，最高发售金额为6750万美元(配股发行)。对于您在记录日期为记录持有人的每股普通股(包括在行使参与权证时可发行的普通股)，您将获得一项权利，以每股2.25%的认购价购买我们普通股0.422572999股(受最高发售金额和参与权证的限制)，如本招股说明书附录所述(基本认购权)。截至记录日期，参与认股权证持有人将获得认购权，认购权的条款与该等参与认股权证的条款相同，并受本文所载条件的规限。向每位证券持有人发行的股份总数将四舍五入至最接近的整数，我们不会发行任何零碎股份。

如果供股未被完全认购，且您充分行使您的基本认购权，您还可以行使您的权利，以认购价购买未被供股下的其他权利持有人认购的普通股(超额认购特权)。有关更详细的讨论，请参阅供股说明。如果可用股份数量不足以完全满足所有超额认购特权请求，则可用股份将根据每个权利持有人根据基本认购权认购的股份数量相对于所有其他此类持有人根据其基本认购权认购的股份数量，在行使超额认购特权的权利持有人之间按比例分配。若按比例分配导致任何持有人获得的股份数目多于根据行使超额认购特权而获认购的持有人，则该持有人将只获分配该持有人超额认购的股份数目，其余股份将按上述相同比例分配予行使超额认购特权的所有其他持有人。行使超额认购特权的人士根据该等分配而有权获得的任何零碎股份，将四舍五入至最接近的整体股份。将重复按比例分配过程，直到分配完所有份额。基本认购权和超额认购权在本文中统称为认购权或认购权。

认购权可在供股期间的任何时间行使，供股期间将于2022年3月29日开始。除非我们延长供股期限，否则认购权如不在美国东部时间2022年4月18日下午5点前行使，认购权将到期。我们保留根据本文所述的某些限制自行决定延长供股期限的权利，尽管我们目前并不打算这样做。

我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议。阁下应审慎考虑是否于供股期限届满前行使认购权。所有认购权的行使都是不可撤销的。认购权不得出售、转让或转让给他人，不得在任何证券交易所和市场上市交易。

普通股由我们直接发行，不需要承销商或销售代理的服务。

我们已分别与Neuberger Berman Investment Advisers LLC(Neuberger Berman Investment Advisers LLC)代表自身以及由Neuberger Berman或其控制的关联公司(统称为Neuberger Berman Investors)(统称为Neuberger Berman Investors，为免生疑问，不包括Neuberger Berman Consulting Investors(定义见下文))、OC II FIE V LP和OC III LVS XI LP和/或其受让人或受让人(各自为OC投资者和/或其受让人，OC投资者)以及BRF Investments，LLC，B.Riley，Inc.和BRC Opportunity Fund，以及BRF Investments，LLC，B.Riley，Inc.和BRC Opportunity Fund，酌情发起和管理的某些基金和集合投资工具，签订了《投资承诺协议》。LP和/或他们的受让人或受让人(统称为B·莱利和Neuberger Berman Investors

(A)Neuberger Berman投资者已同意全面行使他们对约1,319,492股的基本认购权(基于Neuberger Berman投资者截至记录日期持有的约3,122,519股)，Neuberger Berman已同意利用其商业上合理的努力促使某些由Neuberger Berman建议并在记录日期持有总计约3,760,812股(Neuberger Berman咨询投资者)的其他投资者也行使其约1,589,218股的基本认购权；(B)OC Investor已同意全面行使其对2,691,819股的基本认购权(基于截至记录日期，OC Investor在行使参与权证时可发行的6,370,070股)；。(C)B.Riley已同意行使其对2,258,912股的基本认购权(基于B.Riley截至记录日期持有的5,345,616股)；。和(D)Neuberger Berman投资者和OC Investor已进一步同意分别行使其最多8,188,033股和9,980,640股的超额认购特权(就Neuberger Berman Investors而言，受Neuberger Berman Consulting Investors行使的任何超额认购特权以及下文所述的某些所有权限制的约束)(上述承诺统称为投资承诺)；然而，只要Neuberger Berman Investors和OC Investor收购的股份不会导致Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些员工或Neuberger或任何OC Investors的实益拥有量分别超过19.9%或9.9%，则Neuberger Berman Investors和OC Investor只能收购股份, 紧接供股后及作为供股结果的已发行普通股(包括华侨投资者按折算基准持有的参与认股权证，包括因供股而适用的任何反摊薄调整)。投资承诺的承诺买家在供股中购买的所有股份将以相当于认购价的每股价格购买。Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和OCInvestor行使超额认购特权将受上述按比例分配的限制。此外，如收购将导致承诺买家在紧接供股完成后持有超过34.99%的已发行普通股，则承诺买家不得收购股份。作为投资承诺的结果，我们预计，如果供股获得全额认购，我们将筹集6750万美元的总收益，其中至少将筹集约4900万美元(取决于上述所有权限制的减少)。？有关承诺购买者与公司之间关系的说明，请参阅投资承诺说明。

承诺的购买者将不会收到与投资承诺相关的费用；但是，我们已同意向(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting投资者，以及(Ii)OC Investor，以及B.Riley的合理和有文件记录的B.Riley每人偿还高达150,000美元自掏腰包与投资承诺协议及供股有关的法律开支。

本行保留随时以任何理由取消供股的权利。若吾等取消供股计划，认购代理(即吾等的转让代理)收到的所有认购款项将会在实际可行的情况下尽快退还，不包括利息或罚款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是QMCO。2022年3月24日，也就是创纪录日期之前的最后一个交易日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股2.33美元。我们敦促您在行使认购权之前获得我们普通股的当前报价。

对我们证券的任何投资，包括行使您对我们普通股的认购权，都涉及风险。在作出投资决定之前，包括在行使您的认购权之前，阁下应仔细审阅本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的信息，包括从本招股说明书增刊S-23页开始的风险因素项下，以及本公司在提交该等年报后的10-K表格年度报告以及截至本公司提交该年报后的10-Q表格季度报告中所载的风险因素，以上每一份报告均已提交至美国证券交易委员会，而每一份报告均以参考方式并入本招股章程副刊及随附的招股说明书。查看您可以在哪里找到更多信息和通过参考合并。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年3月29日

目录

招股说明书副刊		页
关于本招股说明书补充资料			S-II
与供股有关的问答			S-1
招股说明书补充摘要			S-13
危险因素			S-23
关于Forward-LookingStatement的警示声明			S-30
收益的使用			S-31
稀释			S-32
配股说明			S-33
投资承诺说明			S-46
美国联邦所得税的重大后果			S-51
配送计划			S-57
法律事务			S-58
专家			S-58
在那里您可以找到更多信息			S-58
以引用方式成立为法团			S-59

招股说明书		页
关于这份招股说明书			II
量子公司			1
危险因素			1
关于前瞻性陈述的说明			1
收益的使用			2
股本说明			3
债务证券说明			6
手令的说明			12
对单位的描述			13
对权利的描述			14
配送计划			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式并入资料			17

(i)

关于本招股说明书补充资料

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊、随附的招股章程或由吾等或代表吾等拟备或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录仅涉及在此提供的认购权和相关股份，但仅在可提出此类要约的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书副刊或随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的资料，仅以其日期为准，不论本招股说明书副刊的交付时间或任何派发认购权或出售证券的时间。

如果本招股说明书增刊所载资料与本招股章程增刊日期前以参考方式并入美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件所载资料有冲突，则你应以本招股章程增刊所载资料为准。如果以引用方式并入的文件中的任何陈述与另一以引用方式并入的具有较晚日期的文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

凡在美国以外司法管辖区拥有本招股章程副刊、随附招股章程及任何免费撰写的招股章程的人士，须知悉并遵守有关本次发售及分发本招股章程附录、随附的招股章程及适用于该司法管辖区的任何免费撰写招股章程的任何限制。

本招股说明书附录及以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件包含基于独立行业出版物及其他公开资料的市场数据及行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉在本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供或引用的任何有关市场及行业数据的错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括在标题“风险因素”及任何相关自由撰写招股说明书下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书附录中对Quantum、？The Company、？We、？us和？Our的所有提及均指Quantum公司及其合并子公司。？Quantum？和Quantum徽标是我们的商标。本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件还可能包含属于其各自所有者财产的商标和商品名称。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

(Ii)

与供股有关的问答

配股发行提供了什么？

截至美国东部时间2022年3月25日下午5点，我们向我们普通股和参与权证的持有者免费分配不可转让认购权，以购买总计30,000,000股我们的普通股。对于您在记录日期为记录持有人的每股普通股(包括在行使参与认股权证时可发行的普通股)，您将获得一项权利，以相当于每股2.25亿美元的认购价购买我们普通股的0.422572999股。向每位证券持有人发行的股份总数将四舍五入至最接近的整数，我们不会发行任何零碎股份。因此，我们可能不会发行与配股相关的全部数量的授权发行的股票。认购代理收到的任何超额认购款项将在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。截至记录日期，参与认股权证持有人将获得认购权，认购权的条款及条件与该等参与认股权证的条款相同，并受该等条件所规限。

这些权利将由与本招股说明书附录一起发送给您的权利证书来证明。每项权利赋予持有者基本认购权和超额认购特权。超额认购特权将包括在供股期限届满时仍未认购的基本认购权利。只有在您完全行使基本认购权的情况下，才允许您行使超额认购特权(如果有)。

什么是基本认购权？

每项基本认购权使普通股持有者和参与认股权证的持有者有机会以每股2.25美元的认购价购买0.422572999股普通股，但受下述限制的限制。例如，如果您在记录日期持有10,000股我们的普通股，您将获得10,000股基本认购权，并有权以基本认购权按认购价额外购买最多4,225股普通股。如果您充分行使您的基本订阅权利，您也有权获得超额认购特权，但须遵守本文所述的按比例分配。

你必须购买的普通股没有最低数量，但你不能购买零碎股票。您可以行使全部或部分基本认购权，也可以选择根本不行使任何权利。然而，如果您行使的基本认购权少于您的全部基本认购权或根本不行使，您将无权根据您的超额认购特权购买任何额外的股票。

如果您持有实物股票或参与认股权证，或通过我们的转让代理在DRS(直接登记系统)中以电子记账的形式持有您的股票或参与认股权证，您可以行使的基本认购权的数量将显示在随附的权利证书上。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有您的股票或参与认股权证，您将不会收到权利证书。相反，存托信托公司(DTC？)将向被提名人记录持有人发放认购权，以购买您在记录日期拥有的普通股。如果您的托管银行、经纪人、交易商或其他被指定人没有与您联系，您应该尽快与您的被指定人联系。

什么是超额认购特权？

超额认购特权为行使其所有基本认购权的证券持有人提供了购买配股中其他股东未购买的普通股的机会，最高可达发售金额。如果您充分行使您的基本认购权，超额认购特权使您有权认购其他权利持有者在

S-1

以每股相同认购价进行供股。如果没有足够数量的股份来完全满足所有超额认购特权请求，则可用股份将根据每个证券持有人根据基本认购权认购的股份数量相对于所有其他该等持有人根据其基本认购权认购的股份数量按比例分配给行使超额认购特权的证券持有人。行使超额认购特权的人士根据该等分配而有权获得的任何零碎股份，须四舍五入至最少的全部股份。

要正确行使您的超额认购特权，您必须在权利产品到期之前或在您从认购代理收到的权利证书中指定的较早日期之前交付与您的超额认购特权相关的认购付款。由于吾等不会在供股期限届满前知悉未认购股份的总数，因此阁下须支付与阁下意欲购买的最大股份数目的总买入价相等的款项。

认购代理收到的任何超额认购付款，无论是按比例计算或其他原因造成的，都将立即退还给认购者，不计利息。？请参阅认购权和超额认购特权的权利提供说明。

什么是按比例分配？

所有根据超额认购特权(包括投资承诺)进行的认购将按比例分配，以确保供股所筹得的总收益不超过最高发售金额。倘若根据超额认购特权认购的股份数目超过最高发售金额，则每名该等认购人将收到根据超额认购特权而发行的股份的一部分，按每名该等权利持有人根据基本认购权认购的股份数目相对于所有其他该等记录持有人根据其基本认购权认购的股份数目计算。如果按比例分配导致任何持有人获得的股份数目多于根据行使超额认购特权而认购的持有人，则该持有人将只获分配持有人超额认购的股份数目，其余股份将按上文所述相同比例分配予行使超额认购特权的所有其他持有人。将重复按比例分配过程，直到分配完所有股份。

认购代理将在分配过程完成后立即通知权利持有人分配给每位持有人的股份数量。认购代理收到的任何超额认购款项都将立即退还，不含利息。

我们为什么要进行配股发行？

我们正在进行配股，以筹集额外资本，并改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股所得款项净额用作偿还2,000万美元的未偿还债务，以及用作营运资金和其他一般公司用途。然而，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能选择改变我们目前预期的所得资金使用情况。见收益的使用。

在批准配股发行时，董事会考虑和评估了一些因素，包括：

•

我们目前的资本资源和未来对额外流动资金和资本的需求；

•

我们的债务融资安排；

•

配股的规模和时间；

S-2

•

如果我们现有的证券持有人选择不参与配股发行，他们的股权可能会被稀释；

•

可供选择的融资方式，包括债务、其他形式的股权融资，以及重新谈判退出的贷款协议；

•

我们有能力继续遵守现有贷款协议下的公约；

•

由保留的独立第三方公司提供的意见，以提供与配股有关的资本市场咨询服务；

•

配股对我们普通股公开发行的潜在影响；

•

承诺购买者愿意在供股中作出投资承诺；

•

承诺买家于本公司的权益，包括彼等因供股而于本公司的现有及潜在拥有权，以及OC Investor的联属公司OC III LVS XXXIII LP目前为2021年定期信贷协议(定义见下文)下的贷款人的事实为何承诺买家将于供股中作出投资承诺?)，因此截至2022年3月15日，约有9,880万美元的借款未偿(见《投资承诺说明》)；

•

适用的纳斯达克市场规则不需要股东批准配股或投资承诺；以及

•

现有证券持有人将有机会按比例参与的事实 根据购买普通股的额外股份。

根据向管理层提供及/或管理层准备的有关供股的资料及分析，以及管理层根据管理层可得的资料及董事会审阅的其他资料及文件认为供股符合本公司及其股东的最佳利益的建议，董事会批准供股，并决定供股符合本公司及其股东的最佳利益。然而，董事会不会就您取消认购权提出任何建议。

如果配股未被完全认购或被取消，公司将会发生什么？

如果配股被取消，我们将不会收到任何收益。这反过来将限制可用于偿还未偿债务或营运资本的金额(如果有的话)，并将对我们的资产负债表产生负面影响。由于投资承诺，我们预计，即使RightsOffering认购不足，我们预计也将从供股中获得至少约4,900万美元的总收益，但受投资承诺协议规定的某些所有权限制的限制。

此外，由于委员会买方承诺最多只能购买最高发售金额的约5,500万美元，受某些所有权限制所限，如果供股认购不足或被取消，吾等可能无法继续遵守吾等贷款协议下的某些契诺，这反过来可能会对吾等的财务状况造成重大负面影响，并可能导致吾等不得不寻求契诺宽免或与贷款人(包括OC Investor的联属公司)重新谈判贷款协议，而条款可能对吾等不利。

供股认购价是如何厘定的？

供股认购价为每股2.25美元，乃根据(I)2.25美元及(Ii)本公司普通股于紧接投资承诺协议日期前一个交易日收市价折让10%两者中较低者厘定。董事会在确定RightsOffering的认购价时考虑了一些因素，包括：

•

承诺购买者愿意在配股中作出投资承诺的每股价格；

S-3

•

为向董事会提供有关配股的资本市场咨询服务而保留的独立第三方公司提供的信息；

•

？通过在没有投资银行支持的情况下进行配股发行而节省的资金；

•

我们的证券持有人可能愿意参与供股的价格；

•

我们普通股的历史和当前交易价格，包括某些时期的成交量加权平均股价；以及

•

希望向我们的证券持有人提供按比例参与配股发行的机会 基础。

认购价不一定与我们的账面价值、有形账面价值、盈利倍数或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为或可能不被视为配股发行中将提供的普通股的公允价值。您不应将认购价视为本公司或本公司普通股价值的指标。阁下不应假设或期望在供股后，我们的普通股在任何一段时间内的交易价格会达到或高于认购价。我们普通股的市场价格在配股发售期间或之后可能会下跌，您可能无法以等于或高于认购价的价格出售在配股发售期间购买的我们普通股的股票。在行使认购权之前，您应获得我们普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们未来的前景以及配股发行的条款进行自己的评估。

是否为公司提供资本市场咨询服务而支付费用？

是。吾等向受聘向董事会提供与供股相关的资本市场咨询服务的独立第三方公司支付的费用，并不以供股结束为条件。

承诺购买者在此次发售中扮演什么角色？

承诺买家已同意全面行使其基本认购权，总金额约为1,410万美元，但须遵守某些惯常条件，而Neuberger Berman投资者和OC Investor已进一步同意行使各自的超额认购特权，以每股相当于认购价的每股价格发售最高6,750万美元的最高发售金额6,750万美元，分别超额认购1,840万美元和2,250万美元；然而，只要Neuberger Berman投资者及OC Investor收购股份的程度不会导致Neuberger Berman投资者、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干雇员合计，以及各OC Investor的实益拥有权分别超过紧接供股后及因供股(包括OC投资者按折算基准持有的认股权证，包括因供股而适用的任何反摊薄调整)后已发行普通股的19.9%及9.9%。Neuberger Berman已同意利用其商业上合理的努力，促使Neuberger Berman咨询投资者也行使他们对大约1,589,218股股票的基本认购权。根据投资委托协议行使任何超额认购特权须按本文所述按比例分配。此外, 如收购将导致承诺购买者在紧接供股完成后持有超过34.99%的已发行普通股，则承诺购买者不得收购股份。作为投资承诺的结果，我们预计，如果供股获得全额认购，我们将筹集6750万美元的总收益，其中至少将筹集约4900万美元(取决于上述所有权限制的减少)。投资承诺的条款载于《投资承诺协议》。

S-4

承诺的买家将不会收到与投资承诺相关的费用；但是，我们已同意向(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting投资者以及(Ii)OC投资者每人偿还高达150,000美元，以及向B.Riley偿还合理和有文件记录的100,000美元自掏腰包与投资承诺协议及供股有关的法律开支。

为什么承诺的购买者愿意在配股中做出投资承诺？

承诺买家为Neuberger Berman Investors(为免生疑问，不包括Neuberger Berman Consulting Investors)、OCInvestor和B.Riley，各自承诺分别购买最多9,507,525，12,672,459股和2,258,912股，或总计24,438,896股配股发行的普通股，每股价格等于认购价，包括Neuberger和OC Investor。根据行使超额认购特权，只要受基本认购权规限的任何股份于供股届满时仍未获认购，Neuberger Berman Investors则须受Neuberger Berman Consulting Investors行使的任何超额认购特权所规限，并受投资委员会协议所载实益拥有权限制(包括OC Investors按折算基准持有的参与认股权证，包括因供股而适用的任何反摊薄调整)以及最高发售金额及零碎股份的四舍五入所规限。根据投资承诺协议行使任何超额认购特权须按本文所述按比例分配。此外，任何承诺买家不得收购股份，前提是收购将导致承诺买家在紧接RightsOffering完成后实益拥有超过34.99%的已发行普通股。截至记录日期，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors、OC Investor和B.Riley实益拥有约310万股、380万股、640万股(代表行使参与认股权证后可发行的普通股)和530万股普通股, 或分别占我们截至记录日期已发行普通股的5.2%、6.2%、0.0%和8.8%(不包括因行使参与权证而可发行的股份)。如果OC投资者全面行使其参与认股权证以购买6,370,070股普通股，则其将按记录日期已发行普通股股份(包括已行使的参与认股权证)实益拥有本公司普通股的9.5%。根据Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors、OC Investor及B.Riley根据投资承诺协议承诺购买的权利发售的最高股份数目，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干雇员合计，任何OC Investors及B.Riley可分别实益持有紧接供股后已发行普通股的19.9%、9.9%及8.2%。

此外，我们是一项日期为2021年8月5日的定期贷款信用和担保协议的当事方，借款人、担保人和贷款人不时与借款人、担保人和贷款人以及Blue Torch Finance LLC作为贷款人的支付代理和抵押品代理(不时修订，即2021年定期信用协议)，为一笔1.0亿美元的优先担保定期贷款。OC III LVS XXXIII LP是OC Investor的联属公司，是2021年定期信贷协议下的贷款人。关于优先担保定期贷款，我们分别于2018年12月27日和2020年6月16日向OC II FIE V LP发行了认股权证，以每股1.33美元的行使价购买4,309,464股我们的普通股，并以每股3.00美元的行权价购买2,060,606股我们的普通股。

由于于二零二零年六月十六日认股权证的若干反摊薄条款将因供股而触发，OC II FIE V LP将获得认股权证，以在供股获悉数认购的情况下额外购买最多155,219股普通股(该等额外股份不符合参与供股的资格)。

2021年2月3日，我们与承销协议中指定的几家承销商签订了承销协议(承销协议)，由B.Riley Financial，Inc.的全资子公司B.Riley Securities Inc.担任代表，涉及本公司的公开发行

S-5

13,138,686股我们的普通股，向公众公布的价格为每股6.85美元，承销商有权额外购买1,970,803股我们的普通股。此类发行于2021年2月8日完成，包括全面行使承销商选择权。董事会成员John A.Fichthorn在2017年4月至2020年5月期间担任B.Riley Capital Management，LLC的另类投资主管，B.Riley Capital Management，LLC是B.Riley Financial，Inc.的全资子公司。2020年5月，菲克索恩成为B.Riley资本管理公司的顾问。这样的咨询于2020年11月30日结束。

承诺的买家是本公司的重要利益相关者，OC Investor和B.Riley与本公司已有关系，熟悉我们的业务和前景，并对我们的业务和前景感兴趣。

承诺的买家将不会收到与投资承诺相关的费用；然而，我们已同意为(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting Investors共同偿还每人最多150,000美元，以及(Ii)OC Investor和B.Riley的合理和有文件记录的100,000美元自掏腰包与投资承诺协议及供股有关的法律开支。

我是否需要行使我在供股中获得的部分或全部权利？

不是的。您可以行使任意数量的认购权，也可以选择不行使任何认购权。如果您不行使任何认购权，您所拥有的我们普通股的股份数量将不会改变；然而，与您及时行使全部或部分认购权相比，您在本公司拥有的比例权益将较小。如果您选择不行使或不完全行使您的权利，而其他证券持有人充分行使基本认购权，或承诺的购买者根据投资承诺收购股份，则其他证券持有人实益拥有的普通股百分比将增加，您实益拥有的普通股的相对百分比将会减少，您的投票权和其他权利可能会被稀释。这种稀释将增加到其他证券持有人行使超额认购特权的程度。如果您没有完全行使您的基本认购权，您将无权参与超额认购特权。

董事会是否向我们的证券持有人提出了关于配股发行的建议？

不是的。董事会不会就您行使认购权提出任何建议。行使认购权的证券持有者可能会因新投资而蒙受投资损失。我们无法预测我们普通股的交易价格，因此我们不能向您保证，我们普通股的交易价格在行使时或供股期限届满时将高于认购价，或者任何以认购价购买股票的人将来将能够以相同的价格或更高的价格出售该等股票。我们敦促您根据您对我们的业务和供股的评估，自行决定是否行使您的认购权。见本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的风险因素。

谁可以参与配股发行？

截至美国东部时间2022年3月25日下午5点的记录日期，我们普通股和参与权证的持有者有权免费获得本招股说明书附录中描述的购买我们普通股的不可转让认购权。

限制性股票单位或业绩限制性股票单位等股权奖励的持有者是否会获得认购权？

不是的。限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位将不会使其持有人有权参与配股。股权奖励，包括截至记录日期尚未行使或尚未授予的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，无权接受认购

S-6

权利。因此，如果您持有任何未行使或未归属的股权奖励，您将不会获得该等股权奖励的任何权利。你将只获得记录日期之前你拥有的普通股的权利。董事会将就未获任何可行使认购权的限制性股票单位、业绩限制性股票单位及其他股权奖励作出调整是否适当，以及任何该等调整的金额及条款。

我们的董事、高管或大股东是否会参与配股？

我们的董事和高管，以及截至记录日期拥有普通股和/或参与认股权证的其他重要股东，被允许但不是必需的，以适用于供股中所有证券持有人的相同条款和条件参与供股。我们所有有资格参与的董事和若干行政人员已表示，他们计划参与供股。然而，不能保证任何此等人士将于供股中购买股份，除非与承诺购买者根据投资承诺购买的股份(如有)有关。

我必须在多长时间内采取行动行使认购权？

如果您选择行使您的任何或全部认购权，认购代理必须在配股发售到期(即2022年4月18日，东部时间下午5：00)之前收到您完成并签署的权利证书和付款(并且您的付款必须结清)(包括任何超额认购特权的行使)。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有您的股票或参与认股权证，您的被提名人可以在美国东部时间2022年4月18日下午5：00之前设定最后期限，您必须在此之前向其提供您的指示，以行使您的认购权和支付您的股票。董事会可酌情将供股延长一次或多次。虽然我们有权自行决定延长供股期限的到期日，但我们目前并不打算这样做。董事会可在供股发售期满前任何时间取消供股发售，并可修订供股发售的条款，惟须受投资承诺协议指明的承诺买家的若干同意权规限。如果配股被取消，所有收到的认购款项将立即退还，不计利息或罚款。

尽管吾等将作出合理尝试向认购权持有人提供本招股说明书补充资料，但供股建议及所有认购权将于美国东部时间2022年4月18日下午5：00到期(除非延期)，不论吾等能否找到每位有权获得认购权的人士。

我可以转让我的认购权吗？

不，这些权利只能由我们普通股和参与权证的持有者在记录日期2022年3月25日东部时间下午5：00行使，您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。认购权不会在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或市场上市交易。权利证书只能由收到证书的记录持有者填写。

由于行使供股认购权，我可能拥有的普通股数量是否有任何限制？

是。您只能购买在行使配股中分配给您的权利后可购买的普通股股份数量，并将其四舍五入至最接近的整数股。因此，阁下在供股中可购买的普通股数目受阁下于记录日期所持有的吾等普通股(包括于参与认股权证行使时可发行的任何普通股)的数目所限制。我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅或接受我们的律师认为是非法的订阅的权利。

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我们是否需要最低认购才能完成配股发行？

不，我们没有完成配股必须获得的总最低限额。吾等预期承诺买方将于供股中购买最少约2,180,000股股份或4,900万美元，惟其他证券持有人不得行使其于供股中的基本认购权，惟须受投资承诺协议所载的所有权限制所规限。

配股完成是否还有其他条件？

是。配股发行的完成受制于配股要约说明中所述的条件、修订、撤回和终止。

配股可以取消吗？

是。本行保留随时以任何理由取消供股的权利。如果供股被取消，认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的范围内尽快退还给认购供股股份的证券持有人，不计利息或罚款。

如果我是普通股的记录持有者，我如何行使认购权？

如果您是纪录保持者，并希望参与配股，您必须采取以下步骤：

•

在美国东部时间2022年4月18日下午5：00之前，将正确填写并签署的权利证书和相关认购文件交付给订阅代理；以及

•

将付款交付给订阅代理(如下所述)，您的付款必须在美国东部时间2022年4月18日下午5：00之前结清。

在某些情况下，您可能需要提供额外的文档或签名保证。

请按照权利证书上的交付说明进行操作。请勿将文件交付给公司。您单独负责完成向订阅代理交付您的订阅文档、权利证书和付款。我们敦促您留出足够的时间将您的订阅材料交付给订阅代理，以便订阅代理在美国东部时间2022年4月18日下午5点之前收到材料，并支付您的款项。如果您使用邮件，我们建议您使用隔夜快递或投保挂号邮件，要求回执。

如果阁下支付的款项不足以购买阁下所要求的股份数目，或阁下要求的股份数目并未在表格中指明，则所收取的款项将根据所收取的款项金额，在供股股份供应及法人股被剔除的情况下，用于最大限度地行使阁下的认购权。如所支付款项超过阁下全面行使认购权所需的认购价，则多付款项将于可行的情况下尽快退还阁下。阁下将不会收到根据供股计划退还给阁下的任何款项的利息。

如果我想参与供股，但我的股票是以我的托管银行、经纪商、交易商或其他指定人的名义持有的，我应该怎么做？

如果您通过托管人银行、经纪商、交易商或其他被提名者持有街道名称中的普通股或参与权证，则您的被提名人是您拥有的股票或参与权证的记录持有者，您将不会收到实物认购权证书。相反，正如本招股说明书附录所述，您必须指示您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人是否代表您行使权利。我们将要求您的托管银行、经纪商、交易商或其他指定人将配股发行通知您。如果您的被提名人没有与您联系，您应该尽快与您的被提名人联系

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有可能。你的被提名人必须代表你行使认购权，认购你想购买的普通股。请按照您的提名者的指示进行。您的被提名人可以设定一个截止日期，该截止日期可能是美国东部时间2022年4月18日下午5点之前，也就是配股发行的到期日。

如果您希望参与供股计划，您应该填写一份名为受益所有者选举表格的表格，并将其寄回给您的代名人。您应该从您的代名人那里收到该表格以及其他供股材料。如果您的股份或参与认股权证是以托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的名义持有，则您也应按照他们的指示将您的认购款项寄给该代名人。您必须及时采取行动，确保您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人代您行事，并确保认购代理在供股期限到期前实际收到所有必需的表格和付款。

如果配股未完成，我的认购款项会退还给我吗？

是。认购代理将把它收到的所有资金存放在一个单独的银行账户中，直到配股发行完成。如供股未能完成，认购代理将在切实可行范围内尽快退还所有认购款项，不计利息或罚款。如果您的股票或参与权证是以托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的名义持有的，您收到认购付款的退款时间可能比您是您股票的记录持有人所需的时间更长，因为认购代理将通过适用的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人退还关于您的股票或参与权证的付款。

我存入认购代理的任何款项会收到利息吗？

不是的。在RightsOffering完成或取消之前，您将无权获得存入认购代理的任何资金的任何利息。如果配股因任何原因被取消，认购代理将在可行的情况下尽快将这笔钱退还给认购者，不计利息或罚款。

购买我们普通股的股票需要什么支付形式？

阁下必须以保兑支票、银行本票或未经认证的个人支票(如阁下为纪录持有人)于供股计划届满日期前结清的保兑支票、银行本票或未经认证的个人支票，及时支付供股计划中阁下希望在供股计划中收购的全部普通股股份的全部认购价(包括在选择行使该等权利时可享有的超额认购特权)。如果您通过托管银行、经纪商、交易商或其他代名人持有您的股票，您必须以表格的形式并按照您的代名人提供的指示向您的代名人支付全部认购价，该指示可能要求付款日期早于供股截止日期。

如权利证书随附的说明中所述，提交给认购代理的记录持有者可以通过向美国银行开出的保兑支票、本票或支付给ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)或认购代理的未经认证的个人支票，以全美货币支付。只有在认购代理收到并清除该支票、出票人汇票后，认购代理才被视为已收到付款。

认购代理将在最终付款日期之前收到的所有资金存入一个单独的账户，等待股票的比例分配和分配。

请注意，记录持有者以未经认证的个人支票支付的资金可能需要至少七个工作日才能清算。因此，如果您希望以未经认证的个人支票支付，我们敦促您在供股期限届满之前足够提前付款，以确保认购代理在该时间之前收到清算资金。

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我在配股中获得的普通股是否会受到任何限制我出售或转让新普通股的能力的股东协议的约束？

不是的。您将不受任何限制您出售或转让您在供股中收购的任何新普通股的能力的股东协议的约束。然而，根据联邦证券法，我们的内部人士和附属公司将受到限制，他们转让我们普通股股份的能力将凭借他们作为我们的附属公司的身份而受到限制。分支机构通常被定义为直接或间接通过一个或多个中间商控制我们、由我们控制或与我们共同控制的人。

我什么时候可以出售认购权行使时获得的普通股？

如果您行使认购权，您将能够在您的账户被记入股票贷方后，通过行使认购权转售购买的普通股股票，前提是您不受出售股票的其他限制(例如，因为您是本公司的内部人士或附属公司，或者因为您拥有关于本公司的重要非公开信息)。虽然吾等将尽力于供股完成后于切实可行范围内尽快发行股份，但由于完成所有必需计算所需时间等因素，供股到期日与股份发行时间之间可能会有所延迟。此外，我们不能向您保证，在您的认购权行使后，您将能够以等于或高于认购价的价格出售在配股发行中购买的股票。

行使我的认购权会产生什么美国联邦所得税后果？

尽管管理供股等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们相信并打算采取这样的立场，即您一般不应确认与收到或行使供股中的权利相关的收益或损失。然而，这一立场对美国国税局或法院没有约束力。关于您因接受和行使认购权以及接收、拥有和处置我们的普通股而产生的特殊税务后果，请咨询您自己的税务顾问。见材料《美国联邦所得税后果》。

在我行使认购权后，我可以改变主意吗？

不是的。所有认购权的行使都不可由证券持有人撤销，即使您后来了解到您认为对我们不利的信息或我们的股价下跌。您不应行使您的认购权，除非您确定您希望购买根据供股提供的普通股股份。吾等可于供股期限届满前任何时间取消供股，并可延长或修订供股条款，但须受投资承诺协议所指明的承诺买家的若干同意权利所规限。即使吾等延长认购期及在吾等修订供股条款的情况下，阁下对阁下认购权的行使仍将不可撤销。然而，如果吾等以构成根本改变的方式修订供股建议，或如法律另有规定，阁下将有机会取消您的认购，而认购代理将在切实可行的范围内尽快退还阁下的认购款项，而不收取利息或罚款。

行使认购权是否有风险？

是。行使您的认购权涉及购买我们普通股的额外股份，您应该像考虑其他股权投资一样仔细考虑。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书附录中风险因素标题下所述的风险，以及通过引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中的文件。

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如果我行使认购权，需要支付哪些费用？

如果您行使认购权(认购价除外)，我们不会就向您发行认购权或向您发行股票收取任何费用或销售佣金。如果您通过您的股票或参与权证的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人行使您的认购权，您有责任支付该个人或实体可能收取的任何费用。

我什么时候能收到我的新普通股？

除非另有要求，否则您在供股中购买的所有普通股将以簿记或无证书的形式发行，这意味着如果您是股票的记录持有人，您将从我们的转让代理那里收到一份反映这些普通股所有权的直接登记(DRS)账户对账单。如果您通过托管银行、经纪商、交易商或其他代名人持有您的股票，DTC将把您在配股发行中购买的普通股股份存入您的代名人账户。发行时，股份将登记在登记在册的认购权持有人名下。在供股期满后，认购代理将尽快安排发行根据供股购买的普通股。在遵守州证券法律法规的前提下，为了遵守州证券法，我们有权延迟分配您可能选择通过行使认购权购买的任何股票。

如果我选择不行使认购权，会发生什么情况？

您不需要行使您的认购权或以其他方式采取任何行动来回应权利要约。然而，如果您选择不行使或不完全行使您的权利，您将无权行使任何超额认购特权。如果其他证券持有人充分行使他们的基本认购权，或承诺的购买者根据投资承诺收购股份，其他证券持有人实益拥有的普通股百分比将增加，您实益拥有的普通股的相对百分比将减少，您的投票权和其他权利将被稀释。随着其他证券持有者行使超额认购特权，这种稀释将会增加。

配股后将发行多少普通股？

截至记录日期，我们的已发行普通股共有60,433,035股(不包括在行使参与认股权证时可发行的股份，以及归属已发行的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位时可发行的股份)。我们将根据投资承诺在供股中最少发行约21,774,213,000股普通股，但须受投资承诺协议所载的所有权限制所规限。根据截至记录日期的已发行及已发行股份数目，若我们于供股中发行全部30,000,000股普通股，则紧随供股完成后将有90,433,035股普通股已发行及已发行，包括向委员会买家发行的股份。

配股将如何影响我们已发行的普通股？

在供股中发行我们普通股将稀释并因此减少您在我们普通股中的比例所有权，除非您完全行使您的基本认购权，并取决于您行使任何超额认购特权，包括承诺购买者根据投资承诺行使的任何超额认购特权。此外，以低于供股记录日期市场价格的认购价发行我们的普通股，可能会降低您在供股之前持有的普通股的每股价格，并触发关于公司2020年6月16日认股权证的反稀释保护措施，从而发行额外的认股权证，以在供股全部认购的情况下，以每股2.79美元的价格购买我们的普通股256,111股。

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我们将从配股中获得多少资金？

倘吾等发行供股所提供的全部30,000,000股普通股(不论是由于供股中的基本认购权已获全数认购或由于超额认购特权所致)，吾等预期于发售开支前将收到6,750万美元的总收益，而扣除估计发售开支后的净收益预计约为6,610,000,000美元。由于投资承诺，我们估计，即使供股认购不足，我们在供股发售中出售我们的普通股所得的最低净收益，在扣除估计的发售费用后，将约为4760万美元。我们估计供股的开支约为140万美元。

我们正在进行配股，以筹集额外资本，并改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股所得款项净额用作偿还2,000万美元的未偿债务、营运资金及其他一般公司用途。然而，我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能选择改变我们目前预期的所得资金使用情况。

如果我有其他问题，我应该联系谁？

如果您对配股有其他问题，请联系信息代理商Alliance Advisors，LLC，免费电话：(833)786-6484，电子邮件：qmco@alliancevisors.com，或邮寄至AllianceAdvisors，LLC，200 Broadcres Dr.，3。^研发新泽西州布卢姆菲尔德区，邮编：07003。

我应该把我的表格和付款寄给谁？

如果您的股票或参与认股权证是以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，则您应将您的认购文件和认购付款发送给该记录持有人。如果您是记录保持者，则应将您的订阅文件、权利证书和订阅付款发送到下面提供的地址。如果通过邮寄，我们建议您通过隔夜快递或挂号信发送文件和付款，并适当投保，并要求返回收据，并留出足够的天数确保交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给公司。

投递快递、挂号邮件及隔夜邮件：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业行动自愿性要约

罗亚尔街150号无障碍套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

通过第一类邮件发送

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业行动自愿性要约

P.O. Box 43011

普罗维登斯，RI02940-3011

您或您的代理人(如果适用)单独负责确保认购代理收到您的认购文件、权利证书和认购付款。您应预留足够的时间将您的认购材料交付给认购代理，并在供股期限届满前清偿款项。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括我们在截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和Form10-Q表季报中的风险因素标题下的信息，以及我们在提交Form10-K年报后截至的季度报告。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与配股相关的风险

由于我们将对配股净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用所得收益。

我们正在进行配股，以筹集额外资本，并改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股所得款项净额用作偿还2,000万美元的未偿债务，用作营运资金及其他一般公司用途。我们预计，我们截至2021年12月31日的现有现金和现金等价物，以及我们于2018年12月27日修订和重订的循环信贷和安全协议(经修订)下的可用资金，将足以为我们的业务提供资金，量子LTO控股有限公司、借款人、担保人和贷款人，以及PNC银行全国协会作为此类贷款人的行政代理(经不时修订，循环信贷协议)，加上配股发行的最低净收益，包括作为投资承诺的结果，将足以从本招股说明书补充材料之日起至少一年为我们的业务提供资金。然而，我们可以将收益分配给这些目的或不同的目的，视我们确定的情况而定。此外，经济、商业和金融市场状况可能需要我们将净收益的一部分分配给其他用途。管理层将对供股收益的使用拥有广泛的酌情权。因此，您将依赖我们管理层对供股收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否以您认为合适的方式使用。

我们普通股的价格波动很大，在您行使认购权后可能会下跌。

我们普通股的市场价格会受到众多因素的广泛波动，包括与我们或我们的业绩几乎没有或根本没有关系的因素，这些波动可能会大幅降低我们的股价。这些因素包括但不限于，我们的股票交易相对清淡，因此少量股票的交易可能对我们股票的交易价格、我们市场的商业状况、证券市场和其他科技股市场的总体状况、资本市场的变化、影响我们行业公司公认的资本可获得性的资本市场变化、政府立法或监管、总体经济和市场状况以及影响这些因素的因素产生重大影响，例如地缘政治紧张局势、战争行为(如俄罗斯入侵乌克兰)，或其他敌对行动的爆发、经济衰退和美国或全球经济的下滑。此外，股票市场在历史上经历了重大的价格和成交量波动。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下降，这可能会使您很难在您认为有吸引力的时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的我们普通股的股票。

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如果您没有充分行使您的认购权，您在我们中的权益可能会被显著稀释，如果您行使了认购权，并且认购价低于我们普通股的公允价值，您的认购股份的总公允价值将立即稀释，这可能是相当大的稀释。

根据投资承诺，供股最多可发行30,000,000股普通股。如果您没有行使您的认购权或您行使的权利少于您的全部权利，而其他股东充分行使他们的权利或行使比您行使的更大比例的权利，包括如果我们根据超额认购特权出售股票，您对我们普通股的持股比例相对于其他股东将被稀释。截至2022年3月25日，已发行普通股有60,433,035股。如果我们的所有股东全部行使认购权，我们将在供股中发行30,000,000股普通股，约占供股完成后可能发行的90,433,035股普通股的33.2%。此外，如果您确实行使了认购权，而认购价低于我们普通股的公允价值，您的认购股份价值将立即被稀释，而不是您在以公允价值发行我们普通股时的价值。这种稀释可能是相当大的。

为配股发行确定的认购价并不代表我们普通股的公允价值。

供股认购价为每股2.25美元，乃根据(I)2.25美元及(Ii)本公司普通股于紧接投资承诺协议日期前一个交易日收市价折让10%两者中较低者厘定。董事会在确定供股价格时考虑了若干因素，包括：

•

承诺购买者愿意在配股中作出投资承诺的每股价格；

•

为向董事会提供有关配股的资本市场咨询服务而保留的独立第三方公司提供的信息；

•

？通过在没有投资银行支持的情况下进行配股发行而节省的资金；

•

我们的证券持有人可能愿意参与供股的价格；

•

我们普通股的历史和当前交易价格，包括承诺购买者同意投资承诺之日之前的成交量加权平均股价；以及

•

希望向我们的证券持有人提供按比例参与配股发行的机会 基础。

认购价不一定与我们的账面价值、经营业绩、现金流、财务状况或净值或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为或可能不被视为配股时或配股期间我们普通股的公允价值，认购价也不一定反映我们普通股目前出售或未来可能出售的市场价格。您不应假设或期望在配股后，我们的普通股交易价格将等于或高于认购价。我们不能保证我们的普通股在任何给定的时间段内的交易价格将达到或高于认购价。在您行使认购权后，我们普通股的交易价格可能会下降。您可能无法以等于或高于认购价的价格出售在配股发行中购买的股票。我们不打算改变认购价，以回应我们普通股在供股结束前交易价格的变化。

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完成供股不受吾等筹集最低发售金额的限制。

完成供股不受吾等提高最低发售金额的限制，因此所得款项可能不足以满足吾等的目标，因而增加了本次供股对投资者的风险，包括投资于持续需要资本的公司。

董事会并无就阁下行使认购权提出任何建议，吾等亦未收到财务顾问在厘定认购价或供股条款时的公平意见。

董事会不会就您行使认购权提出任何建议。此外，吾等并未收到财务顾问就厘定认购价或供股条款的公平意见。行使认购权的证券持有者对投资的新资金承担投资损失的风险。我们普通股的交易价格不得高于行使时或供股期限届满时的认购价，任何以认购价购买股票的人未来可能无法以相同的价格或更高的价格出售该等股票。我们敦促您根据您对我们的业务和配股产品的评估，自行决定是否行使您的认购权。

配股可能会导致我们普通股的价格下跌。

供股及其条款，包括认购价，加上供股完成后我们可以发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的交易价格下降。这一减幅可能会在供股完成后继续。如果发生这种情况，您在配股发行中购买我们普通股的价格可能会高于当前的交易价格。此外，如果行使认购权时收到的股份的持有者选择出售部分或全部股份，由此产生的出售也可能压低我们普通股的交易价格。

由于您不能撤销或更改您对认购权的行使，您可以承诺购买高于配股完成时的当前交易价格的股票。

一旦您行使您的认购权，您不得撤销或更改您的认购权，除非法律要求我们允许撤销。因此，如果阁下行使认购权，而本公司普通股的市场价格低于每股2.25美元的认购价，或阁下稍后获悉阁下认为不利于行使阁下认购权的有关吾等或供股的资料，阁下将致力购买股份，不得撤销或更改阁下的认购权。我们普通股的市场价格可能在本次发行到期前下跌，认购权持有人可能无法以等于或高于认购价的价格出售在配股发行中购买的普通股。除非普通股股票在供股到期时交付，否则您将不能出售或转让您在供股中购买的普通股。

如果我们因任何原因终止供股，我们将没有义务退还认购款。

吾等可全权酌情决定于供股期限届满前任何时间取消或终止供股。如配股被取消，认购代理收到的所有认购款项将于切实可行范围内尽快退还予认购供股股份的人士，不计利息或罚款。我们将通过发布新闻稿通知您对配股发售条款的任何修改或修改，或者如果配股发售被取消。如果吾等终止本次发售，或供股计划到期，而阁下并未行使任何认购权，则该等认购权将会失效且一文不值。

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吾等可于供股届满前任何时间修订供股条款或修改供股期限，在此情况下，吾等或认购代理商除退还阁下的认购款项外，并无任何义务向阁下退还认购款项。

吾等可于供股期满前随时以任何理由修订或豁免供股条款或修改供股期限，但须受投资承诺协议指明的承诺买家的若干同意权利所规限，而阁下在该等修订、豁免、修改或延期的情况下行使的认购权将继续不可撤销。然而，如果吾等以构成根本改变或法律另有要求的方式修订供股方案，阁下将有机会取消阁下的认购，而阁下的认购款项将获退还，不收取利息或罚款。

在认购权要约期届满后，您可能无法立即转售您根据认购权行使而购买的任何普通股。

如果您行使认购权，您可能无法转售通过行使认购权购买的普通股，直到您或您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人(如果适用)收到这些股票。此外，在我们向您发行股份之前，您将没有权利成为您在供股中购买的股份的股东。虽然认购代理将尽力在供股完成后尽快发行股份，包括在完成所有必要的计算后，供股到期日与股份发行时间之间可能会有延迟。我们普通股的市场价格可能在配股到期和向您发行股票的时间之间发生波动。

如果您不及时采取行动并严格遵守认购说明，您行使认购权将被拒绝。

希望在供股发售中购买股份的登记持有人必须及时采取行动，以确保认购代理在供股发售到期前实际收到所有必需的表格和付款，并且所有付款均已结清。如果您是股份或参与认股权证的实益拥有人，您必须迅速采取行动，确保您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人代您行事，并确保认购代理在供股到期前实际收到所有必需的表格和付款。如果您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人未能确保认购代理在供股到期前实际收到所有必需的表格和付款，并且所有付款均已结清，我们不承担任何责任。

如果您未能填写并签署所需的认购表格、发送不正确的付款金额或未能遵循适用于您在供股中行使的认购程序，或您的付款在供股期限届满前不清楚，认购代理可视情况拒绝您的认购或仅在及时收到和清算任何付款的范围内接受您的认购。我们或订阅代理都不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系或尝试更正，我们也没有任何义务要求您更正该等表格或付款。我们有全权决定您的认购权是否按照认购程序正确和及时地行使。

通过参与供股和签署权利证书，您正在向公司作出具有约束力和可强制执行的陈述。

透过签署权利证书及行使其权利，各股东或参与认股权证持有人同意，仅就该股东行使供股中的权利而言，如认购文件中认购人的任何协议、陈述或保证属虚假，吾等有权作废及取消(并视为从未行使)任何权利的行使，以及因行使权利而发行的股份。

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记录持有人以未经认证的个人支票支付认购价，可能无法在足够的时间内清偿，使记录持有人能够购买配股发行中的股票。

记录持有人用来支付配股发行中发行的股票的所有支票必须在配股发行到期日之前结清，结算过程可能需要七个或更多工作日才能获得未经认证的个人支票。如果您是记录持有人，并选择全部或部分行使您的认购权，而您的支票在供股到期日期之前尚未结清，您将不满足行使您的认购权的条件，也不会收到您希望购买的股份。

你可能不会收到你认购的所有股票。

只有在基本认购权尚未全部行使的情况下，才会行使超额认购特权。如果有足够的普通股，我们将寻求完全满足您的超额认购请求。倘若根据超额认购特权认购的股份数目超过最高发售金额，则每名该等认购人将根据每名该等权利持有人根据基本认购权认购的股份数目相对于所有其他该等记录持有人根据其基本认购权认购的股份数目，按比例收取根据超额认购特权发行的股份。如果按比例分配导致任何持有人获得的股份数目多于根据行使超额认购特权而认购的持有人的股份数目，则该持有人将只获分配持有人超额认购的股份数目，其余股份将按上述相同比例分配予行使超额认购特权的所有其他持有人。将重复按比例分配过程，直到分配完所有份额。行使超额认购特权的人士根据该等分配而有权获得的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整体股份。因此，您可能无法获得您行使超额认购特权的任何或全部普通股。

供股期限届满后，认购代理将尽快厘定阁下根据超额认购特权可购买的普通股数目。如阁下已适当行使超额认购特权，阁下将于供股期限届满及所有分配及调整完成后，在切实可行范围内尽快收到该等股份。如果您申请和支付的股份多于分配给您的股份，我们将退还多付的股份，不计利息或罚款。与行使超额认购特权有关，代表实益持有人行事的银行、经纪商及其他认购权代名人持有人须向吾等及认购代理人证明代名人持有人所代表的每名实益拥有人行使的认购权总数，以及透过超额认购特权所要求的普通股股份数目。

因为认购权是不可转让的，所以认购权没有市场。

您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。我们不打算将认购权在任何证券交易所或任何其他交易市场上市。由于认购权是不可转让的，没有市场或其他手段让您直接实现与认购权相关的任何价值。您必须行使认购权并获得我们普通股的额外股份，以实现认购权中可能包含的任何价值。

认购权的接收可能被视为对您的应税分配。

尽管管理配股等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们相信并打算采取这样的立场，即本次配股中的权利分配通常应该是对普通股持有人的免税分配

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根据经修订的1986年《国内税法》第305(A)条规定的股票和参与认股权证。请参阅下面材料美国联邦所得税顺序下的讨论。然而，这一立场对国税局或法院没有约束力。如果根据守则第305节的规定，供股被视为不成比例分配的一部分，或者被确定为不是非应税分配，则在供股中收到的权利将被视为向我们普通股持有者的应税分配的接收，该分配等于权利的公平市场价值。任何此类分配将在我们当前和累积的收益和利润(如果有)的范围内被视为股息收入，任何超出的部分将在持有人的普通股调整税基范围内被视为资本返还，然后被视为出售或交换持有人普通股的资本收益。此外，如果关于权利分配的免税处理的立场不正确，则对参与权证持有人的待遇不明确，可能不同于对普通股持有人的权利分配的待遇，甚至可能比对普通股持有人的权利分配的待遇更不利。敦促认购权持有人就配股发行的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们被视为由于配股而发生所有权变更，那么我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史上，我们发生了大量的净运营亏损(NOL)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非该等NOL根据适用的税法到期。然而，根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第382和383节的规则，如果公司经历所有权变更，一般定义为三年内股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则公司利用其NOL和其他变动前税收属性抵销变动后应纳税所得额或其他税款的能力可能受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或更多股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。我们完成了一项截至2022年3月24日的正式研究，以确定是否发生了守则第382和383节所指的任何所有权变更。作为这项研究的结果，我们确定我们最后一次所有权变更发生在2009年12月31日。我们没有在权利提供中实施任何保护机制，以保持我们利用NOL的能力。如果吾等经历守则第382及383节所指的所有权变更，或倘若吾等因本次供股计划或未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更，则吾等使用NOL结转抵销未来应课税收入(如有)的能力可能受到限制。如果除承诺购买人外，没有其他担保持有人行使其权利, 我们可能会经历守则第382和383节所指的所有权变更，并且我们使用我们的NOL结转来抵消我们未来的应税收入的能力受到限制。

我们的已发行认股权证，以及某些相关股份的可转售情况，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的未偿还认股权证可能会对我们获得未来融资或从事某些合并或其他交易的能力产生不利影响，因为其持有人可能会在我们能够通过以比未偿还证券的条款更有利的条款通过新的证券发行获得额外资本的时候行使它们。在这些证券的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而不承担所有权风险。在行使已发行认股权证或归属已发行的限制性股票单位时发行股份，亦会稀释我们现有股东的所有权权益。

额外的融资或未来的股权发行可能会导致未来对我们股东的稀释。

我们预计，未来我们将需要筹集更多资金，为我们的内部增长、任何并购计划、投资活动以及其他原因提供资金。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，您可以

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如果您的所有权权益遭到严重稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。未来交易中Wesell额外证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股认购价。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时无法获得足够的额外融资，或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法成功执行我们的业务计划。

由于我们目前不打算在我们的普通股上支付现金股息，只有当我们的股票升值时，股东才会从对我们股票的投资中主要受益。

我们不预期宣布或支付任何现金股息，我们的普通股。我们目前打算保留所有未来的收益，如果有的话，用于业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何有关宣布及支付现金股息或非现金股息的未来决定将由董事会酌情决定，并将取决于董事会认为相关的因素，包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及我们任何融资安排的条款。因此，股东投资收益的实现将主要取决于我们股票价格的升值。不能保证我们的股票会升值。

我们已经发行了几乎所有的授权普通股，因此，要发行额外的普通股，包括出于融资目的或发行额外的股权奖励，我们将需要修改我们的公司证书，以增加普通股的法定股份。

截至2022年3月25日，我们有60,433,035股普通股已发行和流通，20,710,081股普通股根据我们的流通权证、股权奖励和递延购买对价为未来发行预留。我们的公司注册证书目前规定了1.25亿股普通股的授权股份。因此，在未来，我们可能需要对我们的公司注册证书进行修订，以增加普通股的授权股份数量，用于未来的额外发行，这将需要股东批准。在获得股东批准并修改我们的公司注册证书之前，我们可能无法出于各种目的发行普通股，包括股权奖励发行和融资目的。这种对我们发行普通股能力的限制通常会对我们融资和运营业务以及留住员工的能力产生实质性的不利影响。

此外，即使我们的公司注册证书被修改以增加我们的授权普通股，如果任何未来的融资以股权证券的形式，或在行使期权或认股权证来购买我们的普通股时，投资者将经历稀释，而股东在市场上出售普通股可能会降低我们的普通股的价格和公司的价值。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以被识别为这样的陈述，因为声明的上下文将包括以下词语：可能、将、意向、计划、相信、预期、预期、估计、预测、潜在、继续、可能、机会、否定这些词语或具有类似重要性的词语。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目的或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性表述的讨论，除其他地方外，可以在商业和管理部门对公司财务状况和业绩的讨论和分析中找到，这些章节通过引用我们最新的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告并入，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中反映的任何修改。

这些前瞻性表述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的大不相同。风险和不确定因素包括上述风险因素和任何自由写作招股说明书中提到的风险和不确定性，以及我们在此引用的文件中包含的风险和不确定因素。

此外，过去的财务和/或运营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测结果或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件将会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。除非法律另有要求，我们没有义务公开修改我们的前瞻性陈述，以反映在提交本招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书或通过引用纳入本文的包含前瞻性陈述的文件后发生的事件或情况。然而，您应该向SEC审查我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的额外披露。

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收益的使用

倘吾等发行供股中所有30,000,000股可供认购的普通股(不论是由于供股中的基本认购权已获悉数认购或由于行使超额认购特权，包括透过投资承诺)，吾等将获得6,750万元发售开支前的总收益，扣除估计发售开支后所得款项净额约为6,610,000,000元。由于投资承诺，我们估计，即使供股认购不足，出售供股中出售我们的普通股所得的最低净收益，在扣除估计的供股费用后，将约为4760万美元。我们估计供股的开支约为140万美元。

我们正在进行配股，以筹集额外资本，并改善和加强我们的财务状况。我们打算将偿还2000万美元未偿债务的权利所得净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们预计，我们截至2021年12月31日的现有现金和现金等价物、根据我们的循环信贷协议可向我们提供的资金，以及供股所得款项净额，将足以为我们的运营提供至少一年的资金，自本招股说明书附录之日起算。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发和产品商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确切估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。这类收益的确切数额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可得性和成本。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

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稀释

如果您在供股中购买我们普通股的股份，您在供股中支付的认购价与供股后我们已发行普通股的每股有形账面净值之间的差额将被摊薄。截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值为1.018亿美元，或每股1.70美元(基于截至2021年12月31日已发行普通股的59,816,034股)。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的总股数。

在落实我们以每股2.25美元的认购价以每股2.25美元的认购价出售30,000,000股普通股的假定供股后，扣除我们应支付的估计发售费用后，我们截至2021年12月31日的调整有形账面净值为3560万美元，或每股普通股0.40美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.30美元，而购买本次发行普通股股票的投资者的每股有形账面净值立即稀释2.25美元。下表说明了这一每股摊薄：

普通股每股认购价						$	2.25
截至2021年12月31日的每股有形账面净值		$	(1.70	)
本次发行中投资者应占比例的增加			1.30
在本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值							(0.40	)
对参与本次发行的投资者的每股摊薄						$	2.25

以上讨论及表格并未考虑因行使或归属每股行使价格低于本次发售中每股认购价的已发行股权奖励及认股权证而可能对本次发售的投资者进一步摊薄的因素。

以上讨论和表格中反映的我们已发行普通股的数量是根据截至2021年12月31日的59,816,034股已发行普通股计算的，截至该日期不包括在内：

•

在归属和结算已发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位时，可发行的5,817,159股普通股；

•

10,560,616股在行使已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.88美元(可根据其条款进行调整)；

•

4,170,208股我们的普通股，根据我们的2012年长期激励计划，为未来的潜在发行预留；以及

•

根据我们的员工股票购买计划，为未来的潜在发行预留931,718股我们的普通股。

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配股说明

以下概述供股情况，并假设阁下于记录日期为本公司普通股或参与认股权证的记录持有人，除非另有特别规定。如果您在经纪账户中或通过托管银行、经纪商、交易商或其他指定人持有您的股票或参与权证，还请参阅？行使认购权的方法？实益拥有人？认购。

认购权

截至2022年3月25日美国东部时间下午5点，我们向普通股和参与权证的登记持有人免费发放不可转让认购权，以每股2.25美元的认购价(以总发售金额为准)购买我们普通股的股份。在记录日期，您持有的每一股普通股(包括可行使参与权证的普通股)，您将获得一项购买0.422572999股我们普通股的权利。向每位持有人发行的股份总数将四舍五入至最接近的整数，我们不会发行任何零碎股份。

认购权将由认购权证书证明。认购权可以在从2022年3月29日开始的供股期间内的任何时间行使，直到权利发售的到期日，即美国东部时间2022年4月18日下午5点。您不需要行使任何认购权。

每个认购权赋予持有者基本认购权和超额认购特权(每个权利如下所述)。认购权使持有人有权以总计6,750万美元的认购价购买总计30,000,000股我们的普通股。将在配股中发行的股票，与我们现有的普通股一样，将在纳斯达克全球市场上交易，代码为QMCO。

基本认购权。基本认购权使认购权持有人有机会以每股2.25美元的认购价购买0.422572999股我们的普通股，条件是在供股到期之前交付所需的文件并支付认购价(支付必须清偿)。您可以行使全部或部分基本认购权，也可以选择根本不行使任何认购权。然而，如果您没有行使或没有完全行使您的所有基本认购权，您将无权在超额认购特权下购买股票。

超额认购特权。根据下文所述的按比例分配，每项基本认购权还授予持有人超额认购特权，以认购价购买其他权利持有人根据该股东的基本认购权没有购买的额外普通股。只有在您完全行使基本认购权的情况下，您才有权行使超额认购特权。

如果您希望行使您的超额认购特权，您应该在您的权利证书上提供的空间内注明您希望购买的额外股份数量，以及您在本次发行中实益拥有的股份数量，而不影响将于本次发售中购买的任何股份。当您提交权利证书时，您还必须发送您请求购买的额外股票数量的全额现金认购价(以及通过您的基本认购权购买的股票的到期现金支付)。如果没有足够的股份数量来完全满足所有超额认购请求，则可用股份将在行使超额认购特权的股东之间按比例分配，分配比例取决于每个股东根据基本认购权认购的股份数量相对于所有其他该等股东根据其基本认购权认购的股份数量

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认购权。如果这种按比例分配导致任何持有人获得的股份数目多于根据行使超额认购特权而认购的持有人的股份数目，则该持有人将只获分配该持有人超额认购的股份数目，其余股份将按上述相同比例分配予行使超额认购特权的所有其他持有人。将重复按比例分配过程，直到分配完所有份额。行使超额认购特权的人士根据该等分配而有权获得的任何零碎股份，将四舍五入至最接近的整体股份。

认购代理将在认购期结束后立即以邮寄方式退还任何多付的款项，不包括利息或扣除额。

供股期限届满后，认购代理将尽快决定阁下根据超额认购特权可购买的普通股数目。于供股期限届满及所有分配及调整完成后，阁下将于切实可行范围内尽快收到代表该等股份的股票。如果您申请和支付的股份多于分配给您的股份，我们将退还多付的股份，不计利息或罚款。与行使超额认购特权有关，代表实益持有人行事的银行、经纪商及其他认购权代名人持有人须向吾等及认购代理人证明代名人持有人所代表的每名实益拥有人行使的认购权总数，以及透过超额认购特权所要求的普通股股份数目。

您可以行使全部或部分权利，也可以选择不行使任何权利。只有我们普通股的全部股份才能行使权利。我们普通股的零碎股份将不会在RightsOffering中发行，在按比例分配的情况下，所有零碎股份将向下舍入到最接近的完整股份。

购买普通股股份的限制

您只能购买在行使配股中分配给您的认购权后可购买的普通股的整股数量。因此，您在供股中可购买的普通股数量受到我们普通股数量的限制，以及您在记录日期持有的Participating认股权证行使时可发行的股票数量。如果您充分行使您的基本认购权，您的超额认购特权允许您认购其他股东没有行使其权利的额外股份，我们无法在认购期结束前确定这一点，但须遵守下文所述的按比例分配。

承诺买家已同意全面行使其基本认购权，而Neuberger Berman投资者及OC Investor均已同意行使其与投资承诺有关的超额认购特权，但须遵守下文所述的按比例分配及拥有权限制。Neuberger Berman已同意利用其商业上合理的努力，促使Neuberger Berman咨询投资者行使他们的基本认购权，最多可认购约3,760,812股。见《投资承诺说明》。

认购权将由认购权证书证明。认购权可在供股期间(自2022年3月29日开始)至供股到期日(即美国东部时间2022年4月18日下午5：00)期间的任何时间行使，您无需行使任何认购权。

我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅或接受我们的律师认为是非法的订阅的权利。此外，如吾等认为，阁下须事先获得任何州或联邦监管机构的批准或批准才可拥有或控制股份，且在供股计划到期时，阁下尚未获得此项批准或批准，吾等将不会被要求根据供股发售向阁下发行本公司普通股。

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按比例分配

所有根据超额认购特权而进行的认购，包括投资承诺，均须按比例分配，以确保供股所筹得款项总额不超过最高发售金额。如果没有足够数量的股份来完全满足所有超额认购请求，则可用股份将根据每个股东根据基本认购权认购的股份数量相对于所有其他该等持有人根据其基本认购权认购的股份数量按比例分配给行使超额认购特权的股东。如果按比例分配导致任何持有人获得的股份数目多于根据行使超额认购特权而认购的持有人的股份数目，则该持有人将只获分配该持有人超额认购的股份数目，其余股份将按上述相同比例分配予行使超额认购特权的所有其他持有人。分段计算过程将暂停，直到分配完所有股份。行使超额认购特权的人士根据该等分配而有权获得的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整体股份。

认购价

供股认购价为每股2.25美元，乃根据(I)2.25美元及(Ii)本公司普通股于紧接投资承诺协议日期前一个交易日收市价折让10%两者中较低者厘定。若要生效，任何与行使认购权有关的付款必须在供股期限届满前收到，并必须清偿。

董事会在确定供股价格时考虑了若干因素，包括：

•

承诺购买者愿意在配股中作出投资承诺的每股价格；

•

为向董事会提供有关配股的资本市场咨询服务而保留的独立第三方公司提供的信息；

•

？通过在没有投资银行支持的情况下进行配股发行而节省的资金；

•

我们的证券持有人可能愿意参与供股的价格；

•

我们普通股的历史和当前交易价格，包括某些时期的成交量加权平均股价；以及

•

希望向我们的证券持有人提供按比例参与配股发行的机会 基础。

认购价不一定与我们的账面价值、有形账面价值、盈利倍数或任何其他既定价值标准有关，可能被视为或可能不被视为配股发行中将提供的普通股的公允价值。您不应将认购价视为本公司或本公司普通股价值的指标。阁下不应假设或期望在供股后，我们的普通股在任何一段时间内的交易价格会达到或高于认购价。我们普通股的市场价格在配股发售期间或之后可能会下跌，您可能无法以等于或高于认购价的价格出售在配股发售期间购买的我们普通股的股票。在行使认购权之前，您应获得我们普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们未来的前景以及配股发行的条款进行自己的评估。风险因素？配股发行确定的认购价并不代表我们普通股的公允价值。

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过期时间和日期

认购权将于美国东部时间2022年4月18日下午5点到期，除非我们延长供股期限。吾等保留在不通知阁下的情况下自行决定延长供股期限的权利。如供股到期日如此延长，吾等将于供股期间预定届满时或之前向认购代理发出口头或书面通知，并将不迟于董事会批准延长供股期间后的下一个营业日发出新闻稿宣布有关延期。您必须在美国东部时间2022年4月18日下午5：00之前，正确完成由认购代理分发的认购权证书，并将其连同全额认购价(付款必须清除)一起交付给认购代理，除非权利产品的到期时间被延长。供股期限届满后，所有未行使的认购权将无效。无论阁下何时发出有关行使认购权的文件，吾等将不会履行认购代理商在供股期满后收到的任何声称行使认购权的责任。于供股计划届满日期后，将于可行范围内尽快发行于供股计划中购买的股份，而任何未获分配或未获有效认购的股份的认购款项将会退还。

如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的名义持有您的普通股或参与权证，您的代名人将按照您的指示代表您行使认购权。您的被提名人可以设定一个截止日期，该截止日期可能是美国东部时间2022年4月18日下午5点之前，也就是配股发行的到期日。

普通股

我们的普通股以及限制或限制我们普通股的其他证券类别的具体条款和条款在所附招股说明书第3页开始的股本说明中进行了描述。截至2021年12月31日，我们的普通股发行和发行了59,816,034股，236名持有人登记在册。

配股后的未偿还股份

截至记录日期，我们的普通股有60,433,035股流通股。我们将在供股中发行最多30,000,000股普通股，包括根据投资承诺。根据截至记录日期的已发行及已发行股份数目，倘若吾等于供股中发行全部30,000,000股普通股，包括根据投资承诺，则紧随供股完成后将有90,433,035股普通股已发行及未发行。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是QMCO。

配股的原因

董事会已按照管理层的建议，选择通过供股筹集资金，让我们的所有股东有机会通过购买额外的普通股来限制所有权稀释。董事会还审议了几种替代筹资方法，最后得出结论，在目前情况下，配股是适当的选择。我们正在进行配股，以筹集额外资本，并改善和加强我们的财务状况。我们打算将供股所得款项净额用作偿还2,000万美元的未偿债务、用作营运资金及其他一般公司用途。我们预计，我们截至2021年12月31日的现有现金和现金等价物、根据我们的循环信贷协议向我们提供的预期资金，以及配股发行的净程序，将足以为我们的运营提供至少一年的资金，自本招股说明书附录之日起算。

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在批准配股时，我们的董事会考虑和评估了一些因素，包括：

•

我们目前的资本资源和未来对额外流动资金和资本的需求；

•

我们的债务融资安排；

•

配股的规模和时间；

•

如果我们现有的证券持有人选择不参与配股发行，他们的股权可能会被稀释；

•

可供选择的融资方式，包括债务和其他形式的股权融资，以及重新谈判我们现有的贷款协议；

•

我们有能力继续遵守现有贷款协议下的公约；

•

由保留的独立第三方公司提供的意见，以提供与配股有关的资本市场咨询服务；

•

配股对我们普通股公开发行的潜在影响；

•

承诺购买者愿意在供股中作出投资承诺；

•

承诺买家在本公司的权益，包括他们因供股而在本公司的现有和潜在拥有权，以及OC Investor的联属公司OC III LVS XXXIII LP目前是2021年定期信贷协议下的贷款人，根据该协议，截至2022年3月15日，约有9,880万美元的借款未偿还(见投资承诺说明)；

•

适用的纳斯达克市场规则不需要股东批准配股或投资承诺；以及

•

现有证券持有人将有机会按比例参与的事实 根据购买普通股的额外股份。

倘吾等发行供股所提供的全部30,000,000股普通股(不论是由于基本认购权获得悉数认购或由于行使超额认购特权，包括透过投资承诺)，吾等将获得6,750万美元的发售开支前的总收益，而扣除估计发售开支后，吾等所得款项净额约为6,610,000,000美元。由于投资承诺，我们估计，即使供股认购不足，出售我们在权利发售中提供的普通股所得的最低净收益，在扣除估计的发售费用后，将约为4760万美元。我们估计供股的开支约为140万美元。

投资承诺协议

吾等已与承诺买家订立投资承诺协议，据此承诺买家已同意全面行使其基本认购权，总金额约为1,410万美元，但须受若干惯常条件规限，而纽伯格伯曼投资者及OC投资者亦已进一步同意，行使各自的超额认购特权，最高分别为1,840万美元及2,250万美元(受下述若干所有权限制的规限)，每股超额认购价与认购价相同；然而，只要Neuberger Berman投资者、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些员工集体以及OCInvestor可以收购股份，且该收购不会导致Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些员工集体或每个OCInvestor的实益所有权分别超过紧随配股发行后以及由于配股发行(包括参与认股权证)而发行的普通股的19.9%或9.9%

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Neuberger Berman已同意利用其商业上合理的努力促使Neuberger Berman Consulting Investors亦行使其基本认购权，认购约1,589,218股股份。根据《投资承诺协议》行使任何超额认购特权须按本文所述按比例分配。此外，任何承诺买家不得收购股份，前提是有关收购将导致承诺买家在紧接供股完成后持有超过34.99%的已发行普通股。作为投资承诺的结果，我们预计，如果供股获得全额认购，我们将筹集6750万美元的毛收入中至少约4900万美元(取决于上文所述的所有权限制的减少)。

委托买方将不会收到与投资承诺相关的费用；但是，我们已同意为(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Advisory Investors以及(Ii)OC Investors和B.Riley的合理和有文件记录的B.Riley补偿100,000美元自掏腰包与投资委托协议及供股有关的法律开支。

有关委托采购人与公司之间关系的说明，请参阅投资承诺说明。

行使认购权的方法

认购权的行使是不可撤销的，不得取消或修改。但是，如果我们对RightsOffering的条款进行重大更改，例如大幅提高或降低订阅价格，或者如果法律另有要求，您可以取消订阅并获得退还您预付的任何款项。

您可以按如下方式行使您的认购权：

登记持有人认购

如果您是我们普通股或参与认股权证的登记持有人，您可以行使的认购权数量将在随附的权利证书上注明。为行使您的认购权，阁下必须正确填写及签署认购权证书，连同任何所需的签署保证，并连同您所认购的每股普通股的全部认购价，于美国东部时间2022年4月18日下午5时或之前，即供股计划的到期日，寄往认购代理，地址见下文“其他认购代理”项下所述的地址(且阁下的付款必须清缴)。

实益拥有人的认购

如果您是通过托管银行、经纪商、交易商或其他被指定人持有您的股票或参与权证的股票或参与权证的正式所有者，您将不会收到权利证书。取而代之的是，对于您在记录日期拥有的或您在记录日期拥有的参与认股权证行使后可以获得的每股我们普通股，将向代名人记录持有人颁发一项认购权。如果阁下是透过托管银行、经纪、交易商或其他代名人持有贵公司股份或参与认股权证的股份或参与认股权证的实益拥有人，吾等将要求阁下的托管银行、经纪、交易商或其他代名人通知阁下供股事宜。如果您的被指定人没有与您联系，您应立即联系您的被指定人，以便在配股中认购我们的普通股。如果您希望行使您的认购权，您需要让您的托管银行、经纪人、交易商或其他被指定人代您行事，并行使您的认购权，并在美国东部时间2022年4月18日下午5：00之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我们的普通股或参与认股权证的证书，并希望您的托管银行、经纪商、交易商或其他指定人为您代理，您应该联系

S-38

您的被提名人，并请求它为您实现交易。您的被提名人可以设定一个截止日期，该截止日期可能是美国东部时间2022年4月18日下午5点之前，也就是配股发行的到期日。

为了表明您对您的认购权的决定，您应该填写并返回给您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人，这是一份名为《受益所有人选择表》的表格。您应该从您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人那里收到该表格以及其他认购权发售材料。如果您没有收到此表格，但您认为您有权参与供股，您应与您的托管银行、经纪商、交易商或其他指定人联系。如果您没有从您的经纪人、托管银行或代名人那里收到表格，或者如果您在没有足够的时间回复的情况下收到表格，我们不承担任何责任。

可能需要徽章担保

您在认购权证书上的签名必须由符合资格的机构担保，如注册的国家证券交易所的会员公司或金融行业监管局，Inc.的成员，或在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司，在使用权利证书的说明中规定的某些情况下，并受认购代理采用的标准和程序的限制，除非：

•

你在权利证书上提供，股票将以你的名义交付，并按权利证书正面所印的你的记录地址交付；或

•

你是一个合格的机构。

填写订阅权限证书的说明

您应仔细阅读认购权证书附带的说明书，并严格遵守。请勿将认购权证书或付款发送给我们。如权利证书附带说明中所述，在某些情况下，可能需要额外的文件或签名担保。我们不会认为您的认购已收到，直到认购代理收到了一份填妥并正式签署的认购权证书并支付了全部认购金额。所有文件和付款的交付风险由您或您的代理人Notus或认购代理承担。

认购权证书的交付方法和向认购代理支付认购金额的风险将由认购权持有人承担。如以邮寄方式寄送，我们建议阁下以隔夜快递或挂号信方式寄送该等证书及付款，并适当投保，并要求寄回收据，并给予足够的天数，以确保在供股招股期限届满前送达认购代理及清缴款项。

如果您行使您的认购权(认购价除外)，您不会因发行认购权或发行普通股而支付任何销售费用或佣金。我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用。但是，如果您通过托管银行、经纪商、交易商或其他代名人行使认购权，您有责任支付代名人可能因行使认购权而向您收取的任何其他佣金、费用、税款或其他费用。

认购的有效性

我们将自行决定解决与您行使认购权的有效性和形式有关的所有问题，包括收到认购权的时间和参与配股发售的资格。我们的决定将是最终的和具有约束力的。认购及指示一经作出，即不可撤销，我们不会接受任何替代、有条件或有条件的认购或指示。我们保留绝对的权利

S-39

拒绝任何未正确提交的订阅或指示，或接受将是非法的。阁下必须在供股期限届满前解决与阁下认购有关的任何违规行为，除非吾等自行决定放弃认购。订阅代理和我们都没有义务通知您或您的代表您的订阅有任何缺陷。认购代理收到正确填妥及正式签署的认购权证书及任何其他所需文件及全额认购金额付款后(且付款已清缴)，认购才会被视为接受认购，但吾等有权取消供股。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

不得撤销或更改

所有认购权的行使是不可撤销的。一旦您提交权利证书或已指示您的认购请求的代名人，您不得撤销或更改行权或要求退还已支付的款项，除非法律要求我们授予撤销权利，即使我们的普通股市场价格低于认购价，或者您了解到您认为不利的关于我们或配股发行的信息。然而，如果吾等对供股条款作出重大更改，例如大幅提高或降低认购价，或如法律另有要求，阁下可取消认购，并获得退还阁下预支的任何款项。

您不应行使您的认购权，除非您确定您希望购买我们根据供股提供的普通股的股份。

支付股份款项

付款方式

如权利证书随附的说明所述，您的认购价必须以美元支付，如果您是记录持有者，您必须以美元支付您希望在供股发售中以个人支票支付给ComputerShare(作为Quantum Corporation的认购代理)的全部普通股。

如果您通过托管银行、经纪商、交易商或其他代名人持有您的股票或参与认股权证，您必须按照代名人提供的指示，以表格的形式向您的代名人交付适用的认购款和填好的名为“受益所有人选举表格”(或您的代名人提供的与您的认购权相关的其他适当文件)的表格。您的被提名人可以设定一个截止日期，该截止日期可能是美国东部时间2022年4月18日下午5点之前，也就是配股发行的到期日。

独立账户；资金返还

认购代理将在供股完成之前，将其收到的所有资金存入并持有一个独立账户中的股票付款。认购代理将持有这笔钱，直到配股完成、撤回或终止。如配股计划因任何原因被取消，认购代理收到的所有认购款项将于切实可行范围内尽快退还予认购人，不计利息或罚款。

付款收据

如果您是记录持有者，您的付款只有在您的支票由订阅代理存放后才会被视为已被订阅代理收到。在供股期限届满后收到或明确支付的款项将不予兑现，在这种情况下，认购代理将在切实可行的范围内尽快将您的付款退还给您，不包括利息或罚款。

S-40

结清未经认证的支票

如果您是以未经认证的个人支票付款，请注意，在支票被清除之前，订阅代理不会被视为已收到付款，这可能需要至少七个或更多的工作日才能清除。如果您希望以未经认证的个人支票支付认购价格，我们敦促您在供股到期之前充分支付，以确保认购代理收到您的付款，并在供股到期前结清您的款项。我们敦促您考虑使用保兑支票或本票付款。

您的认购权将不会被成功行使，除非认购代理在美国东部时间2022年4月18日下午5：00(RightsOffering的预定到期日)之前从您或您的托管银行、经纪商、交易商或其他被指定人(视属何情况而定)收到所有必需的文件和您的全额认购价付款(并且您的付款已结清)。

订阅信息缺失或不完整

如果阁下支付的款项不足以购买阁下所要求的股份数目，或阁下提交的表格中并未指明阁下所要求的股份数目，则所收取的款项将首先根据所收取的款项的数额，以最充分的方式运用，以行使阁下的基本认购权；其后，将根据所收取的超额款项，尽可能充分地运用，以行使阁下的超额认购特权(如适用)，但须视乎是否有超额认购股份而定。

认购代理收到的任何超额认购款项将在供股到期后立即退还，不计利息或罚款。

如果您交付权利证书和其他文件或付款的方式不同于本招股说明书附录中所述的方式，我们可能不会履行您行使认购权的义务。

条件、修订、撤回和终止

董事会可按其合理酌情权延长阁下行使认购权的期限。董事会目前不打算延长供股的到期日。

本行保留随时以任何理由撤回供股的权利。此外，倘于供股完成前任何时间订立、颁布、修订或被视为适用于供股发售的任何判决、命令、法令、强制令、成文法、法律或规例，而该等判决、命令、法令、强制令、法规、法律或规例在董事会的唯一判断下将会或可能作出供股发售或其全部或部分完成属违法，或以其他方式限制或禁止全部或部分供股发售完成，吾等可终止供股发售。如果董事会取消供股，所有受影响的认购权将无价到期，认购代理收到的所有认购款项将立即退还，不计利息或罚款。

如果我们取消配股发行，我们将发布新闻稿通知证券持有人取消配股。

经纪人及被提名人须知

如果阁下是保管银行、经纪商、交易商或其他代名人持有人，于记录日期代表他人持有本公司普通股或参与认股权证的股份，阁下应尽快通知该等股份或参与认股权证的实益拥有人，以了解其行使认购权的意向。您应从实益所有人那里获得有关其认购权的说明，如我们提供给您的说明中所述，以便您将其分发给实益所有人。如果受益所有人有此指示，您应填写适当的认购权证书，并将其与适当的付款一起提交给认购代理，连同题为Nominee Holder Certification的表格一起提交，并进行适当的付款。我们将提供被提名者

S-41

持有者证书和您的权利提供材料。如果您没有收到此表格，您应该联系信息代理索取副本。如果您为多于一位实益拥有人的账户持有我们普通股或参与权证的股份，您可以行使所有这些实益拥有人在记录日期作为我们普通股和/或参与权证的直接记录持有人本应享有的认购权数量，前提是您作为代名人记录持有人，通过提交代名人持有人证书向认购代理人作出适当的展示。

在您通过DTC代表他人持有的认购权的情况下，可以通过指示DTC将认购权从您的DTC账户转移到认购代理的DTC账户，并向认购代理交付根据您所代表的受益者的认购权的行使而认购的股份数量所需的证明，以及支付全部认购价来行使这些认购权。如果您为多于一位实益拥有人的账户持有我们普通股或参与权证的股份，您可以行使所有该等实益拥有人在记录日期为我们普通股和/或参与权证的直接记录持有人所享有的认购权总数，前提是您作为代名人记录持有人，通过提交我们将提供给您的认购权发售材料的表格，向认购代理人作出适当的展示。如果您没有收到此表格，您应该联系信息代理索取副本。

认购权的可转让性；上市

授予您的认购权是不可转让的，因此，您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。认购权不会在任何证券交易所或市场上市交易。我们普通股的股票以及将在配股中发行的股票将在纳斯达克全球市场上交易，代码为QMCO。

股份的交付

您在供股中购买的所有普通股将以账簿记账或无证书的形式发行。发行时，股份将登记在登记在册的认购权持有人名下。

在供股期满后，认购代理将尽快安排向已有效行使认购权的每名登记认购权持有人发行供股所购买的普通股股份。在遵守州证券法律法规的前提下，为了遵守州证券法，我们有权根据您的认购权决定延迟分配您可能选择购买的任何股票。

订阅者的权利

在您的账户或您在托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户被计入在供股中购买的我们普通股的股份之前，您将没有权利成为我们普通股的股东。在您将完整的认购权证书、付款和任何其他所需的文件提交给订阅代理后，您将无权撤销您的订阅。

对外国股东的要求

权利证书将不会邮寄给地址在美国境外的外国股东或参与认股权证的外国持有人(出于这些目的，美国包括哥伦比亚特区和美国的领土和财产)。外国股东和外国股东的权利

S-42

认购代理将持有其账户的参与权证，直到收到行使权利的指示。有关此类指示或外国股东和参与认股权证的外国股东行使其权利的方法的任何问题，应直接向信息代理提出。为行使认购权，吾等的外国股东及参与认股权证的外国持有人必须于东部时间下午5：00前，即供股届满前至少三个营业日(或如供股获延长，则于供股截止日期延长前三个营业日或之前)通知认购代理，并向认购代理证明，行使认购权并不违反该等股东或参与认股权证持有人的司法管辖区法律。如于美国东部时间2022年4月13日下午5时，即供股到期日前三个营业日(或如认购期延长，则于供股经延长到期日前第三个营业日或之前)仍未收到任何指示，则该等权利将不可由该等外国股东或参与认股权证的外国持有人行使，而从该等外国股东或参与认股权证的外国持有人收取的任何与该等权利有关的收益将退还予该等外国股东或参与认股权证的外国持有人(视何者适用而定)，不计利息或罚款。

无零碎股份

我们不会在供股中发行零碎的普通股。权利持有人将只有权购买一定数量的普通股，向下舍入为持有者有权购买的最接近的整数股。由于基本认购权或超额认购特权的行使，我们普通股中的零碎股份将通过向下舍入到最接近的完整股份来消除。认购代理收到的任何超额认购付款，不论是否按比例计算，将于供股期满后即时退还订户，不收取利息或罚金。

美国联邦所得税对权利分配的处理

尽管管理供股等交易的当局在某些方面很复杂且不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们相信并打算采取这样的立场，即您一般不应确认与接受或行使供股中的权利相关的收入或损失。您应就根据您的特定情况向您提供的权利的税收后果咨询您自己的税务顾问。参见材料美国联邦所得税后果。

费用及开支

我们将支付订阅代理和信息代理收取的所有费用和费用。您有责任支付与行使您的权利相关的任何其他佣金、费用、税款或其他费用。

不向认购权持有人推荐

董事会不会就您行使认购权提出任何建议。股东和参与认股权证的持有人行使认购权，有投资新资金的风险。我们无法预测我们普通股的交易价格，因此，我们不能向您保证我们普通股的市场价格将高于认购价，或者任何以认购价购买股票的人将来都能够以相同的价格或更高的价格出售这些股票。我们敦促您根据您对我们的业务和配股产品的评估做出决定。请参阅风险因素和本招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有其他信息，以讨论与配股发行相关的风险以及投资于我们的普通股所涉及的风险。

S-43

杂类

没有经纪人、交易商或承销商

吾等并无聘请任何经纪、交易商或承销商参与招揽行使认购权事宜，除本文所述外，不会就供股活动支付任何其他佣金、包销费或折扣。

订阅代理

我们已聘请ComputerShare作为配股发行的认购代理。订阅代理将维护订阅列表，并计算任何必要的超额订阅权限分配。吾等将支付认购代理与供股发售有关的所有费用及费用，并已同意就认购代理可能因供股发售而招致的若干责任作出赔偿。如果您的股票或参与认股权证是以托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的名义持有的，则您应将您的认购文件和认购付款发送给该代名人记录持有人。如果您是记录保持者，那么您应该将您的认购文件、权利证书、认购付款发送到下面提供的地址。如果通过邮件发送，我们建议您通过隔夜快递或挂号信发送文件和付款，并适当投保，并要求返回收据，并允许有足够的天数确保交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给公司。

投递快递、挂号邮件及隔夜邮件：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业行动自愿性要约

罗亚尔街150号无障碍套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

通过第一类邮件发送

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业行动自愿性要约

P.O. Box 43011

普罗维登斯，RI02940-3011

如果您交付认购文件或认购权证书的方式不同于本招股说明书附录中所述的方式，则我们可能不会履行您行使认购权的义务。向任何地址投递或以上述以外的方式投递均不构成有效投递。

信息代理

配股的信息代理是Alliance Advisors，LLC。吾等将支付与供股有关的资料代理的所有费用及开支，并已同意赔偿资讯代理因供股而可能招致的某些责任。您可能会接到我们信息代理的电话，帮助您了解如何参与配股服务，并回答您可能有的任何问题。可通过以下地址、电话号码或电子邮件联系信息代理：

联盟顾问有限责任公司

博拉克雷博士200人，3人^研发地板

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

(833) – 786-6484

邮箱：qmco@alliancevisors.com

S-44

其他

我们聘请了一家独立的第三方公司提供与配股相关的资本市场咨询服务。我们已同意支付与他们的服务相关的费用，这些费用不以配股发行结束为条件。

其他事项

我们不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发行，在这些州或其他司法管辖区，我们不会分发或接受任何要约，以从身为这些州或其他司法管辖区居民或联邦、州或外国法律或法规禁止接受或行使认购权的认购权持有人手中购买我们普通股的任何股份。吾等可延迟于该等州或其他司法管辖区开始供股，或更改全部或部分供股条款，以符合该等州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在遵守州证券法律和法规的前提下，我们也有权决定延迟分配和分配您可能选择在配股中购买的任何股票，以符合州证券法的要求。我们可能拒绝对这些州或其他司法管辖区要求的供股条款进行修改，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者如果您被联邦、州或外国法律或法规禁止接受或行使认购权，您将没有资格参与供股。然而，我们目前不知道有任何州或司法管辖区会阻止参与配股发行。

S-45

投资承诺说明

以下是与投资承诺有关的事项的简要摘要。有关投资承诺协议的全文，请参阅我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。

投资承诺协议

2022年3月16日，本公司签订了《投资承诺协议》，根据该协议，在符合某些习惯条件的情况下：

(A)Neuberger Berman投资者已同意全面行使他们对约1,319,492股股票的基本认购权(基于Neuberger Berman投资者截至记录日期持有的约3,122,519股股票)，并利用Neuberger Berman在商业上合理的努力，促使由Neuberger Berman建议的某些其他投资者也行使他们的基本认购权，截至记录日期持有总计约3,760,812股股票，约1,589,218股；

(B)业主立案法团投资者已同意全面行使其对2,691,819股股份的基本认购权(根据于纪录日期行使业主立案法团投资者持有的参与权证而可发行的6,370,070股股份)；

(C)B.莱利已同意行使其对2,258,912股的基本认购权(基于B.莱利截至记录日期持有的5,345,616股)；以及

(D)Neuberger Berman Investors和OC Investor已进一步同意分别行使其最多8,188,033股和9,980,640股的超额认购特权(就Neuberger Berman Investors而言，受Neuberger Berman Consulting Investors行使的任何超额认购特权以及下文所述的某些所有权限制的限制)；

然而，倘若Neuberger Berman投资者及OC Investor只可在有关收购不会导致Neuberger Berman投资者、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干雇员，或各OC Investor的实益拥有权分别超过紧接供股后及因供股(包括OC Investor按折算基准持有的参与认股权证，包括因供股而适用于该等认股权证)的19.9%或9.9%的情况下收购股份。此外，任何承诺买家不得收购股份，前提是有关收购将导致承诺买家在紧接供股完成后持有超过34.99%的普通股。

承诺购买者根据投资承诺在供股中购买的所有股份将按相当于认购价的每股整股价格购买。Neuberger Berman Investors及OC Investor行使超额认购特权须按上述比例分配。作为投资承诺的结果，我们预计在配股发行获得全额认购的情况下，我们将筹集6750万美元的总收益中至少约4900万美元(取决于上文所述的所有权限制的减少)。

如《投资承诺协议》所述，截至记录日期，作为证券持有人，委托买方将有权按比例认购和购买其各自的证券 于供股中持有本公司普通股股份，并在全面行使其基本认购权的范围内行使超额认购特权。承诺买家已同意全面行使其基本认购权，而Neuberger Berman Investors及OC Investor已同意行使上文所述及投资承诺协议所载的超额认购特权。

承诺买方根据《投资承诺协议》提供投资承诺的义务受某些条件的制约，包括但不限于：(I)

S-46

(I)吾等在投资承诺协议中作出的陈述及保证的准确性；(Ii)吾等于投资承诺协议中所载的契诺及协议的履行情况；(Iii)并无任何法规、规则、规例或命令禁止向承诺买方发行吾等普通股或完成投资承诺协议拟进行的交易；(Iv)供股条款未经修订或修订；及(V)对吾等的业务、资产、物业、财务状况或吾等完成供股或完成投资承诺协议预期的其他交易的能力并无重大不利影响(重大不利影响)。

终止投资委托协议

投资承诺协议可在投资承诺协议预期的交易结束之前的任何时间终止，如下所示：

•

经双方书面同意；

•

如果任何政府实体对《投资承诺协议》所设想的交易的有效性或合法性提出质疑，或试图限制交易的完成，则由任何一方采取行动；

•

任何一方在另一方违反其在《投资承诺协议》项下的义务的情况下，该违反行为不能通过配股完成和另一方收到书面通知15天的较早时间予以纠正；以及

•

如果供股未在2022年3月16日起计60天内完成，则由任何承诺的买家提供。

吾等可全权酌情选择在任何时间不进行供股，以书面通知承诺买家。

赔偿

投资委员会协议规定，本公司将就投资承诺协议所产生或产生的损失向承诺买家及其联营公司作出赔偿、辩护，并使其不受损害，但以下损失除外：(I)违约承诺买家或其联营公司寻求赔偿，或(Ii)因寻求赔偿的人士违反其根据投资承诺协议承担的义务或陈述，或该寻求赔偿的人士的欺诈、不诚信或故意不当行为而导致的损失。

费用报销

承诺的购买者将不会收到与投资承诺相关的费用；但是，我们已同意为(I)Neuberger Berman、Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman Consulting投资者，以及(Ii)OC Investor，以及B.Riley的合理和有文件记录的B.Riley每人偿还高达150,000美元自掏腰包与投资承诺协议和供股相关的法律费用。

与承诺购买人及其关联人的某些交易

一般信息

于记录日期实益持有约3,122,519股或5.2%普通股的Neuberger Berman Investors、持有参与认股权证以购买6,370,070股本公司普通股的OC Investor(假设全面行使该等参与认股权证，相当于本公司已发行普通股的9.5%)及B.Riley(于记录日期持有约5,345,616股本公司普通股)已订立投资委员会协议。

S-47

如果所有权利持有人根据供股建议行使其基本认购权，而供股建议因而获悉数认购，承诺购买人实益拥有权百分比将不会因供股建议而改变。若承诺买家是唯一于供股中行使权利的权利持有人，则于投资承诺协议生效后，吾等将向Neuberger Berman投资者及OC Investor增发本公司普通股，从而提高Neuberger Berman Investors及OCInvestor在我们已发行普通股中的持股百分比，但须受Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干雇员共同规限，以及各OCInvestors的实益拥有限额分别为19.9%及9.9%，而各承诺买家在紧接该协议生效后，各自的实益拥有权上限分别为我们已发行普通股的34.99%。配股发行。

投资承诺并不涵盖供股发售的全部股份，而倘若承诺购买者为行使其供股权利(包括其根据投资承诺协议适用的超额认购特权)的唯一权利持有人，供股将不会获得悉数认购。倘任何委员会买方因任何原因而没有根据投资承诺协议购买因任何未行使基本认购权及超额认购特权而仍未获认购的普通股股份，则供股可能不会被悉数认购。

Neuberger Berman Investors和Neuberger Berman咨询投资者所有权

截至创纪录日期，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors和Neuberger Berman的某些员工合计拥有约7,273,331股我们的普通股。

于供股完成后及在所有承诺购买者履行投资承诺后，如并无其他证券持有人(承诺购买者除外)行使其于供股中的认购权，Neuberger Berman Investors的投资承诺将根据投资承诺协议的条款减至其适用的拥有权限额，因此Neuberger Berman投资者将只须根据其基本认购权及超额认购特权购买若干股份，从而导致Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干雇员共同持有若干普通股，相当于紧接供股结束后已发行普通股的19.9%左右。在上述情况下，根据投资承诺协议，Neuberger Berman Investors、Neuberger Berman Consulting Investors及Neuberger Berman的若干雇员合共须购买9,507,525股股份。

OC投资者所有权

截至记录日期，OC Investor，包括其关联公司，并不拥有我们普通股的任何股份。于记录日期，OC Investor持有认股权证以购买6,370,070股本公司普通股，该等认股权证包括OC Investor在供股中的合约权利，以取得如持有人持有在完全行使该等认股权证后可购入数目的普通股时持有人本可获得的权利。截至记录日期，没有任何认股权证被行使。

于供股完成后及在所有委托购买者履行投资承诺后，如并无其他证券持有人(承诺购买者除外)行使其于供股中的认购权，则每名业主立案投资者的投资承诺将根据投资承诺协议的条款减至其适用的拥有权限额，令每名业主立案投资者将只须根据其基本认购权及其超额认购特权，根据其投资承诺购入若干股份，从而令每名业主立案投资者拥有若干本公司普通股股份，而当与任何认股权证一并持有时，该等股份将

S-48

购买由该OC投资者拥有的普通股，包括因2020年6月16日认股权证的若干反摊薄条款而购买本公司普通股股份的额外认股权证(该条款将因供股而触发)，将相当于紧接供股结束后(在该OC投资者持有的本公司所有认股权证(如有)行使后)已发行普通股的约9.9%。在上述情况下，华侨银行投资者的投资承诺预计总计相当于10,429,390股。

B.莱利所有权

截至记录日期，B.Riley拥有约5,345,616股我们的普通股。于供股完成及所有承诺买家履行投资承诺后，倘若并无其他证券持有人行使其于供股中的认购权，而B.莱利则全面行使其根据投资承诺项下的基本认购权，则B.莱利将拥有7,604,528股我们的普通股，相当于紧接供股结束后我们已发行普通股的9.3%。

OC投资者

我们是2021年定期信贷协议的缔约方，获得了1亿美元的优先担保定期贷款。OC III LVS XXXIII LP是OC Investor的联属公司，是2021年定期信贷协议下的贷款人，并为完成交易时支付给我们的贷款提供了约30%的资金。于2018年定期信贷协议(定义见下文)结束时，2021年定期信贷协议项下所得款项用于全数偿还未偿还本金及利息。

2021年定期信贷协议下指定为最优惠利率贷款的贷款将按年利率计息，利率等于(I)1.75%，(Ii)联邦基金利率加0.50%，(Iii)伦敦银行同业拆借利率(定义见2021年定期信贷协议)，利率为1个月加1.0%，以及(Iv)华尔街日报最后引述的最优惠利率，外加5.00%的适用保证金。指定为LIBOR利率贷款的贷款将按等于LIBOR利率外加6.00%的适用保证金的年利率计息。LIBOR利率的下限为0.75%。我们可以自行决定将贷款指定为最优惠利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款。

从2021年8月5日至2022年3月28日，根据2021年定期信贷协议，我们未偿还的本金总额最大为1亿美元，在此期间，我们偿还了190万美元的本金和440万美元的利息。截至2022年3月28日，根据2021年定期信贷协议，未偿还的资金为9930万美元。

关于截至2018年12月27日的Term Loan Credit and Security协议(经不时修订，2018年定期信贷协议)，我们向其项下的贷款人(或其关联公司)发行了认股权证，包括发行TOOC II FIE V LP认股权证，以每股1.33美元的行使价购买4,309,464股我们的普通股，以及分别于2018年12月27日和2020年6月16日(统称为BOOC认股权证)以每股3.00美元的行使价购买2,060,606股我们的普通股。持股权证之行权价及相关股份数目会在发生特定事件时作出调整，包括摊薄或以低于认股权证行权价之价格发行、普通股之分拆或合并、普通股之重新分类或特定股息支付，包括本次供股。OC认股权证是参与认股权证。奥委会认股权证的有效期至2028年12月27日。行权时，总行权价格可根据行权时我们普通股的公平市价，在每个权证持有人选择的情况下，以现金或按净发行基础支付。

B.莱利

2021年2月3日，我们与承销协议中指定的几家承销商签订了承销协议，B.Riley Financial的全资子公司B.Riley Securities，Inc.

S-49

Inc.作为代表，与公司以每股6.85美元的价格向公众公开发行13,138,686股我们的普通股有关，并有权承销商额外购买1,970,803股我们的普通股。承销发行于2021年2月8日完成，包括全面行使承销商选择权。

董事会成员John A.Fichthorn在2017年4月至2020年5月期间担任B.Riley Capital Management，LLC的另类投资主管，B.Riley Capital Management，LLC是B.Riley Financial，Inc.的全资子公司。2020年5月，菲克索恩成为B.Riley资本管理公司的顾问。这样的咨询于2020年11月30日结束。

S-50

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是与通过配股发行获得的权利的接收和行使(或到期)有关的重大美国联邦所得税后果的摘要，以及在行使权利时收到的我们普通股的所有权和处置。

本摘要仅涉及通过供股获得的权利和通过行使权利而获得的普通股股份，在这两种情况下，实益所有者都将其作为资本资产持有。本讨论不涉及美国联邦所得税中可能与受益所有者的个人情况相关的所有方面，包括替代最低税和投资收入的联邦医疗保险缴费税。本讨论也不涉及可能受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，包括但不限于保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、设保人信托、免税组织、员工股票购买计划、合伙企业和其他直通实体、持有我们普通股或普通股权利或股份的人、作为对冲、综合、转换或推定出售交易或跨境交易一部分的认股权证的参与者、金融机构、经纪商、证券或货币交易商、选择按市值计价他们的证券、获得我们普通股的权利或股份或与就业或其他服务表现相关的参与权证的个人、拥有美元以外功能货币的美国持有者(定义见下文)、美国侨民以及某些前美国公民或居民。此外，讨论没有描述任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，或除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素(如遗产税、跳代税或赠与税)。

以下讨论基于1986年修订的《国税法》的条款(法规)、美国财政部根据其颁布的条例(《财政部条例》)、裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院(如果此事有争议)不会对以下事项的税收后果采取立场：持有我们普通股或参与认股权证的人通过配股发行获得的权利的接受，权利的行使(或到期)，以及因行使不同于下文讨论的权利而获得的普通股股份的获取、所有权和处置。

在此使用的，美国持有者是指在行使权利后获得的普通股的权利和股份的实益所有人，视情况而定，即用于美国联邦所得税目的：(1)是美国公民或居民的个人；(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，且《守则》第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《财政部条例》有效的选择将被视为美国人。？非美国持有人是指不是美国持有人的受益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体或安排是通过Rightsoffering获得的权利的创纪录所有者，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业(以及此类合伙企业的合伙人)的持有人应咨询他们的税务顾问。

我们普通股或参与权证的持有者应就美国联邦住房金融局的申请咨询他们的税务顾问。

S-51

税法适用于它们的特定情况，以及根据联邦遗产法和赠与税法律、外国、州和当地法律以及税收条约对权利的接收、所有权和行使以及因行使权利而获得的普通股股份的获取、所有权和处置的后果。

对美国持有者的税收后果

权利的课税

权利的收取

尽管管理配股发行等交易的当局很复杂，并且不直接谈论配股发行的某些方面的后果，包括向参与权证持有人分配权利、超额认购特权的影响以及后盾购买者是否存在支持承诺，但我们相信并打算采取这样的立场，即您根据配股发行获得的权利一般不应被视为针对您现有的普通股或美国联邦所得税目的参与权证的应税分配。根据《守则》第305(A)节的规定，证券持有人对取得股票的权利的收取一般不包括在接受者的应纳税所得额中。然而，这一一般规则有几个例外，其中一个例外是不成比例的分配。不成比例的分配是指一种或一系列的分配，包括视为分配，其效果是某些股东、股票收购权持有人或可转换为股票的债务工具持有人收到现金或其他财产，以及其他股东(包括收购股票的权利持有人和可转换为股票的债务工具持有人)在公司资产或收益和利润中的比例权益增加。我们认为，通过配股获得的权利不应被视为不成比例的分配。

在过去的36个月里，我们没有就我们的普通股或我们收购普通股的期权或认股权证进行任何现金或财产(股票或收购股票权利除外)的分配。目前，我们不打算就我们的普通股进行任何现金或财产(股票或收购股票权利除外)的未来分配，或为收购我们的股票而进行的期权或认股权证；然而，不能保证我们在未来不会采取任何上述行动。此外，在某些目前无法预测的情况下(例如未能适当调整与股票分派相关的期权价格)，我们可能拥有未偿还的期权和认股权证，这可能会导致根据配股要约获得的权利将成为不成比例分配的一部分，如守则第305(B)节所设想的那样。我们在过去36个月中没有未偿还的可转换债券，我们不打算发行任何可转换债券，但不能保证我们未来不会这样做。虽然不成比例分派规则的应用非常复杂，并受不确定性的影响，但我们认为，本协议项下权利的分配不会导致任何股东(或参与认股权证持有人)在我们的收入和利润或资产中的比例权益增加，从而导致不成比例的分配，并打算采取通过供股获得的权利不应被视为不成比例的分配的立场。此外，如果关于权利分配免税处理的立场不正确，则对参与权证持有人的待遇不明确，这可能不同于对普通股持有人进行权利分配的处理，甚至可能比对普通股持有人的处理更不利。

我们关于权利分配的免税处理的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果这一立场最终被美国国税局或法院认定为不正确，无论是基于权利的发行是不成比例的分配还是其他原因，权利的公平市场价值将作为股息向我们普通股的持有人征收股息，范围是持有人目前和累计收益和利润(如果有)的按比例份额，任何超出的部分将被视为在持有人的普通股调整税基范围内的资本返还，然后被视为从出售或交换持有人的普通股获得的资本收益。虽然不能保证，但预计在截至2022年3月31日的财年中，我们将不会有当前和累计的收益和利润。

S-52

以下讨论假设配股发行是关于您现有普通股或参与权证的免税分配，用于美国联邦所得税目的。

权利人的纳税依据和持有期

如果您获得的权利的公平市场价值低于您收到权利之日您现有普通股或参与权证(与之相关)的公平市值的15%，则权利将被分配零美元基数用于美国联邦所得税，除非您选择将您现有普通股或参与权证的基数在您现有的普通股或参与权证股份与权利之间进行分配，比例为现有普通股或参与权证和权利的相对公平市价，在收到权利的日期确定。如果您选择在您重新上市的普通股或参与认股权证和权利之间分配基准，您必须根据您在获得权利的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单(包括延期)中的一份声明进行此选择。此类选择是不可撤销的。

然而，如果您收到的权利的公平市场价值是您收到权利之日您现有普通股或参与权证的公平市场价值的15%或更多，则您必须在您现有的普通股或参与权证中根据您收到权利之日确定的公允市场价值，在您现有的普通股或参与权证与您获得的权利之间分配您的基准。如果在您收到SubscriptionRight时，您不再持有分配认购权的普通股或参与权证，请参考下面关于美国税务处理的讨论。

权利分配之日的权利的公平市场价值是不确定的，我们没有也不打算获得权利在该日的公平市场价值的评估。在确定权利的公平市场价值时，您应考虑所有相关的事实和情况，包括权利的认购价与我们普通股在权利分配之日的交易价格之间的任何差异、权利可以行使的期限以及权利不可转让的事实。在厘定参与认股权证的公平市价时，阁下应考虑所有相关事实及情况，包括但不限于参与认股权证的行使价与权利分派当日本公司普通股的交易价格之间的差额、可行使参与认股权证的期间长短、参与认股权证中可能影响行使该等参与认股权证的经济的调整条款的性质，以及对参与认股权证可转让性的任何限制。

权利的行使

阁下不应在供股行使权利生效时确认损益，而行使供股所取得的普通股股份的课税基准应为股份认购价的总和加上你在供股中的课税基础(如有的话)。因行使供股中的权利而获得的普通股的持有期将自行使权利之日起计算。

如果在收到或行使在供股中向阁下分配的权利时，阁下不再持有与该权利有关的普通股或参与认股权证的股份，则行使权利的税务处理的某些方面并不明确，包括(1)先前出售的普通股或参与认股权证与权利之间的税基分配，(2)此类分配对先前出售的普通股参与认股权证确认的损益金额及时间的影响，以及(3)此类分配对通过行使权利而取得的普通股的税基的影响。如阁下在出售本公司普通股参与认股权证股份后收到或行使在供股中收取的权利，阁下应咨询贵公司的税务顾问。

S-53

权利期满

如果您允许在供股中收到的权利到期，则您不应确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。如果阁下的权利有课税基础，而阁下容许该等权利失效，阁下所拥有的现有普通股或参与认股权证的课税基础将恢复至紧接收到供股中的权利之前该等普通股或参与认股权证的课税基准。如果在配股发行中收到的权利在持有人处置其现有普通股或参与认股权证后到期而未行使，且之前已将税基分配给这些权利，则该持有人应咨询其税务顾问，以了解在该等权利到期时确认损失(如果有)的能力。

普通股的课税

分配

通过行使权利获得的普通股股票的分配，在实际或推定收到时，将作为股息收入纳税，其范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累积收益和利润。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，该分派将首先被视为美国持有者在该普通股的调整税基范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换美国持有者普通股的资本收益。

由某些非公司美国股东获得的普通股股息收入一般将是符合美国联邦所得税优惠税率的合格股息，前提是美国股东满足适用的持有期和其他要求。根据短期和对冲头寸的类似例外，支付给美国国内公司的普通股股票的股息收入通常将有资格获得股息扣除。

性情

如果您出售或以其他方式处置在应税交易中行使权利而获得的普通股，您通常将确认等于股票变现金额与您调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果您在出售时持有该等股份的期间超过一年，则该等资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常按美国联邦所得税的优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和BackupWithhold

某些美国持有者可能需要就通过行使权利获得的普通股股票的股息支付和总收益进行信息报告和后备扣留。在某些情况下，如果美国持有者(1)未能提供他/她的社会保险或其他纳税人识别号码(TIN)，(2)提供了错误的TIN，(3)未能正确报告利息或股息，或(4)未能在IRS表格W-9上提供经证明的声明(经伪证处罚签署)，所提供的TIN是正确的，美国持有者不受备份预扣的约束，并且美国持有者是美国联邦所得税的美国人，则可能适用备份预扣(目前为24%)。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免(并可能导致退款)。某些人，包括公司和某些金融机构，只要他们在被要求时证明这一事实，就可以免于信息报告和备份扣留。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

S-54

对非美国持有者的税收后果

权利的课税

权利的收取、行使和期满

讨论假定权利的收受将被视为免税分配。？请参阅上文中的？对美国持有者的税收后果？？权利的税收？权利的收据。在权利行使或到期时，您不应缴纳美国联邦所得税。参见？对美国持有者的税收后果？？权利的税收？？权利的行使？和？？美国持有者的税收后果-？权利的税收？权利的到期？以上。

普通股的课税

普通股分配的征税问题

就普通股进行的任何现金或财产分配一般将被征收预扣税，从我们当前或累积的收益和利润中支付，如果有的话，按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)支付。为了获得降低的预扣税率，如果适用，非美国持有者将被要求提供正确填写的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如适用，证明非美国持有者在条约下享有福利的权利。此外，如果非美国持有者提供了美国国税局W-8ECI表格，证明分配与美国境内的贸易或企业行为有效相关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于美国境内的永久机构)，则该非美国持有者将不需要缴纳预扣税；相反，非美国持有者通常将按适用于美国个人的相同税率就此类收入缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司，分行利得税30%(或适用所得税条约规定的较低税率)也可能适用于此类有效关联的收入。

任何分发也将受制于下面关于信息报告和备份扣留以及外国帐户的讨论。

出售或其他处置我们的普通股

根据以下关于备份预扣和备份信息报告和BackupWithHolding的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约规定了这一点，则可归因于在美国的常设机构)，

•

非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，该持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税，或适用的所得税条约规定的较低税率，如果有的话，可由美国来源的资本损失抵消)，或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC？)，出于美国联邦所得税的目的，在处置之前的五年期间内的任何时间，非美国持有人持有普通股的期限较短。

与您在美国境内进行贸易或业务有关的收益(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于美国境内的永久机构)通常将按适用于美国个人的相同税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减。如果非美国持有人是一家公司，分行利得税30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)也可能适用于这种有效关联的收益。

S-55

如果一家国内公司在美国的不动产权益的公平市价等于或超过(1)其美国不动产权益的公允市价、(2)其非美国不动产权益的公允市价和(3)其在贸易或商业中使用或持有的任何其他资产的公允市价的总和的50%，则视为USRPHC。我们认为，我们目前不是，也没有在相关的测试期内，但不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，如果我们是USRPHC或未来成为USRPHC，并且我们的普通股定期在成熟的证券市场进行交易，我们的普通股将被视为美国房地产权益，只有在适用期间内任何时候非美国持有者实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5%的情况下。我们敦促非美国持有者就我们是或成为USRPHC可能导致的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，以及关于5%或更少股东的例外情况。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的分配和与此类分配有关的预扣税额(如果有)一般将受到信息报告的影响。如果您遵守证明程序以证明您不是美国人，则备份预扣一般不适用于我们普通股的分配，信息报告和备份扣留一般不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的收益。一般来说，如果非美国持有者提供了正确执行的IRSForm W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，(或其他适用的美国国税局表格W-8)或其他方式，必须满足证明其为非美国持有者的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国帐户

通常被称为FATCA的条款对支付给(I)外国金融机构的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，该外国金融机构尚未与美国政府达成协议，收集并向美国税务机关提供有关其直接和间接美国会计持有人的信息，或遵守美国与该外国金融机构运营所在司法管辖区之间适用的政府间协议(IGA)的条款，并且没有资格以其他方式免除订立此类协议或(Ii)非金融外国实体的要求，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供每个主要美国所有者的姓名、地址和税务识别号，或根据IGA或其他规定有资格豁免此类要求。外国接受者的管辖权与美国之间的特别报告员可以修改本款所述的规则。根据FATCA缴纳30%预扣税的股息，不需要同时缴纳上述《普通股分配税》中所述的30%预扣税.”

2018年12月提出的美国财政部法规(纳税人和扣缴义务人有权依赖的规定)消除了FATCA可能对我们普通股的任何出售或其他处置所得的毛收入预扣的可能性，该规定原定于2019年1月1日开始适用。鼓励非美国持有者就FATCA对其特定情况的影响咨询他们的税务顾问。

前面对美国联邦所得税重大后果的讨论不是税收建议。我们普通股的权利和股份持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据联邦遗产税和赠与税法律、外国、州和当地法律以及税收条约对权利的接收、所有权和权利的获取、所有权和处置以及在行使权利时获得的普通股的股份的获取、所有权和处置的后果咨询税务顾问。

S-56

配送计划

在供股记录日期后，吾等将尽快将认购权、认购权证书及本招股说明书副刊及随附的招股说明书分发予于美国东部时间2022年3月25日下午5时的记录日期持有本公司普通股及参与认股权证的人士。

如果您的股票是以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，那么您应该将您的认购文件和认购付款发送给该被提名人记录保持者。如果您是记录保持者，则应将您的订阅文件、权利证书和订阅付款发送到下面提供的地址。如果通过邮件发送，我们建议您通过隔夜快递或挂号信发送文件和付款，并适当投保，并要求返回收据，并留出足够的天数确保交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给本公司。

投递快递、挂号邮件及隔夜邮件：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业行动自愿性要约

罗亚尔街150号无障碍套房V

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

通过第一类邮件发送

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业行动自愿性要约

P.O. Box 43011

普罗维登斯，RI02940-3011

？请参阅权利提供说明和行使认购权的方法。您可能会接到我们的信息代理Alliance Advisors，LLC的电话，以帮助您了解如何参与权利提供并回答您可能有的任何问题。如果您对公司或供股有任何疑问，或对填写供股证书或在供股中提交付款有任何疑问，请联系信息代理Alliance Advisors，LLC，免费电话：(833786-6484)，电子邮件：qmco@alliancevisors.com，或邮寄至Alliance Advisors，LLC，200Broadcres Dr.，3 Floor，Bloomfield，NJ 07003。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是QMCO。认购权不会在任何证券交易所或市场上市交易。

我们已同意向认购代理和信息代理支付常规费用，外加与配股发行相关的某些费用。本公司并无聘用任何经纪、交易商或承销商参与招揽行使认购权事宜。除本节所述外，吾等不会支付与供股相关的任何其他佣金、承销费或折扣。我们的一些员工可能会要求您作为认购权持有人做出回应，但我们不会为这些服务向员工支付任何佣金或补偿，除非他们的正常雇佣补偿。可能协助供股的本公司董事及高级管理人员将不会根据交易所法案规则3A4-1所载的某些避险规定，向美国证券交易委员会注册为经纪商。ComputerShare将作为我们的认购代理，以实现权利的行使和相关普通股的发行。我们估计，我们与配股发行相关的总支出约为140万美元。

S-57

法律事务

特此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司为我们传递。

专家

本招股说明书附录中引用我们的Form 10-KFOR截至2021年3月31日的年度报告中包含的财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，正如其报告中所述，这些报告以参考方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们还维护着一个网站：www.quantum.com。本公司网站所载或透过本公司网站取得的资料并不是本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所载本公司网站地址仅为非主动的文本参考。

S-58

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，您应像阅读本招股说明书附录一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补编中包含的或通过引用并入本招股说明书补编中的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书补编的一部分。我们在本招股说明书补充资料中引用下列文件和资料：

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告是截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年4月22日、2021年6月24日、2021年7月22日、2021年7月23日、2021年8月5日、2021年8月13日、2021年9月27日、2021年10月6日和2022年3月17日提交；以及

•

我们于2020年1月29日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为补充此类描述而提交的任何修订或报告。

然而，在每一种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

吾等亦将根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前报告及与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等终止本招股说明书增刊所作的普通股发售为止。

本招股说明书或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，您都被指作为登记声明的证物提交的合同或其他文件的副本，每一种该等陈述在各方面都由该参考及其证物和附表所限定。我们将向每位已获交付招股章程增刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入本招股章程增刊内，但并未随招股章程增刊一并交付。我们将在书面或口头请求时提供此信息，并且不向请求者支付任何费用。欲索取此信息，请(I)书面联系我们，电子邮件：Quantum Corporation，收信人：InvestorRelationsof，224Airport Parkway，Suite550，CA 95110，或(Ii)电话：(4089444000)。

在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在我们的网站上免费提供我们的委托书和Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正。您也可以在我们网站www.quantum.com的投资者关系部分获得这些报告的免费副本。我们不会将本公司网站上的信息或通过本公司网站获取的信息纳入本招股说明书附录中，您也不应将本公司网站上或通过本公司网站获取的任何信息作为本招股说明书补充材料的一部分。

S-59

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

权利

我们可不时以一项或多项发售的形式，连同或分开发售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或前述各项的任何组合，包括个别发售或以一个或多个其他证券组合的形式发售。我们也可能发行购买本招股说明书中提供的证券的权利。这份招股说明书为你提供了证券的总体描述。我们根据本招股说明书发行的所有证券的公开发售总价不得超过200,000,000美元。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可添加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所载信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是QMCO。2020年11月24日，我们的普通股收盘价为每股6.06美元。

请参阅本招股说明书第1页的文件中的风险因素，我们通过引用将风险因素并入本招股说明书，并通过引用将其包括在随附的招股说明书附录中，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有考虑本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2020年12月9日。

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关于本招股说明书			II
量子公司			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的说明			1
收益的使用			2
股本说明			3
债务证券说明			6
手令的说明			12
单位说明			13
关于权利的说明			14
配送计划			15
法律事项			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式并入资料			17

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何适用的自由撰写招股说明书和注册说明书中通过引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何适用的自由写作招股说明书或通过引用合并的文件中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用的是搁置注册或持续发售流程。根据此搁置登记程序，吾等可不时单独或以任何组合方式发售及出售本招股说明书所述证券，以一项或多项发售形式发售，最高发售总价为200,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款和所发售证券的具体信息。任何招股说明书附录，或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的较新日期的信息，也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和美国证券交易委员会存档的相关证物、任何招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及标题？下描述的其他信息，在此标题下您可以找到更多信息，通过引用和公司注册，然后再做出投资决定。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中所提及的？Quantum、？The Company、？We、？us？和？Our？都是指Quantum Corporation及其合并子公司。

？Quantum？和Quantum徽标是我们的商标。本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件也可能包含属于其各自所有者的商标和商品名称。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

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量子公司

我们在存储和管理数字视频和其他形式的非结构化数据方面处于领先地位。我们帮助世界各地的客户高速摄取、处理和分析数字数据，并将其保存和保护数十年。我们的客户包括世界上一些最大的公司、政府机构、服务提供商、广播公司、电影制片厂、体育联盟和球队，以及所有行业的企业。我们与广泛的分销商、VAR、DMR、原始设备制造商和其他供应商密切合作，以解决我们客户最紧迫的业务挑战。

Quantum成立于1980年，1987年根据特拉华州的法律重新成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞550Suit550 AirportParkway 224AirportParkway，邮编：95110，电话号码是(4089444000)。我们的网站地址是https://www.quantum.com.我们不会将本公司网站上的信息或通过本公司网站获取的信息纳入本招股说明书，您不应将本公司网站上或通过本网站获取的任何信息视为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。与特定发行有关的招股说明书补编将包含或纳入对所发行证券的投资适用的风险的讨论，作为参考。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下标题下所述的具体风险因素：风险因素已纳入或以引用方式并入适用的招股说明书附录中，以及招股说明书附录中所载或以引用方式出现或并入本招股说明书的所有其他信息，包括通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而合并的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书或任何相关招股说明书附录的文件均含有前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括新冠肺炎对我们业务的预期影响、我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、我们的市场增长和趋势以及我们对未来运营的目标，均属前瞻性陈述。相信、？可能、？将、？估计、？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？项目、？计划、？潜在、？初步、？可能、类似的表述旨在识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括风险因素下引用的文件中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们讨论的任何未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。相应地，, 你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、业绩或事件和情况一定会实现或发生。我们没有义务在包含前瞻性表述的文件发表之日之后，以任何理由更新这些前瞻性表述，或使这些表述与实际结果或修订后的预期相符。然而，您应该审查我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

1

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括营运资本、资本支出、未来收购，以及不时偿还未清偿的债务。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在净收益应用之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

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普通股说明

本节介绍我们普通股和优先股股份的一般条款和规定。这一描述只是一个总结。吾等经修订及重述的公司注册证书，以及吾等经修订及重述的公司章程，或本公司经修订及重述的章程，已作为证物载入提交予美国证券交易委员会的定期报告，并以引用方式并入本招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读公司注册证书和章程以获得更多信息。查看您可以找到更多信息的位置。

普通股

我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多125,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，我们的普通股已发行40,740,212股。除董事选举外，我们普通股的每位持有者均有权每股一票。于本公司所有董事选举中，每名股份持有人或任何一个或多个类别或其中一系列的持有人均有权投与该持有人就该持有人所持股份的董事选举所投的票数乘以拟选出的董事人数(除有关累积投票权的本条文除外)相同的票数，而该持有人可投票予一名单一董事或在该持有人认为合适的任何两名或以上董事中分配该等投票权。在受特拉华州公司法或DGCL、本公司章程、本公司任何已发行类别或系列优先股的任何优先股的任何优惠和相对、参与、可选择或其他特别权利以及由此产生的对我们普通股的任何资格或限制的任何限制的限制下，我们的董事会可以宣布和支付普通股的股息。我们的董事可以从我们任何可用于分红的资金中拨出一个或多个用于任何适当用途的储备，并可以取消该储备。我们目前不支付普通股的股息。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到并可能受到以下不利影响, 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产。

优先股

根据公司注册证书，本公司董事会获授权不时发行一个或多个系列最多20,000,000股优先股，并确定其指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，而无须采取进一步的股东行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

B系列初级参与优先股

根据公司注册证书，1,000,000股优先股被指定为B系列初级参与优先股。在优先于B系列次级参与优先股股份的任何系列优先股持有人的优先及优先权利的规限下，B系列次级参与优先股的股份持有人有权在公司董事会宣布时获得在1月最后一天以现金支付的季度股息。

3

每年的4月、7月和10月(每个这样的日期都是季度股息支付日期)，从B系列参与优先股首次发行后的第一个季度支付日期开始。支付金额将相当于所有现金股息每股总额的1,000倍，以及所有非现金股息或其他分派每股总额(以实物支付)的1,000倍。我们的董事会必须在宣布我们普通股的股息或分配后，立即宣布B系列初级参与优先股的股息支付。

B系列初级参与优先股的每股有权就我们普通股持有人有权投票的所有事项投1,000票，但在其他方面拥有与我们普通股相同的一般投票权。在我们清算时，B系列初级参与优先股的持有者有权获得每股总金额相当于分配给普通股持有人的总金额的1,000倍，外加任何应计和未支付的股息。在我们参与的合并、合并或类似交易中，B系列初级参与初级优先股将获得相当于每股普通股在此类交易中获得的总对价金额的1,000倍。

截至2020年10月26日，包括B系列初级参与优先股在内的所有优先股均无流通股。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力

DGCL、公司注册证书和附例的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止他人获取我们的效果。这些规定概述如下，可能具有阻止收购出价的效果，无论是强制性的还是其他的。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。

公司注册证书及附例

公司注册证书和附例只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

章程规定，股东不得在书面同意下采取行动。对股东经书面同意采取行动的能力的这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，我们的大多数股本的持有者在没有根据章程召开股东会议的情况下，将无法修改章程或罢免董事。公司注册证书和章程进一步规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席(如果有)或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

该章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。这些规定也可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

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特拉华州反收购法规

我们是特拉华州的一家公司，受反收购法DGCL第203条的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益股东后三年内与该利益股东进行企业合并交易，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以下述方式获得批准。

第203条的限制不适用于以下情况：(I)企业合并或交易在利益相关股东获得利益地位之日之前得到我们董事会的批准；(Ii)在导致股东获得地位的交易完成后，股东拥有至少85%的有权在董事选举中投票的股票或有表决权的股票，不包括由我们的董事同时也是我们的高级管理人员所拥有的股份，以及不允许员工秘密决定是否接受投标或交换要约的员工股票计划；或(Iii)在有利害关系的股东取得其地位之日或之后，业务合并获本公司董事会批准，并于股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票通过。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与其联属公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。第203条可以禁止或推迟合并或其他接管或控制权变更企图。因此，第203条可能会阻止收购我们的尝试，即使这种交易可能为我们的股东提供机会，以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是？QMCO。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare。转会代理的地址是加拿大BC V6C 3B9，温哥华Burrard Street 510。

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债务证券说明

在本招股说明书的一项或多项要约中，我们可能不时提供债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券。吾等将根据一份或多份独立的契约发行任何该等债务证券，而吾等将与契约中指名并于适用的招股章程补充文件中指明的受托人订立该等契约。发行债券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们已经提交了一份契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

义齿的一般条款

与特定发行的债务证券有关的招股说明书补充说明书将描述这些债务证券和相关契约的条款，其中可能包括(但不限于)以下内容：

•

债务证券的名称或者名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券的一个或多个到期日或确定一个或多个到期日的方法；

•

我们支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率和利息的确定方法将开始产生，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定该日期的方法；

•

债务证券的本金、溢价或利息的支付数额的确定方式，如果这些数额可以参照以债务证券的面值或指定应支付的货币以外的一种或多种货币为基础的指数确定，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些支付有关的汇率；

•

应支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地点，可将债务证券交回转让或交换，并可向公司或向公司送达通知或催缴通知书；

•

我们可以赎回债务证券的条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或在债务证券持有人的选择下必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们可以选择或根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

在宣布提早到期日时应付债务证券本金的部分，如果不是全部本金的话；

•

除美元外，发行债务证券的货币或货币单位，用于支付债务证券的本金、溢价和利息(如有)，以及与债务证券有关的额外金额(如有)；

6

•

债务证券是否按原发行折扣价或旧发行折扣价发行，以及该债务证券的发行折扣额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

任何债务证券可在多大程度上以临时或永久全球形式发行，如果是，全球债务证券保管人的身份，或支付临时或永久全球债务证券的任何应付利息的方式；

•

关于登记程序的信息；

•

债务证券会否从属，以及从属条款为何；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

讨论拥有和处置债务证券所产生的任何实质性的美国联邦所得税后果；

•

适用于此类证券的受托人补偿和偿还规定；

•

债务证券的违约事件和契诺以及债务证券的加速条款；

•

对发行债务证券所依据的契约的清偿和解除或失效或契约失效的任何规定；

•

如非受托人，则每名证券登记员、付款代理人及认证代理人的身分；及

•

债务证券的任何其他条款。

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者提供重要的美国联邦所得税考虑因素，以及任何债务证券将在其上上市的证券交易所或报价系统。

转换或交换权利

债务证券可转换为我们的股权证券或其他证券的股份或可交换。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；换算或交换期；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，除非我们是尚存的公司，或者继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们不能完成此类交易，除非在交易完成后立即、契约项下没有违约事件以及之后没有任何事件

7

通知或逾期，或两者兼而有之，将成为契约项下的违约事件，并且已经发生，并且仍在继续。当继承人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约将不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

默认事件

该契约规定，对于任何一系列债务证券，以下将是违约事件：

•

自到期应付之日起30日内不支付利息的；

•

到期、赎回、申报或以其他方式偿付任何债务担保的本金或溢价(如果有的话)，在技术或行政困难的情况下，只有在这种违约持续三个工作日以上的情况下才能支付；

•

逾期不支付清偿资金，并继续拖欠30日的；

•

在收到要求履行的通知后60天内未履行其他公约的；

•

与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件；或

•

适用高级职员证书、本公司董事会决议或本公司发行一系列债务证券的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每一系列债务证券，对上述违约事件的任何修改将在该等债务证券的适用招股说明书附录中说明。

该契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六个项目中所列违约事件发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有这些债务证券的本金(或就贴现证券或指数证券而言，本金中该系列条款所规定的部分)立即到期并支付。如果上述第五个项目中所列违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金(或在贴现证券或指数证券的情况下，可能在该系列条款中规定的本金部分)将立即到期并可支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销和废除加速声明。

本契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加限制。除因支付逾期本金或利息而提起的诉讼外，任何系列债务证券持有人不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

•

持有人以前已向受托人发出关于违约和违约持续的书面通知；

•

受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人提起诉讼；

•

提出请求的持有人已向受托人提供赔偿，赔偿因提起诉讼而可能发生的合理费用和责任；

•

受托人在提出弥偿要求和提出弥偿建议后60天内没有提起诉讼；以及

8

•

受托人并无接获受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人发出的不一致指示。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务，如下所述。

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或政府债务作为信托基金，在到期时，无论是在到期、赎回或其他情况下，证明足以支付债务证券的本金、任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时解除对任何系列债务证券持有人的任何及所有责任，我们称之为失效。我们还可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和契约条款所施加的义务，我们可能不会遵守这些契约，而不会在信托声明中造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

•

我们不可撤销地向受托人存放以债务证券的货币计值的现金或政府债务作为信托基金，其金额经证明足以在到期或赎回时支付该系列所有未偿还债务证券的本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及任何溢价和利息；以及

•

我们向受托人提交了一家全国公认的律师事务所的律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人将不会确认由于失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且失败或契约失败不会以其他方式改变该系列债务证券的持有人对美国联邦所得税本金以及任何溢价和利息的处理方式。

在我们失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或者在契约日期之后发生的美国联邦所得税法律的变化，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法律，这种结果不会发生。

虽然吾等可履行或减少上述两段所述契约下的义务，但吾等不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理的责任。

全口义齿的改良

该契约规定，除其他事项外，吾等与受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约：

•

证明继承实体承担了我们的义务；

•

为了债务证券持有人的利益而加入我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力

9

•

添加任何其他违约事件；

•

增加、更改或删除契约的任何条款，其方式只有在没有未偿债务担保的情况下才会生效，而未偿还的债务担保有权受益于将适用的条款；

•

增加对任何债务证券的担保或担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受委任，并按多於一名受托人管理信托所需，增补或更改契据的任何条文；

•

纠正契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致或缺陷；

•

根据1939年《信托契约法》或后来颁布的任何类似联邦法规，对契据的条款进行必要的修改、删除或增补，以使契据具有资格，并在契据中加入《信托契约法》可能明确要求的其他规定；以及

•

就契约项下所产生的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得与契约的任何条文有所抵触，只要新条文不会对在修改前产生的任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

该契约亦规定，吾等及受托人经持有受该等补充契约影响的每一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可对该契约或任何补充契约的条文加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该等契约或任何补充契约的条文，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日

•

降低本金或保险费(如有)；

•

降低利率或者延长付息时间的；

•

减少以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额，该折扣在加速时是可支付的；

•

更改应付本金和任何溢价或利息的货币；

•

损害在到期时就任何债务担保的任何付款提起诉讼的权利；

•

如适用，对持有人转换或交换债务担保的权利产生不利影响；或

•

降低任何系列债务证券的持有人就该系列债务证券所作的任何修改或免除该系列债务证券的遵守或违约而需征得同意的百分比。

该契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何系列债务证券的持有人，可向有关受托人发出通知，代表该系列债务证券的持有人免除该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

未能支付非同意持有人所持有的任何该等债务证券的任何溢价及利息或本金；或

•

关于契约或契约条款的违约，未经受影响的每一系列未偿还债务证券的持有人同意，不能修改或修改。

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关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人负责一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是该契据下的信托的受托人，与根据该契据由任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有说明外，受托人准许采取的任何行动，只可由该受托人就其根据该契约成为受托人的一个或多个债务证券系列采取。契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的所有本金支付、任何溢价和利息，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在其在纽约指定的办事处完成。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使该契约赋予受托人的权利及权力，并以审慎人士在有关情况下处理其本身事务时所采取的谨慎态度及技巧行事。

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了受托人获得债权付款或在财产上变现的权利，以及就任何该等债权而收取的抵押品或其他权利。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得与债务证券有关的任何义务相关的任何冲突利益，它必须消除该冲突或辞去受托人的职务。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，过去、现在或将来董事、我们的任何高管、股东或雇员、我们的任何关联公司或任何后续公司，以他们身份，不对我们在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

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手令的说明

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们可能根据本招股说明书出售的任何其他类型的证券，既可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行，并可以与其他已发行证券附在一起或与之分开。

该等认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间订立的认股权证协议发行，所有内容均载于适用的招股章程补充文件内，该等协议与本招股章程所涉及的任何或所有认股权证有关。适用的认股权证代理人将只担任我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书，包括以下(如果适用)：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

在行使每份认股权证时可购买的证券的本金数额或数目(视属何情况而定)，以及在行使认股权证时可购买的本金数额或数目(视属何情况而定)的初始价格；

•

在行使认股权证时可购买的证券(普通股除外)的名称和条款，以及发行认股权证的证券(普通股除外)的名称和条款；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

该等认股权证及任何发行该等认股权证的证券的日期(如有的话)将可分别转让；

•

权证的发行价；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

认股权证所代表的认股权证是以登记形式还是不记名形式发行，如已登记，则可在何处转让和登记；

•

催缴认股权证条款(如有)；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；及

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和执行有关的条款、程序和限制。

吾等及适用的认股权证代理人可修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证条文及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改，而无须征得据此发出的认股权证持有人同意。

12

对单位的描述

我们可不时发行由一种或多种根据本招股说明书提供的其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。我们可以与单位代理商签订一个或多个单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

你应该阅读任何与所提供的单位相关的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式纳入其中。

除其他事项外，任何适用的招股说明书附录均可说明：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让、交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

构成这些单位的组成证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税的特殊考虑因素；以及

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

13

对权利的描述

我们可以发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的权利发行的条款和条件、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括：

•

权利的名称；

•

确定有权分权的股东的日期；

•

权利行使时可购买的普通股或优先股的所有权、总股数；

•

行权价格；

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已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使权利的开始日期和权利期满日期；

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股股份。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的其他人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用承销安排。

14

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发售、协商交易、大宗交易或上述方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。随附的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将指明任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理公司，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

对承销商、经销商、代理人有补偿作用的承销折扣和其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书副刊所提供的证券可以在其上市的证券交易所或者市场。

只有在该招股说明书副刊中指明的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的市价、按议定价格或按适用的招股说明书副刊所厘定的价格进行。这些证券可以通过在市场上发行、配股、远期合同或类似安排。此外，吾等可能与第三方订立衍生工具交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中受益。此外，吾等可将证券借出或质押予金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可利用本招股章程及适用的招股章程补充资料卖空该等证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。也可以指定代理商不时地征求购买这些债券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

如果在出售任何招股说明书副刊所提供的证券时使用卖方，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售任何招股说明书副刊所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书副刊中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。这个

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承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，以及/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售这些证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与分配这些证券的承销商、交易商和代理人可被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何将发行的普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

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法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司为我们提供了根据本招股说明书提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书中引用的财务报表摘自我们截至2020年3月31日的年度报告Form 10-K，以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，正如其报告中所述，这些报告以参考方式并入本文。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入其他信息和证物。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过我们的网站www.investors.quantum.com获取这些信息。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文本参考。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们向美国证券交易委员会提交的稍后信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们将下列文件及资料以参考方式纳入本招股说明书：

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我们于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年8月5日和2020年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及2020年10月28日向美国证券交易委员会提交的季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月6日(仅针对第1.01项)、2020年4月16日、2020年5月18日、2020年5月19日、2020年6月1日、2020年6月17日、2020年8月20日、10月14日和2020年11月25日提交；

•

从我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体纳入我们截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们于2020年1月29日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为补充此类描述而提交的任何修订或报告。

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吾等亦将根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前报告及与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至本招股说明书终止本招股说明书所提供的普通股发售为止。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都被指作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的副本，每一项该等声明在各方面都受到该引用及其证物和附表的限制。我们将向已收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式并入但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。我们将根据书面或口头请求提供此信息，并且不向请求者支付任何费用。欲索取这些信息，请(I)以书面方式与我们联系，电子邮件：Quantum Corporation，收信人：投资者关系部，地址：加利福尼亚州圣何塞550号机场公园路224 Airport Parkway，邮编：95110。

在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修正。您也可以在我们网站www.quantum.com的投资者关系部分获得这些报告的免费副本。

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