美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40729

DATCHAT，Inc.

(注册人的确切姓名载于宪章中)

(732)374-3529

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒ 

截至2022年3月21日已发行普通股数量 为19,597,419.

引用合并的文件：无。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节、 和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节定义的某些前瞻性表述。本年度报告 中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实 ，均为前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、 “将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

参考本年度报告10-K表格中讨论的风险因素，任何前瞻性的 陈述都是有保留的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的一些因素，但不是全部。您应阅读本《Form 10-K年度报告》以及我们在此引用并作为证物提交到Form 10-K年度报告中的文件，完全 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本年度报告中的10-K表格中的 信息截至本表格日期是准确的。因为第 4页提到的风险因素 如果您在Form 10-K年度报告中的表述可能会导致实际结果或 结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的内容存在实质性差异，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在发表之日起发表， 除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警示性声明来限定本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述。

风险因素摘要

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素 但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑我们在标题为“风险因素”的章节中对风险因素的全面讨论，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或如果发生本年度报告10-K表中其他任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。 此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映陈述之日之后发生的事件或情况，或 以反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些 因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对本年度报告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

与我们的商业和工业有关的风险

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

与我们的普通股和A系列认股权证相关的风险

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家通信软件公司。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻结束。我们的旗舰产品DatChat Messenger& 私人社交网络(“应用程序”)是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信 。

该应用程序允许用户对其消息进行控制，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备 和收件人的设备上删除他们发送的消息。他们必须在什么时间内行使这一选择权，并没有设定的时间限制。用户可以在任何时候选择删除他们之前发送到收件人设备的邮件。

该应用程序还允许用户将秘密 和加密邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定浏览量或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片 被销毁之前截图。此外，用户还可以随时删除整个对话，就像对话从未发生过一样。

该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用 条私密消息。

竞争

当前的移动信使应用市场竞争激烈 ，我们预计该市场将保持竞争力。目前有几家提供移动Messenger应用程序的大公司，我们预计未来几年还会有几家竞争对手进入这一市场。成熟的竞争对手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。

我们相信，正是我们提供的一系列隐私和安全功能使我们有别于竞争对手。

我们的旗舰应用程序是DatChat Privacy 平台和私人加密社交网络，它们满足了消费者和企业的通信需求，提高了对消息和社交帖子的隐私和控制级别 ，即使在发送或共享之后也是如此。此外，我们正在开发一个基于区块链的去中心化通信平台，该平台正在设计中，使消费者和企业能够直接相互连接。我们 目前约有22,572月度活跃用户，其中约16,620是Android用户。

注意到移动消息传递和社交媒体 用户被特定的功能吸引到几个不同的消息传递平台，我们着手创建该应用程序以整合群聊、表情和视频共享等流行的消息传递和社交媒体功能，提供新的独特功能，例如 能够对对话进行核化，以消除所有参与方的所有痕迹，并提供更高级别的隐私和安全性 。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增，该应用程序通过对其消息和帖子的广泛控制为用户提供安慰 ，即使在它们被发送或共享之后也是如此。该应用程序不仅允许用户控制收件人可以查看消息或帖子的时间长度或次数，还允许发送者在消息发送后删除消息或整个对话。我们的目标是基于我们的专有技术和增强的隐私和安全功能，使该应用程序成为移动安全消息传递和社交媒体市场的领导者。我们打算推出其他功能，包括视频聊天、附件、独特的社交帖子和其他功能，以增强消息传递和社交媒体体验。

软件和开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和功能的能力，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与客户密切合作，不断提升应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，我们未来可能会利用第三方 提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。我们还在开发视频 消息和包含嵌入视频流中的隐藏消息的视频消息。我们预计，目前正在开发的视频消息 除了将消息设置为自动自毁外，还将允许用户在消息发送后更改允许的浏览量或销毁消息。我们还在开发一种私人和加密的社交墙/网络。

营销和货币化

该应用程序目前在苹果应用商店和Google Play上免费提供。最初的营销预计将包括公关、“按安装成本”活动、使用Facebook广告平台的社交媒体营销以及其他现成的广告平台。

我们预计将利用社会影响力和 其他公关策略在全球范围内推广该应用程序，其中还包括使该应用程序可用于其他语言版本。

我们还计划增加应用内购买，如 用户定制功能、独特的表情符号、贴纸和长篇视频消息，以实现应用程序的货币化。

我们预计将通过面向中小型企业的基于订阅的服务 实现应用程序的盈利。未来，一旦我们的用户群达到我们认为在经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用和服务 。不能保证我们将 成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序将受到用户欢迎或产生收入。

知识产权组合

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。 我们的政策是通过在美国的知识产权(包括专利、商标、版权、商业保密法和内部程序)来寻求保护我们的专有地位。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

截至2022年3月21日，我们在美国拥有与我们的加密技术和区块链平台相关的2项已颁发专利、1项批准通知和0项专利申请。 我们已颁发的专利将于2036年到期。此外，我们计划在未来通过更多的专利申请来继续扩大和加强我们的知识产权组合。我们可能无法保护我们的知识产权，我们现有和未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也无法将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们未决的专利申请和未来的申请可能不会导致 项专利的颁发，任何由此产生的已颁发专利的权利要求可能比我们的专利申请中的权利要求更窄。此外，我们当前和 未来的专利、商标和其他知识产权可能会受到争议、规避或被认定为不可执行或无效， 并且我们可能无法阻止第三方对其进行侵权。我们的内部控制可能并不总是有效地防止 未经授权的各方获取我们的知识产权和专有技术。

其他拥有与移动、加密、区块链、通信、隐私、互联网和其他技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的公司，经常因侵犯、挪用、 和其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。第三方，包括我们的竞争对手，可能会时不时地声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。随着我们业务的增长和竞争的加剧，面临与知识产权和诉讼相关的索赔的风险可能会增加。

我们的私隐政策

隐私和安全是我们 公司的基础。我们认识到，这就是吸引用户使用该应用程序的原因，我们的用户非常关心如何收集、使用和共享他们的个人信息 。当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到，该政策旨在推进我们的核心原则并保护应用程序的完整性。

当用户注册应用程序时，他们 需要向我们提供某些个人信息，如他们的姓名、电子邮件地址和电话号码。考虑到处理此类数据所涉及的风险和此类数据的性质，我们在商业上 采取合理和适当的措施来保护这些个人信息免受意外丢失、误用和未经授权的访问、披露、更改或破坏，并遵守适用的 法律法规。我们目前不会将任何个人信息传输给不代表我们行事的第三方，在未经用户选择加入的情况下，我们也不会 这样做。同样，我们目前不收集未经 选择加入同意的用户的敏感个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，但仅限于使他们能够提供此类服务所需的程度。可能接收个人信息的公司类型及其职能包括：营销协助、分析和报告、客户支持、电子邮件和短信交付、云基础设施和系统监控。所有此类第三方 都充当我们的代理，按照我们的指示并根据合同代表我们提供服务，这些合同要求他们至少提供与我们的隐私政策所要求的相同级别的隐私保护。此外，我们可能会被要求披露个人信息以回应公共当局的合法要求，包括出于满足国家安全或执法要求的目的 。当政府当局强制或法律或法规要求我们向其他第三方披露个人信息时，包括但不限于回应法院命令和传票，我们也可能会这样做。

关于个人信息的保留， 我们只能将此类用户的个人信息以一种可识别其身份的形式保留，只要其服务于我们的隐私政策中所述的最初收集的目的或随后获得授权的目的。我们可以在更长的时间内继续处理用户的个人信息，但仅限于此类处理合理地用于统计 分析的时间和程度，并受我们隐私政策的保护。在此期限到期后，我们可以删除个人 信息，也可以将其保留为不会识别用户个人身份的形式。

最重要的是，当用户通过应用程序发送加密的 消息时，我们只能临时处理和存储加密形式的消息。我们不会(也不能) 阅读用户的加密邮件，一旦用户的邮件成功自毁或删除，我们就会将其删除。我们的端到端加密确保我们永远无法访问我们用户的消息内容。此外， 我们承认我们用户的隐私权，并致力于遵守适用于我们的数据保护法，并协助我们的用户根据适用法律行使他们的权利。例如，用户只需通过电子邮件向Privacy@DatChat.com提交请求，即可根据欧盟《一般数据保护条例》或《加州民法典》第1798.83条行使其权利。

员工

截至2022年3月21日，我们共有6名全职员工和4名顾问。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的关系。

我们的公司信息

DatChat，Inc.最初于2014年12月4日在内华达州注册，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，我们的公司章程修正案提交给内华达州 国务卿，将Yssup，Inc.的名称更改为“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司章程，目的之一是授权公司发行优先股 。

可用信息

我们的网站地址是www.datchat.com。 我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，我们的网站地址 仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了我们的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订 ，这些文件在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。公众可以在华盛顿特区20549，NE F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。公众可致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)索取有关公共资料室运作的资料。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他 信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的信息不打算 作为本申请的一部分。

第1A项。危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本年度报告中的其他信息 10-K。以下任何风险都可能严重损害我们的业务和运营结果。 下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史有限，尚未产生任何收入。

我们有限的运营历史使评估业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。我们于2014年注册成立，此后该应用程序的下载量有限。到目前为止，我们还没有收入。自成立以来至2021年12月31日，我们已累计亏损约2,760万美元。从长远来看，我们打算从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。该应用程序可在某些移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性。我们还在继续开发和完善应用程序的功能。

我们没有建立强大的客户基础，而且自成立以来，我们一直没有产生可持续的收入。我们不能向你保证我们永远都会。我们将在推出产品时蒙受重大损失，我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务。

我们还没有建立起强大的客户基础，而且自成立以来一直没有产生可持续的收入。我们面临着寻求开发新产品和技术并将其商业化的企业面临的巨大失败风险。维护和改进我们的平台将需要 大量资金。作为一家上市公司，我们还将产生大量的会计、法律和其他管理成本。如果我们向客户提供的产品 不成功，导致收入不足或无法维持收入，我们将被迫 减少开支，这可能会导致无法获得新客户。

我们可能无法 开发新产品，或者可能会产生意外费用或延迟。

尽管应用程序 目前可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能以保持竞争力。 由于开发新产品和技术所固有的风险-有限的资金、关键人员流失和其他因素 -我们可能无法开发这些技术和产品，或者在开发过程中可能会经历漫长且代价高昂的延迟。尽管我们 能够在目前的开发阶段许可我们的一些技术，但我们不能保证我们将能够 开发新产品或对现有产品进行增强以保持竞争力。

我们依赖于某些关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们不能留住或激励这些人，也不能聘用合格的人员，我们可能就无法有效地发展。

我们依赖于许多关键管理人员、员工和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人的才华和努力 。我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。失去一名或更多这样的关键人员，或找不到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购还可能在我们现有员工和被收购实体的员工中造成不确定性，这可能会导致关键人员离职。 此类离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

我们可能面临激烈的 竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻止我们发展客户基础和创造 收入。

我们专注于移动应用行业，特别是移动消息市场，这个市场已经被老牌公司饱和。 这些公司中的许多公司，包括苹果、Alphabet、脸书公司和Snap，已经在我们的行业拥有成熟的市场。 这些公司中的大多数拥有比我们更多的财力和其他资源，并且比我们开发他们的产品和服务的时间更长。

应用程序 基于未经验证的新技术，在开发新产品和服务时存在固有的失败风险。

由于应用程序 基于某些新技术，因此它面临新技术特有的故障风险，包括可能出现以下情况：

如果我们无法 与应用程序分发所在的市场保持良好关系，我们的业务将受到影响。

Apple App Store 是应用程序的主要分发、营销、推广和支付平台。我们与苹果或我们未来利用的任何应用程序市场的关系的任何恶化都会损害我们的业务，并对我们普通股的价值产生不利影响。

我们受Apple针对应用程序开发商的 标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营 。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

我们预计将受益于苹果强大的品牌认知度和庞大的用户基础。如果Apple失去其市场地位或在其他方面失去移动用户的青睐，我们将需要寻找营销、推广和分发我们的应用程序的替代渠道，这将消耗大量资源，并且可能无效。此外，Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策 ，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著 改变我们的用户体验或应用程序内的交互方式，这可能会损害我们的业务。

如果Apple的 标准条款和条件变得昂贵得令人望而却步或负担过重，我们计划在代管设施中托管我们自己的服务器，并创建基于Web的桌面版本的应用程序，该版本不要求用户从应用程序商店安装应用程序。

移动应用 行业受制于快速的技术变化，为了竞争，我们必须不断提升应用。

我们必须继续 增强和改进应用程序的性能、功能和可靠性。移动应用行业的特点是：快速的技术变革、用户需求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现。我们 发现，我们的一些客户希望获得应用程序和基础 技术目前不支持的额外性能和功能。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发领先技术以增强应用程序，开发新的移动应用程序和服务以满足客户日益复杂和多样化的需求 ，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践 。我们的技术和其他专有技术的开发涉及重大的技术和商业风险。我们可能无法 有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴的行业标准 。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法 创造收入和扩大业务。

应用程序中的缺陷以及支持该应用程序的技术可能会对我们的业务产生不利影响。

应用程序中包含的工具、代码、子例程和进程可能包含更新和新版本中尚未发现或包含的缺陷。我们推出有缺陷或质量问题的新移动应用程序或更新和新版本 可能会导致负面宣传、减少下载和使用、产品再开发成本、失去或延迟市场对我们产品的接受或客户或其他人对我们的索赔。这些问题或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能 保留现有用户或添加新用户，或者如果我们的用户对应用程序的参与度较低，我们的业务将受到严重损害。

增加、维护和吸引每日月度用户对于实现我们的增长目标和持续运营至关重要。如果现有和潜在的 用户不认为我们的产品是有效和有用的，我们可能无法吸引新用户、留住现有用户、保持 或增加他们参与的频率和持续时间。此外，我们的产品通常需要高带宽数据能力、高端移动设备渗透率和大覆盖区域的高带宽容量蜂窝网络。因此，我们预计在智能手机普及率较低的国家/地区，即使这些国家拥有完善的 和高带宽容量的蜂窝网络，也不会出现用户快速增长或参与度较低的情况。在智能手机普及率很高的地区，由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法 定期访问我们的产品，在这些地区，我们的用户可能也不会快速增长或参与。

有许多因素 可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括：

用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将严重损害我们的业务 。

有一种风险是，公众不会认为我们提供的隐私保护是必要的或有用的，因此对我们的服务不会感兴趣 。

无论我们的产品在为用户提供隐私控制方面多么有效，公众可能都不会认为我们的产品是必要的 或有用的。总体而言，尽管随着社交媒体和定向广告的出现，人们比过去更多地意识到每天被跟踪的个人数据量 ，但仅仅意识到这一点并不一定转化为希望对个人隐私采取积极的 行动。对我们来说，这可能意味着普通人可能不会觉得有必要 删除他们发送的邮件。虽然我们相信公众将认识到我们产品的价值，并感到有权控制他们的隐私，但很可能有很多人已经开始相信，他们的个人信息无法 得到保护，任何这样做的尝试都将是无效的。因此，无论我们的产品多么有效， 公众都有可能认为我们的产品是不必要的，不会被吸引下载和使用该应用程序。

用户可能不想更改他们发送消息的方式，因此不会对我们的产品感兴趣。

我们的成功在一定程度上取决于用户改变他们的行为和发送短信的方式。尽管该应用程序与iMessage完全集成了 ，但该应用程序要求用户通过位于普通iMessage栏下方的单独文本栏发送消息。即使用户已下载该应用程序，用户在发送 短信时也可能会绕过此选项。此外，我们的用户体验可能不会受到好评，因为一些用户可能会发现，当他们去发送文本消息时，屏幕上同时出现两个文本 条会很不方便。IMessage集成数字目前不允许用户移除iMessage栏，因此只显示应用程序的栏，苹果是否会允许 这样的功能值得怀疑。此外，由于两个文本栏同时显示在屏幕上，用户可能会无意中通过iMessage发送他们打算通过应用程序发送的私人消息，从而破坏应用程序提供的数据保护和隐私好处 。如果用户不习惯在显示两个文本栏的情况下查看和键入消息，我们的用户留存可能会受到影响。

应用程序的特性 ，包括但不限于隐私和加密，可能被利用来促进非法活动；如果我们的任何 用户这样做或被指控这样做，可能会对我们产生负面影响，并在市场上产生对我们产品的负面印象。

基于我们的产品对公众具有吸引力的所有相同原因，隐私、数据保护和加密功能可能会吸引从事非法活动的个人和团体，因为该应用程序能够从收件人的手机中删除消息。 在这种情况下，该应用程序可能被用于促进非法活动和销毁证据，这可能会 招致监管机构的审查。此外，该应用程序可能会给人留下与非法活动相关的污名，并阻止 某些人通过该应用程序进行交流。

负面宣传 可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。

对我们公司的负面宣传，包括关于我们产品的质量和可靠性、用户通过应用程序共享的内容、对我们产品、政策和服务的更改、我们的隐私和安全实践、诉讼、监管活动、用户对 应用程序的操作或对我们产品的用户体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们产品的信心和使用产生不利影响。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响 ，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们预计，我们几乎所有的收入都将来自单一产品。

我们预计我们几乎所有的收入都将来自该应用程序。因此，对应用程序的市场需求和市场接受度的持续增长对我们的持续成功至关重要。对应用程序的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如：市场的持续接受度；竞争对手新产品的开发和发布时间；消费者偏好；新功能、集成和功能的开发和接受程度；我们或我们的竞争对手的价格或产品变化；我们服务的市场内的技术变化和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势。如果我们不能继续满足我们用户的需求或偏好趋势，或使市场对该应用程序获得更广泛的接受 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。与我们提供多个产品相比，用户偏好的变化对我们的影响可能更大。此外，竞争对手可能会开发或收购他们自己的工具或软件，而人们可能会继续依赖传统的工具和软件，如短信和电子邮件，这将减少或消除对应用程序的需求。如果由于上述或其他原因导致需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。

应用程序 依赖于有效运行我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准。 我们产品或这些操作系统、硬件、网络、法规或标准的更改可能会严重损害我们的用户增长、 留存和参与度。

由于应用程序 主要在移动设备上使用，因此该应用程序必须与流行的移动操作系统(Android和iOS)保持互操作。 这些操作系统的所有者Google和Apple分别为消费者提供与我们竞争的产品。我们 无权控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改都会降低我们产品的 功能，或优先考虑竞争产品，这可能会严重损害移动设备上的DatChat使用。我们的竞争对手 控制运行应用程序的操作系统和相关硬件，可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示他们的竞争产品。在推出新产品时， 需要时间来优化此类产品以与这些操作系统和硬件配合运行，从而影响此类产品的受欢迎程度。 我们预计这一趋势将继续下去。此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加， 我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

我们可能无法成功地 培养与关键行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用应用程序变得更加困难， 如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用应用程序，或者如果我们的用户选择使用 不提供应用程序访问权限的移动产品，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

此外，采用任何对互联网或移动应用程序的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能会减少用户对应用程序的需求，并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，联邦通信委员会通过了一项命令，推翻了美国的网络中立性保护 ，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的特定规则 。如果互联网服务提供商因本命令和类似法律或法规的通过而对内容或类似行为进行此类屏蔽、限制或 “付费优先排序”， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

 
与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

我们依赖单一的第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)来提供交付我们的产品所需的计算基础设施、安全的网络连接和其他与技术相关的 服务。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品由AWS提供的计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务托管。我们不控制该第三方提供商的运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们不能轻松地将我们的AWS服务运营切换到其他云提供商，因此，例如，由于自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、电信故障或类似事件造成的任何AWS使用中断或干扰都会影响我们的运营 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，AWS没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续签其与我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签协议或开发我们的区块链能力，我们可能会被要求过渡到新的提供商，并且我们可能会在此过程中产生巨额成本 并可能导致服务中断。

此外，亚马逊 可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

亚马逊拥有广泛的自由裁量权 可以更改和解释其与我们有关的服务条款和其他政策，而这些行为可能对我们不利。他们 还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的更改或解释，我们的业务可能会受到严重损害。

重大网络故障 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的技术基础设施 对应用程序的性能和客户满意度至关重要。该应用程序运行在复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算。此系统的某些组件由我们无法控制的第三方运营，更换这些组件需要大量时间。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。重大设备故障、自然灾害，包括恶劣天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或影响我们所依赖的第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或其他第三方设备的其他网络或信息技术安全 ，可能会导致重大网络故障和/或异常高的网络流量需求，这可能会对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大不利影响 。这些事件可能会扰乱我们的运营，需要大量的 资源来解决，导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。如果我们遇到严重的服务中断， 可能需要大量资源才能解决，可能会导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力， 这反过来可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，随着无线数据服务、企业数据接口和基于Internet或启用Internet协议的应用程序的增长，无线网络和设备在更大程度上暴露于第三方数据或应用程序，而我们对这些数据或应用程序的直接控制较少。作为结果 , 我们所依赖的网络基础设施和信息系统以及我们客户的无线设备可能会 面临更广泛的潜在安全风险，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击，这可能会导致我们的服务 中断或对我们客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果第三方 声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。

我们无法向您保证 第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，可能会耗费大量管理时间。随着移动应用市场提供的产品和服务数量增加，功能日益重叠，像我们这样的公司可能会越来越多地 受到侵权索赔。此类索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。如果需要，我们可能无法 获得此类版税或许可协议，或无法以我们可以接受的条款获得这些协议。

我们可能无法 充分保护我们的专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务，这将 损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利、版权、商标和贸易 秘密法律、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施， 第三方仍可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的技术。 我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们也提交了专利申请。 但是，我们不能保证我们提交的专利申请最终会导致专利发布，或者如果发布，我们不能保证它们将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。我们不能向您保证对我们的专有权利的保护是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会围绕我们拥有的任何知识产权独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或设计。

我们可能会因不恰当的披露或敏感或机密数据的丢失而受到伤害。

针对我们业务的运营，我们计划处理和传输数据。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用、 或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪的成员和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、损失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据保护敏感 或个人数据和机密信息的法律法规承担责任，从而导致成本增加或收入损失。我们和我们的第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据和其他做法的安全控制 可能无法阻止对此类信息的不当访问、 泄露或丢失。随着我们引入新的服务和产品，例如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束， 我们提供服务的各个司法管辖区之间有时会发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

我们采取和/或包括在我们的产品和服务中的未经授权的入侵行为 或网络安全措施失败可能对我们的业务产生重大不利影响 。

信息安全风险近年来普遍增加，部分原因是新技术的激增和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他外部各方日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得越来越复杂 ，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断 ，未经授权发布机密或其他受保护的信息，以及损坏数据，严重损害我们的声誉 。我们的安全系统旨在维护我们用户的机密信息以及我们自己的专有信息的安全。第三方或我们的员工意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问， 我们的信息系统或我们第三方提供商的系统，或者我们或他们的 数据或软件中存在的计算机病毒或恶意软件可能会使我们面临信息丢失和专有和机密信息被盗用的风险，包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们自己的IT网络可能会受到未经授权的网络入侵和恶意软件的攻击。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的对机密、个人或专有信息的任何窃取或滥用，可能会导致不利的宣传、损害我们的声誉、丢失我们的商业秘密和其他竞争信息、营销我们的产品的困难、我们的客户指控我们没有履行合同义务、受影响各方提起诉讼以及可能承担与窃取或滥用此类信息有关的责任和损害赔偿责任，以及因任何相关违反数据隐私法规而导致的罚款和其他制裁。其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化 ，通常直到针对目标启动才能识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施 。

我们可能受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。 我们实际或认为不遵守这些义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、 存储和处理有关个人的某些个人身份信息和与应用程序用户相关的其他数据。 我们有法律和合同义务保护某些数据的机密性和适当使用，包括 个人身份信息和其他有关个人的潜在敏感信息。关于隐私、数据保护和数据安全以及收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露、处置和保护有关个人和其他数据的信息，我们可能受到许多联邦、州、当地和国际法律、指令和法规的约束， 其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他法律和法规要求冲突。我们努力遵守适用的数据隐私和安全政策、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的， 这些或其他实际或声称的义务可能会以我们意想不到的方式解释和应用 ，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，可能与其他法律义务或我们的做法冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何变化, 这可能会增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并且 可能会限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 ，我们可能不得不更改我们的业务做法，可能还需要更改应用程序的服务和功能、集成或其他功能 。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以商业上理想的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或声称发生了违反数据安全的行为， 如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的任何法律法规，或者如果我们发现我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或实践中存在任何实际或据称的缺陷，则可能会认为应用程序不太可取，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大影响 。

我们还预计， 各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，《CCPA》要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权 ，其中包括向被覆盖公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利， 请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择不出售此类个人信息的权利。 加州总检察长可以执行CCPA，包括申请禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为提供了私人诉权。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了新的隐私法《加州隐私权法案》(CPRA)。 《加州隐私权法案》一般于2023年1月1日生效，并对《加州隐私权法案》进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和开支来遵守。一些观察人士 指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能 增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。例如, CCPA鼓励在全国其他州考虑和提出其他类似的法律，如弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州。这项立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的 投资，可能会影响以前有用的数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

多部美国联邦隐私法 可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法》、《控制对未经请求的色情内容的攻击和营销法》、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私权保护法》和 《电话消费者保护法》。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查 或诉讼，从而可能导致重大责任、禁令和其他后果、我们的用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大和不利影响。

此外，欧盟的数据保护格局也在不断发展，这可能会导致内部合规性的巨大运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了于2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR) ，其中包含了许多要求和与以前的欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务 ，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。

在其他要求中， GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够 保护的第三国，包括美国。欧洲最近的法律发展造成了此类转让的复杂性和不确定性 。例如，2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(这是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为一种适当的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款并不一定足够 。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别包括适用的监督法和个人权利，并可能需要制定额外的措施和/或合同条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。 CJEU还指出，如果主管监督当局认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则此种监督当局有义务暂停或禁止转让。

此外，GDPR 大大扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的广泛要求 。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或 进一步解释GDPR要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。 GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指南一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、安全违规通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。

如果不遵守《GDPR》，可能会对违规行为进行处罚(包括对最严重违规行为处以高达2,000万欧元和上一财政年度全球营业额4%的罚款，以及有权获得个人根据《GDPR》第82条提出的经济或非经济损害赔偿)。

除了GDPR， 欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，重点是个人过私人生活的权利 。拟议的立法称为《私隐及电子通讯规例》(“电子私隐规例”)， 将取代现行的《电子私隐指令》。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构 开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加 成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的 营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，2017年3月，英国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧洲联盟条约》第50条退出欧盟。联合王国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法 ，实质上实施了GDPR(英国GDPR)，并于2018年5月生效，该法案经过进一步修订，在英国退欧后更多地与GDPR保持一致。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展 以及进出英国的数据传输将如何受到监管。一些国家/地区还在考虑或已经颁布立法 ，要求在本地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。从2021年英国退欧后的过渡期结束时开始，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度 都有能力处以高达2000万欧元(GDPR)或1700万GB(英国GDPR)的罚款，以及年度总收入的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，如何处理欧盟成员国和联合王国之间的数据传输，以及过渡期结束后联合王国信息专员办公室的作用。这些变化 可能会导致额外成本并增加我们的总体风险敞口。

如果我们未能或被认为 未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执行 消费者权益倡导团体或其他人针对我们的行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任， 导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本和其他负担 可能会限制应用程序的采用和使用，并减少对应用程序的总体需求。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管 要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在线应用程序 受与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们 可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

近年来，通过了旨在保护使用互联网的儿童的各种法律和法规，如COPPA和GDPR第8条。我们采取了一定的预防措施，以确保我们不会故意通过应用程序收集未满13岁儿童的个人信息。尽管我们做出了努力，但不能保证这些措施将足以完全避免有关违反COPPA的指控，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或对现有法规的更改可能会增加我们的运营成本。

与我们的普通股和A系列认股权证相关的风险

我们的普通股和A系列权证的价格可能会大幅波动。

您应该认为投资我们的普通股和A系列权证是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，您才应该投资我们的普通股和A系列权证。除了本“风险因素”部分和本招股说明书中提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失 ，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和运营结果无关的原因而下降 。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功， 可能会付出高昂的辩护成本，并分散管理层的注意力。

我们可能会收购 其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，否则 会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的服务、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、应用程序和服务或技术。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们没有任何收购其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能 无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行 费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

如果研究分析师 不发表对我们业务的研究，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股或A系列权证的评级， 我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有 保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的普通股和A系认股权证的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师 停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和A系认股权证的价格或交易量下降。

我们可能会发行额外的股权证券，或从事其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和A系列认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会 可能会不时决定需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。 除非本招股说明书另有说明，否则我们不会受到限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换或代表接受我们普通股的权利的证券 。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或 估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。额外的股权发行 可能稀释现有股东的持股，或降低我们的普通股和A系列权证的市场价格，或全部 。我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。新投资者还可能 拥有优先于我们证券的当时持有者，并对其产生不利影响的权利、优惠和特权。此外， 如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有人 之前获得其可用资产的分配。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀的担忧、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融 状况以及动荡的油价导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少， 消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，对全球经济增长放缓的预期 ，失业率上升，以及近年来信贷违约增加。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

在解散或终止的情况下，股东收回其全部或部分投资的能力可能受到限制。

在本公司解散或终止的情况下，本公司或该等附属公司的资产清算所得收益将在股东之间分配，但前提是本公司第三方债权人的债权得到清偿。因此，股东在这种情况下收回其投资的全部或任何部分的能力将取决于从这种清算中实现的净收益的金额以及由此获得的债权金额。不能保证 公司将确认此类清算的收益，也不能保证普通股持有人将在 这种情况下获得分配。

我们不打算 为我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计 我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股票价格的增长(如果有的话)。

我们是一家“新兴成长型公司”，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们选择 利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B) 节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据就业法案第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。 我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将保持为 “新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股完成五周年之后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期； 或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为加速申报的大型公司之日。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。在过去，小盘股发行人经历了重大的股价波动，特别是在与政府当局的监管要求相关的情况下，我们的行业现在越来越多地面临这一要求。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的分流，这可能会损害我们的 业务，并导致我们普通股的市场价格下降。

财务报告 作为美国上市公司的义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家非上市公司没有发生的。作为美国上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的 管理层和其他人员提出巨大要求，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley”) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)以及我们证券所在证券交易所的上市要求产生的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及公司治理实践的变更，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监督和维护合规性。此外，尽管就业法案最近推动了改革，但报告要求、规则和法规将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并面临 成为诉讼对象或被摘牌的风险，以及其他潜在问题。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中有关会计控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点 和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和 其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面的税改法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府 最近颁布了全面的联邦所得税立法，其中包括对企业实体的税收进行重大变化。 这些变化包括永久降低企业所得税税率。尽管降低了公司所得税税率，但这项税制改革的整体影响尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。 本招股说明书不讨论任何此类税法，也不讨论它可能影响我们普通股购买者的方式。我们敦促 我们的股东与他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资于我们的普通股的潜在税务后果进行磋商。

我们可以在没有股东批准的情况下发行 “空白支票”优先股，其效果是稀释当时股东的利益 并损害他们的投票权，而且我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止股东 认为有利的收购。

我们修订和重新修订的公司章程规定授权发行最多20,000,000股“空白支票”优先股 ，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，包括分红、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或损害其投票权的权利。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会 发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改我们公司控制权的尝试的成功 。此外，在股东提议之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权变更。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待 股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年3月21日，我们的董事、高管和实益持有我们已发行普通股5%以上的每位股东拥有我们已发行普通股的约16.98%。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能发生冲突。例如，这些股东可以推迟或 阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东 在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会。股权的高度集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响，这是因为潜在投资者认为可能存在或可能出现利益冲突。

我们修订的公司章程、我们修订和重新修订的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟 或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

反收购条款 可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。经 修订的公司章程、章程和内华达州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

如果我们的股票 受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会采用了 规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 。如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果我们的普通股价格跌破5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议。及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

FINRA销售惯例 要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“便士 股票”规则外，金融业监管局(“FINRA”)已采纳规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须 做出合理努力，获得客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股， 这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力以及整体流动性。

我们修订和重新修订的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些纠纷的唯一和独家 法庭，这些纠纷可能限制股东就与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重新修订的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及：(I)以公司的名义或权利或以公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称公司任何高管、员工或代理人违反对公司或公司股东的任何受信责任的索赔的任何诉讼。(Iii) 根据内华达州经修订法规第78章或第92A章的任何条文或本公司经修订及重订公司章程或经修订及重订章程的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管限的申索的诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定本公司经修订及重订公司章程或经修订及重订章程的有效性的任何诉讼。此排他性法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第 27节规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有联邦专属管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而，我们修订和重新修订的公司章程包含联邦法院条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。由于此条款适用于证券法索赔，因此可能存在不确定性 法院是否会执行此类条款。

选择法院的这些条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们在修订和重新修订的公司章程或修订和重新修订的公司章程中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用，这可能会损害公司的业务、运营结果和财务 状况。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办公室位于新泽西州新不伦瑞克尼尔森大街204号，邮编：08901。根据一份于2024年12月31日终止的租约，我们以每平方英尺28.00美元的最低基本租金出租我们的办公室，并在每个月的第一天按月分期付款三次 %(3%)。我们相信，在可预见的未来，我们目前的办公空间将是足够的。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩展 现有设施，我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间，以容纳我们业务的任何此类扩展。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 任何此类法律程序或索赔将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和A系列权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DATS”和“DATSW”。

股东

截至2022年3月21日，我们有2442名登记在册的股东 。这不包括以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的股票(通常指以 “街道名称”持有)。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

在截至2021年12月31日的年度内，公司以每股普通股4.00美元的价格出售了总计405,224股普通股，扣除与私募销售相关的托管费用后，总收益为1,620,896美元，净收益 为1,589,237美元。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中以Form 10-K格式显示的相关 附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。 可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告10-K表其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，此 报告中的所有金额均以美元表示。

概述

我们是一家通信软件公司。我们认为，一个人的隐私权不应该在他们点击“发送”的那一刻结束。我们的旗舰产品DatChat Messenger& 私人社交网络(“应用程序”)是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信 。

该应用程序允许用户对其消息进行控制，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备 和收件人的设备上删除他们发送的消息。他们必须在什么时间内行使这一选择权，并没有设定的时间限制。用户可以在任何时候选择删除他们之前发送到收件人设备的邮件。

该应用程序还允许用户将秘密 和加密邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定浏览量或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片 被销毁之前截图。此外，用户还可以随时删除整个对话，就像对话从未发生过一样。

该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用 条私密消息。

近期事件

2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。反向股票拆分的比例调整对公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行了调整。所有股份及每股数据及 金额均已追溯调整至综合财务报表所列的最早期间，以反映股票反向拆分。

2021年8月17日，公司完成了首次公开发行(IPO)，我们发行了3,325,301股普通股和A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,325,301股我们的普通股，总收益约为13,800,000美元，然后扣除 承销折扣、佣金和其他发行费用，包括与发行相关的法律费用约1,718,000美元 ，这些费用将与2021年8月27日至2021年10月5日期间公司获得的额外实收资本收益相抵销，产生约1,210万美元的净收益。 此外，在2021年8月27日至2021年10月5日期间，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用，公司将获得约1,210万美元的净收益。该公司从行使2,882,785股A系列认股权证中获得的总收益为14,356,272美元，从而总共发行了2,882,785股普通股。

陈述的基础

本文所载财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和证券交易委员会的要求编制。

关键会计政策和重大判断和估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注”中的附注1中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要 。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。重大估计包括递延税项资产的估值和基于股票的薪酬费用的价值。

收入确认

本公司根据ASC主题606《与客户的合同收入》确认收入，该主题要求确认收入的方式描述了将货物或服务转移给客户的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取 这些货物或服务。公司确认来自公司消息应用程序的订阅费的收入在它们赚取的月份 。收到的与未来期间相关的年度和终身订阅付款被记录为递延收入 ，以确认为合同期限或期间的收入。终身订阅按12个月的收入进行确认 。

基于股票的薪酬

股权薪酬的入账依据是ASC718的股权支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)， 要求在财务报表中确认员工、非员工和董事服务的成本，以换取员工、非员工或董事为换取股权工具而需要提供的服务在要求员工、非员工或董事履行服务以换取奖励的期间(假定为归属期)。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工、非雇员和董事服务的成本。

租契

本公司将ASC主题842租赁(主题 842)应用于租赁期限为12个月或更长的安排。营运租赁使用权资产(“ROU”)指租赁期内使用租赁资产的权利，而营运租赁负债则根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据采用日的信息使用递增的借款利率 。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期限内按直线摊销，并计入营业报表中的一般和管理费用 。

资本支出

我们目前对 持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以便在 的基础上开展运营。

近期发布的会计公告

请参阅已审计财务报表的附注。

经营成果

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的运营收入微乎其微。截至2021年12月31日的年度，收入包括订阅收入4,445美元，而截至2020年12月31日的年度则为0美元。

补偿及相关费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬及相关开支分别为2,963,294美元和494,002美元，增加2,469,292美元或500%，涉及我们四名官员和九名全职员工的工资、医疗保险和其他福利。薪酬增加主要是由于增加了首席执行官的工资和奖金，聘请了三名高管和额外的员工，以及与2021财年第三季度的期权授予相关的股票薪酬 。

营销和广告费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的营销和广告费用分别为5,090,763美元和220,881美元，增加4,869,882美元或2,205%，主要是由于 在促销、品牌推广和数字营销战略以及社交媒体美国存托股份方面的增长。

专业和咨询费

在截至2021年12月31日和 2020年12月31日的年度内，我们报告的专业费用和咨询费分别为2100,317美元和263,245美元，增加了1,837,072美元或698%， 主要包括以下项目：

一般和行政费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政费用分别为688,621美元和106,303美元，增加582,318美元或548%。一般和行政费用主要包括以下费用类别：保险、差旅、水电费、办公相关费用、上市公司费用和租金 费用。这一增长主要是由于保险、差旅、办公费用、租金和上市公司费用的增加 主要与我们的纳斯达克上市相关。

其他收入(费用)

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们报告的其他收入分别为9,516美元和104,961美元。于截至2021年12月31日止年度内，其他收入主要由利息收入3,516美元、利息开支127美元及债务豁免收益6,127美元所抵销。于截至2020年12月31日止年度内，其他收入主要包括总计143,353美元的可转换票据作废收益，以及因应2020年新冠肺炎疫情的影响，小企业管理局根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款援助计划而从小企业管理局取得的赠款7,000美元。

净亏损

基于上述原因，本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损分别为10,829,034美元及979,470美元。

流动资金、资本资源和运营计划 

截至2021年12月31日，我们的现金总额约为20,199,735美元。

我们于2014年12月4日注册成立，到目前为止，我们产生的收入微乎其微。在截至2021年12月31日的一年中，我们净亏损10,829,034美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们在运营中使用了现金8,454,504美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为27,590,546美元，自成立以来产生的收入微乎其微。于截至本年度止年度，本公司从出售与首次公开招股相关的证券所得款项净额约为1,370万美元，而行使本公司A系列认股权证所得总收益约为1,440万美元。这些事件有助于缓解历史上对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的情况。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额分别约为8,454,504美元及1,095,577美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损分别约为10,829,034美元及979,470美元。截至2021年12月31日止年度，经调整的净亏损为2,303,377美元的股票薪酬、43,221美元的摊销费用、2,319美元的折旧，被6,127美元的债务减免收益所抵销，经营变化净增加31,740美元，主要是由于预付费用351,713美元以及 应付帐款和应计费用增加397,502美元。在截至2020年12月31日的年度内，净亏损调整为基于股票的薪酬支出20,000美元和摊销费用23,948美元，由143,353美元的债务清偿收益抵消。在截至2020年12月31日的年度内，应付帐款和应计费用总额增加26,506美元，预付费用增加19,260美元，经营租赁负债减少23,948美元 。

截至2021年12月31日的年度，使用的现金净额投资活动为56,039美元 ，而截至2020年12月31日的年度为0美元。截至2021年12月31日止年度用于投资活动的净额包括购置物业及设备。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别约为28,019,855美元和1,715,226美元。于截至2021年12月31日止年度内，融资活动主要来自出售普通股所得款项净额约13,671,074美元、行使A系列认股权证所得款项14,356,272美元及关联方垫款177,624美元，但由偿还关联方垫款177,615美元及偿还关联方票据7,500美元所抵销。于截至2020年12月31日止年度，融资活动主要因出售普通股所得款项净额1,881,675美元及关联方垫款所得款项265,623美元，以及应付票据所得款项6,042美元被偿还关联方垫款279,114美元、偿还应付可转换票据150,000美元及偿还关联方票据9,000美元所抵销。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的 信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表载于F-1至F-15页， 载于本年度报告末尾的Form 10-K。

项目9.与会计师和财务披露的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制的评估

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2021年12月31日，本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性后， 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息如下：(I)记录、处理、在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，以及(Ii)积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证 控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们必须遵守美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在确保根据交易法提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序，并确保此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供达到控制系统目标的绝对保证，而且任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和舞弊行为(如果有)都已被发现。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时的信息披露控制和程序。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。由于以下列出的重大弱点，我们的信息披露控制和程序的无效并不有效。

我们的信息披露控制和程序的无效是由于以下重大缺陷：

虽然我们使用注册会计师的第三方会计师 为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏足够数量的 在财务和会计关键职能领域具有必要专业知识的人员，也缺乏足够数量的人员来适当地 实施控制程序。此外，虽然我们有独立董事，但我们没有审计委员会，导致在建立和监督所需的内部控制程序和程序方面缺乏有效的监督。这些因素代表了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。尽管我们认为我们财务报表中出现错误的可能性微乎其微 ，并预计将继续使用第三方会计师来解决人员短缺问题，并协助我们履行会计和财务报告职责，以努力缓解职责分工不足的问题，但在我们增加合格的 人员之前，我们预计将继续报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的对发行人的豁免，管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

我们的财务报告内部控制 在上一财季没有发生重大影响或可能会对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们的高管和董事的姓名、年龄和职位。

关于我们的董事和高管的商业背景和某些其他信息如下。

达林·迈曼-首席执行官 和董事

达林·迈曼自2016年1月起担任公司首席执行官和董事总裁。在加入DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally世界传媒公司的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他一直担任PeopleString 的首席执行官和董事会成员。迈曼通过各种职位培养了广泛的互联网技能。他拥有高管管理和创始人经验，自2005年10月以来一直担任上市公司BigStringCorporation的联合创始人兼首席执行官。他还拥有公司治理和董事会经验，自BigString成立以来一直担任BigString 董事会成员。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官。LiveInsurance.com是第一家为大型全国性保险机构开创电子店面的在线保险经纪公司。在联合创立LiveInsurance.com之前，他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。

彼得·谢勒斯-首席技术官 和董事提名人选

Peter Shelus是DatChat的联合创始人，自2016年1月以来一直担任我们的首席技术官。Shelus先生拥有超过10年的即时消息和移动视频开发经验 。Shelus先生一直处于安全消息传递行业的前沿，他曾担任首批短暂消息传递平台之一的首席工程师，在那里他帮助开发了专利技术，该技术成为了自毁消息传递的基石。Shelus先生获得了罗格斯大学的计算机科学学士学位，并以优异的成绩毕业。

布雷特·布伦伯格-首席财务官

Brett Blumberg自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。布伦伯格先生在财务和会计方面拥有丰富的经验。他是注册会计师，自2015年以来一直是Jubran，Shorr&Company会计师事务所的合伙人。2013年至2014年，布伦伯格是CohnReznick，LLP的高级会计师。在获得注册会计师执照之前，Blumberg先生是富国银行的私人银行家，并在2006至2012年间拥有并运营了一家抵押贷款经纪/银行公司，Canyon Financial Group，LLC。2000年至2006年，他曾在会计和金融公司从事招聘和人才招聘工作。Blumberg先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校的经济学和心理学学士学位。

加布里埃尔·丹尼尔斯-首席信息官

Gabriel Daniels自2021年3月以来一直担任我们的首席信息官。自2019年5月以来，Daniels先生一直担任NGD网络安全和客户服务咨询有限责任公司的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家少数族裔女性拥有和经验丰富的企业，为国土安全部16号关键基础设施内的公司提供高水平的技术、网络调试、客户服务和项目管理咨询服务。2018年4月至2019年4月，Daniels先生在工程公司Chinook Systems担任网络安全项目经理。从2017年6月至2018年4月，Daniels先生在信息技术和服务公司Navstar Inc.担任高级信息保障经理。此外，自2017年12月以来，Daniels先生一直在北弗吉尼亚(Nova)社区学院和费尔法克斯勋爵社区学院担任兼职教授，在那里他教授电信入门、网络法、网络攻击、计算机犯罪和黑客以及计算机应用和概念等课程。丹尼尔斯是一名在美国陆军和海军服役15年的老兵。在陆军服役期间，Daniels先生帮助制定了陆军的战略网络安全和网络事件处理响应计划。 Daniels先生拥有马里兰大学大学学院的网络安全硕士学位和市场营销学士学位。

韦恩·D·林斯利-董事

韦恩·D·林斯利，我们的独立董事之一，从2014年到2021年，担任安联首席财务官运营副总裁，从2011年到2014年，他担任安联首席财务官运营董事 ，这是一家提供财务管理和首席财务官服务的公司。在担任OnCall，Inc.首席财务官之前，Linsley 先生于2010-2011年间担任管理咨询公司旗舰咨询与管理集团LLC的董事总经理。此外，自2019年以来，林斯利先生一直担任提供财务报告服务的执行外包集团有限公司的首席执行官和唯一所有者。林斯利先生曾担任过各种其他职务，包括Mettel的备用渠道经理；Impsat美国渠道销售的董事 ；Venali，Inc.的国民客户经理；以及Broadview Networks的董事销售。自2020年1月以来，Linsley先生一直担任Silo Pharma，Inc.(场外交易代码：SILO)的董事会成员。此外，自2020年4月以来，林斯利先生一直担任霍斯治疗公司(纳斯达克代码：HOTH)的董事会成员。Linsley先生拥有锡耶纳学院会计/工商管理专业的工商管理学士学位。

约瑟夫·尼尔森-董事

我们的独立董事之一Joseph Nelson自2017年12月以来一直担任GasLog Ltd.和GasLog Partners LP的投资者关系主管，GasLog Partners LP是为世界上许多最大的能源公司提供支持的领先国际液化天然气运输公司的所有者、运营商和经理。 在2017年加入GasLog之前，Nelson先生是股票研究分析师，最近一次是在2014年11月至2017年11月在瑞士信贷担任分析师，在那里他负责石油服务和海运行业的美国上市股票。2013年11月至2014年11月， 纳尔逊先生在Maxim Group担任股票研究分析师，负责工业类股。Nelson先生的职业生涯始于路易斯贝格集团(现为WSP)的顾问 ，该集团是一家全球基础设施和开发解决方案提供商，他于2006至2013年间在该集团工作，专门从事数据分析。Nelson先生拥有史蒂文斯理工学院的化学理科学士学位和哲学文学士学位，以及纽约大学斯特恩商学院的MBA学位。

卡莉·舒默-董事

卡莉·舒默是我们的独立董事之一， 自2011年5月以来一直担任自由职业数字顾问。从2018年5月到2020年6月，舒默女士担任可再生能源公司(场外交易所股票代码：RBNW)旗下子公司Lust 的数字董事。舒默女士在电子商务和数字产业方面拥有深入的经验，擅长数字营销活动开发、内容营销策略、搜索引擎优化和付费媒体管理。 她的数字营销背景植根于入站营销战略，她的方法侧重于倾听用户需求，并通过高质量的内容与他们进行沟通，以吸引回头客和参与。舒默女士擅长与科技、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。她热衷于创新和新兴的营销趋势，对洞察力和流程有着敏锐的洞察力。她曾在杰瑞克传媒公司(现已成立董事：CRTD) 担任市场营销总监，负责公司的搜索引擎优化、社交和营销员工以及战略管理工作。舒默女士拥有哥伦比亚学院艺术、娱乐和媒体管理学士学位。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有任何家庭关系。

高级职员与董事之间的安排

除本文所述外，据我们所知，我们的任何高级职员或董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此选择该高级职员或董事 担任高级职员或董事。

参与某些法律程序

我们不知道我们的任何董事或高级管理人员 在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼 (交通和其他轻微违法行为除外)有关的任何法律程序，或受到S-K法规第401(F)项所列任何项目的约束。

我公司董事会各委员会

我们的董事会根据内华达州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议及其常务委员会进行业务处理。我们将有一个常设审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 此外，必要时可以在董事会的指导下成立专门委员会来解决具体问题。

审计委员会。审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其职责，监督公司的会计、财务报告和内部控制职能以及对公司财务报表的审计。审计委员会的职责是监督管理层 履行其对公司会计和财务报告及其内部控制制度的完整性的责任，监督公司独立审计师的业绩和资格，包括独立审计师的独立性， 公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守法律和法规要求的情况。

我们的审计委员会由韦恩·D·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，每个人都符合 董事资本市场规则下的“独立纳斯达克”的定义，并且他们符合规则10A-3下的独立性 标准。我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定韦恩·D·林斯利有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语 在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程， 可在我们的主要公司网站上查阅：Www.datchat.com.

薪酬委员会. 薪酬委员会负责审查和建议，除其他事项外：

我们的薪酬委员会将由韦恩·D·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程 ，该章程可在我们的主要公司网站上查阅：Www.datchat.com.

提名和公司治理委员会。我们 没有指定的提名和公司治理委员会。我们的独立董事作为一个团体负责：

我们的提名和公司治理委员会 负责除其他事项外：

我们的提名和公司治理委员会由韦恩·D·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站上获得，网址为：Www.datchat.com.

商业守则和道德行为守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。一份我们网站上发布的代码副本，Www.datchat.com。 此外，我们打算在我们的网站上公布法律或规则所要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。

提名程序的改变

没有。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表 列出了截至2021年12月31日的年度，我们的首席执行官 和另外两名薪酬最高的高管获得、支付或赚取的薪酬，他们在这些年度的总薪酬超过100,000美元。我们将这些 官员称为我们的“指定执行官员。”

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了截至2021年12月31日，我们任命的每位高管所持有的期权奖励的相关信息。截至2021年12月31日，没有股票奖励或其他股权奖励。 

董事薪酬

到目前为止，我们还没有补偿我们的董事 他们对公司的服务。

雇佣协议

2021年8月27日，DatChat，Inc.(“本公司”) 与Darin Myman签订了自2021年8月15日起生效的协议(“雇佣协议”)，根据该协议，Myman先生(I)基本工资将增加至每年45万美元，(Ii)Myman先生有权获得最高达350,000美元的年度奖金 ，该年度奖金可由公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)增加，在达到薪酬委员会不时确定的附加标准(“年度奖金”)时，可自行决定。此外，根据雇佣协议，在Myman先生因死亡或完全残疾(定义见雇佣协议)的雇用终止后，除截至其被解雇之日为止的任何应计但未付的 补偿和假期工资，以及根据当时尚未支付的任何福利计划(如雇佣协议中的定义)应计给他的任何其他福利，以及在该终止日期之前发生的有据可查的未报销费用的补偿(统称为“付款”)，Myman先生有权获得以下遣散费福利：(1)当时基本工资的24个月；(2)如果Myman先生根据《眼镜蛇权利》(如《雇佣协议》所界定的)选择继续承保团体健康保险, 然后，在Myman先生被解雇后的24个月内，他将有义务只支付该保险的全部眼镜蛇权利成本部分，该部分等于在职员工在相应计划年度的 保险保费份额(如果有的话)；及(Iii)按比例按比例支付Myman先生于终止之日参与的任何奖金计划所赚取的任何年度花红或其他付款(连同该等款项，“遣散费”)。此外，根据雇佣协议，Myman先生于(I)根据其选择(A)在90天前向本公司发出书面通知或(B)有充分理由(定义见雇佣协议)终止时，(Ii)公司无故终止 (定义于雇佣协议)或(Iii)在完成控制权变更交易(定义于雇佣协议)后40天内终止Myman先生的雇佣，Myman先生将获得遣散费；然而，如果Myman先生有权按比例获得至少20万美元的年度奖金。此外，向Myman先生发出的任何股权授予，应在Myman先生终止雇用Myman先生时由其以充分理由或由本公司选择在向Myman先生发出 事先90天的书面通知后立即授予。

2021年股权激励计划

以下是我们的2021年股权激励计划(“2021计划”)的材料特点 摘要。本摘要全文由《2021年计划》 全文限定。

授权股份。根据2021年计划，我们的普通股最初总共预留了2,000,000股 股供发行。我们的董事会和股东于2021年7月26日(生效日期)通过了 并批准了2021年规划。

奖项的种类。2021年计划规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)以及其他基于股票的奖励。以上在第 节中描述的被称为“可用股份”的项目在此引用作为参考。

行政管理。2021计划将由我们的董事会管理，或者，如果我们的董事会不管理2021计划，将由我们的董事会 一个委员会或董事会小组委员会来管理，该委员会或小组委员会符合交易法第16条的适用要求以及任何其他适用的法律或证券交易所上市要求(我们的每个董事会或此类委员会或小组委员会，“计划管理人”)。计划管理人可解释《2021年计划》，并可规定、修改和废除规则，并作出管理2021年计划所必需或适宜的所有其他 决定，但前提是，在遵守下文所述的公平调整条款的前提下，计划管理人无权以较低的行权、基本或购买价格重新定价或取消和重新授予任何奖励，或取消任何以行使、基础或购买价格换取现金、财产或其他奖励的奖励，除非 事先获得我们股东的批准。

2021年计划允许计划管理员 选择将获得奖励的合格获奖者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以及修改未完成奖励的条款和条件 。

限制性股票和限制性股票单位。根据2021年计划，可能会授予限制性股票和RSU。计划管理员将确定购买价格、授予时间表和绩效目标(如果有)，以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果未满足计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件，则受限库存和RSU将被没收。在符合《2021年计划》和适用的授标协议规定的情况下，计划管理人有权自行决定分期付款终止限制。

除非适用的奖励协议另有规定，否则持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利；前提是只有在标的限制性股票归属时才会支付股息。RSU在归属前无权获得股息，但如果授予协议规定，则可能有权 获得股息等价物。授予受限股票或RSU的参与者在终止对我们的雇用或服务时的权利将在授予协议中阐明。

选项。激励 股票期权和非法定股票期权可根据2021年计划授予。“激励性股票期权”是指 根据《国税法》第422条适用于激励性股票期权的有资格享受税收待遇的期权。 “非法定股票期权”是指不受《国税法》特定条款所允许的某些税收优惠所需的法定要求和限制的期权。在联邦所得税方面，2021年计划下的非法定股票期权称为“非限定”股票期权。根据该计划授予的每个期权将被指定为非限定股票期权或激励股票期权。根据管理人的酌情决定权， 激励性股票期权只能授予我们的员工、我们“母公司”的员工(该术语在本准则第424(E)节中定义)或我们子公司的员工。

期权的行权期自授予之日起不得超过 十年，行权价格不得低于授予期权之日普通股的公允市值的100%(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为公允市值的110%)。 受期权约束的普通股的行权价格可以现金支付，也可以由管理人自行决定。(I)通过管理人批准的任何无现金行使程序(包括扣留行使时可发行的普通股)，(Ii)通过提供参与者拥有的不受限制的普通股，(Iii)通过管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(Iv)通过这些方法的任何组合。 在期权持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税款之前，期权持有人将无权获得股息或分派或股东对受期权约束的普通股的其他权利。

如果参与者终止雇佣或服务 ，参与者可以在其期权协议中指定的 期限内行使其期权(以终止之日为限)。

股票增值权。SARS 可单独授予(“独立特别行政区”)，或与根据 2021计划授予的任何选择权的全部或部分一起授予(“串联特别行政区”)。独立特别行政区将使其持有人有权在行使时获得每股金额 ，上限为普通股的公允市值(于行使日期)高于独立特别行政区的基本价格 (不得少于授予日相关普通股的公平市值)乘以行使特别行政区的股份数目。串联特别行政区将使其持有人有权在行使特别行政区及交出相关购股权的适用部分时，收取每股最高达普通股公平市场价值(于行使日期)超过相关购股权行使价格乘以行使特别行政区所涉及的股份数目的金额。独立设立的特别行政区的行使期限自授予之日起不得超过十年。串联特别行政区的行权期亦会在其有关选择权届满时届满。

在持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税之前，特区的持有人将无权获得股息或股东对受特区规限的普通股的任何其他权利。

如果参与者终止雇用或服务 ，特区持有人可在其特区协议规定的 期限内行使其特区(以终止之日为限)。

其他以股票为基础的奖励。管理人可根据《2021计划》授予其他基于股票的奖励，全部或部分参照普通股进行估值，或以普通股为基础。管理人将决定这些奖励的条款和条件，包括根据每个奖励授予的普通股数量 ，奖励的结算方式，以及奖励的归属和支付条件(包括实现业绩目标)。被授予其他股票奖励的参与者在终止对我们的雇用或服务时的权利将在适用的奖励协议中规定。如果红利是以普通股的形式授予的，则由管理人确定的构成红利的普通股应以未经证明的形式或账簿记录或以被授予红利的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付红利之日后尽快交付给该参与者。根据本协议发放的任何股息或等值股息 奖励应遵守适用于基础 奖励的相同限制、条件和没收风险。

公平调整和处理因控制权变更而获得的杰出奖项

公平调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、回购、重组、特别或非常股息或其他非常分派(无论是以普通股、现金或其他财产的形式)、合并、换股或影响我们普通股的其他公司结构变化，应在(I)根据2021年计划为发行保留的证券总数和种类中进行公平替代或比例调整。(Ii)受根据2021年计划授予的任何未偿还期权及特别提款权所规限的证券的种类及数目，以及其行使价；。(Iii)普通股股份的种类、数目及购买价，或受根据2021年计划授予的尚未行使的限制性股票、RSU及其他基于股票的奖励所规限的现金或数额或类型的财产的数额，及(Iv)任何尚未行使的奖励的条款及条件 (包括任何适用的业绩目标)。除以上所列外，还可以根据计划管理员的决定进行公平的替换或调整 。此外，计划管理人可以终止所有因支付现金或实物对价而未完成的奖励，其总公平市价等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值超过此类奖励的总行权价格(如有)，但如果任何未完成奖励的行使价格等于或大于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值，计划管理人可以取消奖励，而不向参与者支付任何代价。尊重受外国法律管辖的裁决, 将根据适用的要求进行调整。除计划管理人确定的范围外，对激励性股票期权的调整仅限于不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改” 。

控制权的变化。《2021年计划》规定，除非计划管理人另有决定并在奖励协议中有证据，否则，如果发生“控制权变更”(定义见下文)，并且参与者在控制权变更完成之前受雇于我们或我们的任何附属公司，则计划管理人可行使其唯一和绝对酌情权：(I)规定奖励中带有行使权利的任何未授予或不可行使的 部分将成为完全授予和可行使的；以及(Ii)导致适用于根据2021年计划授予的任何奖励的限制、延期 限制、支付条件和没收条件失效，奖励 将被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件将被视为完全达到目标绩效水平。管理人对控制权的变更有酌处权，规定所有未完成的期权和未行使的期权以及SARS应在控制权变更完成后失效。

就2021年计划而言，“控制权变更”是指以下事件中最先发生的事件：(I)个人或实体成为我们50%以上投票权的受益者；(Ii)我们董事会多数成员的未经批准的变更；(Iii)我们或我们的任何附属公司的合并或合并，除(A)合并或合并导致我们的有表决权证券继续 代表存续实体或其母公司的合计投票权的50%或以上，以及紧接合并或合并前的我们的董事会继续至少代表存续实体或其母公司的董事会的多数 或(B)为实施资本重组而进行的合并或合并，其中没有人是或成为我们的 有表决权证券的实益所有者，占我们合计投票权的50%以上；或(Iv)股东批准吾等的全面清盘计划或解散，或完成出售或处置吾等几乎所有资产的协议，但(A)向某实体出售或处置，而该实体的合共投票权的50%以上由吾等股东拥有，其比例与紧接出售前股东对吾等的所有权大致相同 ，或(B)出售或处置予由吾等董事会控制的实体。然而，控制权的变更不会被视为任何交易或一系列整合交易的结果，在此交易或一系列整合交易之后，我们的股东紧随其后在拥有我们所有或几乎所有资产的实体中持有相同的比例股权 。

预提税金

每个参与者将被要求作出令管理员满意的安排，根据我们的决定，支付参与者适用的司法管辖区内的最高法定税率，最高可达2021年计划下授予的任何奖励的法定税率。我们有权在 适用法律允许的范围内，从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准后，参与者可以满足上述要求，方法是选择让我们不交付普通股、现金或其他财产的股份(视情况而定)，或交付已拥有的非限制性普通股，在这两种情况下， 的价值不超过待预扣并适用于纳税义务的适用税额。我们还可以使用适用法律允许的任何其他方式 获取必要的付款或收益，以履行我们对 任何裁决的扣缴义务。

《2021年规划》的修订和终止

《2021年计划》赋予我们的董事会 修改、更改或终止《2021年计划》的权力，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者对未完成奖励的权利。计划管理人可以前瞻性或追溯性地修改裁决，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者的权利。如果需要遵守适用法律，将获得股东对此类 行动的批准。2021年计划将在生效日期(Br)十周年时终止(尽管在此之前授予的奖励将根据其条款继续有效)。

追回。如果我们 因重大不符合任何财务报告要求而被要求编制财务重述，则 计划管理人可要求任何第16条人员向我们偿还或没收该第16条人员在之前三年中收到的现金或股权激励薪酬 部分，计划管理人确定该部分现金或股权激励薪酬超过了该第16条人员在根据重述财务报表中报告的财务 结果计算该现金或股权激励薪酬时应获得的金额。计划管理人可考虑其认为合理的任何因素，以确定是否寻求补偿之前支付的现金或股权激励薪酬，以及从每个第16条人员(对于每个第16条人员而言，这些补偿的金额或比例不必相同)获得的补偿金额。奖励补偿的数额和形式由管理人自行决定。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关截至2022年3月21日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位指定的高管，以及(Iv)我们的所有董事 和指定的高管作为一个组。除非另有说明，否则在适用的情况下，下表所列人士对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表 汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

以下是我们参与的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的交易摘要，其中包括交易金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%的交易，以及我们的任何董事、高管或据我们所知，持有超过5%股本的实益所有者或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有直接或间接重大利益的交易 。除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排外，这些安排在本10-K表格年度报告中的其他部分 中介绍。在其他方面，我们不是当前关联方交易的一方，且目前未建议进行任何交易，交易金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度我们总资产的1%的较小者 ，且关联人在该交易中拥有或将拥有直接或间接重大利益。

与关联人的交易

除下文所述及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排 外，自2019年1月1日以来，吾等不曾或曾经参与任何交易，涉及的金额超过120,000美元或总资产于2021年及2020年12月31日的平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超过5%的普通股的持有人或前述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

我们的首席执行官Darin Myman先生， 不时为公司提供营运资金用途的预付款。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司应付予高级职员的款项分别为$203及$194，于资产负债表中列示为应付关联方。这些进步是短期的 ，不计息。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，Myman先生分别为营运资金用途向 公司提供垫款177,624美元及265,623美元，而公司则分别偿还177,615美元及279,114美元垫款。

2015年5月29日，我们签订了一项期票协议，规定向Silo Pharma，Inc.发行本金为30,000美元的票据。该票据应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。我们没能在票据到期时偿还。2016年2月25日，我们与贷款人签订了一项延期协议，将票据的到期日延长至2016年12月31日。根据延期协议，贷款人和我们同意将票据本金金额增加5,000美元，作为我们未能在2015年7月29日偿还票据的惩罚。由于本金增加5,000美元，我们于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出 。2017年10月25日，我们同意额外支付5,000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的罚款 。在2018年10月至2018年11月期间，我们支付的本金总额为10,000美元。在2019年3月至2019年12月期间，我们共支付本金13,500美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们共支付本金9,000美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票据的本金余额分别为7,500美元和16,500美元。此便笺当前为 默认设置。我们在2021年2月全额支付了本金7500美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与上述应付票据关联方相关的应计利息分别为16,364美元和16,282美元，并计入相应资产负债表中的应付账款和应计费用。

关联人交易政策

我们对批准与关联方的交易采取了正式的政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人是、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过我们过去两个完整会计年度的年终总资产的12万美元或1%。本保单不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易 。关联人是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被识别为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息 ，或者，如果审计委员会的批准不适当，则向我们董事会的另一个独立的 机构提交审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括对以下内容的描述：重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，我们将从每一位董事、 高管以及(在可行的情况下)大股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易 并执行政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和 董事有明确的责任披露任何合理预期会导致 利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们的最佳利益，以及我们的股东 ，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构在真诚行使其自由裁量权的情况下确定 。

董事独立自主

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，一般定义为“独立董事” 指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者任何其他与公司有关系的个人， 公司董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断 。董事会已确定韦恩·D·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊为独立董事。 我们的董事会目前由三名独立董事和两名非独立董事组成。

项目14.首席会计师费用和服务

下表列出了D.Brooks and Associates CPAS，P.A.收取的总费用，如下所述： 

审批前的政策和程序

我们的董事会预先批准由我们的独立审计师提供的所有服务 。上述所有服务和费用在提供各自的服务之前都经过了我们董事会的审核和批准。

我们的董事会已经考虑了我们独立注册会计师事务所收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务 符合保持各自的独立性。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

本项目要求的合并财务报表 从F-1页开始列入。

所有财务报表明细表都被省略了 ，因为它们不适用，不是必需的，或者需要的信息显示在合并财务报表或附注中 。

以下文件作为本报告的附件 包括在内。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由以下签署人代表其签署，并于2022年3月29日正式授权。

根据1934年证券法的要求 ，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

DATCHAT，Inc.

财务报表索引

2021年12月31日和2020年12月31日

目录

独立注册会计师事务所报告

致DatChat，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了DatChat，Inc.(本公司)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年和2020年12月31日的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量，以及财务报表的相关附注(统称为财务报表)。

我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项，以及 (1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州棕榈滩花园

March 25, 2022

DATCHAT， Inc.

资产负债表

请参阅 财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

营运说明书

请参阅 财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

见财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

见财务报表附注。

DATCHAT， Inc.

财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日

DATCHAT, INC.

财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日