1.

顾问服务。丹佛斯公司将协助公司处理与服务有关的事宜。本合同附件A对这些服务进行了更全面的描述。丹佛斯和本公司将每月审查这些服务，以确定适当的人员需求。公司有权随时以书面形式要求丹佛斯员工做出变更。如果公司提出书面要求，丹福斯应根据公司的预先批准权更换这些人员。

2.

服务补偿。充分考虑到丹福斯全面、迅速和忠实地履行服务，公司应补偿丹福斯在附件A中更全面描述的咨询费(“咨询费”)。丹佛斯应不时(但频率不超过每个日历月一次)为公司提供的服务开具发票，发票将在收到后30天内支付。双方应每月共同评估现行的收费结构和服务范围。丹福斯保留从2023年1月1日起每年增加最高4%的咨询费的权利。本协议根据第3条终止后，第2条所述的任何补偿或福利不得在终止生效日期后支付或发放给丹福斯。此外，在丹福斯提交公司合理接受的证明文件后，公司将报销丹福斯在履行本协议项下服务时发生的合理自付业务费用，包括但不限于差旅和停车费用。在任何给定的三(3)个月期间，任何此类应计费用超过1,000美元，应提交给公司，以供其事先书面批准。

姓名：

卡伦·米勒

标题：

高级会计师

地址：

科普利公园路1号，北卡罗来纳州莫里斯维尔490号套房，邮编：27560

电话：

919.855.2100

电邮：

丹佛斯会计师事务所：

贝琪·谢尔

邮箱：bsherr@danforvisors.com

(508) 277-0031

丹福斯顾问有限责任公司

邮政信箱335

马萨诸塞州索斯伯勒，邮编01772

3.

任期和解约期。本协议的期限将从2021年10月29日(“生效日期”)开始，一直持续到任何一方根据本第3款发出终止通知的时间(下称“期限”)。本协议的任何一方均可：(A)在向另一方发出书面通知后立即以理由(定义如下)终止本协议；或(B)在提前30天向另一方发出书面通知后立即终止。就本第3款而言，“原因”应包括：(I)实质性违反本协议条款，如果可以纠正，在书面通知违约后10天内未得到纠正，或(Ii)实施任何欺诈、挪用公款或故意无视公司规则或政策的行为。

4.

时间承诺。丹佛斯将花费合理的时间履行本协议项下的服务。丹佛斯不以任何方式保证时间和材料的估计，而且这种估计不是固定的价格。如果超出预估，丹佛斯将尽快通知公司。

5.

演出地点。丹佛斯将在公司和丹福斯双方同意的地点提供服务。未经公司事先书面同意，丹福斯不会在任何设施或以任何可能使公司以外的任何人有权或允许披露任何保密信息(定义如下)的方式执行任何服务。

6.

遵守政策和指导方针。丹佛斯将按照公司以书面形式向丹福斯披露的公司采用的所有规则或政策执行服务。

7.

机密信息。丹佛斯承认并同意，在履行服务的过程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限于材料、汇编、数据、公式、模型、专利披露、程序、流程、业务计划、财务信息、预测、协议、实验和测试结果、规格、战略和技术，以及任何类型的所有有形和无形体现(包括但不限于任何仪器、生物或化学材料、动物、细胞、成分、文件、图纸、机械、专利申请、记录和报告)，由公司拥有或控制，并在披露时被标记或指定为机密，或属于通常被认为是机密信息的类型(统称为“机密信息”)。丹福斯承认，保密信息或其任何部分是公司的专有财产，未经公司书面同意，不得向任何第三方披露。丹佛斯进一步同意，保密信息及其任何部分(I)不得向其联属公司、代理人或员工(“代表”)披露或发布，但履行服务所必需的除外，且任何该等代表受不少于本协议下适用于丹福斯的条款和条件的条款和条件的约束，(Ii)仅用于履行本协议项下的义务。上述保密规定的有效期为五年。根据2016年《保护商业秘密法》, 丹福斯承认，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，丹福斯将不承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的，如果此类备案是盖章的话。此外，如果丹福斯因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，丹福斯可以向其律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是丹福斯(I)提交任何盖章包含商业秘密的文件，并且(Ii)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

8.

名称和徽标的使用。该公司同意允许在丹佛斯客户名单中使用其名称和标志，该名单可能会出现在丹福斯网站及其营销材料中.

9.

知识产权。丹佛斯同意，丹福斯因履行服务而构思、制作、开发或改进的所有想法、发明、发现、创造、手稿、财产、创新、改进、技术诀窍、设计、开发、设备、技术、方法和公式，无论是否已付诸实践，也不论是否可单独或与任何其他方一起申请专利，也不论是否应公司要求或建议(以下统称为“发明”)，均应为公司的独有和专有财产。

10.

非恳求。代表丹福斯的所有人员都是丹福斯的雇员或签约代理。因此，他们不能作为员工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他们是丹福斯的员工或合同代理，在此后的两年内不招揽、雇用或保留他们的服务。如果公司违反这一限制，它同意支付丹福斯公司违反本协议雇用的每个丹福斯合同代理人相当于员工起始年度基本工资和目标年度奖金的40%(40%)的违约金，外加丹福斯的合理律师费和执行本协议所产生的费用(如果公司在违反协议后30天内未能或拒绝全额支付违约金金额)。为此目的，“征集”不包括基础广泛的招聘努力，包括但不限于招聘广告和在一个政党的网站上张贴空缺职位。

11.

职业介绍服务公司。如果丹福斯向公司推荐了一名潜在员工，并且该人被录用，丹福斯将获得相当于该员工起始年度基本工资和目标年度奖金的20%的费用。在申请人被提交给公司之日起一年内，由于丹福斯公司的努力，无论公司直接或间接聘用个人，还是以合同或咨询方式聘用个人，这笔费用都是到期的。这笔款项应在雇员开始工作之日起30天内支付。

12.

有限保修。丹佛斯声明并保证，本协议或其履行不会与丹福斯的任何义务或任何第三方的权利相冲突或违反。除本协议所述的任何明示保证外，服务均按“原样”提供，公司不承担与服务或其任何部分有关的任何和所有其他保证、条件或陈述(明示、暗示、口头或书面)。此外，在履行服务时，丹福斯不会披露可能发生的非法行为，包括欺诈或挪用公款。尽管有上述规定，但如果丹佛斯在履行服务期间意识到任何此类违法行为，丹佛斯将立即通知公司。由于该等服务并不构成根据美国注册会计师协会(“AICPA”)确立的标准进行的审查，因此丹福斯不得就本公司提供的财务报表是否符合公认会计原则或AICPA颁布的任何其他标准或准则，或相关的财务和其他数据是否为该等报表提供合理的基础发表意见。

13.

赔偿。本协议的每一方同意根据据称与本协议中包含的此类陈述和/或保证不一致的情况，对本协议的另一方、其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何索赔予以赔偿并使其不受损害。此外，对于因丹福斯或其任何分包商的严重疏忽或故意不当行为而产生的或基于本协议项下提供的服务的任何索赔、损失、损害或责任(或与此相关的诉讼)，公司应赔偿丹福斯及其任何分包商，并使其不受损害。本公司将努力在其保险单中增加顾问和任何适用的分包商作为额外的被保险人。此外，在本协议期限内，如果公司希望丹福斯提供财务服务，公司应获得并维持一份犯罪和网络保险单，该保险单包括“社会工程”索赔的承保范围，并将承保范围扩大到丹福斯。

14.

D&O保险。公司应尽其最大努力，将担任公司或联营公司董事或高级管理人员的丹福斯员工不时直接投保，并根据公司董事和高级管理人员(“D&O”)保险政策直接承保被指名的被保险人。本公司将在可向该等人士提出索赔的期间内，维持该等D&O保险的承保范围。本公司放弃从D&O保险承保范围中分派给该等人士的权利。如果公司不能将丹佛斯纳入公司的保单，或者丹佛斯不能接受至少1000万美元的第一美元保险(例如，此类保单不是基于已经或预计将对高级管理人员和董事提起的指控可能导致索赔的诉讼而保留的)，丹福斯可以选择尝试购买单独的D&O保单，该保单将仅覆盖丹福斯员工。其成本应作为自付现金费用向公司开具发票。如果丹福斯无法购买此类D&O保险，丹福斯保留在收到书面通知后终止本协议的权利。

15.

独立承包商。在本协议期限内的任何时间，丹福斯及其任何员工或代理都不是、也不应被视为本公司的雇员，因此，丹福斯及其任何员工或代理均无权享受本公司向其员工提供的任何福利(如果适用)。丹福斯与公司的地位和关系应是独立承包商和顾问的地位和关系。未经公司事先书面同意，丹福斯不得直接或间接声明或暗示丹福斯有权约束公司。本合同未明示或默示地在双方之间建立合伙企业、合资企业或其他联系。丹佛斯将单独负责：(I)支付其作为顾问与本公司的关系所产生的所有费用和税款，以及(Ii)报告、预扣和支付本协议项下支付给丹福斯的金额可能需要报告或应支付的任何性质的所有适用税款。丹福斯还同意赔偿公司，并使其免受与丹福斯或其任何员工或代理人未能按照适用法律缴纳所得税有关或导致的任何索赔、诉讼原因或其他诉讼的损害。除本协议明确规定外，本协议中的任何规定均不妨碍丹佛斯咨询任何其他个人或实体或受雇于任何其他个人或实体。

16.

唱片。在丹福斯与公司的关系终止后，丹福斯应向公司交付公司可能拥有的与服务有关的任何公司财产或机密信息，包括产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、记录、报告、实验室笔记本或其他文件或复印件，以及使用电子媒介存储的任何此类信息。

17.

通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出(口头通信、电子邮件和电话会议除外)，并应视为当面送达，即通过信誉良好的全国夜间快递服务发送后一天，或寄存邮件后两天，或通过传真发送后的下一个工作日。本协定项下的通知应发送给双方的下列代表：

姓名：

克里斯托弗·T·佐丹诺

标题：

首席执行官

地址：

科普利公园路1号，北卡罗来纳州莫里斯维尔490号套房，邮编：27560

电话：

919.855.2100

电邮：

姓名：

格雷格·贝洛夫

标题：

经营董事

地址：

中路91号

18.

分配和继任者。一方未经另一方同意不得转让本协议，但任何一方均可将本协议及其权利、义务和权益全部或部分转让给其任何关联公司、其全部或几乎全部资产的任何购买者或因该方与该公司合并或合并为该公司而产生的任何继承公司。

19.

不可抗力。任何一方均不对未能履行或延迟履行本协议规定的义务负责，如果此类未能或延迟是由于自然灾害或任何一方无法合理控制的原因造成的，双方均不应被视为违反其义务。在发生不可抗力的情况下，受影响的一方应尽合理努力予以补救或克服，并恢复履行其在本协议项下的义务。

20.

标题。本章节标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

21.

一体化；可分割性。本协议是关于本协议标的的唯一协议，并将取代双方之间关于本协议的所有其他协议和谅解。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效，或被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。

22.

治理法律。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释，不包括法律选择原则。双方同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在位于马萨诸塞州联邦的具有管辖权的联邦或州法院提起。

23.

修订及豁免。只有由双方正式签署的书面文书才能对本协定进行修订或补充。本协定的任何规定不得被放弃，除非通过本协定缔约方签署的书面文书寻求约束。任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律下的任何权利或补救办法，均不应视为放弃该等权利或补救办法，且在一次放弃某项特定权利或补救办法时，不应被视为放弃任何其他轻或补救办法，或在随后的任何情况下放弃。

24.

对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

日期：

2021年10月14日

日期：

2021年10月14日

•

参与融资活动；

•

监督公司美国证券交易委员会备案文件的准备和审查，以及对其他监管文件的遵守情况；

•

公司美国证券交易委员会备案文件的认证；

•

支持投资者关系活动；

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监督公司的财务和会计职能；

•

担任公司及其子公司的财务主管；

•

董事会和董事会委员会会议的支持和出席；

•

为业务规划提供财务支持；

•

公司和业务发展支持；

•

财务建模、规划和分析；

•

战略机遇评估；以及

•

资本化表管理。

角色

每小时工资

功能

高级顾问

$[***]/小时

高级咨询

首席财务官

400美元/小时

首席财务官

资深董事

$[***]/小时

首席会计官

高级人力资源部董事

$[***]/小时

人力资源

人力资源董事

$[***]/小时

人力资源

董事

$[***]/小时

财务副总裁

高级人力资源经理

$[***]/小时

人力资源

高级经理

$[***]/小时

高级总监/FP&A

经理

$[***]/小时

控制器

人力资源经理

$[***]/小时

人力资源

高级顾问

$[***]/小时

助理调度员

顾问

$[***]/小时

职员会计