目录

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

​

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40964

​

​

​

​

​

​

​

​

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是  ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒  不是 ☐

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

​

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是⌧不是☐

​

注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个工作日没有价值。登记人单位于2021年10月27日在纳斯达克开始交易，登记人A类普通股及权证于2021年12月21日在纳斯达克证券市场开始交易。已发行的A类普通股(由可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外)的总市值，按纳斯达克证券市场报告的2021年12月31日A类普通股的收盘价计算为$。231,380,000.

​

截至2022年3月1日，有24,060,000已发行或已发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元8,050,000B类普通股，每股面值0.0001美元，为注册人发行和发行的普通股。

​

​

​

​

目录

​

目录

​

​

​

​

2

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

除本报告另有说明或文意另有所指外，凡提及：

3

目录

4

目录

5

目录

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日在开曼群岛注册成立，目的是进行初步业务合并。自我们首次公开募股(如下所述)以来，我们一直专注于寻找可能为有吸引力的投资者回报提供重大机会的业务。我们确定潜在目标业务的努力不仅限于特定的行业或地理区域，尽管我们希望专注于我们认为我们的管理团队和创始人的专业知识为我们提供竞争优势的行业的目标，包括消费技术、医疗保健部门、信息技术服务以及印度、英国、新加坡等多个国家/地区的企业软件即服务。

首次公开募股

2021年10月29日，我们完成了2300万单位的首次公开募股(包括与充分行使承销商超额配售选择权相关的300万单位发售)。每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元、一份本公司可赎回认股权证的一半组成，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们以私募方式向保荐人CCM和我们首次公开招股的承销商代表Cantor出售了总计1,060,000股A类普通股，每股非公开发行价格10.00美元，产生了10,600,000总收益。

首次公开发售所得款项净额及私募股份合共234,600,000元存入AST作为受托人维持的信托账户。

我们的管理团队由Mohan Ananda博士和Madan Menon博士领导，他们希望利用他们在国内和国际信息技术和医疗保健领域创业和扩展业务方面的丰富经验。我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并。如果我们最初的业务组合在2023年1月29日之前没有完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》(2018年修订本)第6条，自该承诺的日期起20年内，在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

公司描述

IIAC是由Mohan Ananda博士和Madan Menon博士组成的，他们希望利用他们在国内和国际信息技术和医疗保健领域创业和扩大业务方面的丰富经验。IIAC的目标是与一个实现收入增长并正在考虑扩大业务线和地理区域的组织合作。IIAC选择在开曼群岛合并，以确保从印度、英国、新加坡等多个国家获得更广泛的交易流。IIAC打算集中在以下四个行业寻找业务合并目标：

6

目录

新冠肺炎加速了电子商务的普及，并培养了更多的医疗保健意识。从2019年4月到2020年4月，远程医疗和电子商务获得了重大投资，电子商务市场规模增长了数倍。随着全球大流行对医疗保健和服务的重新关注，据估计，到2022年，全球医疗保健支出可能超过10万亿美元。这是市场潜力的一个指标，预计将以更快的速度增长。

7

目录

竞争优势

我们的团队在采购、并购和增长方面拥有丰富的经验。管理团队和董事会曾在欧洲、亚洲和美洲建立和发展公司。该团队打算利用其在这些地区的并购经验，以最有效的方式执行我们的业务组合。管理团队的每个成员都是有成就的企业家和经营者。无论是从并购的角度，还是在销售增长和品牌认知度方面，这两家公司在寻找和采购交易方面都有着良好的记录。凭借团队在多个行业的工作经验，根据我们独特的选择方法确定强有力的目标，将确保一家可靠和有弹性的公司能够随着全球经济的起伏而成长。

收购标准

我们根据我们的战略制定了下面列出的标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估预期目标非常重要。但是，可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们认为，投资于那些处于有利地位、能够从估值在10亿至25亿美元之间的科技趋势中受益的公司，存在着重大的机会。我们的团队包括经验丰富的高管，他们在STEM、医疗技术、消费品、娱乐、信息安全(信息安全)和金融科技方面积累了超过220年的经验，我们打算利用这些经验在美国或亚太地区收购前面提到的消费技术、电子商务、医疗保健或企业SaaS四个领域中的一个领域的组织。我们的团队打算利用其在这些地区科技界的深厚商业关系来评估一系列有吸引力的机会。在分析潜在目标公司时，我们完全打算通过行业标准方法对目标公司进行估值，例如使用现有的上市公司可比性、专有建模和或独立分析。

我们的管理团队和独立董事会成员在公共和私人投资领域拥有一套互补的相关技能，并拥有成熟的运营经验。我们的收购战略侧重于利用这些技能来创建强大的交易流和稳健的收购流程。虽然目标组织的财务业绩是最重要的，但我们打算确保对以下方面进行全面评价：

A)可持续市场：我们将专注于一个能够处理可持续市场而不是炒作驱动的细分市场的组织。

B)技术采用：我们将寻找一家能够利用技术改变其客户或通过采用技术来刺激增长的实体。

C)管理团队：我们将寻求一个组织，该组织拥有一支强大的管理团队，能够在市场上站稳脚跟，并制定了继任计划。

D)ESG：我们将寻找一个将经济、社会和公司治理纳入其核心价值观的组织，以确保该组织决心在财务上做得好，并在社会上产生积极影响。

E)文化：我们将寻求一个拥抱开放和接受文化的组织，以帮助与员工和其他利益攸关方建立牢固的关系，以确保有一种积极和共生的文化。

在确定目标并完成业务合并后，IIAC将以各种方式与业务合并后实体的管理团队合作，包括提供建议、实施新的业务战略，以及利用团队在并购方面的经验和专业知识以及我们在战略、IT、财务、营销和财务方面的经验。

8

目录

我们的业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们期望进行彻底的尽职审查，其中包括：(I)与现任管理层及其顾问(如果适用)举行会议；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施；以及(V)审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所讨论，有关合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交予美国证券交易委员会。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们管理团队的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这一网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些联系和关系网络以及这种经验为我们提供了重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

其他收购注意事项

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股或私募股份，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

9

目录

我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表所订立或代表公司订立的任何合约或交易，亦不得被废止。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我们的高级管理人员和董事不被禁止成为董事或拥有根据交易所法案注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家经营中的企业或资产发生在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些企业或资产的公平市值总额至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立实体那里获得意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从以下任何一项获得我们为目标支付的价格从财务角度对我们的公司公平的意见：(I)一家独立的投资银行公司；(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司；或(Iii)来自独立会计师事务所的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

10

目录

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按80%公平市价测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。如果我们的证券没有在纳斯达克上市，我们就不需要满足80%的公平市场测试。然而，我们打算满足80%的公平市场测试，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股权、股份和/或股票换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们有负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金，存在不确定性。

11

目录

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

假设没有赎回，在支付了12,100,000美元的递延承销费后，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和支出之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开募股和出售私募股票、我们的股票、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能(尽管我们目前不打算)寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司完成初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

12

目录

目标业务来源

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从(I)作为FINRA成员的独立投资银行公司，(Ii)通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司，或(Iii)独立会计师事务所就该等标准的满足程度获得意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。在符合这些要求的情况下，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。我们还同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标的控股权，而该控股权益足以使目标无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将按照80%的公平市场价值标准进行估值。我们A类普通股的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们期望进行彻底的尽职审查，其中包括：(I)与现任管理层及其顾问(如果适用)举行会议；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施；以及(V)审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

13

目录

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们最初的业务合并时做出决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

目标企业的选择和企业组合的构建

根据这一要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业或资产在达成该初始业务合并协议时必须具有至少80%的信托账户公平市值(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应支付的利息以及支付给我们用于纳税的任何利息)，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的大股东(或在有限情况下透过合约安排控制目标，以符合监管规定，如下所述)，或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为投资公司。在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标企业的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查是由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行的，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标企业以及构建和完成最初的企业合并所需的时间和成本目前还不能完全确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

14

目录

一个或多个目标企业的公平市值

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们用来实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和所赚取的利息应缴纳的税款，再减去支付给我们用于纳税的任何利息)。只要我们的证券在纳斯达克上市，如果我们在最初的业务合并中收购的一家或多家目标企业的股权少于100%，我们收购的一部分或多家部分的总公平市场价值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴纳的税款，以及减去支付给我们用于纳税的任何利息)。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。一部分目标企业或资产的公允市场价值可能会通过将整个企业的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能寻求完善我们的初始业务组合，与初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务进行合并。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过非公开发行债券筹集额外资金。, 股权或其他证券(尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们最初的业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。如果我们发行证券来完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能拥有合并后公司有投票权的证券的少数，因为在我们的业务合并之后，我们的股东没有要求我们的股东拥有我们公司的一定比例(或者，根据初始业务合并的结构，可能会形成最终的母公司)。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有就发行我们的债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有这样做的打算。

我们预计，我们最初的业务组合结构将收购目标企业100%的股权或资产。然而，吾等可将最初的业务组合安排为收购目标业务少于100%的该等权益或资产，但只有在吾等将成为目标业务的多数股东(或为符合监管规定而在有限情况下透过合约安排控制目标)或以其他方式无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”的情况下，吾等才会完成该业务组合。即使我们将拥有目标公司的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。

目标业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将征求独立的、独立的投资银行公司或独立会计师事务所对该标准的满足程度的意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格对我们的股东公平的意见。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

15

目录

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

16

目录

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。吾等保荐人、吾等董事及吾等高级职员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其持有的创办人股份的赎回权利，以及彼等在首次公开发售期间或之后可能收购的任何与完成吾等初步业务合并有关的任何公开招股股份的赎回权。CCM和Cantor已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其所持私募股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

17

目录

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律取得普通决议案后，才会完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表的大多数普通股的赞成票，并有权就该决议案投票，并于股东大会上投票赞成业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的初始股东已同意(且其获准受让人将同意)投票表决彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公众股份。吾等预期，于任何有关吾等首次业务合并的股东投票时，吾等的初始股东及其各自的获准受让人将拥有至少25%的有权就该等股份投票的已发行及已发行普通股(不包括初始股东于首次公开招股中可能购买的任何单位的任何相关股份及吾等保荐人于私募中购买的私募股份)。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，吾等保荐人、吾等董事及吾等高级职员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其持有的创办人股份的赎回权利，以及于首次公开招股期间或之后因完成吾等的初步业务合并而可能收购的任何公开招股股份。CCM和Cantor将无权就其持有的与完成业务合并相关的任何私募股份获得赎回权。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的A类普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公众股票，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能认购超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不得导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金之后，我们不得赎回公开发售的股票，赎回金额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

18

目录

寻求股东批准的初始企业合并完成时赎回权的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股出售股份总数超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他联营公司通过我们的保荐人、高级管理人员和董事的允许转让获得方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则该等联营公司不受本豁免的约束。然而，只要任何该等联营公司在首次公开招股时或其后透过公开市场购买取得公众股份，则该联营公司将为公众股东，并不得就任何超额股份寻求赎回权。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级职员或其各自的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或认股权证。该等人士可购买的股份或认股权证的数目并无限制。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果这些人拥有未向卖方披露的任何重要的非公开信息，或如果《交易法》下的M条例禁止此类购买，这些人将不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括合同上承认该股东, 虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

19

目录

这类收购的目的将是(I)投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这样的收购可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或于就业务合并进行表决前最多两天(如适用)派发代表委任材料，以便在其希望行使其赎回权时投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

20

目录

上述做法与其他空白支票公司的做法不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他、她或它可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年1月29日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的赞助商、管理人员和董事已经同意，我们只有2023年1月29日之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括扣除应付税款(用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行和已发行公众股票的数量的利息；根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、我们的管理人员和我们的董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年1月29日之前完成我们的初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。承销商已同意，如果我们不能在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并并随后进行清算，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。然而，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员或我们的董事在IPO后获得公开发行的股票，如果我们未能在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

21

目录

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(I)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的内容或赎回100%的公开股票，如果我们没有在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。但是，在紧接完成我们最初的业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们不得赎回公开发行的股票，金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的1,450,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

倘若我们动用首次公开招股及出售私募股份所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，且不计入信托账户赚取的利息(如有)，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公众股份10.20美元或(Ii)信托账户在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，信托账户中的资金数额净额可能会被提取以支付税款，保荐人将对我们承担责任。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，目前我们预计唯一的第三方将是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和

22

目录

技术服务提供商或潜在目标企业。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售私募股份的收益中获得高达1,450,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。我们的发行费用超过了我们估计的550,000美元，因此我们打算在信托账户之外持有的资金数量减少了相应的金额。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或无力偿债法律约束，并可能包括在吾等的破产产业内，并受优先于吾等股东的申索的第三方的申索的约束。如果任何破产或破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们没有在1月29日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2023或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票，但须受适用法律的限制。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

23

目录

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一项或多项目标业务的公平市值至少等于信托账户价值的80%(减去支付给i-Banker的某些咨询费和所得利息的应付税款，再减去支付给我们用于纳税的任何利息)，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源，以及我们的未偿还认股权证及其所代表的潜在未来稀释。可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

管理层的利益冲突(Management - 利益冲突)

我们的某些董事和高级管理人员对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有受托责任或合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的管理团队，作为我们赞助商或其关联公司或其其他业务的成员、高级职员或员工，可选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们赞助商有关联或由我们赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表所订立或代表公司订立的任何合约或交易，亦不得被废止。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但该等权益的性质须在董事会对其进行审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员可能在首次公开招股后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募股份，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

24

目录

赔偿

吾等保荐人已同意，如第三方(吾等的独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何申索，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户于清盘日期因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较少数额，则吾等将对吾等负法律责任，在每种情况下，均扣除可提取以缴税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计接触的唯一第三方将是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券；因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

截至本报告日期，我们有三名高级管理人员，在我们完成初步业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表必须按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在2023年1月29日之前完成我们的初始业务合并。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家新兴的成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求。

25

目录

补偿和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年(A)2025年11月12日之后的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

​

26

目录

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定因素和其他因素的部分清单：

​

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

​

项目2.财产

我们目前的行政办公室位于24681 La Plaza Ste300，Dana Point，CA 92629。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

​

27

目录

项目3.法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

​

28

目录

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的公开发行单位、A类普通股和公开认股权证分别以“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”的代码在纳斯达克上交易。我们的单位于2021年10月26日在纳斯达克公开交易。我们的公开股票和公开认股权证于2021年12月21日开始单独公开交易。

2022年3月15日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有4名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，我们的权证有1名登记持有人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股票资本化。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

2021年10月29日，公司完成首次公开募股23,000,000单位(含因超额配售全部行使而发行的3,000,000单位)。每个单位包括一股A类普通股和一份公开认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以每股10.00美元的价格向保荐人、Cantor和承销商代表CCM定向配售1,060,000股A类普通股，产生毛收入10,600,000美元。

首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的发售成本为16,664,843美元，包括3,173,059美元的承销费、12,100,000美元的应付递延承销费(由信托账户持有)及1,391,784美元的其他成本。应支付的12,100,000美元递延承销费取决于在2023年1月29日之前完成业务合并，这取决于承销协议的条款。

29

目录

IPO完成后，出售IPO和私募股份单位的净收益中的234,600,000美元，包括行使承销商超额配售选择权所产生的金额，被存入信托账户，并将投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为180天或以下，或持有本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，并符合本公司厘定的投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。

我们总共支付了15,273,059美元的承销折扣和佣金，以及1,391,784美元的其他发行成本和与IPO相关的费用。此外，承销商同意推迟12,100,000美元的承保折扣和佣金。

关于我们首次公开募股所得收益的使用情况，请参阅本报告第二部分第7项。

​

第6项保留。

​

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼岛豁免公司。我们成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务交易。

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年3月22日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都涉及我们的成立，即首次公开募股，以及在首次公开募股之后，确定企业合并的目标公司。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

我们的赞助商是创新国际赞助商I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“赞助商”)。

本公司首次公开招股登记声明于2021年10月26日(“生效日期”)宣布生效。于2021年10月29日，我们完成了23,000,000股单位(“单位”)的首次公开招股，以及以每股10.00美元的价格向我们的保荐人Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的分支机构Cohen&Company Capital Markets)以每股10.00美元的价格出售1,060,000股(“私募股份”)，以及以每股10.00美元的价格向我们的保荐人出售1,060,000股(“私募股份”)。与公开发行同时结束的承销商代表。

交易成本为15,837,902美元，其中包括3,173,059美元的承销佣金，12,100,000美元的递延承销佣金和1,391,784美元的其他现金发行成本，并计入股本。

我们的初始业务合并必须发生在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公允市值合计至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标业务的控股权的情况下，才会完成此类业务合并

30

目录

足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

IPO结束时，管理层将至少相当于公开发售的每单位10.20美元的金额(包括私募股票的收益)存入信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税外，如有(减去最高100,000元利息以支付解散开支)，公开发售及出售私募股份所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成我们的初始业务合并，在股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则时，适当地赎回我们的公众股份(A)以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并有关的事项或赎回100%的公开股份，如吾等未能在公开发售结束后15个月内完成首次业务合并，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于公开发售结束后15个月内完成其初始业务合并，则赎回所有公开发售股份。以适用法律为准。

我们将在2023年1月29日之前完成业务合并(合并期)。如果我们无法在合并期内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后经其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗赎回均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若吾等未能在合并期内完成初步业务合并，则认股权证将会失效。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、我们的业务结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2021年12月31日，到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为IPO做准备的必要活动。首次公开募股后，我们在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股后以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。

从2021年3月22日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损229,230美元，其中包括233,253美元的组建和运营成本，被银行17美元的利息收入和信托账户持有的有价证券赚取的4,006美元所抵消。

31

目录

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，公司现金为979,634美元，营运资金为1,036,615美元。在2021年10月29日首次公开募股完成后，公司有2,800,472美元的现金可用，暂时存放在保荐人的银行账户中，营运资金为1,210,696美元。公司开设了营运银行账户，2800,472美元于2021年11月1日从赞助商的账户转账到公司。

我们的流动资金需求在IPO完成前已通过代表公司从方正股份出售给我们的保荐人的预付款25,000美元以及我们保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款来满足。截至2021年12月31日，我们在无担保本票项下借入了122,292美元。余额已于2021年11月5日偿还。于扣除发售开支约550,000美元及承销佣金4,000,000美元(不包括自全面行使承销商超额配售选择权以来12,100,000美元递延承销佣金)及(Ii)自全面行使承销商超额配售选择权以来，以买入价10,600,000美元出售私募股份，合共236,050,000美元，吾等收到(I)出售IPO单位所得款项净额。其中234,600,000美元，包括12,100,000美元递延承销佣金，存入一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1,450,000美元不在信托账户中。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成首次公开募股后，我们可以获得信托账户以外的1,450,000美元收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。这类股票将与私募股票相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约300,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录任何业务合并相关的费用；150,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用，包括某些监管费用；75,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；650,000美元用于董事和高级管理人员责任保险；150,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及125,000美元用于营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们达成一项协议，由我们支付

32

目录

如果我们有权从目标企业获得独家经营权，那么将被用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，首次公开募股后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

持续经营的企业

我们必须在2023年1月29日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2023年1月29日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

2021年4月17日，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。部分贷款于首次公开招股结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。截至2021年12月31日，我们没有本票项下的借款。

某些关系和关联方交易

2021年4月17日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取7,187,500股方正股票。于2021年9月20日，吾等以每股已发行B类普通股派息1.12%，令我们的保荐人合共持有8,050,000股方正股份(最多1,060,000股可由保荐人没收，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定)，因此收购价约为每股0.003美元。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。因此，首次公开招股后，我们的初始股东总共拥有约25%的已发行和已发行股份(不包括初始股东可能在IPO中购买的任何单位的任何相关股份，以及我们的保荐人打算在私募中购买的私募股份)。在IPO后，我们的保荐人、高级管理人员和董事都没有收购任何单位的打算。

33

目录

在我们的证券在纳斯达克上市后，我们每月向保荐人报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事、顾问及其任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在IPO结束之前，我们的保荐人已经同意借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。截至2021年12月31日，本公司在保荐人的本票项下没有借款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。这类股票将与私募股票相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人Cantor和Cohen&Company Capital Markets(“CCM”)以每股10.00美元的价格购买了总计1,060,000股A类普通股(在IPO结束的同时私募共购买了10,600,000美元)。在这1,600,000股私募股票中，我们的保荐人购买了96,000股私募股票，CCM购买了30,000股私募股票，康托公司购买了70,000股私募股票。我们的保荐人、Cantor和CCM被允许将他们持有的私募股份转让给某些获准的受让人，包括他们各自的董事、高级管理人员和与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守关于该等证券的相同协议。此外，除若干有限的例外情况外，私募股份在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让或出售。私募股份只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有，本公司将不会赎回。如果私募股份由初始购买者或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募股份将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的股份及认股权证相同的基准行使。此外，除注册说明书内“证券说明-普通股-私募股份”一节所述外，私募股份的条款及条文与首次公开发售的公开股份相同。

根据吾等于首次公开发售结束当日或之前与本公司保荐人、本公司董事、本公司高级管理人员Cantor及CCM订立的登记权协议，吾等可能须根据证券法登记若干证券的发售及出售。根据登记权协议，此等持有人及因转换营运资金贷款而发行的股份持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记彼等持有的若干证券的发售及销售，并根据证券法第415条登记所涵盖证券的转售。此外，这些持有者有权将其证券的要约和出售包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券的提供和销售解除其锁定限制，如本文所述。尽管有上述规定，Cantor不得在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期后五年和七年后行使其索要和“搭载”登记权，且不得一次以上行使其索要权利。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

34

目录

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

需要赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东亏损部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净亏损

公司在计算每股收益时采用两级法。每股普通股净亏损的计算方法为，按比例将可赎回普通股与不可赎回普通股之间的亏损按比例除以各期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算并不考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和套期保值合同

35

目录

(分专题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

管理层并不相信任何其他近期颁布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

​

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-66页，其中包括本报告的一部分。

​

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

​

第9A项。控制和程序。

我们目前没有被要求评估和报告萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。在IPO结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的注册独立会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

由于我们需要时间、管理层的参与，或许还有外部资源，才能确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们

36

目录

在履行我们的公共报告责任方面，特别是在设计、加强或补救内部控制和披露控制方面，可能会产生巨额费用。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的注册独立会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

​

37

目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

​

我们的董事和行政人员的经验如下：

莫汉·阿南达担任我们的董事长兼首席执行官。阿南达博士是纳斯达克(Stamps.com)的创始董事长、首席执行官和总裁，并担任其董事会成员。Stamps.com成立于1996年，是基于互联网的邮寄和运输解决方案的领先提供商，使用由阿南达博士开发并受多项美国专利保护的技术。阿南达博士帮助Stamps.com筹集了超过4亿美元的资金，其中包括多轮私募融资，随后是1999年在纳斯达克进行的5500万美元的首次公开募股，以及3.091亿美元的后续公开募股。2021年6月，Stamps.com同意就Stamps.com股东提起的衍生品诉讼达成和解，以换取(I)Stamps.com代表某些股东从为其董事和高级管理人员以及Stamps.com的利益购买的D&O保单中向Stamps.com支付3000万美元的保险收益；以及(Ii)Stamps.com实施某些公司治理改革。2021年8月，Stamps.com同意支付1亿美元了结投资者提起的集体诉讼，指控Stamps.com在Stamps.com与美国邮政服务的关系上误导投资者，人为抬高其股价。阿南达博士还帮助达成了Stamps.com(STMP)的最终协议，Stamps.com将被领先的软件投资公司Thoma Bravo，LP以全现金交易收购，Stamps.com的估值约为66亿美元。根据协议条款，Stamps.com的股东将获得每股330.00美元。阿南达博士也是一家欧洲投资公司的创始人和董事, JAB Holdings Limited(“JAB”)。JAB的资本是通过在英国伦敦证券交易所的另类投资市场公开发行筹集的。阿南达博士也是Envestnet公司(纽约证券交易所市场代码：Env)(“Envestnet”)的创始人之一，该公司是为金融顾问和机构提供解决方案的领先供应商。阿南达博士多年来一直担任安维斯特网络董事会的董事顾问。他也是阿南达企业公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家提供技术和管理咨询服务的加州公司。阿南达博士自1986年以来一直是阿南达·克劳斯律师事务所的管理合伙人，也是阿南达基金会(Ananda-Foundation.org)的创始董事长兼首席执行官。阿南达基金会是一家非营利性组织，致力于通过为来自世界各地的神经内科/神经外科、内科和儿科/青少年内科患者提供在线医疗服务(远程医疗)，将医疗管理创新带入人们的生活。这包括临床知识交流、卫生技术实施以及与远程医疗、远程放射服务和远程医疗意见/第二意见合作的病人治疗。

阿南达博士也是帕尼尼基金会的主席。Paanini基金会专注于技术如何帮助员工更具创新性地工作，以及人机协作如何带来新的生产力范式。帕尼尼基金会的使命是让可能受到人工智能和自动化影响的员工为他们将遇到的新机会做好准备。阿南达博士还与斯坦福大学通过斯坦福发展中经济体创新研究所组织的斯坦福种子转型项目合作，担任种子顾问，在改善管理、增长、营销和财务方面为印度公司提供帮助。

阿南达博士曾在1970年4月至1980年3月期间担任美国国家航空航天局喷气推进实验室空间系统主管，并曾任美国空军智库航空航天公司研发主管董事

38

目录

从1980年3月到1989年12月，阿南达博士是美国国防部全球定位系统(GPS)开发的主要架构师。我们的董事会认为，阿南达博士的丰富经验使他有资格担任我们的董事长、首席执行官和董事会成员。

阿南达博士以优异的成绩获得机械工程学士学位，毕业于印度哥印拜陀的哥印拜托理工学院。他在加州帕萨迪纳市的加州理工学院获得了航空学硕士学位。他还获得了加州大学洛杉矶分校天文动力学与控制专业的博士学位。他还获得了西洛杉矶大学的法学博士学位，自1986年以来一直是加州律师协会的成员。

马丹·梅农担任我们的首席运营官和董事会成员。梅农是总部位于加州的社交市场初创公司Frientap Inc.的首席执行长，负责带领他们完成战略和增长。梅农先生拥有超过17年的创业和技术经验，曾以多种身份与企业和初创企业合作。梅农先生于2017年加入Xcinex Corporation担任首席运营官，负责Xcinex的产品开发和资金筹集。2016年，作为猎户座诊断私人有限公司的董事，梅农创建了www.Testmyhemo.in，将由患者选择的实验室进行的专业血液测试带回家。他设计了一个可扩展且具有弹性的架构，以确保最短的停机时间和最长的正常运行时间。梅农先生加盟Flowedge Financial Solutions担任首席运营官。Flowedge是金融科技的一家公司，专注于自营交易市场。他还创立了Virtu Technologies India，这是一家专注于中小企业市场的私人合伙管理服务提供商，服务于医疗保健、金融、教育和制造等行业。他使公司实现了同比大幅增长，最终导致公司退出。在他的领导期间，梅农先生壮大了团队，实施了尖端项目，为客户节省了相当大的年度IT预算，并提高了运营效率。我们相信，梅农先生的经验和专业知识使他有资格成为我们的首席运营官和董事会成员。

梅农先生于2005年在五大湖管理学院获得市场营销与运营MBA学位，这是印度一所顶尖的商学院。他拥有物理学学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的市场营销和金融证书，以及纽约大学坦顿工程学院的网络安全证书。他在印度、美国和新加坡的公司都有投资，对初创企业充满热情。

伊莱恩·普莱斯，担任我们的首席财务官和董事会成员。普莱斯女士已经成为注册会计师40多年了，1977年开始了她的职业生涯，并拥有自己的事务所超过25年。她在加州州立大学富勒顿分校获得工商管理会计学士学位，并在南加州大学获得商业税务硕士学位。伊莱恩目前在两家非营利性组织 - CloverLane基金会和Next Step Service Dogs的董事会任职。在执业中，她为正在创业、世代之间转移业务的客户以及计划在全球扩张的客户提供咨询。此外，她是南加州大学的临床助理教授，教授从会计入门到硕士课程中的税务课程。我们的董事会认为，普赖斯女士在金融服务方面的丰富经验使她有资格担任我们的首席财务官和董事会成员。

费尔南多·加里巴伊是一位美国唱片制作人、词曲作者、DJ和企业家。他是Lady Gaga《Born This Way Ball》巡演的官方音乐董事以及《Born This Way》专辑的制作人。他曾为Lady Gaga、U2、惠特尼·休斯顿、布兰妮·斯皮尔斯、恩里克·伊格莱西亚斯、布鲁诺·马尔斯、蕾哈娜等顶级表演艺术家以及索尼音乐和华纳音乐集团等唱片公司提供创作和创意咨询。在吉米·艾欧文的指导和指导下，加里巴伊在InterScope唱片公司的内部创意团队中担任了十多年的执行、制作人和艺术家，最终成为首席制片人。他创立了由环球音乐集团拥有的Imprint Paradise/InterScope。加里巴伊也是加里巴伊中心(Garibay Center)的创始人，该机构旨在通过他独特的音乐知识激发创造力，为高管们灌输正交思维，并实现更高水平的业绩。加里巴伊是Gener8tor等初创企业加速器的导师。Garibay先生是哈佛大学(哈佛商学院)和马萨诸塞州剑桥市麻省理工学院(MIT)媒体实验室的客座讲师。自1998年开始制作热门唱片以来，Garibay先生在媒体和娱乐业的丰富经验将帮助我们从营销和品牌角度评估潜在目标。我们相信Garibay先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的音乐制作和营销经验。我们相信，加里巴伊的经验和专业知识使他有资格成为董事会成员。

阿努拉达·阿努·乔治是AIG的客户体验数字化转型主管，负责在AIG推动数字化、客户至上的文化，并将破产和最终客户体验数字化。她之前是晨星科技与转型公司的首席运营官。她之前的经验包括在GE Capital担任渐进式领导职务，最后担任批发金融运营副总裁，并负责印度联合利华的烘焙和咖啡品牌。乔治女士是一个以客户为中心的人，

39

目录

创新和数字转型高管，通过将战略与数字化和卓越的运营方法相结合，成功地帮助企业领导人为未来的工作做好准备。她曾在领先的跨国组织(通用电气、联合利华和晨星)工作过，在北美、欧洲和亚洲领导过全球大型运营和共享服务团队。她的专长包括业务战略和转型；新兴技术；并购主导的整合；组织设计；精益和六西格玛；以及离岸/全球外包。在Morningstar&GE任职期间，George女士领导了多项重大计划，例如整合被收购的25亿美元资产的业务；推动引入新兴技术，如人工智能、机器学习、自然语言处理、聊天机器人、机器人流程自动化；领导全球业务组织重新设计，以实现更快的增长和生产率。乔治女士热衷于多样性和包容性，曾担任晨星和通用电气女性和亚洲资源小组的执行赞助商。乔治女士还主张回馈社区，是芝加哥扫盲联盟董事会的积极成员。乔治女士获得了孟买大学的MBA学位，并在GE Crotonville完成了享有盛誉的管理发展项目。她是经过认证的GE六西格玛质量主管和黑带。George女士在1988年开始了她的职业生涯，她在业务转型方面的丰富经验和她对ESG的知识将不仅在评估潜在目标方面至关重要，而且在并购交易中发挥关键作用。我们相信乔治女士有资格成为董事的一员，因为她在用新兴技术将企业数字化方面拥有丰富的专业知识, 再加上她不同的背景和全球管理经验。我们相信乔治先生的经验使他有资格成为董事会成员。

尼谢特·古普塔自2020年6月以来一直担任Apogee Enterprise，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在这一职位上，古普塔先生负责Apogee Enterprise，Inc.财务职能的所有方面，包括会计、财务、财务规划和分析、全球税务合规、投资者关系、内部审计、风险管理和财务卓越。古普塔拥有20多年的金融领导者经验。最近，他在领先的农业综合企业和食品公司Land O‘Lake担任全球财务运营副总裁，领导业务部门财务和转型。在加入兰德奥湖之前，Gupta先生于2016至2017年间在迪博尔德Nixdorf担任全球转型财务副总裁，2014至2016年担任国际财务副总裁兼首席财务官，并于2011至2014年在DieboldNixdorf财务组织中担任各种职务。在他职业生涯的早期，古普塔先生曾在领先的全球公司担任过许多财务领导职务，包括FirstData(现为Fiserv)、诺华、联邦快递和安永。古普塔带来了丰富的不同经历，在他的职业生涯中，他在九个不同的国家工作和生活过。他拥有哥伦比亚商学院和伦敦商学院的MBA学位；他是一名特许会计师，也是德里大学的商业学士。古普塔先生1995年开始了他的职业生涯，他深厚的金融知识和交易经验将在并购交易中起到至关重要的作用。我们相信古普塔先生有资格担任董事，因为他拥有广泛的跨境融资和并购经验。我们相信，古普塔先生的经验和专业知识使他有资格成为我们董事会的成员。

瓦莱丽·谢泼德自2021年9月以来一直担任Ibotta的董事会成员和审计委员会主席，自2021年7月以来担任索沃斯品牌公司(Sovos Brand Inc.)(纳斯达克代码：SOVO)的董事会成员和审计委员会主席，自2021年4月以来担任KDC-One的董事会成员和审计委员会主席。谢泼德女士于2019年1月至2021年12月在克利夫兰联邦储备银行董事会任职。她于2021年3月31日从宝洁公司退休，担任财务主管、财务总监兼执行副总裁。谢泼德女士领导宝洁的全球财务、会计和财务团队，负责公司在大约70个国家和地区的对外财务报告、财务规划、全球业务发展和财务运营，年销售额超过650亿美元。她还领导了宝洁新组织设计的全球实施，这是25年来最重要的重组举措。自1986年加入宝洁担任税务分析师以来，谢泼德女士在公司内部担任过多个职位，包括在美国和国际上的面料护理、家居护理和美容业务的财务和会计职位。从2015年到2020年，谢泼德女士是Anixter International，Inc.的董事会成员。她还在2013年至2021年担任Cintrifuse的董事会主席，支持俄亥俄州辛辛那提社区的创新。Cintrifuse是一个将该地区的初创公司与建议、人才、资金和客户联系起来的组织。谢泼德的财务和并购知识将对目标评估和交易完成至关重要。我们相信谢泼德女士有资格担任董事，因为她拥有丰富的金融、并购和财务经验。我们相信，谢泼德先生的经验使他有资格成为我们董事会的成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成。我们方正股份的持有人将有权在完成我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，而我们的公众股份持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由本公司至少90%于股东大会上有投票权的创办人股份通过的特别决议案予以修订。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期3年。受适用的任何其他特别权利的约束

40

目录

对于股东来说，我们董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并参加表决的董事的多数赞成票或我们方正股份的大多数持有人的赞成票填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席营运官、首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

董事会各委员会

根据纳斯达克规则，我们董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。瓦莱丽·谢泼德、尼希特·古普塔和阿努拉达·乔治担任我们审计委员会的成员，尼希特·古普塔担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。每名此等人士均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，瓦莱丽·谢泼德和尼舍特·古普塔都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

41

目录

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。费尔南多·加里巴伊和瓦拉里·谢泼德是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。上述人士均符合董事独立上市标准(纳斯达克上市标准适用于薪酬委员会成员)。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：

尽管如上文所述，除报销开支及下文所述外，本公司不会向任何现有股东、高级职员、董事或他们各自的联营公司支付任何形式的补偿，包括发现者费用、顾问费或其他类似费用，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿，尽管我们可能会考虑在首次公开招股后向我们可能聘用的高级职员或顾问支付现金或其他补偿，以在我们最初的业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。

42

目录

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名人选审议和推荐的董事为瓦莱丽·谢泼德和尼舍特·古普塔。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会亦会考虑董事的候选人，以供股东在寻求提名人选的同时，在下一届股东周年大会(或如适用的话，特别股东大会)上接受委任。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了一项道德和商业行为守则，我们称之为道德守则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，其副本作为本报告的证物存档。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来审查代码伦理Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。

​

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告和报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交。

​

项目11.高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们将向我们的赞助商报销在

43

目录

每月10,000美元，直到我们最初的业务合并完成为止。我们的审计委员会还将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

​

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月1日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从下列人士那里获得的关于普通股的实益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比基于32,110,000股普通股，包括(I)24,060,000股A类普通股和(Ii)8,050,000股B类普通股，截至2022年3月1日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除初始业务合并前董事会董事的选举或罢免外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募股份的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本报告日期起计60天内行使。

44

目录

​

​

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正股份

2021年4月17日，保荐人支付了25,000美元，用于支付7,187,500股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元。于2021年9月20日，本公司以每股已发行B类普通股派发1.12股股息，导致保荐人持有8,050,000股方正股份，其中最多1,050,000股可予没收，具体视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定。承销商在2021年10月29日充分行使了超额配售选择权，因此方正股票不会被没收。所有股份和相关金额都已追溯重报，以反映拆分。

保荐人、高级职员及董事已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至(A)初始业务合并完成一年或(B)本公司于初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的较早发生者。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束(“禁售”)。

45

目录

本票关联方

2021年4月17日，保荐人同意向该公司提供至多30万美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年12月31日或公开募股结束时较早时到期。这笔贷款将在公开发售结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。截至2021年12月31日，我们没有本票项下的借款。

营运资金贷款

为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。高达1,500,000美元的营运资金贷款可转换为A类普通股。本公司高级管理人员及董事的营运资金贷款条款(如有)尚未厘定，亦不存在有关营运资金贷款的书面协议。本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。

办公空间、秘书和行政事务

公司向赞助商偿还了向公司管理小组成员提供办公空间、秘书和行政服务的费用，每月10000美元。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。

我们的董事会已经决定，费尔南多·加里巴伊、阿努拉达·乔治、尼希特·古普塔和瓦莱丽·谢泼德均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

​

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-K表格中的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额约为99,910美元。Marcum与我们首次公开募股相关的审计服务费用总额约为55,510美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

46

目录

税费。我们尚未向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物、财务报表和财务报表附表

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

目录

​

​

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

​

项目16.表格10-K摘要

不适用。

​

47

目录

展品索引

48

目录

​

49

目录

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

​

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

​

​

​

50

目录

​

创新国际收购公司。

目录

​

​

​

​

​

目录

​

独立注册会计师事务所报告

致创新国际收购公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的创新国际收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月22日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司未能在2023年1月29日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期，再加上本公司是否有足够的流动资金为清算日之前或之后的运营提供资金的不确定性，使人对本公司作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

March 28, 2022

PCAOB ID号688

​

F-2

目录

​

​

创新国际收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

​

附注是财务报表的组成部分。

​

F-3

目录

创新国际收购公司。

营运说明书

自2021年3月22日(开始)至2021年12月31日

​

附注是财务报表的组成部分。

​

F-4

目录

创新国际收购公司。

股东亏损变动表

自2021年3月22日(开始)至2021年12月31日

​

附注是财务报表的组成部分。

​

F-5

目录

创新国际收购公司。

现金流量表

自2021年3月22日(开始)至2021年12月31日

​

附注是财务报表的组成部分。

​

​

​

F-6

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

F-7

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

F-8

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

F-9

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

F-10

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

F-11

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

F-12

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

F-13

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

​

​

F-14

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

F-15

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

F-16

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

F-17

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

F-18

创新国际收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

​

​

​

​

F-19