​

下表列出了纳斯达克上报道的美国生态普通股盘中高价和低价，以及所示时期宣布的每股现金股息：

(1)

宣布签署合并协议前的最后一个交易日。

​

根据合并协议的条款，在合并前成交前期间，US Ecology不得宣布、授权、为其任何股本设立记录日期、拨备或支付任何股息，或就其任何股本作出任何其他分配，但合并协议中规定的情况除外(如本委托书“合并前的业务行为”部分进一步所述)。

合并完成后，美国生态公司的普通股将不再有市场，我们的普通股将根据交易法从纳斯达克退市和注销。因此，在完成合并和注销注册后，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月28日收盘时的信息(脚注中另有说明的除外)，包括每个名为首席执行官的董事、所有董事和高管作为一个集体、以及美国生态公司已知的持有美国生态公司普通股5%或以上的每个人对美国生态公司普通股的实益所有权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有者的地址是：美国生态公司，101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Boise，Idaho 83702。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的美国生态普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。

就下表而言，受益所有权金额和百分比基于截至2022年3月28日收盘时已发行的总计31,337,533股美国生态普通股。在计算一个人实益拥有的美国生态普通股的数量和该人的所有权百分比时，我们将符合美国生态股票期权、绩效股票单位奖励和限制性股票单位奖励的美国生态普通股股票视为已发行股票。

 

85

 

在2022年3月28日或之后的60天内，由该人持有的已归属或将归属(就美国生态股票期权而言，可行使或将可行使的股票期权)。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

*

代表不到1%。

​

 

86

 

某些受益所有者的担保所有权

下表显示了我们所知的实益持有我们普通股5%以上的人士的信息，这些信息是根据他们在2022年3月28日之前提交给美国证券交易委员会的附表13G和附表13D：

 

87

 

考核权

如果合并协议被美国生态股东采纳，股东如不对采纳合并协议的提议投赞成票，并根据DGCL第262条(我们称为“第262条”)正确行使和完善其股份评估要求，将有权获得与合并相关的评估权。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，其全文受第262节全文的限制，该节作为本委托书的附件D附于其中。以下摘要不构成任何法律或其他咨询意见，也不构成股东根据第262条行使其评估权的建议。只有美国生态普通股的股票记录持有人才有权要求对以其名义登记的股票进行评估。在以另一人的名义持有的美国生态普通股股票中拥有实益权益的人，如经纪人、银行或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地遵循以下总结的步骤，以完善评估权。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有美国生态普通股，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代理人。

根据第262条，美国生态普通股的持有者，如果不投票赞成就此类股票通过合并协议的提议，如果正式要求对此类股票进行评估，在生效期间一直是此类股票的记录持有人，并且在其他方面遵循第262条规定的程序，则有权获得特拉华州衡平法院对其美国生态普通股股票的公允价值进行评估，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及利息(如果有)。根据特拉华州衡平法院确定的自合并生效日期起股票的公允价值的金额支付。在判决进入诉讼程序之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金金额，在这种情况下，此后将只根据(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)之前应计的利息，除非在当时支付，否则应计利息。

根据第262条，如果合并协议要提交股东会议通过，公司必须在会议前不少于20天通知每一位有权享有评估权的股东，说明有评估权可用，并在通知中包括第262条的副本。本委托书构成了US Ecology向其股东发出的通知，即与合并相关的评估权可用，第262条的全文作为本委托书的附件D附在本委托书之后。与合并有关的任何美国生态普通股持有者如果希望行使评估权，或希望保留该持有者这样做的权利，应仔细审查附件D。如果不能及时和适当地严格遵守第262条的要求，将导致失去DGCL项下的评估权。失去评估权的股东将有权获得合并协议中规定的合并对价，不计利息。此外，由于行使寻求评估美国生态普通股股份的权利的程序复杂，如果股东考虑行使这种权利，美国生态敦促该股东寻求法律顾问的建议。

希望行使对其所持美国生态普通股股份进行评估的股东必须完成以下所有操作：

•

股东不得投票支持通过合并协议的提议。由于已签署并提交但不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将投票赞成合并协议，因此，委托投票并希望行使评价权的股东必须投票反对采纳合并协议的提议，弃权或不投票其股份；

​

•

股东必须在特别会议上就通过合并协议的提案进行表决之前，向US Ecology提交一份书面评估要求；

​

 

88

 

•

股东必须从提出需求之日起至有效期内连续持有美国生态普通股。股东在生效时间前转让股份的，丧失评价权；

​

•

符合DGCL第262条要求的股东(或任何有权获得有投票权信托或由代名人代表其持有的股份的实益拥有人，且该记录持有人已就其遵守这些要求的人)，或尚存的公司，必须在有效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的股份的公允价值。幸存的公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，美国生态股东有义务在第262条规定的时间内采取一切必要行动，完善他们对美国生态普通股股票的评估权。

​

提交书面需求

任何希望行使评估权的美国生态普通股股东必须在向股东提交通过合并协议建议的特别会议上就通过合并协议进行表决之前，向美国生态提交一份关于评估股东股份的书面要求，该股东不得提交未被撤销的空白委托书或投票赞成通过合并协议的建议。美国生态普通股的持有者如欲行使评估权，必须在提出书面评估要求之日持有或登记该股票，并必须在有效期内继续持有登记在册的股票。提交且不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成采纳合并协议的提议，这将构成股东对该等股份的评价权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交一份委托书，其中包含投票反对采纳合并协议的提议、放弃投票采纳合并协议的提议或不投票其股份的指示。无论是投票反对通过合并协议的提案，还是放弃投票或未能就通过合并协议的提案投票，本身都不会, 构成满足第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的提案的任何委托书或投票的补充和分离。委托书或投票反对通过合并协议的提议不构成要求。如果股东未能在美国生态股东特别会议就通过合并协议的提案进行投票之前提出书面要求，将构成放弃评估权。

只有美国生态普通股的股票记录持有人才有权要求对以该持有人名义登记的股票进行评估。关于美国生态公司普通股股票的评估要求应由记录持有人或其代表签署，并必须合理地告知美国生态公司持有人的身份，以及该人打算因此要求评估与合并有关的持有人的股份。如股份是以受托人、监护人或保管人等受信人身分登记拥有，则该要求偿债书必须由纪录拥有人或其代表签立，而如股份由多于一人登记拥有，例如在共同租赁及共同租赁中，则该要求偿债书必须由所有联名拥有人或其代表签立。授权代理人，包括2名或2名以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但是，该代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人的代理人。

持有经纪或银行账户或其他代名人形式股份的股东，如果希望行使评估权，应与其经纪人、银行和代名人(视情况而定)协商，以确定经纪人、银行或其他代名人持有人要求对这些股票进行评估的适当程序。在以另一人的名义持有的已登记股票中拥有实益权益的人，如经纪人、银行或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循完善评估权所需的步骤。

 

89

 

根据第262条要求评估的所有书面要求应邮寄或交付给美国生态公司，地址：101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Boise，Idaho 83702，注意：秘书，并且必须在特别会议就合并协议进行投票之前交付，并应由美国生态普通股的记录持有人或其代表签署。

任何美国生态普通股持有者如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，可撤回其评估要求，并接受根据合并协议提出的对价，在合并生效日期后60天内向美国生态提交书面撤回评估要求。然而，任何在生效时间超过60天后提出的撤回要求的尝试，都需要获得幸存公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的评估程序不得被驳回，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但条件是，此类要求不会影响尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何股东在合并生效后60个历日内撤回其评估要求并接受根据合并提出的条款(无利息)的权利。

幸存公司的通知

如果合并完成，在生效时间后10天内，尚存的公司将通知每一位符合第262条规定、未投票赞成采纳合并协议提案的美国生态普通股持有者，合并已生效及其生效日期。

提交评估申请

在生效时间后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已遵守第262条并根据第262条有权享有评估权的美国生态普通股持有人可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果股东提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的股东持有的股份的公允价值，请将副本送达尚存的公司。幸存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书，持有者不应假设幸存的公司会就US Ecology普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望对其股票进行评估的美国生态普通股持有者应在第262节规定的时间和方式内采取一切必要行动，完善其对美国生态普通股股票的评估权。如果美国生态普通股的持有者未能在第262条规定的期限内提交这样的请愿书，可能会使股东先前的书面评估要求无效。

在生效后120天内，任何已遵守行使评估权要求的美国生态普通股持有人，在提出书面请求后，将有权从尚存公司收到一份声明，列出未投票赞成通过合并协议提案的股票总数，以及美国生态已收到评估要求的股票总数和该等股票的持有者总数。尚存的公司必须在收到书面要求后10天内或在提交评估要求的期限届满后10天内(以较迟的为准)，向提出要求的股东提供本陈述书。以有表决权信托或由代名人代为持有的股份的实益拥有人，可以该人的名义提交请愿书，寻求评估或要求尚存的公司提供上述陈述。然而，如上所述，只有记录在案的股东才能提出评估要求。

如果美国生态普通股的股票持有人(或任何该等实益所有人)正式提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在20天内向特拉华州衡平登记处提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求支付其股票付款且尚未与其就其股票价值达成协议的股东的姓名和地址。在按照法院的要求通知股东后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定哪些股东遵守了第262条并有权

 

90

 

在此基础上评估。特拉华州衡平法院可要求要求为其股票付款的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书，以便在其上注明评估程序的待决状态，如果任何股东不遵守指示，特拉华州衡平法院可驳回对该股东的法律程序。此外，法院将驳回对所有股票的评估程序，除非(I)有权评估的股票总数超过有资格评估的美国生态普通股流通股的1%，或(Ii)合并中为该等有权评估的股票总数提供的对价价值超过100万美元。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的美国生态普通股持有者之后，特拉华州衡平法院将评估美国生态普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非法院因充分理由而酌情另作决定，否则自合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期至判决支付日期期间按不时确立的美联储贴现率(包括任何附加费)5%的利率累加。在判决进入诉讼程序之前的任何时候，尚存的公司可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金金额，在这种情况下，此后将只根据(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)之前应计的利息，除非在当时支付，否则应计利息。在Weinberger诉UOP，Inc.(“Weinberger”)案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并且[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可查明的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。特拉华州最高法院最近表示，交易价格是衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应得到“相当大的权重”。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的股东应意识到，特拉华州衡平法院如此确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们在不寻求评估其股份的情况下根据合并所获得的对价，投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价的公平性的意见并不是对第262条下的公允价值的意见，也不以任何方式涉及公允价值。尽管US Ecology认为合并对价是公平的，但对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果没有做出任何陈述，股东应该认识到，这种评估可能导致确定的价值高于或低于合并对价，或与合并对价相同。美国生态服务公司和共和服务公司均不预期向行使评估权的任何美国生态服务公司的股东提供超过合并对价的报价，并且美国生态服务公司和共和服务公司均保留在任何评估程序中断言，就第262条而言，美国生态公司普通股的公允价值低于合并对价的权利。如果不及时提出评估申请，则评估权利将终止。鉴定程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为的方式向当事人征税。

 

91

 

在这种情况下是公平的。应股东的申请，特拉华州衡平法院还可以命令，股东与评估有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。

如果任何股东根据第262条要求评估美国生态普通股的股份不完善，或失去他或她的评估权，或成功撤回该评估要求，则该股东的美国生态普通股将被视为在生效时被视为已被转换为适用于该股票的合并对价，扣除适用的预扣税，不计利息。如果股东在生效时间后120天内没有提出评估请求，或者股东根据第262条向尚存的公司提交了书面撤回评估请求和接受合并对价，股东将无法完善或丧失其评估权，或者在本文概述的撤回评估请求的限制的限制下，有效地撤回评估请求。

自生效时间起及之后，任何要求评估权的股东均无权为任何目的投票表决美国生态普通股，或接受股票的股息或其他分配的支付，但支付给截至生效时间之前的美国生态记录股东的美国生态普通股持有者股票的股息或其他分配除外；但如无人提交评估呈请，或没有展开评估程序或以指名一方的身分加入该程序的股东，在生效时间后60天内或其后在获得尚存公司书面批准的情况下，向尚存公司交付书面撤回评估要求及接受合并，则该股东获得评估的权利即告终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估请愿书，未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回对任何美国生态公司股东的评估程序(除非股东在有效时间后60天内撤回评估要求，并且没有启动评估程序或作为指名方加入该程序)。

未能严格遵守第262条规定的所有程序将导致股东丧失法定的评估权。因此，鼓励希望行使评估权的任何美国生态公司的股东在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

未来股东提案

如果合并完成，公众将不会参加我们未来的任何股东大会，因为合并完成后，美国生态公司的普通股将从纳斯达克退市，并根据交易法取消注册，美国生态公司将不再是一家上市公司。然而，如果合并没有完成，美国生态公司的股东将继续有权出席和参加未来举行的股东年会。只有在合并尚未完成的情况下，美国生态公司才会在2022年召开股东年会，我们将其称为“2022年年会”。

如果举行2022年年会，股东可以提交提案供我们的2022年年会审议。拟在2022年年会上提交的股东提案必须符合美国证券交易委员会规则14a-8的要求。股东的建议必须在不迟于2021年12月14日交付或邮寄给我们，才能包括在US Ecology与2022年年会有关的委托书和委托书中。如果2022年年会的日期从2022年5月25日起更改了30天以上，那么截止日期是美国生态开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。

我们修订和重述的公司章程规定，寻求在年度股东大会上提出业务或董事提名的股东必须及时以书面形式提交有关拟议业务的通知，以便公司股东在年度大会上审议。为了及时，股东通知必须亲自送达或邮寄到爱达荷州博伊西美国生态公司，101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Idaho 83702，注意：秘书，不少于美国生态公司举办前一年年会一周年的90天，也不超过120天。因此，及时提交的建议书必须不早于2022年1月25日，也不能迟于

 

92

 

比2022年2月24日。如股东周年大会日期较上一年度的周年大会日期提前30天或延迟60天以上，或如上一年度并无举行股东周年大会，股东必须在不早于该股东周年大会举行前120天及不迟于该股东周年大会举行日期前第90天的较后一天或首次公布该会议日期的翌日的较后一天，向股东发出适时通知。公开宣布年会的延期、延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。通知还必须合理详细地描述股东提案，并提供美国生态修订和重述章程所要求的某些其他信息。美国生态部部长可免费向上述地址索取美国生态部修订和重述的章程副本。

所有提交的事项必须符合美国证券交易委员会和我们的附则规定的适用要求或条件。任何商业或提名提案应寄至：美国生态公司，101S.国会大厦大道，Suite1000，Boise，爱达荷州83702，收件人：秘书。

 

93

 

其他信息以及在哪里可以找到IT

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

上面提到的美国生态档案也可以在我们的互联网网站https://www.usecology.com，上的“投资者”下免费获得。我们互联网网站上包含的信息不构成本委托书的一部分。此外，您可以免费获得报告的副本，书面要求：美国生态，公司，101S.国会大厦，套房1000，博伊西，爱达荷州83702，收件人：秘书。每一项此类请求都必须提出善意陈述，表明截至记录日期交易结束时，提出请求的人是有权在特别会议上投票的美国生态普通股的实益所有者。为了确保在特别会议之前及时交付此类文件，任何此类请求都应迅速向美国生态部门提出。应股东的要求(费用限于美国生态公司提供展品的合理费用)，可向美国生态公司索取提交文件的任何展品的副本，地址：101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Boise，Idaho 83702，收件人：秘书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件合并到本委托书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。本委托书中引用的信息被视为本委托书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新和取代该信息。根据美国证券交易委员会规则，文件中的信息被视为已提供但未存档，将不被视为通过引用并入本委托书。我们将以下列出的文件和我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本委托书日期之后、特别会议(包括其任何延期或延期)日期之前提交的任何文件合并为参考：

•

2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

​

•

2021年4月13日提交的美国生态2021年股东年会的最终委托书。

​

吾等亦将吾等于本委托书日期与特别大会日期或合并协议终止日期(以较早者为准)之间可能提交予美国证券交易委员会的额外文件纳入本委托书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告，以及Form 8-K的当前报告和委托书征集材料。尽管如上所述，本委托书并未参考任何现行8-K表格报告第2.02及7.01项所提供的资料，包括相关证物。

除本委托书所载资料或陈述外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等或任何其他人士授权。本委托书的日期为2022年3月29日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给US Ecology股东不会也不会产生任何相反的影响。

如果您对此委托书、特别会议或合并有任何疑问，或需要有关投票程序的帮助，请联系：

自由并购公司
501 Madison Avenue, 20th Floor
New York, NY 10022
股东可从美国或加拿大拨打免费电话：(877)750-0870
From other locations please dial: +1 (412) 232-3651
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833

 

94

 

Annex A​

合并协议和计划

by and among

Republic Services，Inc.

野马收购公司。

and

US ECOLOGY, INC.

dated as of February 8, 2022

 

 

目录

Page​

 

A-i

 

 

A-ii

 

 

A-iii

 

合并协议和计划

本协议和合并计划(本协议)于2022年2月8日由美国生态公司、特拉华州一家公司(“公司”)、共和国服务公司、特拉华州一家公司(“母公司”)和Bronco Acquisition Corp.(一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)签订。此处使用的大写术语(包括前一句中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有第8.01节中给出的含义。

RECITALS

鉴于双方打算将合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司按本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下继续存在；

鉴于在合并中，除本协议另有规定外，根据本协议的条款和条件，本公司每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)将转换为接受合并对价的权利；

鉴于公司董事会(“公司董事会”)一致(A)认为与母公司和合并子公司签订本协议符合公司及其股东的最佳利益，并宣布其是可取的；(B)批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议预期的交易，包括合并；以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，决定建议公司的股东采纳本协议；在每一种情况下，根据特拉华州公司法(“DGCL”)；

鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已各自(A)确定签订本协议符合母公司或合并子公司及其各自股东的最佳利益，并宣布其为可取的；及(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成，包括合并；在每种情况下，均根据DGCL；和

鉴于，双方希望就合并和本协议拟进行的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的某些条款和条件。

因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：

ARTICLE I
THE MERGER

第1.01节。合并。根据本协议所载条款及条件的规限，本公司将于生效时：(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)；(B)合并附属公司的独立法人地位将终止；及(C)本公司将继续作为合并中的尚存法团及母公司的全资附属公司(有时称为“尚存公司”)在DGCL下继续存在。

第1.02节。打烊了。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，合并完成(“完成”)将于纽约时间上午10：00纽约时间第三个营业日清偿后第三个营业日上午10：00进行，或在本协议所允许的范围内放弃第VI条所述合并的所有条件(不包括因其性质而须于完成时满足的条件，但须符合或在本协议允许的范围内放弃所有此等条件)，除非本协议已根据其条款终止，或本协议各方已书面同意另一时间或日期。除非本合同各方另有书面协议，否则应以电子交换文件和签名的方式远程进行结案。实际成交日期在下文中称为“成交日期”。

第1.03节。有效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，公司、母公司和合并子公司将导致合并证书(“合并证书”)为

 

A-1

 

按照DGCL相关条款的要求和规定，签署、确认并提交给特拉华州州务卿，并应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书已正式提交至特拉华州州务卿后，或本公司与母公司可能以书面协定并根据DGCL在合并证书中指明的较后日期或时间生效(合并的生效时间以下称为“生效时间”)。

第1.04节。合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，自生效日期起及之后，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权均归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任应成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制及责任。

第1.05节。公司注册证书；附例在生效时：(A)除第5.06(A)节另有规定外，尚存公司的公司注册证书应予以修订和重述，以完整阅读附件A所列内容，经如此修订和重述后，即为尚存公司的公司注册证书。[D&O赔偿]及(B)在紧接生效日期前有效的《合并附属公司章程》应为尚存公司的附例，但在第5.06(A)节的规限下，对合并附属公司名称的提及应以对尚存公司名称的提及取代。[D&O赔偿]之后，根据其条款、尚存公司的公司注册证书和适用法律进行修订。

第1.06节。董事和高级职员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事，自生效时间起及生效后，应为尚存公司的董事，直至其各自的继任人已获正式推选或委任及符合资格，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及细则较早去世、辞职或被免职为止。紧接生效时间前的本公司高级人员，自生效时间起及生效后，应为尚存公司的高级人员，直至其各自的继任人已获正式委任及符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及章程较早去世、辞职或被免职为止。

ARTICLE II
合并对股本的影响；股份支付

第2.01节。合并对股本的影响。在合并生效时，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何股本持有人在没有采取任何行动的情况下：

(A)注销某些公司普通股。于紧接生效日期前由母公司或本公司拥有的每股公司普通股(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资附属公司持有的每股公司普通股(“注销股份”)将自动注销及注销，并将不复存在，且不会交付任何代价作为交换。

(B)转换公司普通股。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(注销股份及持不同意见股份除外)将转换为有权收取现金48.00元，不包括利息(“合并代价”)。

(C)股份注销。在生效时，根据第2.01(B)节转换为有权获得合并对价的所有公司普通股将不再流通股，所有公司普通股将被注销和注销，并将不复存在，并受第2.03节的限制[持不同意见股份]，持有：(I)以前代表任何公司普通股的股票(每张，“证书”)；或(Ii)在紧接生效时间之前代表公司普通股的任何簿记股份(每张，“簿记股份”)的每一持有人，将，

 

A-2

 

在持不同意见的情况下，在符合适用法律的情况下，不再拥有与之相关的任何权利，但根据第2.02节接受合并对价的权利除外[交还及缴费].

(D)合并子股本转换。在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.01美元，须转换为尚存公司的一股新发行、缴足股款及免税普通股，每股面值0.01美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及之后，所有代表合并附属普通股的股票，在任何情况下均应视为代表按照前一句话转换为的尚存公司的普通股数量。

第2.02节。交出并支付。

(A)付款代理；付款基金。在生效时间之前，母公司应指定一名支付代理(“支付代理”)作为代理，就以下事项支付合并代价：(I)股票；及(Ii)入账股份。为此，母公司应以公司合理接受的形式与付款代理签订协议。在交易结束时，母公司应将足够的资金存入或促使尚存的公司存入足够的资金，以支付根据第2.01(B)节(为免生疑问，除：(A)根据第2.01(A)节注销和注销的股份外)股票和账簿记账股份所代表的所有公司普通股应支付的合并对价总额；(B)异议股份及(C)公司限制性股份，为免生疑问，将根据第2.07节(“支付基金”)按支付所需的金额及时间处理。如果由于投资损失，支付基金不足以支付持有人根据第2.01(B)条有权获得的金额，母公司应采取一切必要的合理步骤，使尚存的公司能够或促使幸存公司迅速向支付代理人存入足够支付本协议所要求的所有款项的额外现金。付款基金不得用于任何其他目的。尚存的公司应支付与公司普通股交换有关的所有费用和开支，包括支付代理人的费用和开支，以换取合并对价。在生效时间后立即(但无论如何不迟于生效时间后的第三个工作日)，父母应发送，或应促使付款代理人发送, 根据第2.01(B)节，公司普通股已根据第2.01(B)节转换为收取合并对价的权利的公司普通股于生效时间向每位登记持有人发出一份转让书及指示(指明只有在向付款代理人适当交付股票或向付款人转让入账股份后，方可完成交付，并转移损失及所有权风险，而该转让书将采用惯常格式，并载有母公司及尚存公司合理指定的其他规定)，以供在有关交换中使用。

(B)移交程序；无利息。凡持有已转换为收取合并代价权利的公司普通股股份的每名持有人，均有权在下列情况下收取以证书或簿记股份代表的本公司普通股的合并代价：(I)向付款代理人交出证书，连同妥为填妥及有效签立的传送书及付款代理人可能合理要求的其他文件；或(Ii)付款代理人收到“代理人讯息”(或付款代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))。直至交回或转让(视属何情况而定)，并在第2.03节所载条款的规限下，就所有目的而言，每张该等股票或簿记股份在有效时间后只代表收取就其应付的合并代价的权利。交回或转让任何股票或记账股份时，应付现金将不会支付或累算利息。于根据本条第二条的规定支付合并代价后，每张如此交回或转让的股票或记账股份或记账股份(视属何情况而定)应立即注销。

(C)支付基金的投资。在按照本协议的条款和条件付款之前，付款基金中的现金将由付款代理人按照母公司或尚存公司的指示投资于：(I)美国的债务或由美国提供充分担保；(Ii)短期

 

A-3

 

(Br)被穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为最高质量的商业票据；(Iii)资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(基于该银行当时公开的最新财务报表)；或(Iv)在收购时由公认信用评级机构授予最高投资类别评级的货币市场基金，或上述票据的组合，在任何情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。支付基金的任何投资收益将按照母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。

(D)向非登记持有人付款。如果合并对价的任何部分将支付给不是以其名义登记交回的股票或转让的簿记股份(视情况而定)的人，则支付该等股票的条件是：(I)该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该簿记股份应得到适当的转让；及(Ii)要求付款的人士须向付款代理人支付因付款而须向该股票或记账股份的登记持有人以外的人士支付的任何转让税，或证明付款代理人已缴付或无须缴付该转让税，令付款代理人合理信纳。

(E)完全满意。在根据本协议条款交出股票或转让账簿股份时支付的所有合并代价应被视为已完全满足与以前由该股票或账簿股份代表的公司普通股股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，不再将公司普通股股份转让登记在尚存公司的股票转让账簿上。如果在生效时间后向尚存公司出示证书或记账股票，则应按照本条第二条规定的程序，以合并对价注销和交换这些股票或记账股票。

(F)终止付款基金。在生效时间后12个月仍未分配给公司普通股持有人的任何支付基金部分应应要求退还尚存公司(或在母公司或母公司的选择下)，任何在此之前未根据第2.02节规定交换公司普通股以换取合并对价的该等持有人此后应仅向尚存的公司或母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)作为其普通债权人支付合并对价，而不产生任何利息。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司或母公司均不向公司普通股的任何持有人支付任何支付给公职人员的款项。公司普通股股份持有人在生效时间后两年或该较早日期之前仍未申索的任何款项，在适用法律允许的范围内，应成为尚存公司(或母公司选择，母公司)的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何债权或权益的影响。

(G)持异议股份合并对价。就任何异议股份向支付代理人提供的合并对价的任何部分，应按要求退还母公司。

第2.03节。持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.01节[兼并对股本的影响]，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(根据第2.01(A)条注销的股份除外)，由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并且有权要求并已根据DGCL第262条适当行使该等股份的评价权(该等公司普通股统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失持有人对该等股份的评价权)不得转换为接受合并对价的权利，而只有权享有该公司第262条所授予的权利；但是，如果在生效时间过后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条的规定获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间起已转换为在 中接受合并对价的权利。

 

A-4

 

根据第2.01(B)节，在交出以前代表该股份的股票或转让该簿记股份(视属何情况而定)时，不收取任何利息。公司应立即向母公司发出书面通知，说明公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的放弃或撤回，以及在与该等要求有关的生效时间之前交付给本公司的任何其他要求、通知或文书，母公司有机会并有权指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第2.04节。调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，公司股本流通股发生任何变化(在本协议允许的范围内发行本公司额外股本除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括股票反向拆分)、或合并、交换、股份调整或类似交易、或以股票支付的任何股票股息或分派，合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整，以反映该变化。

第2.05节。扣押权。支付代理人、母公司、本公司、合并子公司和尚存公司中的每一方应有权从根据本条第二条支付给任何人的其他代价中扣除和扣留任何税法规定的与支付该等款项有关的金额。在付款代理人、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除、扣留并及时汇至适当的税务政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给付款代理人、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)所涉及的人。

第2.06节。证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，并在父母要求时，该人按父母所指示的合理数额张贴债券，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔，则支付代理人将为该丢失、被盗或被毁证书的交换，为换取该遗失、被盗或被毁证书，就根据本条第二条所设想的该证书所代表的公司普通股股票支付的合并代价，被盗或销毁的证书已交付。

第2.07节。股票期权和其他基于股票的薪酬的处理。

(A)公司股票期权。

(I)在生效时间，每股公司普通股的行权价格低于紧接生效时间之前尚未支付的合并对价的每一项公司股票期权，无论是既得或非既得(每个，“套现期权”)，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，该等现金将被完全归属，并将予注销，其后该现金购股权持有人有权收取现金(须受任何适用预扣或其他税项或适用法律规定须予预扣的其他金额规限)的现金金额，数额相等于(X)受现金购股权规限的公司普通股股份数目乘以(Y)合并代价超过该现金购股权每股行使价的款额。

(Ii)于生效时间，在紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权，不论是否已归属，将自动注销，而无需持有人采取任何必要行动，而无须向持有人支付任何代价。

(B)绩效股票单位。在生效时间，在紧接生效时间之前未完成的每个PSU应自动且无需持有者采取任何必要行动，

 

A-5

 

成为完全归属的，并应被注销，此后，该PSU的持有人有权获得一笔现金(受任何适用的预扣或其他税收或适用法律要求预扣的其他金额的约束)，其数额等于(X)公司普通股的股数，其等于(I)适用奖励协议中定义和规定的关于该PSU的公司普通股的目标股数和(Ii)基于截至生效时间之前的最后可行日期的实际业绩水平确定的公司普通股股数。由公司董事会薪酬委员会于生效时间乘以(Y)合并代价前合理厘定。

(C)RSU的治疗。于生效时间，紧接生效时间前已发行之每股RSU将自动全数归属，并将予注销，其后该RSU持有人有权收取相当于(X)受该RSU规限之公司普通股股数乘以(Y)合并代价之现金金额(须受任何适用预扣或其他税项或适用法律规定须予扣留之其他金额规限)。

(D)公司限制性股票的处理。于生效时间，紧接生效时间前尚未发行的每一项公司限制股份奖励将自动全数归属，并将予注销，其后有关公司限制股份持有人有权收取现金(须受适用的预扣或其他税项或适用法律规定须予扣留的其他金额规限)，数额相等于(X)受该公司限制股份所规限的公司普通股股份数目乘以(Y)合并代价。

(E)第409a条。尽管本协议有任何相反规定，对于构成非限制性递延补偿的任何公司股权奖励，如符合守则第409A节的规定，且本公司在生效时间前根据财务管理条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节确定没有资格被注销，则此类支付将在适用的公司股权奖励允许的最早时间支付，且不会触发守则第409A节下的税收或处罚。

(F)与公司股权奖励有关的付款。尚存公司应在有效时间后五个工作日内(或如并非合理可行，则在下一个预定的正常发薪日)内，通过尚存公司(或相关雇主子公司)的工资单，向公司股权奖持有者(非雇员服务提供商除外)支付本协议项下与公司股权奖有关的任何付款。如果根据第2.07(A)(I)节向任何公司股权奖励持有人支付的任何款项[公司股票期权]，第2.07(B)节[绩效股票单位]，第2.07(C)节[RSU]或第2.07(D)节[限制性股票]如适用，不能或不应通过尚存公司的薪资系统或薪资提供者支付，则尚存公司应向该持有人开具支票(受适用的预扣或其他税款或适用法律要求扣缴的其他金额的约束)，支票应在生效时间后立即通过快递寄给该持有人(但在任何情况下不得超过十个工作日之后)。

(G)决议和其他公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会和公司董事会的薪酬委员会(视情况而定)应采取任何必要的决议和行动(包括获得任何员工或其他同意)，以实施本第2.07节的规定。

第2.08节。手令的处理。于生效时间，并根据每份认股权证的条款，以购买受本公司与或有股份转让及信托公司之间日期为2019年11月1日的认股权证协议(“认股权证协议”及该等认股权证，“认股权证”)的若干转让、假设及修订所管限的公司普通股，且于紧接生效时间前已发行及尚未发行，除非持有人另有选择，否则母公司应促使尚存的公司向每名符合认股权证协议适用条款及条件的持有人发行一份替代认股权证，条件是该等替代认股权证可按根据认股权证协议厘定的现金金额(不计利息)行使。

 

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ARTICLE III
公司的陈述和保修

除(A)自2021年1月1日至本协议日期至少两个工作日以来，公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有案件中的所有表格、报告、声明、认证和其他文件(包括所有证物和其他信息，包括所有证物和其他信息，其修订和补充)(不包括在其中包含或引用的以“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”等标题所包含或引用的任何披露，以及包含或引用的任何其他信息、因素、或具有预测性、警示性或前瞻性的风险)；但本款(A)不适用于第3.01节所述的陈述和保证[组织；地位和权力；治理文件；子公司], 3.02 [股本], 3.03 [权威；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规], 3.10 [经纪费和找金人手续费], 3.18 [反腐败的重要事项] or 3.19 [公平意见]，或要求提供响应项目清单的任何陈述和保证；或(B)在公司披露函中与该部分相关的相应编号部分或公司披露函的另一部分中所述，只要该披露表面上合理地表明该披露适用于该部分，公司特此向母公司和合并子公司陈述和保证如下：

第3.01节。组织；地位和权力；治理文件；子公司。

(A)组织；地位和权力。本公司及其每一附属公司均为公司、有限责任公司或其他法人实体，根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在及信誉良好(“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，并拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力及权力，以拥有、租赁及经营其资产及经营其业务。本公司及其附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的资产和物业的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，但如未能取得上述资格或许可或未能取得良好信誉，则不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B)管理文件。本公司已向母公司交付或提供其管理文件的真实、正确的副本。本公司或其任何附属公司均未违反其管辖文件的任何规定。

(C)子公司。公司披露函第3.01(C)(I)节列出了截至本协议日期公司的每一家子公司及其组织地点。公司披露函件第3.01(C)(Ii)节就并非由本公司直接或间接全资拥有的每家附属公司(即本公司并非直接或间接拥有该附属公司的全部本公司附属证券)规定：(I)所有该等本公司附属证券的持有人及(Ii)本公司或其一间或多间附属公司所拥有的公司附属证券的百分比。所有尚未发行的公司附属证券均已有效发行、无优先购买权、已缴足股款且无须评估，且无任何留置权，包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股权或投票权权益的任何限制，但一般适用证券法施加的任何留置权除外。除本公司披露函件第3.01(C)(I)节所载的附属公司股本或其他股权或有表决权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股权或有投票权权益。

第3.02节。资本结构。

(A)股本。本公司的法定股本包括：(I)75,000,000股公司普通股；及(Ii)1,000,000股本公司优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股”)。截至2022年1月31日收盘：(A)已发行和流通的公司普通股31,269,826股(包括110,564股公司受限股

 

A-7

 

(br}股份，但不包括以库房形式持有的股份)；(B)本公司发行及持有242,498股公司普通股；及(C)本公司并无发行及发行任何公司优先股或于其库房持有；及(C)除本公司披露函件第3.02(A)节所载者外，自2022年1月31日至本协议日期，除于行使或交收公司股权奖励时按其条款于2022年1月31日按条款发行公司普通股外，并无额外发行任何公司证券。本公司所有已发行股本为，而本协议预期或准许发行的所有本公司股本股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的规限。本公司的任何附属公司均不拥有任何公司证券。

(b) Stock Awards.

(I)截至2022年1月31日收盘时，根据尚未根据公司股票计划授予的公司股权奖励，总共预留了1,882,899股公司普通股供发行。截至2022年1月31日交易结束时，(A)62,178股公司普通股根据已发行的公司限制性股票奖励预留供发行，(B)546,594股公司普通股预留供根据已发行的公司股票期权发行，(C)208,044股公司普通股预留供根据已发行的RSU发行，以及(D)115,563股公司普通股预留根据已发行的PSU(根据适用奖励协议的条款按目标业绩计算)供发行。自2022年1月31日营业时间结束以来，除因行使公司购股权或归属或交收RSU及PSU而发行的公司普通股股份外，并无授予任何公司股权奖励或根据公司股票计划发行任何额外的公司普通股，每种情况下均符合公司股票计划的条款。公司披露函件第3.02(B)(I)节列出了截至本协议日期根据公司股票计划授予的每一项未偿还公司股权奖励的清单，以及：(A)该公司股权奖励持有人的姓名；(B)受该未偿还公司股权奖励约束的公司普通股股票数量；(C)该公司股权奖励的行使价；(D)授予或发行该公司股权奖励的日期；以及(E)适用的归属时间表。根据公司股票计划应发行的所有公司普通股, 一旦按照票据中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。每一项已发行公司股票期权的行使价不低于授予日与该公司股票期权相关的公司普通股股票的公允市值。

(B)(Ii)除第3.02(B)(I)节规定的公司股权奖励和第3.02(C)节规定的认股权证外，截至本协议日期，没有未偿还的：(A)公司或其任何子公司的可转换为或可交换的债务或公司股本或其他所有权权益的股份；(B)从本公司或其任何附属公司收购本公司或其任何附属公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何有投票权的债务或股本或本公司的其他所有权权益(或可转换为或可交换为本公司的股本或其他所有权权益的证券)的义务；或(C)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或直接或间接基于本公司任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利(第(A)、(B)及(C)项，连同本公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益，统称为“公司证券”)。

(Iii)并无未平仓合约要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券。本公司或其任何附属公司均不是有关任何公司证券或公司附属证券的任何投票协议的一方。

 

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(Br)(C)有表决权的债务；认股权证。本公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)对本公司或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项有投票权；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有投票权证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称“表决债务”)。截至本协议日期，共有3,772,753股公司普通股受认股权证约束，3,772,753股公司普通股预留供认股权证行使时发行(每份认股权证的行使价为58.67美元)。

(D)公司子公司证券。截至本协议日期，没有未偿还的：(I)公司或其任何子公司的可转换为或可交换为公司任何子公司的投票权债务、股本、有投票权证券或其他所有权权益的证券；(Ii)从公司或其任何子公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或公司或其任何子公司发行任何投票权债务、股本、投票权证券或其他所有权权益(或可转换为或可交换为公司任何子公司的股本、投票权证券或其他所有权权益的证券)；或(Iii)限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、履约股份、利润分享权、或然价值权、“影子”股票，或直接或间接基于本公司任何附属公司的任何股本或有投票权证券或其他所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利(第(I)、(Ii)及(Iii)条所述项目，连同该等附属公司的股本、有投票权证券或其他所有权权益，统称为“公司附属证券”)。

第3.03节。权威；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。

(A)当局。本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的所有公司权力及授权，并在完成合并的情况下，以公司普通股大部分流通股持有人的赞成票或同意(“必要的公司投票权”)通过本协议，以完成本协议预期的交易。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司并无需要进行其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易，惟在完成合并的情况下，须取得所需的公司投票权。必要的公司投票权是公司任何类别或系列股本(或任何其他公司证券或公司附属证券)持有人批准和采纳本协议、批准合并以及完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或同意票。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为签立及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行及影响债权人权利的其他类似法律及一般股权原则所限制。

(B)不违反。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，包括合并，不会也不会：(I)在获得必要的公司投票权后，违反或冲突公司或其任何子公司的管理文件，或导致违反或违反公司或其任何子公司的管理文件；(Ii)假设第3.03(C)节第(I)至(V)款所述的所有异议均已获得或达成，并在合并完成的情况下，获得必要的公司投票权，与适用于公司、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致本公司或其任何附属公司在本协议日期为当事一方或以其他方式具有约束力的任何合同或许可证项下的任何违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，或给予任何责任或第三方任何终止、修订、更改、加速、付款或取消的权利，或要求任何同意；或(Iv)导致设立留置权(允许的除外

 

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(Br)本公司或其任何附属公司的任何物业或资产的任何留置权)，除非就第(Iii)及(Iv)条的每一项而言，任何违反、违约、利益损失、额外付款或其他负债、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能取得任何意见书，在每种情况下均不合理地预期对本公司及其附属公司整体构成重大影响。

(C)政府同意。任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、行政机关或委员会，或其他政府当局，不得同意、批准、命令或授权，或向任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、行政机关或委员会或其他政府当局提交登记、声明或向其提交通知或采取行动。或行使任何监管或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构(包括自律组织)，要求公司获得或作出与公司签署、交付和履行本协议或完成本协议所述合并和其他交易有关的信息，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)根据1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终形式的公司委托书，以及根据交易法可能要求的与本协议、合并和本协议预期的其他交易有关的报告；(Iii)根据(A)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《高铁反垄断法》)或(B)旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的行为的任何其他法律(“外国反垄断法”以及与“高铁反垄断法”一起的“反托拉斯法”)可能要求的一致意见。, 在任何情况下，适用于本协议拟进行的交易；(Iv)适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法或纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的规则和法规可能要求的其他一致意见；(V)公司披露函第3.03(C)节和第3.14(B)节所列政府实体的其他意见(“其他政府批准”)；及(Vi)如未能取得或订立，则合理地预期不会个别或合共对本公司及其附属公司整体构成重大影响的其他协议。

(D)董事会批准。本公司董事会在正式召开并召开的本公司董事会会议上表决通过的决议一致认为：(I)根据本协议的条款和本公司股东的条件，本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司股东是公平的，并且符合本公司股东的最佳利益；(Ii)批准及宣布本协议为可取协议，包括签署、交付及履行本协议，并根据本协议所载条款及条件完成本协议拟进行的交易(包括合并)；(Iii)指示将本协议提交本公司股东大会表决通过；及(Iv)决议建议本公司股东根据DGCL投票赞成采纳本协议(统称为“公司董事会建议”)。

(E)反收购法规。除DGCL第203条外，根据适用于本公司的任何联邦、州、地方或外国法律制定的任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规均不适用于本协议、合并或本协议预期进行的任何其他交易。公司董事会已采取一切行动，使《企业合并条例》第203条中适用于“业务合并”​的限制(如第203条所定义)不适用于本协议的签署、交付或履行以及完成合并和本协议预期的其他交易。

第3.04节。美国证券交易委员会申报文件；财务报表；《萨班斯-奥克斯利法案》合规；未披露负债；表外安排。

(A)美国证券交易委员会备案文件。自2019年1月1日(“适用日期”)以来，本公司已适时向美国证券交易委员会提交或酌情向其提交了本公司要求提交或提供的所有美国证券交易委员会文件

 

A-10

 

和美国证券交易委员会。真实、正确和完整的公司美国证券交易委员会文件副本可在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索数据库(“EDGAR”)中公开获得。在其各自的提交日期，以及，如果在本协议日期之前的后续提交修订或取代，则截至上次此类修订或取代提交之日(以及就登记声明和委托书而言，分别在生效日期和相关会议的日期)，公司的每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合1933年证券法(“证券法”)、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法(包括其下公布的规则和条例，即“萨班斯-奥克斯利法”)的适用要求，以及《美国证券交易委员会》项下适用于该等公司美国证券交易委员会文件的规章制度。截至其备案日期(或者，如果在本备案日期之前的备案文件对其进行了修订或取代，则在备案之日起)，本公司的每一份美国证券交易委员会文件并未，且在本申请日期之后提交的每份公司美国证券交易委员会文件将不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据其中所作陈述的情况，使其不具误导性。据本公司所知，公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会正在进行的审查或美国证券交易委员会悬而未决的调查的对象，也没有从美国证券交易委员会收到关于任何公司美国证券交易委员会文件的悬而未决或悬而未决的评论。

(B)财务报表。自适用日期起以参考方式载入或并入本公司美国证券交易委员会文件的每份经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表(在每宗个案中，包括该等报表的任何附注及附表)：(I)在各重大方面均符合截至其各自日期已公布的美国证券交易委员会有关该等财务报表的规则及规定；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的(附注及如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会就10-Q表格季度报告而准许的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其附属公司于该等财务报表所指各个日期及期间的综合财务状况及经营业绩、股东权益变动及现金流量，但如属未经审核的中期财务报表，则须受美国证券交易委员会适用规则及规例所容许的正常及年终审核调整所规限(但前提是该等调整的影响不论个别或整体并不重大)。财务报表反映了截至本报告之日，公司及其子公司的所有资产和业务根据公认会计准则要求或允许计入的所有减值损失或费用。

(C)内部控制。本公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度​(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度足以为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括以下政策及程序：(I)要求保存合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产交易及处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层和本公司董事会的适当授权进行；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供保证。

(D)披露控制和程序。公司的“披露控制和程序”​(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，所有该等资料均已累积，并于适当时传达予本公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据交易所法案就该等报告作出本公司行政总裁及财务总监的证明。本公司及据本公司所知，本公司及本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(I)本公司及其附属公司使用的财务报告的内部控制制度存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”​(均定义见交易法第12b-2条)

 

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其后未予补救的；或(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司及其附属公司财务报表编制或财务报告内部控制的其他雇员的任何欺诈行为。

(E)未披露的负债。除以下负债外，本公司及其任何附属公司概无任何负债：(I)在本公司资产负债表(包括其附注)中反映或预留的负债；(Ii)自2021年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债(为免生疑问，不包括违法、侵权、违规及侵权行为)；或(Iii)不会合理地预期对本公司产生个别或整体重大不利影响。

(F)表外安排。本公司或其任何附属公司概无亦无承诺成为：(I)任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(一方面包括有关本公司或其任何附属公司与任何其他人士，包括任何结构性融资、特别目的或有限目的人士之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)；或(Ii)任何“表外安排”​(定义见“美国证券交易委员会”S-K规例第303(A)项)。

(G)萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名前主要财务官(视何者适用而定)已就公司美国证券交易委员会文件作出美国证券交易法第13a-14或15d-14条及萨班斯-奥克斯利法第302及906条所规定的所有认证，且该等认证所载陈述在所有重要方面均属真实及准确。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。本公司亦在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条文以及纳斯达克适用的上市及公司管治规则。

(H)会计、证券或其他相关投诉或报告。自适用日期以来：(I)本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管均未收到有关本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、主张或索赔，或本公司或其任何子公司的员工就有关本公司或其任何子公司的可疑财务会计或审计事项提出的任何书面投诉、指控、主张或索赔；及(Ii)并无代表本公司或其任何附属公司的受权人(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)向本公司董事会或其任何委员会，或向本公司的行政总裁、首席财务官或总法律顾问报告本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员或代理人有任何重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违法行为的可信证据。

第3.05节。没有某些变化或事件。自2021年9月31日以来，除与签署和交付本协议及完成本协议拟进行的交易有关外，本公司及其各附属公司的业务一直在正常业务过程中进行，并未发生或发生：

(A)任何公司重大不利影响或任何可合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的事件、状况、变化或影响；

(B)在本协议生效之日起至生效期间内发生的任何事件、条件、行动或效果将构成对第5.01节的违反[公司的业务行为]，第5.01(E)节除外；或

(Br)(C)对本公司及其附属公司整体而言属重大或可合理预期对本公司及其附属公司构成重大影响的任何伤亡损失。

Section 3.06. Taxes.

(A)报税表和税款的缴纳。本公司及其各子公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)所需的所有重要纳税申报单

 

A-12

 

由他们备案。这样的纳税申报单在各方面都是真实、完整和正确的。本公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交任何报税表的时间，但延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间不超过六个月。本公司或其任何附属公司应缴及应缴的所有重大税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴付，或如尚未缴付，则本公司已在公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表中(根据公认会计准则)为该等税款预留足够的准备金。自本公司最新财务报表包含在本公司美国证券交易委员会文件中之日起，本公司及其任何子公司在正常业务过程之外均未发生任何重大纳税义务。

(B)扣缴。本公司及其各附属公司已预扣及及时支付与已支付或欠本公司任何雇员、债权人、客户、股东或其他人士的款项有关的各项所需预扣及支付的重大税项，并实质遵守适用法律的所有资料申报及备份预扣规定。

(C)留置。本公司或其任何附属公司的资产不存在实质性税项留置权，但尚未到期应付的当期税项或正在通过适当程序真诚地提出异议的税项，以及已根据公认会计准则在公司美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表中为其提取了充足准备金的税项，则不存在留置权。

(D)税务缺陷和审计。任何税务机关对本公司或其任何附属公司提出、主张或以书面评估的任何重大税额的任何不足之部分仍未支付。目前对本公司或其任何子公司的税收没有豁免或延长任何有效的诉讼时效。本公司或其任何附属公司并无任何审计、诉讼、法律程序、调查、申索、审查或其他行政或司法程序正在进行或待决。

(E)税务管辖区。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式提出本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税的重大申索。

(F)税收裁决。本公司或其任何附属公司并无要求任何税务机关就任何重大税项作出任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，亦无任何该等要求尚未解决，或该等裁决、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录的标的或受其约束。

(G)合并集团、受让人责任和税务协议。本公司或其任何附属公司均未：(I)曾是“关联集团”​(如守则第1504节所界定)(或州、地方或外国所得税法所界定的任何类似合并、合并或单一集团)的成员，但其共同母公司为本公司(或其任何前身)的关联集团除外；(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或当地、州或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(本公司或其任何子公司除外)的税收负有任何重大责任；或(Iii)是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方，受其约束，或在任何税收分享、分配或赔偿协议或安排下负有任何重大责任(但协议主要目的与税收无关的抵免或其他商业协议中包含的惯常税收赔偿除外)。

(H)第355条。本公司或其任何附属公司均不是与守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(一)包括额外收入。本公司或其任何附属公司均不会被要求在关闭后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，该期间(或部分)是由于(I)根据守则第481(A)条(或美国州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在关闭前因会计方法的改变而根据守则第481(A)条进行的任何调整，(Ii)“结束协议，“如守则第7121条(或美国州、地方或非美国税法的任何对应或类似条文)所述，在结算当日或之前订立；(Iii)根据守则第1502条(或 的任何对应或类似条文)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损帐户

 

A-13

 

(br}美国州或当地或非美国税法)在成交当日或之前订立或产生，(Iv)在成交当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(V)在成交当日或之前收到的递延收入或预付金额。

(J)上市交易。本公司或其任何附属公司均未订立或参与任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)款所指的“上市交易”。

(K)第965(H)条。本公司根据守则第965(H)节作出选择，但就守则第965(H)节而言，并无尚未清缴的“税项净额”。

(L)CARE法案。本公司或其任何附属公司均未(I)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)第2303条递延任何税款，(Ii)根据CARE法案第2301条或经修订的《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001-7003条申请任何税收抵免，或(Iii)根据CARE法案(或在每种情况下，美国或非美国法律的任何类似条款)根据Paycheck保护计划申请或获得任何贷款。

第3.07节。知识产权。

(A)预定公司拥有的IP。公司披露函第3.07(A)节包含截至本协议之日向任何政府实体进行的以下构成公司拥有的知识产权的所有注册或申请的真实而完整的清单：(I)专利、(Ii)商标、(Iii)版权和(Iv)互联网域名。

(B)使用权；所有权。本公司或其一间附属公司为本公司及其附属公司所有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家合法及实益拥有人，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司(统称为“本公司知识产权”)目前进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权，在任何情况下，除准许留置权外，不享有所有留置权，除非合理地预期不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。

(C)有效性和可执行性。本公司及其附属公司在本公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存续的和可强制执行的，除非合理地预期不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。本公司及其各附属公司已采取合理步骤，以维持本公司拥有的知识产权，并保护及保密本公司拥有的知识产权所包括的所有商业秘密，除非合理地预期未能采取该等行动不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。对本公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有任何限制，本协议预期的交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何本公司拥有的知识产权，除非合理地预期不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响。

(D)不侵权；法律诉讼。自适用日期以来，除非合理预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响：(I)公司及其任何子公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；(Ii)据公司所知，没有第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司拥有的知识产权。本公司或其任何附属公司均不受任何未决或据本公司所知的威胁法律行动(A)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或(B)质疑任何公司拥有的知识产权的合法性、有效性、可执行性、使用或所有权。

(E)公司IT系统。自适用日期以来，公司IT系统未发生任何故障或网络攻击，除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保障本公司资讯科技系统的机密性、可用性、安全性及完整性，包括在每种情况下实施及维持适当的备份、灾难恢复及软件及硬件支持安排，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。公司IT系统运行和执行

 

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允许本公司及其附属公司按照目前开展的方式开展各自的业务，除非合理地预期不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。

(F)隐私和数据安全。除本公司披露函件第3.07(F)节所披露者外，本公司及其各附属公司在本公司及其附属公司的业务运作中均已遵守所有适用的私隐及数据安全责任，但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或其附属公司概无：(I)经历任何涉及其管有或控制的个人资料的实际、指称或怀疑的资料泄露或其他保安事件，而需要通知任何人士；或(Ii)任何政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的实际、指称或怀疑违反任何适用的私隐及资料安全义务的行为，接受或收到任何政府实体或其他人士的任何审计、调查、投诉或其他法律行动的任何通知，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

第3.08节。遵守；许可。

(A)合规性。除个别或整体而言并非合理预期对本公司及其附属公司整体具有重大影响外，本公司及其各附属公司现时及自适用日期以来一直遵守适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司或其各自业务或财产受其约束的所有法律或命令(且据本公司所知，自适用日期以来并未就任何可能违反任何适用法律的行为接受调查)。自适用日期起，并无任何政府实体发出任何通知或通知，声明本公司或其任何附属公司在任何重大方面均未遵守任何法律。

(B)许可。本公司及其附属公司持有所有许可、许可证、注册、变更、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、命令、授权及来自政府实体的批准(统称“许可”)，但如未能取得或持有该等许可对本公司及其附属公司整体而言并不具有重大意义，则本公司及其附属公司于本协议日期经营其各自业务所需的范围内持有的所有许可、许可证、注册、变更、许可、许可、同意、佣金、特许、豁免、命令、授权及批准除外。本公司或其任何附属公司的任何许可证并无暂停、取消、不续期或不利修订，或据本公司所知已受到威胁，但任何该等暂停或取消对本公司及其附属公司整体而言并不会个别或整体构成重大的合理预期除外。本公司及其各附属公司均遵守所有许可证的条款，而自适用日期起，本公司及其附属公司均遵守该等条款，但如未能遵守该等条款并不合理地预期不会个别或整体对本公司及其附属公司整体构成重大影响，则属例外。

(C)本公司、其每一家子公司及其各自的董事、高级管理人员以及据本公司所知的员工和代理人，自适用日期以来，在所有实质性方面都遵守了美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施或执行的所有经济制裁(统称为“制裁”)和所有适用的出口管制法律。

(D)本公司或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何关联公司或代表，或由任何制裁对象，或位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)的人，或由其拥有或控制的人，均不是制裁对象。

第3.09节。打官司。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或据本公司所知，公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事均未受到任何法律行动的威胁，但下列法律行动除外：(A)

 

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涉及的争议金额超过1,000,000美元，(B)不寻求强制令或其他非金钱救济，以及(C)不涉及或可能影响本协议拟进行的交易。本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决(无论是临时的、初步的或永久性的(“命令”))约束，而该等命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决可合理地预期对本公司及其附属公司整体而言是重大的。据本公司所知，在每个案件中，并无任何关于本公司或其任何附属公司的任何会计实务或本公司任何高级职员或董事的任何不当行为的美国证券交易委员会查询或调查、其他政府查询或调查或内部调查有待进行或可能受到威胁。

第3.10节。经纪人手续费和猎头手续费。除根据《公司披露函件》第3.10节所列聘书向巴克莱资本公司和Houlihan Lokey Capital，Inc.支付的费用外，公司及其任何子公司都没有、也不会直接或间接地承担任何投资银行家、经纪或寻找人手续费或代理佣金的责任，或与本协议或本协议预期的任何交易相关的任何类似费用。

第3.11节。关联人交易记录。自适用日期以来，本公司或其任何附属公司与其任何联属公司(包括任何董事、高级管理人员、雇员或其各自的家族成员)或任何持有本公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或彼等各自的任何家族成员)之间并无任何合约、交易、安排或谅解，但不包括本公司的任何全资附属公司。

第3.12节。公司员工计划和公司员工。

(A)附表。《公司披露函件》第3.12(A)节包含截至本协议签订之日，《雇员权益保护法》第3(3)节所指的每一项重大“员工福利计划”的真实而完整的清单，以及规定补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或股票奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外、死亡和肢解、伤残、附带福利或健康福利，或任何种类的其他员工福利或报酬的其他重大计划、计划、政策、协议或其他安排，包括保留、变更控制计划、计划、政策安排、本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问或董事而赞助、维持、出资或须出资的，或本公司对其负有或可能负有任何责任的协议，不论是否受ERISA约束，或本公司对其负有或可能负有任何责任的任何计划(ERISA第3(37)节所定义的任何多雇主计划(“多雇主计划”)除外)，计划或政策以及适用法律规定的任何此类计划、计划或政策(统称为“公司员工计划”)。

(B)文件。本公司已向母公司提供了所有重要的公司员工计划及其修正案的正确和完整的副本(或如果没有制定计划或安排，则提供书面描述)，并在适用的范围内：(I)所有相关的信托协议、资金安排、保险合同和服务提供者协议；(Ii)收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函；(Iii)每个公司员工计划的最新财务报表；(Iv)每个公司员工计划最近计划年度的5500年度报表/报告和时间表；(V)每个公司员工计划的当前摘要计划说明和任何相关的重大修改摘要，以及(如果适用)福利和承保范围摘要；及(Vi)与任何公司员工计划相关的所有精算估值报告。

(C)公司员工计划合规性。除非不合理地预计会产生个别或总体的重大不利影响，否则(I)每个公司员工计划都是按照其条款并在实质上遵守适用法律(包括但不限于ERISA和守则)而在所有方面建立、管理和维持的；(Ii)根据守则第401(A)节拟符合条件的所有公司员工计划都是如此受限制并具有

 

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收到美国国税局及时发出的决定函，而据本公司所知，该等决定函并未被撤销，且据本公司所知，任何该等撤销或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见书，表明该等合格退休计划及相关信托分别根据守则第401(A)及501(A)节获豁免联邦所得税，而据本公司所知，不存在可能导致失去守则第401(A)节所指的合格地位的情况；(Iii)公司及其附属公司(如适用)已根据每个公司员工计划及适用的法律和会计原则的条款，及时支付每个公司员工计划条款所要求及应付的所有供款、福利、保费及其他款项；(Iv)除例行的福利索偿外，并无任何有关任何公司员工计划的未决索偿或据本公司所知的受威胁索偿；(V)没有任何有关任何公司员工计划的法律诉讼待决，或据本公司所知，并无就任何公司员工计划而受到威胁的法律行动(在每种情况下，除例行的福利索偿外)；以及(Vi)每个公司员工计划及其下的任何奖励，如属或构成守则第409a节所指的“非限制性递延补偿计划”的一部分，其运作均符合守则第409a节的所有适用要求。

(D)某些公司员工计划。除公司披露函件第3.12(D)(I)节披露的情况外，任何公司员工计划都不受ERISA第四章的约束。除本公司披露函件第3.12(D)(Ii)节所披露者外，本公司或其任何联属公司于过去六年并无赞助、维持、管理或出资(或有义务出资)任何该等计划，包括任何多雇主计划。本公司或其任何ERISA联属公司均不会因“完全退出”或“部分退出”​(分别符合ERISA第4203及4205条的定义)而招致任何于本协议日期仍未清偿的多雇主计划(统称“MEPP责任”)中的任何责任，且据本公司所知，不存在任何情况可合理预期会因本公司或其任何ERISA联属公司所采取的任何行动或不作为而导致任何MEPP责任(包括本协议拟进行的交易的结果)。除本公司披露函件第3.12(D)(Iii)节所披露者外，本公司或其任何ERISA联属公司均未收到任何多雇主计划(X)“濒危状态”或“危急状态”​(守则第432节所指)或(Y)无力偿债(根据ERISA第4245节所指)或建议或威胁终止的书面通知。除合理预期不会对本公司整体造成重大责任外，本公司及其ERISA联属公司就每项多雇主计划所欠的所有供款、附加费及保费已于到期时支付。据公司所知，, 在任何情况下，本公司或其任何ERISA联属公司均不会在截止日期前就国际操作工程师联合会本地825退休金计划、国际油漆工及同业联盟退休金计划或国际操作工程师联合会本地324退休金基金承担MEPP责任。

(E)无离职后义务。除COBRA或其他适用法律可能要求外，任何公司员工计划都不会因任何原因向任何人提供离职后或退休人员的健康福利。

(F)图则修订。本公司或其任何联属公司并无就本公司员工计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式作出)，或更改本公司员工计划下的员工参与或承保范围，而该等修订、解释或公告合理地预期会大幅增加维持该公司员工计划的开支，使维持该等本公司雇员计划的开支超过截至本条例生效日期前的财政年度所产生的开支水平。

(G)交易的影响。除本协议或根据适用法律另有规定外，完成合并本身或与任何其他事件合并后，(I)不会产生任何公司雇员计划下的任何责任，(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应付任何现任或前任公司雇员或其受益人的补偿或福利，或(Iii)限制或限制本公司或其任何附属公司的权利，或在完成合并后，母公司合并、修订或终止任何公司雇员计划的权利。

(H)无摘要。本公司或其任何附属公司均无责任就任何人士根据守则第409A或4999条所招致的任何税项作出支付、赔偿或以其他方式偿还该人士的任何税款。

 

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(I)就业法很重要。本公司及其每一子公司：(I)遵守所有适用的法律和协议，包括关于雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、工人分类、员工健康和安全、遗传信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、独立承包商的聘用、工资税以及与公司员工和临时工有关的移民；以及(Ii)遵守与其与任何劳工组织、工会或代表公司员工的其他机构之间的关系有关的所有适用法律，除非在紧接上述第(I)和(Ii)款的情况下，不遵守前述条款的情况下，合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。除本公司披露函件第3.12(I)节所述外，据本公司所知，自适用日期以来，本公司或其任何附属公司的雇员均未对本公司或其任何附属公司的高级职员作出性骚扰或类似骚扰的指控。

(J)劳动。除本公司披露函件第3.15(A)(Viii)节所披露的外，本公司或其任何附属公司均不与任何劳工组织、职工会或工会就其或其任何业务订立任何集体谈判协议或其他协议或受其约束，且据本公司所知，本公司的任何员工均未就其受雇于本公司或其任何附属公司而由任何该等员工代表机构代表。对于在美国境内受雇的员工，没有针对公司或其任何子公司的实质性停工、减速或劳工罢工待决或威胁；据公司所知，对于在美国以外受雇的员工，没有针对公司或其任何子公司的实质性停工、减速或劳工罢工待决或威胁。据本公司所知，任何劳工组织、工会或工会没有针对本公司或其任何子公司或任何公司员工进行任何组织活动、选举请愿、工会卡签名运动或其他工会活动。除本公司披露函件第3.12(J)节所披露外，并无任何法律行动或政府调查待决，或据本公司所知，与涉及任何公司雇员或求职申请人的任何雇佣相关事宜有关，包括但不限于非法歧视、报复或骚扰、未能提供合理住宿、拒绝给予请假、未能提供补偿或福利、不公平劳工行为或其他涉嫌违反法律的指控, 除非上述任何事项合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。本公司不需要任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询，或提供正式建议，即可签订本协议或完成本协议所拟进行的任何交易。

第3.13节。财产很重要。

(A)拥有房地产。本公司或其一个或多个附属公司对所拥有的不动产拥有良好和可销售的费用、简单的所有权、除允许留置权以外的任何留置权，且没有任何留置权。公司披露函第3.13(A)节包含一份真实而完整的清单，按地址列出截至本协议日期所拥有的房地产。本公司或其任何附属公司概无：(I)租赁或授予任何人士使用或占用全部或任何部分所拥有房地产的权利；(Ii)已授予任何人士购买该所拥有房地产或其任何部分或其中权益的选择权、最先要约权或优先购买权；或(Iii)已收到任何待决及据本公司所知可能会影响所拥有房地产或其中任何部分或权益的任何待决法律程序的书面通知。本公司或任何附属公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。

(B)租赁房地产。公司披露函第3.13(B)(I)节包含一份真实而完整的清单，列出截至本协议签订之日每个此类租赁房地产(包括租赁文件各方的日期和名称)每月基本租金超过16,400.00美元的所有租赁(包括所有修订、延期、续签、担保和其他协议)。除非合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响，或如公司披露函件第3.13(B)(Ii)节所述，有关以下各项

 

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租约：(I)该租约合法、有效、具约束力、可强制执行，且具有十足效力；(Ii)本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，租约的任何其他一方均未违反或违反该租约；(Iii)本公司或其附属公司在该租约项下对租赁房地产的管有及默默享有并未受到干扰，而据本公司所知，并不存在与该租约有关的争议；及(Iv)除准许留置权外，该租约所产生的产业并无留置权。本公司或其任何附属公司均未转让、质押、按揭、质押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益，本公司或其任何附属公司亦未曾再转租、特许或以其他方式授予任何人士(本公司另一全资附属公司除外)使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利。

(C)个人财产。除无法合理预期个别或整体对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司拥有、租赁、或使用或持有供本公司或其任何附属公司使用的机械、设备、家具、固定附着物及其他资产及权利(不论有形或无形)，并对该等机械、设备、家具、固定附着物及其他资产及权利(不论有形或无形)拥有及拥有良好及可出售的所有权，或有效租赁权益或根据合约使用的有效权利，且除准许留置权外，并无任何留置权。

第3.14节。环境问题。

(A)除合理地预计不会个别或合计对公司产生重大不利影响的事项外：

(I)遵守环境法。自适用日期起，本公司及其子公司一直遵守所有环境法律，其中包括拥有、维护和遵守环境许可证。

(二)不释放有害物质。本公司或其任何附属公司，或(据本公司所知，任何其他人士)未有在(A)目前或(在此期间由本公司、其任何附属公司或其各自的任何前身拥有、租赁或经营)任何不动产或设施上、在、下、内或从(A)由本公司或其任何附属公司(或其各自的前身)以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施排放任何有害物质，或(B)任何有害物质已被运送至其或其任何附属公司(或其各自的前身)或代表其处置、回收或处理的财产或设施。

(三)无法律行动或命令。本公司或其任何附属公司概无收到任何尚未解决的书面通知、通知、要求、要求提供资料、传票或传票，而据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律行动待决，或据本公司所知，在每宗个案中均指称本公司或任何附属公司(或其任何前身)根据或未遵守任何环境法或环境许可证下的任何责任。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体或第三方或与任何政府实体或第三方就上述任何事项施加任何责任的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束，除非该等命令、和解协议或其他书面协议已完全解决而没有任何未清偿义务或债务。

(Iv)无负债。本公司或其任何附属公司并无根据任何环境法或环境许可证产生任何类别的负债(反映或准备于本公司资产负债表(包括其附注)的负债除外)，不论应计、或有、绝对、已决定、可终止或其他。

(V)环境报告。本公司已向母公司提供自适用日期以来编制的与本公司或其附属公司(或其任何前身)有关的所有环境评估和审计报告及研究的完整而准确的副本，在每种情况下均由本公司拥有、保管或控制。

(B)除公司披露函件第3.14(B)节所述外，完成本协议拟进行的交易不需要根据任何环境许可证或环境法进行重大备案或通知或采取重大行动，包括(1)《新泽西州工业场地恢复法》和《康涅狄格州财产转让法》和(2)任何财务保证，

 

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根据任何环境法或环境许可证，公司或其子公司运营所需的债券、信用证或类似文书。

第3.15节。材料合同。

(A)材料合同。就本协议而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司为当事一方或任何相应资产受约束(不包括任何租赁)的下列合同：

(I)​(该术语由美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)项定义)的任何“材料合同”，无论是否由本公司向美国证券交易委员会提交；

(2)看来是在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何关联公司)(A)从事任何行业、(B)与任何人竞争或招揽任何客户或客户、或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合同；

(3)关于公司或其任何附属公司直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权的任何合同，在每种情况下，公平市值均超过500,000美元，但公司及其子公司根据该合同没有剩余付款或其他重大义务(习惯保密义务除外)的情况除外；

对公司或其任何子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何合同；

(V)规定本公司或其任何子公司在独家基础上开展业务的任何合同，或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约的任何合同，或在完成合并后，母公司、尚存的公司或其各自的任何关联公司有义务在独家基础上开展业务或遵守与任何第三方的“最惠国”或类似契约的任何合同；

(br}(Vi)与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同，但公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的此类合同除外；

(br}(Vii)任何抵押、契约、担保、贷款或信用协议、担保协议或其他合同，在每一种情况下都与所有义务或承诺有关：(A)借款，无论是作为借款人还是贷款人，但(1)在正常业务过程中发生的应收账款和应付款项，以及(2)对公司直接或间接全资子公司的贷款；(B)债券、债权证、票据或类似工具；(C)根据证券化或保理计划或安排；(D)根据任何其他人(本公司与其全资附属公司之间或之间的债务除外)的任何债务的担保；。(E)有关在终止时须予支付的掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约或安排(假设在厘定日期终止)；。(F)资本化或融资租赁或(G)有关信用证及银行担保；。

(八)与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(Ix)任何公司知识产权协议；

(X)是与顶级客户有关的合同；

(Xi)是与顶级供应商签订的合同；

(br}(十二)规定由公司或其任何子公司赔偿的任何合同，但与高级管理人员和董事签订的赔偿协议除外，其实质上是按照公司截至12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件10.17提交的赔偿协议。

 

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