EX-4.2

附件4.2

SLAM公司。

证券说明

以下Slam Corp.(本公司)证券的重要条款摘要并非旨在成为此类证券的权利和优惠的完整摘要，并受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束和限制，该修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过引用并入，作为公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(《报告》)和适用的开曼群岛法律的证物。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司章程大纲和细则全文，以完整描述我们证券的权利和优惠。

除非在本附件4.5中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

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修订和重述的组织章程大纲和章程细则适用于公司在完成首次公开募股之前将采用的修订和重述的组织章程大纲和章程细则；

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？《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)，可能会不时修订；

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？创建者属于安塔拉资本有限责任公司和A-Rod Corp；

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？方正股票是指我们在首次公开募股之前以私募方式向我们的保荐人最初发行的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时或根据其持有人的选择在更早的时间自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不是公开发行的股票)；

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*首次公开募股适用于我们于2021年2月22日完成的首次公开募股；

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？管理层或我们的管理团队适用于我们的高管和董事；

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普通股是指我们的A类普通股和B类普通股；

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？私募认股权证是指在我们于2021年2月22日完成首次公开募股的同时，以及在转换营运资金贷款(如果有)的同时，以私募方式向我们的保荐人最初发行的认股权证。

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？公共股票是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股 (无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

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？如果我们的保荐人和/或管理团队成员购买公共股票，则公众股东对我们的公众股票持有人，包括我们的保荐人和管理团队提供我们的发起人和我们管理团队的每一名成员作为公共股东的地位将仅与此类公共股票有关；

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保荐人是指开曼群岛有限责任公司Slam赞助商有限责任公司；以及

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？我们、我们、我们的公司或我们的公司属于开曼群岛豁免公司Slam Corp.。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据我们在完成首次公开发售前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司整数股的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

由这些单位组成的A类普通股和权证于2021年4月16日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

此外，这些单位将自动分离为其组成部分，在我们完成初始业务组合后将不进行交易。

普通股

截至本报告日期，共有71,875,000股已发行和已发行股票，包括：

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作为我们首次公开募股的一部分发行的单位所涉及的57,500,000股A类普通股；以及

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我们的初始股东持有14,375,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则有明确规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们投票表决的普通股必须获得多数普通股的赞成票才能批准我们股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们并没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东大会选举新董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。自本公司首次公开招股结束起或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。与许多空白支票公司不同的是，我们持有股东投票并在进行委托代理募集的同时结合其初始业务合并，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和细则要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果, A 根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东投票赞成初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易(如报告所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准将没有影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条的定义)，将被限制赎回其股份，赎回的股份不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。(超额股份)，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后，才能完成我们的初始业务合并。开曼群岛法律要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东投赞成票，我们才能完成初始业务合并。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已同意投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要在我们首次公开募股中出售的50,000,000股公开股票中， 21,562,500股或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票表决)，或3,593,750股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份数量进行投票，而承销商没有行使购买额外单位的选择权)，才能投票支持初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易或根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回价格为每股现金，相当于将信托账户中的资金存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在本公司根据开曼群岛法律为债权人的债权及其他适用法律的要求提供规定的义务下，尽快进行清算及解散。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中获得与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配)。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述有关信托账户清算的程序，但在此之后不超过开曼群岛适用法律的规定。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和计提拨备后可分配给他们的所有剩余资产，这些股份具有优先于普通股的任何类别的股份。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格以现金赎回他们的公众股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息，如果任何(减少不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，并且我们方正股份多数的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如下所述；(C)我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们订立协议，根据该协议，他们同意(I)放弃对其创办人股份的赎回权(Ii)放弃对其创办人股份的赎回权

股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回100%的我们的公开股票；以及(Iii)如吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利(尽管如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，方正股份将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份清算分派)；(D)方正股份将在本公司进行首次业务合并时自动转换为我们的 A类普通股；及(E)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并只有在股东大会上投票的有权就此投票的普通股中的大多数人或代表有权投票赞成业务合并的普通股。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员已同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为 B类普通股，并将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将等于(I)完成首次公开发行时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使已发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数。由本公司就完成初始业务合并而作出的，但不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，而A类普通股或可转换为A类普通股的证券可向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换后向吾等保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本报告中，我们将此类转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权，如有的话，指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无发行及发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。未发行或将于拆分单位后发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(证券法)有关认股权证的A类普通股的登记声明届时生效，且与此相关的招股说明书有效，但须符合我们履行下文所述有关登记的义务，或获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者将仅为该单位所属的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据《证券法》的规定，登记因行使认股权证而发行的A类普通股，并将尽我们商业合理的努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力来登记股票或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(Br)(定义见下文)认股权证的行使价减去(Y)认股权证行使价减去(Y)公平市值及(B)每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)所得的商数。？本款所称公允市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日)，且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(针对整股)的认股权证行使价格(如证券认股权证和公众股东权证的描述所述)。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过10.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们的 A类普通股(定义如下)的公平市值，参照下表确定的股票数量；

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当且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如证券认股权证的描述和公众股东权证的反稀释调整所述)；以及

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如果A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(根据行使权证时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如上文所述，证券认股权证的说明和公共股东认股权证的说明)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之后的10个交易日内的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自以下标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数量或认股权证行使价格进行调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式和同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题中所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元，以及(B)如果是根据标题下的第二段进行的调整，则为以下标题下的反稀释调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的下降。


	A类普通股的公允市值
赎回日期(至认股权证期满为止)			11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		>18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361


33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公允市值和赎回日期没有如上表所示，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 对于我们根据此赎回功能进行的赎回，不能在无现金基础上行使，因为它们不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此次赎回的安排是，当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面根据认股权证价格每股18.00美元设定的门槛 i当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据截至2021年2月22日的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得股。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股交易时，我们可以赎回认股权证，起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.5美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使权力后，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使的其他股权证券下可发行的A类普通股数量)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数。A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外， (B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的首次公开募股相关的赎回权

业务合并，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票有关：(A)修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股份。或(E)就未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会诚意决定)，为集资目的而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(br}，且在向吾等保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为等于或超过每股A类普通股价格时的每股18.00美元的权证赎回触发价格；当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，权证的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%, 当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格中每股10.00美元的触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权在认股权证指定的基础及条款和条件下，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，如权证持有人在紧接该等事件前行使其认股权证，将会在任何该等出售或转让后的解散时收取。如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证所针对的证券、现金或其他资产的种类和金额

将成为可行使的，将被视为该等持有人在作出肯定选择的合并或合并中所收到的每股股份种类和金额的加权平均，如果已向该等持有人提出收购、交换或赎回要约并被该等持有人接受(投标除外，本公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)，在以下情况下，在完成该投标或赎回要约后，该要约的制定者连同该制定者所属的任何团体的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条所指)，连同该庄家的任何联营公司或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何该等联营公司或联营公司是其一部分、实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的规定)超过50%的已发行和已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，假若该认股权证持有人在该要约收购或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，以及该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产, 须作出调整(在完成该等投标或交换要约前后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股形式支付的，或者在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议规定的价格下调。此等行权价格下调的目的是为权证持有人提供额外价值在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易，而权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及招股章程所载与我们的首次公开招股或有缺陷的条款有关的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，惟须经当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看作为报告证物存档的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

在单位分离后，没有或将发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅风险

与我们证券相关的风险我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。？这一条款适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美国联邦地区法院是唯一和独家论坛的任何索赔。

私募认股权证

除以下所述的外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合主要股东转让方正股份和私募认股权证中所述的有限例外)，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有(除非本文另有规定，否则将不会由我们赎回)(除非在认股权证和公共股东认股权证中描述的情况除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，我们将在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按照与我们的首次公开募股中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

除非如上所述，当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，如私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以保荐人公平市价(定义见下文)的超额部分乘以(Y)保荐人公平市价除以(Y)保荐人公平市价所得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。

我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们已经制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事的活动而发生或遗漏，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议案(通常为股东大会上表决的有表决权股份价值的3%的662%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍悬而未决，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，则公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为安排计划，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关的安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师，Maples and Calder(Cayman)LLP，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要使外国判决在开曼群岛强制执行，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔已清偿的金额，而不能

税收、罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东的至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票，且已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其中包括：

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如果我们在首次公开募股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(最多减去100,000美元的解散费用利息)，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务；

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在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自我们首次公开募股结束起计的24个月之后，或(Y)修订上述条款；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并且将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或个目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开发行的股票。我们将为我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于将资金存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量，受此处描述的限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有者出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议案的方式进行表决。一家公司的公司章程细则可以规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和

公司章程另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们的结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱--开曼群岛

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛2017年数据保护法(DPL)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPL(个人数据)意义上的个人数据的某些个人信息。在下面的讨论中，公司是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于合理需要，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPL的数据控制者，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的关联公司和服务提供商可以作为DPL的数据处理者，或者可能出于他们自己的与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

(B)为履行我们必须履行的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或

(C)对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定的目的(包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有71,875,000股A类普通股已发行和已发行，按折算后计算。在这些股票中，我们首次公开募股中出售的A类普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和所有已发行的私募认股权证均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券。提供(I)此人在出售时或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随我们首次公开募股后的718,750股；或

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

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从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其方正股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

创始人股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及可能于营运资金贷款转换后发行的认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据于本公司首次公开发售生效日期签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有某些附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期则为(I)如下一段所述的方正股份，及 (Ii)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价在我们初始业务合并后至少150天开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个报告中，我们将这种转让限制称为禁闭。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位A类普通股和认股权证分别以SLAMU、SLAM和SLAMW的代码在纳斯达克上上市。我们的单位于2021年2月22日开始公开交易。我们的A类普通股和权证于2021年4月16日开始分开交易。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易