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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止

2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期              

委托文件编号：001-40972

项目能源重塑收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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IND通过复选标记确认注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒  不是 ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 项目18☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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注册人单位开始2021年11月2日，纳斯达克全球市场的交易及其面值为每股0.0001美元的A类普通股分别于2021年12月20日开始交易。

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截至2022年3月18日，有26,377,660A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,594,415B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

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截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

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有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告或本年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和当地的经济状况、并购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争。, 以及“第1A项”中所述的风险因素。风险因素。将决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了我们的控制或预测能力。

本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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第一部分

项目1.业务

在本年度报告中，提及“公司”以及“我们”、“我们”和“我们”指的是Project Energy ReImaged Acquisition Corp.

概述

本公司是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中，我们将该等业务合并称为我们的初始业务合并。我们并不局限于特定的行业或地理区域，目的是完成一项业务合并。我们打算把重点放在使“电网2.0”成为可能的目标上。我们认为，“电网2.0”应对了正在能源储存价值链中创造价值机会长尾的几个大趋势，包括：(1)气候变化和强制减少温室气体排放，其结果是增加了可再生能源发电的份额(以及相关的电网稳定性挑战)；(2)交通运输电气化、人工智能电网优化、V2G和V2X技术以及智能电池管理系统；以及(3)电池的二次使用和报废电池回收。

2021年11月2日，我们完成了2500万个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生了2.5亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人Smilodon Capital，LLC(我们的“保荐人”)非公开出售8,150,000份私募认股权证，产生8,150,000美元的收益。我们向首次公开募股的承销商授予了45天的选择权，可以额外购买至多3,750,000个单位，以弥补超额配售。2021年11月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660个单位，产生了13,776,600美元的毛收入。

在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了向保荐人非公开出售275,532份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，产生的总收益为275,532美元。

在我们完成首次公开募股之前，即2021年2月18日，我们的保荐人支付了25,000美元购买了8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人无偿向本公司交出1,437,500股方正股票，导致方正股票流通股总数减少至7,187,500股。方正股份的流通股数量是根据以下预期而厘定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为28,750,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%。

在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。2021年12月12日，剩余的超额配售选择权到期，593,085股B类普通股被没收。

出售首次公开发售的单位、出售超额配售单位、出售超额配售认股权证及出售私募认股权证所得的净收益合共263,776,600美元，存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人的北亚州摩根大通银行的信托账户内。除提取利息以支付税款外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，信托账户中持有的任何资金在以下情况发生之前都不会释放：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订吾等的组织章程大纲及组织章程细则，以修改吾等义务的实质或时间，即如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内(或如吾等已签立意向书，则自首次公开招股结束起计21个月内)完成初始业务合并，则允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股份。在首次公开招股完成后18个月内，或在我们可能必须完成的任何延长时间内，未完成我们的初始业务合并的原则协议或最终协议)

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(I)因修订本公司的组织章程大纲及章程细则或与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条文而完成初始业务合并；及(Iii)如吾等未能在首次公开招股结束后18个月(或21个月，视何者适用而定)内完成初始业务合并，则赎回本公司的公众股份，受适用法律规限，并如本文进一步所述。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。我们的单位于2021年11月2日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独公开交易。

机遇与目标产业

我们的遴选过程将利用关系网络，在北美、西欧和亚洲的多个成熟市场寻找公司，这些市场的企业继续支持清洁能源转型的趋势。我们计划采用长期机会主义投资策略，目标是在企业价值15亿至35亿美元的配电、电池管理和电动汽车行业运营的优质企业。

我们认为，能源行业及其生态系统即将在整个价值链上经历一次千载难逢的转变。这种结构性转变的核心是政府减少排放的举措，以及消费者对更可持续生活方式的渴望。在过去十年中，大多数欧洲国家都制定了禁止内燃机车辆的战略，以减少发电的总体碳足迹。包括加利福尼亚州、新泽西州和马萨诸塞州在内的美国几个州也宣布了到2035年禁止内燃机车辆的计划。随着拜登政府将电动汽车和清洁能源作为其议程的突出重点，这种势头仍在继续。

发电产生的温室气体排放量占所有温室气体排放量的30%以上，而且由于使用化石燃料，发电是全球变暖的主要原因。随着各国政府强制要求对发电和运输实施更严格的排放法规，我们预计对清洁能源的需求将迅速增长。根据BNEF的说法，随着化石燃料需求的减少，可再生能源发电和相关电网拥堵的增加，这将需要一个新的能源生态系统。根据国际能源署的数据，间歇性可再生能源发电的部署正在迅速增加，2019年风能和太阳能光伏技术占可再生能源总发电量的64%。然而，可再生能源的需求和供应往往不匹配，这可能导致发电过剩或在需求高峰期供应不足。我们认为，这意味着能源存储和管理这些事件的软件对于提供持续的绿色能源以缓解整个能源网络的压力至关重要。

Wood Mackenzie最近的研究估计，全球储能能力将以31%的复合年增长率(CAGR)增长，到2030年达到约750GWh的装机容量，而2018年的装机容量约为20GWh。这意味着到2035年，全球能源存储市场机会将达到约5460亿美元。Lux Research的一项研究预测，固定存储将引领这一增长，固定存储市场的年收入预计将从2019年的约90亿美元增加到2035年的约112亿美元。

这意味着到2035年，全球能源存储市场机会将达到约5460亿美元。Lux Research的一项研究预测，固定存储将引领这一增长，固定存储市场的年收入预计将从2019年的约90亿美元增加到2035年的约112亿美元。

支持在固定存储基础上建设的是汽车、公交车、货运和车队电气化的快速增长，因为这将推动旧电池供应的增加。通用汽车(General Motors)、宾利(Bentley)、捷豹(Jaguar)和日产(Nissan)等传统汽车制造商都设定了到2035年转向电动或混合动力的目标。由于几乎每个汽车OEM使用的电池组都略有不同，因此电池管理系统和相关软件必须能够在一系列电池技术上运行。

我们相信，这些挑战对电池存储和电池管理公司来说是一个重要而持久的机遇。根据发表在《纽约时报》的一项研究自然能量使用人工智能和非侵入性数据驱动模型来监控和准确预测电池的健康状态和荷电状态，以实现安全、可靠和重复使用，将是电池管理系统的重要组成部分。

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鉴于这一背景，我们相信我们的管理团队和董事能够在这一千载难逢的时代转变中发现有吸引力的机会，并将使我们能够与一家能够从能源存储生态系统的戏剧性增长中获利的公司合作。我们认为电池技术的主要使用案例如下：

我们打算寻找拥有电池管理系统的公司，这些公司可以跨多种技术工作，并专注于整个存储生态系统的第二生命应用。由于这些趋势和预测，我们相信这些技术为我们创造了一个重要的市场机会。我们的收购策略和投资流程将使我们能够在我们的目标行业寻找广泛的机会。我们管理团队的运营专长，加上我们的董事和顾问，将使我们的最终目标成长为国内和全球技术领先者。

收购标准

我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并：

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这些标准和指南并不是要详尽无遗；但是，我们预计我们的搜索将结合上述部分或全部属性。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素、标准和准则。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在我们向美国证券交易委员会提交的与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，这些通信将以投标要约文件或委托书征求材料的形式提交。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估目标或目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对公平市值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于此类标准的满足情况的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定, 如果它对特定目标的业务不太熟悉或不太有经验，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产(如果可能)，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将寻求利用我们管理团队的专业知识来分析公司和评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

本公司若干高级职员及董事目前对其他实体负有受信责任或合约责任，根据该等义务，该等高级职员或董事必须或将须向该等其他实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的任何权益，除非该机会

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董事是我们在法律上和合同上被允许进行并且我们有理由追求的机会，并且允许董事或官员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的创办人、保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

完成初始业务合并后公众股份持有人的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃其于首次公开招股期间或之后所持有的任何方正股份及任何可能于首次公开招股期间或之后收购的任何公开股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并。

根据投标要约规则进行赎回

法律可能不会要求我们举行股东投票。倘若吾等并无法律规定亦未以其他方式决定进行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交收购要约文件，其中所载有关初始业务合并及赎回权的财务及其他资料与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的大致相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的情况下提出赎回股票。若吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准，方可完成初步业务合并，该普通决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已经同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，支持我们最初的业务合并。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股份的赎回权利，以及对于我们的保荐人、高级管理人员和董事，放弃他们的公众股份的赎回权，以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，据我们了解，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或公开认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择

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行使赎回权，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或符合交易所法案;下的私有化规则的私有化交易。然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权利。我们相信，这项限制将阻止股东积累大量股份，以及该等持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使本公司或管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对公司最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将只有首次公开招股结束后18个月的时间(或如吾等已于首次公开招股结束后18个月内就我们的初步业务合并签署意向书、原则协议或最终协议，但在该18个月期间内仍未完成初步业务合并)，则于首次公开招股结束后21个月。如果我们无法在18个月或21个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每一情况下均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18或21个月的时间内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很好

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建立并拥有丰富的经验，直接或通过附属公司识别和实施业务组合。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有六位高管：斯里纳特·纳拉亚南先生(首席执行官)、桑贾伊·梅塔先生(总裁)、大卫·罗伯茨先生(首席运营官)、普拉卡什·拉马钱德兰先生(首席财务官)、蒂姆·达默先生(业务战略主管)和凯西·刘博士(技术战略主管)。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们已经并将继续投入他们认为必要的时间来处理我们的事务，直到我们完成初步的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)在该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，以及截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城，邮编：94065，莱昂大道3号，套房170号，我们的电话号码是。我们的公司网站地址是Www.pegyr.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

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第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

吾等可聘请首次公开招股的承销商或其各自的联属公司之一为吾等提供额外服务，包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请首次公开招股的承销商或他们各自的关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向承销商或其各自的关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、高级职员和董事拥有我们已发行和已发行普通股的16.5%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们的组织章程大纲和章程规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则该初始业务合并

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如果我们在会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，我们将获得批准。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事创始人的股份外，我们需要在我们首次公开募股中出售的26,377,660股公开股票中有11,063,340股或41.94%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或2,820,322股，或10.69%(假设只有代表法定人数的最低股份数量)投票支持初始业务合并，才能批准此类初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

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要求我们在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们在首次公开募股结束后18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则上的协议或最终协议，但在该18个月期间内尚未完成初始业务合并)，可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候。这可能会削弱我们完成初始业务合并的能力，这些条款将为我们的股东带来价值。

任何与吾等就业务合并进行磋商的潜在目标业务将会意识到，吾等必须于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并(或如吾等已于首次公开招股结束后18个月内签署初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，但尚未在该18个月期间内完成初始业务合并，则须于首次公开招股结束后21个月内完成初始业务合并)。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果部分或全部远期购买证券的出售因任何原因而未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

我们已订立一项远期购买协议，远期购买者已认购最多2,000万美元的远期购买证券，基本上与我们最初的业务组合同时进行。出售远期购买证券所得资金可用作我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。各远期买方购买其远期购买证券的义务，须在吾等向该等远期买方发出我们拟订立业务合并协议的通知后，获得该远期买方投资委员会的批准，并须符合惯常的成交条件。

各远期购买者购买远期购买证券的义务亦须经本公司及远期购买者双方书面同意，于远期购买证券出售完成前终止。如果远期买方未能提供资金，任何义务因此终止，或者远期买方没有满足或放弃任何此类成交条件，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

自2019年12月首次报告以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标企业的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

我们可能无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们在首次公开募股结束后18个月内签署了我们的初始业务合并意向书、原则上的协议或最终协议，但没有在该18个月期间内完成我们的初始业务合并)，则我们可能无法在首次公开募股结束后的21个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，除非由于我们的组织章程大纲和公司章程细则的修订而我们可能需要完成初始业务合并的任何延长时间获得批准，否则，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

吾等可能无法在首次公开招股结束后18个月内找到合适的目标业务及完成初步业务合并(如吾等已于首次公开招股结束后18个月内签署初步业务合并意向书、原则协议或最终协议，但仍未在该18个月期间内完成初步业务合并)，则亦未能于首次公开招股结束后21个月内完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响，包括俄罗斯和乌克兰之间战争的影响，以及新冠肺炎在美国和全球爆发的持续影响。这些因素可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果本公司未能在本公司的组织章程大纲和章程细则修订所导致的可能需要完成初始业务合并的时间内或在任何延长的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于纳税(减去100美元以下, (I)支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条所述条款第(Ii)及(Iii)款所规定的吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或其各自的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，除本文明文规定外，他们目前并无承诺、计划或意图从事该等购买或其他交易，亦未就任何该等购买或其他交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

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如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得业务合并所需股东批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买将根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话)将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得他们当时在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入(减去最高10万美元的利息，以支付解散费用)。如果由于负利率，信托账户的余额减少到250,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的净有形资产超过5,000,001美元，并已提交流动申请

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在提交Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表的情况下，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回超过在我们首次公开募股中出售的股份总数的15%，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

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如果我们的首次公开募股、部分私募认股权证的出售、超额配售单位的出售和超额认股权证的出售的净收益不足以使我们能够在首次公开募股结束后至少18个月内运营(如果我们在首次公开募股结束后18个月内签署了关于初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但在该18个月期间内尚未完成我们的初始业务合并)，则不足以使我们能够在首次公开募股结束后至少18个月内运营，或在首次公开募股结束后21个月内运营。它可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并所需的资金，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有1,493,933美元的现金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金足以让我们在首次公开募股结束后至少运营18个月(或21个月，视情况而定)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回时

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就吾等的公开股份而言，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人债权作出偿付，而债权人并未获豁免。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，该书面协议的形式作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产、清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产、清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或背信弃义，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产、清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产、清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们证券的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户将用作资金的持有场所，等待以下情况中最早发生的情况发生：(I)完成我们的首次业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(如果我们已经签署了意向书，则在首次公开募股结束后21个月内)赎回100%的我们的公开股票。, 在首次公开募股结束后18个月内就我们的初始业务合并达成原则协议或最终协议，但尚未完成我们的初始业务

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在该18个月期间内合并)；及(Iii)于首次公开招股结束起计18个月内(或于首次公开招股结束后21个月内(如吾等已于首次公开招股结束起计18个月内签署有关初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但尚未在该18个月期间内完成初始业务合并)，或就任何其他与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的重大条文，吾等将信托户口内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，则在开曼群岛即属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)并无规定吾等须举行股东周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们的管理团队的

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建立了全球关系和运营经验。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们的公司章程和章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开招股的收益、部分私募认股权证的销售、超额配售单位的销售和超额配售权证的销售来完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本公司首次公开发售、出售部分私募认股权证、出售超额配售单位及出售超额配售权证所得款项净额为263,776,600美元，我们可用于完成初步业务合并(已计入信托账户持有的9,232,181美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的

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与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并，或从可能分散的风险或抵消损失中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购该私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者未能达到我们的估值可能所依据的预测。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定项目的内在风险

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对于目标业务及其运营，在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们的组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下情况规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价；(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金；或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的组织章程大纲和章程细则将需要一项特别决议，即(I)亲自出席公司股东大会或由其代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议，以及修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外, 我们的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议对我们的组织章程大纲和章程细则进行修订，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(如果我们已经签署了意向书，则在首次公开募股结束后21个月内)赎回100%的公开发行股票，我们必须向公众股东提供赎回其公开募股股票的机会。吾等于首次公开招股结束后18个月内就吾等首次公开招股后18个月内的首次业务合并达成原则协议或最终协议，但在该18个月期间内尚未完成吾等的首次业务合并)，或与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他重大条文有关。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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本公司的组织章程大纲和章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可在批准一项特别决议后进行修订，该特别决议是(I)亲自出席或派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东的一致书面决议，这是低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

本公司的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们的首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下才释放此类金额，(I)亲身出席或派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，或(Ii)股东一致通过的书面决议案及信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获有权就该事项投票的65%吾等普通股持有人批准，则可予修订。我们B类普通股的持有人合共实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订我们的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们的组织章程大纲和章程细则中管理我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会建议对吾等的组织章程大纲及章程细则作出任何修订，以修改吾等在首次公开招股结束后18个月内(或如吾等已签署意向书，则在首次公开招股结束后21个月内)赎回本公司首次业务合并的义务的实质或时间，或赎回100%公开招股股份的义务。关于我们首次公开募股结束后18个月内我们的初始业务合并的原则协议或最终协议)，或关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们纳税，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等保荐人之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人及保荐人联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的保荐人、董事和我们的管理团队持有的方正股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准。, 可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对禁闭的修正案

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上述条款可能导致我们B类普通股的持有者提前出售他们的证券，这可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们首次公开募股和出售认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人和董事控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的保荐人和董事拥有我们已发行和已发行普通股的16.5%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年度报告所披露的证券外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的发起人和董事由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。相应地，, 我们的保荐人和董事将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照国际会计准则委员会(IFRS)发布的GAAP或国际财务报告准则编制，或与国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则保持一致，这取决于具体情况，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

过去一年，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少，可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要购买关于任何此类索赔的额外保险，或径流保险。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反了所欠的注意义务或其他受信责任，否则该等股东或认股权证持有人不大可能获得补偿。

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或如彼等能根据证券法成功提出私人申索，指与业务合并有关的委托书材料或要约文件(视何者适用而定)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人可能会受到影响。

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他们的证券价值缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标企业进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。此外，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于外汇汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员、董事和顾问进行赔偿。然而，我们的高级职员、董事和顾问已同意放弃对信托帐户中任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，并且不寻求

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以任何理由向信托账户追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃于向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的任何权益，除非此等机会纯粹是以董事或公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，而此等机会是我们在法律及合约上均获允许进行且本公司有理由追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则吾等将放弃该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

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由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们已经收购或可能收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月18日，我们的赞助商支付了25000美元购买了862.5万股方正股票，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人无偿向公司交出了1,437,500股方正股票，导致方正股票流通股总数减少到7,187,500股。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，首次公开发行的总规模将最多为28,750,000股，因此这些方正股份将占我们首次公开募股后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,425,532份私募认股权证(包括在行使超额配股权结束时同时购买的275,532份认股权证)，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，总购买价为8,425,532美元，即每份认股权证1.00美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机。, 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开招股结束后18个月的日期临近(如果我们已在首次公开募股结束后18个月内就我们的初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议，但尚未在该18个月期间内完成我们的初始业务合并)，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订吾等的组织章程大纲及组织章程细则，以修改吾等义务的实质或时间，即如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内(或如吾等已签立意向书，则自首次公开招股结束起计21个月内)完成初始业务合并，则允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股份。在首次公开募股结束后18个月内原则上同意或最终同意我们的初始业务合并，但在该18个月期间内尚未完成我们的初始业务合并)，或在任何延长的时间内，由于我们的组织章程大纲和章程细则的修订或与股东权利或首次公开募股前的业务合并活动有关的任何其他重大条款，我们可能不得不完成初始业务合并；及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月(或21个月，视乎适用而定)内完成首次公开发售业务合并，则赎回本公司公开发售的股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。此外，如果我们无法在首次公开募股结束后18个月(或21个月，视情况而定)内完成首次公开募股的业务合并，我们赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成, 为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待18个月(或21个月，视情况而定)，从我们的首次公开募股结束起，他们才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上挂牌我们的证券

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在我们最初的业务合并之前，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，公开持有的股份至少为1500万美元，我们将被要求至少有400名持股人和100万股公开持有的股份。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证已获准在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权就任何董事任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

由于我们的主要投资者将拥有发起人持有的方正股份的间接实益权益或直接持有方正股份，在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

主要投资者是我们保荐人的成员，在我们保荐人持有的方正股份中拥有间接实益权益或直接持有方正股份。由于他们在创始人股票中拥有直接或间接的实益权益，锚定投资者可能会有动机投票支持他们在企业合并时持有的任何公开股票，如果企业合并获得批准，他们可能会从这种利益中获得可观的利润，即使企业合并的目标最终价值下降，并且对其他公众股东无利可图。此外，如果锚定投资者保留了所有他们的

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无论其他股东如何投票，只要我们在我们的公开股份中拥有权益，并投票支持企业合并，我们将获得足够的票数批准企业合并。

额外的锚定投资者仅为方正股票支付了象征性的金额。锚定投资者支付的实际价格为每股收购普通股7.60美元，而在我们首次公开募股时，其他公众股东支付的每股价格为10.00美元。原始主要投资者透过其于保荐人的权益，以与保荐人就创办人股份及认股权证支付的价格相若的价格，购买代表创办人股份及认股权证权益的保荐人权益，并将分享创办人股份及认股权证价值超过该数额的任何增值，前提是吾等成功完成业务合并。在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关地赎回您的股票时，您应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务动机。

由于只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票任命董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们目前不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果.

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和一半认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的持有期，以确定我们支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税的“合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被确定为包括在我们普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前纳税年度的实际PFIC状况可能取决于目标公司根据业务合并的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外情况的适用是不确定的，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力应要求向美国持有者提供美国国税局可能要求的信息，

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包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册或重新注册，这可能会导致对股东和权证持有人征收税款。

在我们最初的业务合并中，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或在另一个司法管辖区重新注册或重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东和认股权证持有人可能需要缴纳预扣税或其他税款，这是因为他们在重新注册后拥有我们的所有权。

当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的注册可能无法到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，在我们最初的业务合并完成后，尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日，吾等将尽商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交有关吾等首次公开发售而提交的登记说明书的生效后修订或涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股登记的新登记说明书，其后将尽商业合理努力使其于吾等初始业务合并后60个营业日内生效，并维持现行的认股权证招股说明书，直至根据认股权证协议的条文行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，认股权证持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于公式。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，或根据适用的州证券法注册或限定认股权证所涉及的股票，如果我们没有这样选择，我们将不被要求

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将根据适用的州证券法，在没有豁免的情况下，使用商业上合理的努力来注册或限定认股权证的基础股票。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

权证持有人可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使你的公开认股权证，如果权证持有人这样做，它从这种行使中获得的A类普通股将少于它行使该等权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)吾等已如此选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公开认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市场价值”(定义见下一句)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指A类普通股在权证代理人收到行使通知的日期前的第三个交易日(或如属赎回，则为向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日)截止的10个交易日内最后一次出售的平均价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的A类普通股将会更少。

授予我们的保荐人、远期购买投资者、额外的锚定投资者和我们的私募认股权证持有人的注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本公司首次公开发售同时订立的登记权协议，吾等保荐人及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。

此外，根据远购协议，吾等同意尽我们商业上合理的努力，以(I)在初始业务合并结束后30天内，向美国证券交易委员会提交远期购买单位和远期购买投资者收购的任何其他A类普通股的二次发行登记声明，包括吾等完成初始业务合并后收购的任何其他A类普通股，(Ii)促使该登记声明在此后迅速宣布生效，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后90天，(Iii)保持该登记声明的有效性，并确保该登记声明不包含重大遗漏或误报。包括根据需要以修订或其他更新的方式，直至(A)远期购买投资者停止持有所涵盖的证券之日和(B)根据证券法第144条规定可以不受限制地公开出售所有所涵盖的证券并且不需要遵守证券法第144(C)(1)条的要求，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制的日期之前。

如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们A类市场价格的负面影响

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当创办人股份、远期购买证券、私募认股权证或就我们营运资金贷款发行的认股权证注册时预期的普通股。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分别有173,622,340股和13,405,585股授权但未发行的A类普通股和13,405,585股B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)，或出售远期购买单位时发行的任何股份。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及我们的组织章程大纲及章程细则所载的调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。吾等亦可发行A类普通股以赎回认股权证，或于B类普通股于我们最初业务合并时因其中所载的反摊薄条款而按大于一比一的比率转换时赎回。然而，除其他事项外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公众股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束后18个月(或如果我们签署了意向书，则为首次公开募股结束后21个月)。于首次公开发售结束后18个月内就吾等的初步业务合并达成原则协议或最终协议，但在该18个月期间内仍未完成吾等的初步业务合并)，或(Y)修订前述条文。我们的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股，包括根据远期购买协议：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们B类普通股的持有者将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整的限制，并受本文规定的进一步调整的影响。如就我们最初的业务合并发行或被视为已发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将按转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行及已发行的A类普通股总数的20%计算，包括本公司已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使已发行或被视为可发行的任何与股权挂钩的证券或权利而发行或被视为可发行的A类普通股总数

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于完成初始业务合并时或与完成初始业务合并有关时，不包括任何远期购买证券、可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何权利，以及任何因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的私募认股权证，但该等方正股份的转换不得少于一对一。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，B类普通股的持有人将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于首次公开发售结束时，保荐人向本公司共投资8,450,532元，包括方正股份的25,000元收购价、私募认股权证的8,150,000元收购价及超额配售认股权证的275,532元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么6,594,415股方正股票的隐含价值总计为65,944,150美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.28美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人、我们的某些高管和董事以及锚定投资者很可能能够在我们的公开股票失去重大价值的时候，从他们对我们的投资中获得可观的利润。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标业务的业务合并，而不是我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况。

我们可以修订认股权证条款的方式，在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证和远期买入权证的持有人批准的情况下，以可能对公共认股权证持有人不利的方式进行。因此，在没有您批准的情况下，您的认股权证的行使价格可能会提高，行使权证的期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证及远期认购权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如当时持有至少50%尚未发行的公开认股权证及远期认购权证的持有人同意该项修订，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或有关私人配售认股权证的认股权证协议的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行的认股权证及远期认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股份(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期或减少可于行使认股权证时购买的A类普通股数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如有任何诉讼，而诉讼的标的物在

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权证协议的法院条款的范围，以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院，或外国诉讼，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经行使或行使认股权证的行使价调整后的股份数量调整后)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。在此情况下，任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本行均不能赎回。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格，在至少30天的提前书面赎回通知下赎回这些认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经行使或行使认股权证时可发行的股份数量或行使价格调整后调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且满足某些其他条件。包括这一点在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买13,188,830股A类普通股，作为我们首次公开发行的发售单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计8,150,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。我们亦可根据远期购买协议发行最多1,000,000份与发行远期购买证券有关的远期认购权证。目前有6,594,415股方正股票流通股。方正股份可于完成初始业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，并须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。

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就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行A类普通股而言，行使此等认股权证及转换权后可能会发行大量额外A类普通股，这可能会令我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成商业交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)吾等为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格(定义见认股权证协议)低于每股A类普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)我们A类普通股的市值(定义见认股权证协议)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最近的仙)，相等于市值与新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值与新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的权证作为认股权证负债入账，并按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的业务合并。

我们目前没有未偿还的认股权证。吾等将该等认股权证作为认股权证负债入账，即吾等根据从独立第三方估值公司取得的估值报告，按公允价值记录该等认股权证，并按本行根据从独立第三方估值公司取得的估值报告厘定的收益内各期间报告的公允价值变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，包括由于认股权证价值波动导致我们收益的波动性增加，以及与获得此类估值相关的成本增加。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会的能力

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指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律中的规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加业务合并目标的估值和初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。

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作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司的组织章程大纲及章程细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能：(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或公共政策或开曼群岛执行判决的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

拜登政府的提议可能会导致税法的变化，这可能会对我们的有效税率产生负面影响，并使我们的股东承担负面的税收后果。

拜登政府提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，并将资本利得税的最高税率提高到最高税率。如果这些(或类似)提案中的任何一项最终全部或部分成为法律，它们可能会对我们的有效税率产生负面影响，并使我们的股东面临负面的税收后果。我们无法预测美国税改的可能性、时间或实质内容，将继续关注美国税改的进展，以及其他全球税改举措。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

41

目录

项目2.财产

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们目前的主要行政办公室设在加利福尼亚州雷德伍德城94065号莱昂大道3号Suit170 Redwood City，我们的电话号码是(260)5159113。我们的执行办公室由EWI Capital提供，该公司是我们首席执行官的附属公司，也是我们赞助商的成员。我们已同意每月向EWI Capital支付总计30,000美元，用于支付办公空间和为我们管理团队成员提供服务的行政人员的报酬。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

​

42

目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。我们的单位于2021年11月2日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独公开交易。

持有者

截至2022年3月18日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有16名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。登记持有人的数目不包括更多的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售方正股份和私募认股权证，被视为不涉及公开发行的交易，因此被视为豁免注册。

收益的使用

2021年10月28日，我们的S-l表格注册书(文件编号333-254695)被美国证券交易委员会宣布为首次公开发行的生效，据此我们向公众出售了总计26,377,660个单位(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的1,377,660个单位)，每股单位的发行价为10美元，总发行价为263,776,600美元，每个单位由一股A类普通股和一半一只认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司担任承销商(“承销商”)的代表。在我们的注册声明中登记的所有证券都被出售之前，首次公开募股并未终止。本次公开发行于2021年11月2日完成。于2021年12月31日，首次公开发售及出售认股权证所得款项净额，包括承销商的递延承销折扣费9,232,181元，均存放于信托账户内。我们支付了大约5,275,532美元的承保折扣。吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年10月28日的最终招股说明书中描述了首次公开募股所得资金的计划用途，但没有发生实质性变化。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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目录

项目6.选定的财务数据。

[已保留].

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本年度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Project Energy ReImaged Acquisition Corp.，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“发起人”指的是Smilodon Capital，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们的业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(在本年报中称为我们的初始业务合并)。吾等并无选择任何特定目标业务，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何目标业务就初步业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业、部门或地理区域进行初步的业务合并，但我们打算专注于实现我们所称的“电网2.0”的目标。我们认为，“电网2.0”应对了几个正在能源储存价值链中创造价值机会的大趋势，包括：(I)气候变化和强制减少温室气体排放，从而增加了可再生能源发电的份额(以及相关的电网稳定性挑战)；(Ii)交通电气化、人工智能电网优化、V2G和V2X技术以及智能电池管理系统；以及(Iii)电池的第二次使用和寿命结束时的电池回收。我们的使命是与那些有路线图执行世界能源向清洁能源过渡的公司合作，更具体地说，与那些能够推动技术进步的公司合作，以促进对能源储存日益增长的需求。我们将寻求与一家公司合作，该公司与我们有着共同的总体目标，即解决联合国可持续发展目标的第七项目标，即“确保所有人都能获得负担得起、可靠、可持续和现代的能源”，同时利用我们的共同经验来推动可持续增长和长期经济价值。

向目标所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份，包括根据远期购买协议：

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目录

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年2月10日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益为6,418,686美元，这是由于认股权证负债公允价值变动收益9,378,431美元，部分被已支出发售成本2,089,260美元，衍生债务远期购买协议公允价值变动426,600美元，运营和形成成本440,985美元，以及信托账户投资的未实现亏损2,900美元抵消。

流动性与资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人以25,000美元的价格首次购买方正股票，以及保荐人的贷款。

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目录

于2021年11月2日，本公司完成首次公开发售25,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公众股份”)，每股10.00元，所得款项总额为250,000,000元。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售8,150,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，按每份私人配售认股权证1美元的价格向保荐人出售，所得总收益为8,150,000美元。

本公司已授予首次公开发售的承销商45天的选择权，可额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售。2021年11月12日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年11月17日额外购买了1,377,660个单位(“超额配售单位”)，产生了13,776,600美元的毛收入。

在超额配股权行使结束的同时，本公司完成以私募方式向保荐人出售275,532份认股权证(“超额配售权证”)，每份认股权证的购买价为1.00美元，所产生的总收益为275,532美元。

首次公开发售的净收益、部分私募认股权证的出售、超额配售单位的出售及超额配售权证的出售合共263,776,600美元，存入由大陆股票转让及信托公司开设的北亚州摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”)，作为受托人。

从2021年2月10日(成立)到2021年12月31日，用于经营活动的现金净额为886,922美元，这是由于认股权证负债公允价值变化产生的非现金收益9,378,431美元和营运资本变化产生的445,937美元，但被我们的净收益6,418,686美元、计入净收益2,089,260美元的已支出发售成本、衍生债务远期购买协议的公允价值变化426,600美元和信托账户投资的未实现亏损2,900美元部分抵消。

从2021年2月10日(成立)到2021年12月31日，用于投资活动的现金净额为263,776,600美元，这是首次公开发行的净收益和部分行使超额配售选择权存入信托账户的结果。

从2021年2月10日(开始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额266,157,455美元包括首次公开发行单位和部分行使超额配售选择权的收益258,501,068美元，扣除支付的承销商折扣后的收益，以私募方式向我们的保荐人发行认股权证的收益8,425,532美元，根据协议书向承销商偿还发售费用527,553美元，承诺票相关方的收益298,629美元和向我们的保荐人出售B类普通股的收益25,000美元。部分抵销为支付1,321,698美元以支付与首次公开发售相关的发售费用，以及向本公司保荐人偿还本票未偿还余额298,629美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券总额为263,773,700美元，其中包括以185天或更短期限的美国政府国债持有的证券，或根据《投资公司法》规则2a-7满足某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,493,933美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

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目录

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

注册权

根据首次公开发售生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(“营运资金贷款”)时可能发行的认股权证(“营运资金贷款”)(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何该等登记声明有关的费用。根据与EWI Capital SPAC I LLC的远期购买协议，吾等已同意远期购买证券将根据注册权协议享有注册权。

本票关联方

2021年2月12日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入至多300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年11月3日，公司偿还了本票项下的未偿还余额。截至2021年12月31日，期票项下没有未偿还的借款。

承销协议

关于首次公开发行，承销商被授予45天的选择权，自招股说明书之日起购买最多3,750,000个额外单位，以弥补超额配售。2021年11月12日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年11月17日以每单位10.00美元的发行价额外购买了1,377,660个单位，为公司带来额外毛收入13,776,600美元。

由于首次公开发售完成及其后行使超额配售选择权，承销商获支付每单位0.2元的现金承销折扣，或合共5,275,532元。此外，每单位0.35美元，或9,232,181美元应支付给承销商作为递延承销佣金。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成其初始业务合并时，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

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目录

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

所有于首次公开发售中作为单位一部分出售的26,377,660股A类普通股及部分行使超额配售选择权均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份(如就业务合并及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出股东投票或要约收购)。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股净收益。因此，每股收益的计算按比例分配A类普通股和B类普通股之间的收益和亏损。因此，A类和B类普通股计算的每股净收益是相同的。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑首次公开发售中出售的认股权证、部分行使超额配股权及私募购买合共21,614,362股股份的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。

衍生金融工具

该公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具，或包含符合ASC 815衍生工具和对冲规定的嵌入式衍生工具的特征。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动工具。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法。ASU 2020-06的采用并未对截至2021年12月31日的财政年度的财务报表产生实质性影响。

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目录

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从F-1页开始。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的联席首席执行官和首席财务会计官在内，我们对截至2021年12月31日的财年结束时我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的联席主要行政人员及主要财务及会计主任认为，在本年度报告所涵盖的期间，我们的披露控制及程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)。

项目9B。其他信息。

没有。

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目录

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

高级职员和董事

截至本报告日期，我们的董事和高级管理人员如下表所示。我们的任何董事或高级管理层之间都没有家族关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此推选上述任何人士为董事或高级管理层成员。本公司并不知悉任何董事与本公司以外的任何人士或实体就该董事成为本公司董事候选者或提供董事服务所涉及的任何补偿或其他付款达成任何协议或安排。

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斯里纳特·纳拉亚南先生是我们的首席执行官和董事的合伙人。他在成长型投资、投资银行和企业融资方面拥有20多年的经验。他目前是Edgewater Investments的管理合伙人，这是他在2013年创立的一家私人多家族办公室，在那里他专注于对美国和中国早期和后期科技和运输公司的成长性投资。值得注意的投资退出包括Palantir Technologies(IPO 2020)、SpaceX(2020)和Quectel(IPO 2019)。他目前是Veea Technologies和Hyperloop Transport Technologies的董事会成员。他也是莱特斯德科技公司和Smilodon公司的积极投资者，前者专注于8类电动汽车和重型卡车的动力总成技术，后者正处于商业模式开发的早期阶段，专注于多式联运，特别是氢燃料电池和电动汽车技术。

Narayanan先生曾在2011至2013年间担任太阳能、电动汽车充电站和电池技术领域的Kleiner Perkins和Technology Partners投资组合公司的顾问。纳拉亚南于2009年开始他的直接投资生涯，管理高通前总裁的家族理财室Navation LLC。纳拉亚南的职业生涯始于2000年，他在高盛(亚洲)担任投资银行家。2001年至2009年，Narayanan先生在美国银行证券(纽约和旧金山)和Canaccel Adams(旧金山)担任并购和企业融资银行家，领导西海岸科技投资银行业务。纳拉亚南先生于1993年在技术部门开始了他的职业生涯，在被IBM收购的MRO Corporation、Fidelity Investments和Work Technology Corporation领导产品开发和运营职位。Narayanan先生拥有孟买大学VJTI土木工程学士学位、东北大学计算机系统工程硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。纳拉亚南之所以被选为董事会成员，是因为他在投资管理方面的专业知识，特别是在科技和交通领域的专业知识，以及他在董事的工作经验。

桑贾伊·梅塔先生是我们的总统和董事的一员。他在资本市场、并购和投资管理方面拥有20多年的经验，在他的职业生涯中领导和完成了价值超过200亿美元的交易。梅塔是Hyperloop Transportation Technologies的个人投资者，纳拉亚南是该公司的活跃投资者和董事会成员。自2014年以来，他一直担任S One Trust的主席，在那里他管理着一个多资产投资组合，专注于社会/环境驱动的影响投资、技术、可再生能源、零排放机动性和电气化。他也是Renew One(UK)Limited的创始人和管理合伙人，该基金成立于2020年，是英国零排放公共交通和最后一英里物流资产的租赁基金。从2000年到2014年，梅塔先生是埃塞尔资本的董事董事总经理，他在那里管理

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一个320亿美元的专有基金，并领导一个团队对能源、移动通信、运输、金属和基础设施行业的业务进行转型投资、创造价值和收获投资。

梅塔先生曾于1993年至1996年在高盛的子公司J.Aron&Company工作，1996年至2000年在纽约的American Marine Advisors Inc.工作。自2018年以来，梅塔先生一直担任汽船相互承销协会受托人(百慕大)有限公司的独立投资受托人。梅塔先生在伦敦经济学院获得学士学位，在伦敦城市大学商学院获得金融硕士学位。梅塔之所以被选为董事会成员，是因为他在可再生能源和技术领域的投资管理经验。

普拉卡什·拉马钱德兰先生担任我们的首席财务官。他在美国和亚洲拥有超过25年的企业融资经验。自2021年5月以来，他一直担任皇冠科技的首席财务官。他曾担任数字推理系统公司的执行副总裁兼首席财务官(CFO)，这是一家为金融服务和医疗保健市场提供人工智能/认知计算应用的软件公司，从2015年到最近被Smarsh，Inc.于2021年收购。在他任职期间，该公司完成了两轮总计约8000万美元的融资，并完成了对一家医疗保健公司的战略收购。

在数字推理之前，Ramachandran先生是Polyera Corporation的首席财务官，这是一家专门从事柔性电子产品的材料公司。在他任职期间，公司筹集了超过3500万美元的资金。他之前是北欧风电的首席财务官，在任职期间通过股权和债务筹集了超过6000万美元。拉马钱德兰还在NoVariant Inc.担任了五年的首席财务官，在此期间，该公司通过风险投资和债务筹集了逾4,000万美元，完成了两笔关键的战略收购，收入增长了1,500%以上。在拉马钱德兰担任NoVariant Inc.首席财务官期间，纳拉亚南以Canaccel Adams投资银行家的身份与该公司密切合作。在他职业生涯的早期，Ramachandran先生在香港担任了10多年的各种财务职务，其中包括5年的Sonex Group首席财务官，在他任职期间，通过向亚洲和拉丁美洲的新国家市场扩张，Sonex Group的收入从1亿美元增长到3亿美元。2008年至2020年，拉马钱德兰还曾担任医疗保健技术公司Thrasys，Inc.的董事会成员。Ramachandran先生拥有印度马德拉斯大学的商业学士学位和斯坦福大学商学院(斯隆研究员项目)的管理硕士学位。他是一名来自印度的特许会计师，也是英国的特许管理会计师。

大卫·罗伯茨先生担任我们的首席运营官。作为一名企业高管、专利律师以及在推动能源储存技术方面的公私合作方面，他拥有丰富的经验。自2017年以来，罗伯茨一直担任印第安纳经济发展公司的首席创新官，该公司是印第安纳州的主要经济发展机构。2015年至2017年，他担任电池创新中心公司总裁，该公司是一家非营利性研发实验室，与下一代储能技术领域的公司合作，并自2018年以来一直担任董事会成员。2012年至2014年，罗伯茨先生担任运输和固定式锂离子电池供应商EnerDel，Inc.的首席执行官兼总裁，带领EnerDel完成了一次成功的销售。

2013年至2014年，他担任Enertech International，Inc.董事会成员和浙江万向Ener1电力系统有限公司董事会成员。罗伯茨先生还担任过卡特彼勒的专利和企业法律顾问以及洛克希德·马丁公司的工程师。罗伯茨先生拥有利哈伊大学材料科学与工程学士学位和印第安纳大学法学院法学博士学位。自2014年以来，罗伯茨先生还担任过Gutwein Law的专利和商业律师，并获得了在美国专利商标局执业的许可。

蒂姆·达默先生担任我们的业务战略主管。他一直是一位商业领袖和创新者，热衷于用突破性技术建立和扩大清洁技术公司。达默自2020年以来一直担任Proof Energy的首席执行官。自2015年以来，他还一直担任Venture Catalyst Advisors的顾问。2016年至2017年，他担任莱特斯皮德科技公司的首席商务官，纳拉亚南是该公司的积极投资者。Dummer先生有30年为财富100强公司(通用电气和杜邦)以及初创企业(Proof Energy、Wrightfast Technologies、Rennovia和Solazyme)创建、发展和转型业务的经验。Dummer先生还带来了在可再生能源、电动汽车、化学品和材料、生物技术行业以及这些技术的应用方面的深厚领域经验，以创建高性能、低成本和循环经济的解决方案。

此外，Dummer先生还拥有丰富的全球商业经验。他在美国生活和工作了15年，在欧洲(英国、爱尔兰、比利时和瑞士)生活和工作了15年，拥有美国和英国的双重国籍。他还在亚洲--特别是中国、日本、韩国和台湾--拥有丰富的经商经验。Dummer先生从哈佛大学获得了化学工程学位

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目录

他毕业于英国布拉德福德大学，并在欧洲工商管理学院(INSEAD)(法国和新加坡)和通用电气的克罗顿维尔领导力学院(美国)完成了多个高管课程。

刘凯西博士担任我们的技术战略负责人。她是电池创新、电力电子和电动汽车动力总成领域的思想领袖。自2019年以来，刘博士一直担任Smilodon Corporation的工程负责人，纳拉亚南是该公司的积极投资者和董事会成员，专注于3类和7类卡车以及多式联运。刘博士也是GalaTech，Inc.的创始人兼首席技术官，专注于设计创新的三合一设计并将其商业化，将电动马达、逆变器和电子控制集于一身，以提高电动总成的效率。在过渡到首席技术官之前，她在2017年至2018年担任GalaTech总裁。

2012年至2017年，刘博士在特斯拉担任电动汽车动力总成技术专家，在那里她是开发特斯拉Model S、Model X和Model 3逆变器和电动总成的研发团队的核心成员，包括全球首个用于电动汽车应用的商业SIC模块，以及用于电力和热管理的各种系统设计和建模。刘博士拥有40多项专利，并在电动汽车动力总成和动力电子领域撰写了30多篇科学出版物。刘博士在中国清华大学获得学士和硕士学位，并在卡内基梅隆大学获得博士学位。她是圣母大学的终身教职助理教授，然后是英特尔和飞思卡尔的研究科学家。

迈克尔·布朗宁是董事的独立董事兼董事会主席。他结合了在房地产和基础设施领域长达数十年的职业生涯，以及在能源和市政服务方面的丰富经验。他目前担任杜克能源公司首席独立董事董事，自2006年以来一直在杜克能源公司董事会任职，同时担任公司治理和股东参与交易委员会主席，并担任薪酬和人员发展委员会成员。1977年至2019年，布朗宁先生担任印第安纳波利斯房地产开发公司Browning Consolated，LLC的董事长，并在MGB Holdings，Inc.继续担任这一职务。多年来，他一直深入参与印第安纳州的社区，曾在圣文森特医院和医疗保健中心的顾问委员会、印第安纳波利斯印第安人的董事会和印地公共安全基金会的董事会任职。他目前是来访印地俱乐部的主席，也是印第安纳高尔夫协会和十字路口童子军理事会的成员。布朗宁先生于1968年在圣母大学获得学士学位。布朗宁之所以被选为董事会成员，是因为他在能源行业拥有丰富的经验，同时也是董事的一员。

尼娜·延森是董事的独立董事。二十多年来，Jensen女士一直致力于在许多公司和组织推广对环境负责的解决方案。自2018年以来，Jensen女士一直担任Rev Ocean的首席执行官，这是一家致力于抗击海洋污染和改善世界海洋健康的非营利性公司。在加入Rev Ocean之前，Jensen女士在挪威世界自然基金会(WWF)长达15年的职业生涯中担任过各种职位，最近的一次是在2012年至2017年担任秘书长。

Jensen女士目前还在多家致力于环境可持续发展的公司和组织的董事会任职，其中包括拥有覆盖CCUS整个价值链的解决方案、服务和技术的碳捕获技术公司Aker Carbon Capture，总部位于挪威的海上风力发电开发商Aker Offshore Wind，专注于深水资产的Ocean Wise，以及海洋技术基金会。她还在海洋之友行动指导委员会担任顾问，担任挪威首相设立的可持续海洋经济高级别小组的顾问，并担任BODS网络项目可持续发展目标顾问委员会的成员。Jensen女士在澳大利亚汤斯维尔的詹姆斯·库克大学获得学士学位，在挪威特罗姆索的水产科学大学获得硕士学位。詹森之所以被选为董事会成员，是因为她曾是环境保护者，以及一家大型可再生能源公司的高管和董事会成员。

埃里克·斯皮格尔先生是董事的独立董事。他在能源、工业和医疗保健领域拥有丰富的高管和顾问经验，并在公司治理方面拥有专业知识。自2019年以来，他一直担任Bright ton Park Capital的特别顾问，通过就行业趋势、增长战略和投资机会提供战略建议，为公司的行业投资团队和投资组合公司提供支持。2017年至2019年，他曾在以增长为导向的大型私募股权公司General Atlantic担任特别顾问，在此期间，他领导(作为临时首席执行官)成立了一家名为OneOncology的医疗初创公司。在通用大西洋公司任职期间，斯皮格尔还担任过北美最大的能效项目和服务提供商之一CLEAResult的董事长，以及美国最大的50家能源工程和设计公司EN Engineering的董事长。斯皮格尔先生目前担任该公司董事会成员和审计委员会主席

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目录

利伯蒂互惠控股有限公司，并担任多佛公司董事会成员和财务委员会主席。

2010年至2016年，斯皮格尔先生担任西门子美国公司总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于电气化、自动化和数字化领域的全球企业。在加入西门子之前，他在博思艾伦汉密尔顿拥有25年的全球咨询经验，涉及电力、石油和天然气、化工、水、零售、制药和汽车市场。斯皮格尔在哈佛大学以优异的成绩获得经济学学士学位，并在达特茅斯学院塔克商学院获得MBA学位，当时他是该学院的爱德华·塔克学者。斯皮格尔之所以被选为董事会成员，是因为他曾在能源行业担任顾问，也曾在董事任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由迈克尔·布朗宁组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Nina Jensen和Eric Spiegel组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由斯里纳特·纳拉亚南和桑贾伊·梅塔组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级职员。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们的每个审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案的第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Michael Browning先生、Eric Spiegel先生和Nina Jensen女士担任我们审计委员会的成员，Eric Spiegel先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商，也与我们的赞助商无关。

我们的董事会已经确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，Eric Spiegel先生符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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目录

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。Michael Browning先生、Eric Spiegel先生和Nina Jensen女士担任我们薪酬委员会的成员，Nina Jensen女士担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了向EWI Capital支付每月30,000美元、最长18个月(或最长21个月，视情况而定)的办公空间和向我们管理团队成员提供的行政服务外，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、

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董事或其各自的任何关联公司，在完成初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名；董事独立

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立提名委员会和公司治理。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是迈克尔·布朗宁先生、埃里克·斯皮格尔先生和尼娜·延森女士。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

董事会顾问

我们成立了一个由四名成员组成的顾问委员会，这些任命在我们首次公开募股结束时生效。这些人帮助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并制定计划和战略，以优化我们收购的任何业务。在完成我们的初始业务合并之前或之后，顾问既不会获得支付也不会报销与搜索收购目标相关的任何自付费用。我们目前还没有与我们的顾问委员会成员达成任何正式安排或协议来向我们提供服务，他们将没有向我们提供商业机会的受托义务。

吉里什·纳德卡尼先生

纳德卡尼担任顾问。他是TotalEnergie Ventures的首席执行官。纳德卡尼从ABB加盟TotalEnergy，在那里他创立了ABB Technology Ventures。纳德卡尼先生是世界经济论坛技术先锋的遴选委员会成员，并在过去五年中一直被列入全球企业风险投资力量排行榜100强。他以贝克学者的身份毕业于哈佛商学院。

彼得·内兹先生

克内斯担任顾问。他曾在贝莱德收购巴克莱环球投资公司(“华大基因”)后担任首席投资官，在该公司担任全球固定收益首席投资官。在此之前，他曾在林肯资本管理公司和高盛公司任职，领导量化研究和固定收益业务。在加入高盛之前，克内斯先生曾在凯洛格管理学院、威斯康星大学和芝加哥大学担任教授职务。他完成了博士学位

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目录

在宾夕法尼亚大学沃顿商学院工作，在芝加哥大学做博士后工作，研究重点是期限结构模型和资产配置。

皮特·卡拉尔先生

卡拉尔担任顾问。他是Seatower AS的联合创始人兼首席执行官，这是一家专门从事海上风能基础的欧洲公司。他拥有卑尔根NHH大学的经济学硕士学位、欧盟商业硕士学位(CEMS)和麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。在加入Seatower之前，卡拉尔与他人共同创立并建立了几家以技术为基础的企业，其中包括离岸石油和天然气公司Anchor Constraint。Karal先生之前曾担任Findexa的执行副总裁、Eniro的业务部经理以及McKinsey&Company的管理顾问。

阿尔贝托·雷奇先生

雷奇先生是该公司的顾问。他之前曾共同领导伽利略收购公司(GLEO：NYSE)担任首席财务官，董事预计将于2021年第三季度与Shapeways，Inc.合并，目前是一家新成立的特殊目的收购公司的首席执行官和董事，预计将于2021年第四季度完成首次公开募股。雷奇将担任Shapeways的独立董事会成员以及提名和公司治理委员会主席。他也是开曼群岛特殊目的收购公司(ATA：NYSE)美洲技术收购公司的战略顾问。雷奇先生在北美和西欧市场拥有20年的企业和杠杆融资、并购和本金投资经验。2019年，他创立了Ampla Capital，这是一家总部位于纽约的商业银行，专注于在北美和西欧市场对成长型中小企业进行自营直接共同投资。此前，2016年至2019年，他是MC Square Capital的董事经理，MC Square Capital是一家总部位于美国的联合投资平台和跨境精品招商银行。在此之前的12年中，Recchi先生在瑞士信贷伦敦私人银行和财富管理部工作了三年，为企业财务部门、单家族和多家族办公室、超高净值人士提供所有产品的建议，包括直接投资、资产管理、企业融资和私人财富管理。他在纽约和伦敦的投资银行部门工作了9年，担任多个美国和欧洲私人股本账户的报道团队负责人，为公司融资和并购的方方面面提供咨询。, 在卖方和买方委托中代表财务赞助商。雷奇先生拥有意大利都灵理工学院的航空航天工程学士和硕士学位。他获得了哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位，并持有纽约金融学院颁发的并购精通证书。

文件的可得性

我们提交了一份我们的道德准则形式、我们的审计委员会章程和我们的薪酬委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。

如果吾等对吾等的“道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于吾等的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则而要求披露的任何道德守则条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅为非主动的文字参考。

第11项.行政人员薪酬

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至完成初始业务合并和清算之日起，我们每月向EWI Capital支付并将继续向EWI Capital支付30,000美元的办公空间和为我们管理团队成员提供的行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何关联公司，都将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和

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对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的现金补偿，包括发起人和咨询费。作为对我们服务的补偿，我们的董事每人在我们的赞助商中获得了相当于25,000股方正股票的间接权益。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了关于截至2022年3月18日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是根据从下列人士那里获得的关于普通股的实益所有权的信息，由：

在下表中，所有权百分比是基于26,377,660股A类普通股(包括作为单位基础的A类普通股)和截至2021年12月31日已发行的6,594,415股B类普通股。B类普通股将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一原则转换为A类普通股(可予调整)。下表不包括本保荐人持有的私人配售认股权证所涉及的A类普通股，因为该等证券在本年度报告后60天内不可行使。除非

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如有其他指示，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

​

*不到1%。

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第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

某些关系和相关交易

2021年2月18日，我们的赞助商支付了25,000美元购买了8,625,000股方正股票，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的保荐人无偿向公司交出1,437,500股方正股票，导致方正股票流通股总数减少至7,187,500股。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，我们首次公开发行的总规模将最多为28,750,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。

我们的保荐人以每份认股权证1美元或8,150,000美元的价格购买了总计8,150,000份认股权证，该私募与首次公开募股(IPO)同时结束。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。

我们目前使用的办公空间位于加利福尼亚州雷德伍德城94065号莱昂大道3号套房，是我们首席执行官的附属公司和我们赞助商的成员。我们每月向EWI Capital支付30,000美元的办公空间和为我们的管理团队成员提供服务的行政人员的报酬。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与以下活动相关的任何自付费用

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代表我们确定潜在的目标业务，并对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们的保荐人与我们达成了一项协议，以无担保本票的形式借给我们最多300,000美元的资金，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，并在首次公开募股结束时全额支付。2021年11月3日，我们偿还了本票项下的未偿还余额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

我们已与方正股份和私募认股权证签订了注册权协议，该协议在2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(经修订)中以“主要股东-注册权”标题进行了描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的总资产总额的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)“关联方”拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

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董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定Michael Browning先生、Eric Spiegel先生及Nina Jensen女士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项主要会计费用及服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各个时期的定期报告中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为110,479美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年2月10日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

所有财务报表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于下文第四部分第15项的财务报表和附注中。

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目录

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

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目录

展品索引

*随函存档

**随信提供

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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授权委托书

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所有人都知道这些礼物，签名出现在下面的每个人构成并任命斯里纳特·纳拉亚南和普拉卡什·拉马钱德兰为他或她真正的合法事实上代理人，有权以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修正，和将其连同其中的所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，特此批准和确认所有上述事实上-事实上律师或其替代律师，各自单独行事，都可以合法的方式行事或导致凭借本报告行事。

​

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录

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项目能源重塑收购公司。

财务报表索引

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F-1

目录

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独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

项目能源重塑收购公司。

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对财务报表的几点看法

我们审计了Project Energy ReImaged Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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德克萨斯州休斯顿

March 29, 2022

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F-2

目录

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项目能源重塑收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

项目能源重塑收购公司。

营运说明书

自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录

项目能源重塑收购公司。

股东亏损变动表

自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录

项目能源重塑收购公司。

现金流量表

自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

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项目能源重塑收购公司。

财务报表附注

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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